STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2009

Jul 4, 2009

股票简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2009—017

四川岷江水利电力股份有限公司 关于收购110KV 棉簇沟输变电资产的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2009 年 6 月 16 日，四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事 会第二十八次会议审议通过了《关于收购茂县鑫盐化工有限公司 110KV 棉簇沟输变电资产的议案》，同意公司以 1,410 万元收购茂县 鑫盐化工有限公司 110KV 棉簇沟输变电资产。2009 年 7 月 2 日，公 司与茂县鑫盐化工有限公司签订了《110KV 棉簇沟输变电资产转让协 议》。

一、交易概述

此次收购资产为茂县鑫盐化工有限公司 110KV 棉簇沟输变电资 产，收购价以中审会计师事务所有限公司 2008 年 11 月 2 日出具的 资产评估报告书（中审评报字[2008]第 40027 号）所确认的评估价值 为基础，协商定价为人民币 1,410 万元。本次交易不构成关联交易。 二、交易方介绍

茂县鑫盐化工有限公司是专业生产、开发和销售氯酸盐、高氯酸 盐等含氯化物系列产品的股份实业公司。该公司成立于 2007 年 6 月， 注册资本为 2,000 万元，总资产约为 3,000 万元，法定代表人付文革， 现拥有 1 条氯酸盐电解生产线，年产氯酸钠 1.25 万吨；占地面积 30 亩，位于阿坝州茂县南新镇棉簇沟，邻近九环线 1 公里，离茂县县城 18 公里。其股本构成情况：四川岷江雪盐化有限公司占 85%，自然

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人宋亚夫占 15%。

三、交易标的的基本情况

茂县鑫盐化工有限公司 110KV 棉簇沟输变电资产位于茂县南新 镇棉簇沟内，是茂县鑫盐化工有限公司 5 万吨氯酸钠生产线的配套工 程，由三个部分组成：铜钟电厂 110KV 开关扩建部分；长度为 3.4 公里的铜钟—鑫盐 110KV 送电线路；变电容量为 50,000KVA 的棉簇 沟 110KV 变电站。该变电站已于 2008 年 11 月 15 日投入运行。

经中审会计师事务所有限公司评估，鑫盐化工 110KV 棉簇沟输 变电资产评估值为人民币 17,717,308.80 元。

交易标的不存在抵押、质押或第三人权利，也不存在重大争议、 诉讼或仲裁事项以及查封、冻结等司法措施。

四、交易合同的主要内容及定价情况

（一）转让价款

1、转让价格由双方协商确定。在有证券从业资格的评估机构对 转让标的所确认的评估价值的基础上，经双方协商，同意本协议项下 转让标的的转让价款为人民币：1410 万元；

2、上述转让价款包含转让标的建设所需的一切费用，茂县鑫盐 化工有限公司不得要求本公司再向其支付除转让价款外的任何费用；

• 3、因标的转让而产生的相应税费，按相关法律规定各自承担。

（二）转让标的交付

• 1、交付时间：自本协议生效之日起 10 日内交付；

• 2、茂县鑫盐化工有限公司应移交转让标的范围内全部实物资产

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及工程立项、建设等全部资料、文件和权属证明，并完成变电站的竣 工验收、并网投运等工作。其中，转让标的土建部分由茂县质检部门 出具该工程合格的质检报告；转让标的电气设备由本公司委托的具有 相应资质的设计单位出具电气设备合格的审查报告；

• 3、转让标的范围内资产及权利转移之同时，与其相关的全部从

• 权利也一同转让给本公司。

（三）价款支付

• 1、自本协议生效之日起 10 个工作日内，本公司应向茂县鑫盐化

• 工有限公司支付本协议转让价款的 95％，即人民币 1,340 万元；

2、剩余转让价款人民币 70 万元，茂县鑫盐化工有限公司在完成 转让标的之变电站事故油池整改工作并正式交付本公司后，本公司在 10 个工作日内支付；

• 3、茂县鑫盐化工有限公司应在收到本公司首笔转让款项之日起

• 10 日内应向本公司出具转让价款（全额）的正式发票。

（四）协议的生效及解除

• 1、本协议经双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公司印章

• 后成立，经本公司董事会审议通过后生效。协议生效后，除有法定或 本协议另有约定外，任何一方不得单方面解除本协议；

• 2、如存在有以下情形，双方可解除本协议，协议解除后，双方

• 应本着实事求是的原则退还对方资产或转让价款：

• （1）双方协商一致同意解除的；

• （2）因不可抗力导致本协议无法继续履行；

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（3）因法律法规、国家政策发生重大变化，导致本协议无法继 续履行的。

3、任何一方无法定理由或未经双方协商一致解除本协议，除按 本协议约定承担相应违约责任以外，还应向对方返还已交付的财产或 支付价款（按银行同期贷款基准利率计息）并向守约方支付违约金人 民币 300 万元。

五、收购资产的目的和对公司的影响

根据阿坝州人民政府震后规划，水磨工业园区工业企业将整体搬 迁，本公司将减少近 27 万 KVA 供电容量，而茂县棉簇沟工业集中点 ～ 内现有 6.3 万 KVA 用电容量，鑫盐化工明后年计划将增加 10 15 万 KVA 用电容量，目前该供区由本公司代管供电。本公司购买 110KV 棉簇变电站后，茂县鑫盐化工有限公司只能选择本公司作为供电方， 使本公司在棉簇沟工业集中点的供电经营权竞争方面取得优势，进而 使本公司铜钟电厂的电量能就近消化，可弥补部分水磨供区的损失， 并可解决本公司部分未上岗员工的上岗问题。

六、备查文件

110KV 棉簇沟输变电资产转让协议

四川岷江水利电力股份有限公司

2009 年 7 月 3 日

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