STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Dec 20, 2007

证券代码：600131 证券简称：岷江水电 编号：2007—033

四川岷江水利电力股份有限公司 对外投资进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

1、投资项目名称：天威四川硅业有限责任公司。

2、投资金额和比例：天威四川硅业有限责任公司注册资本金为 9.45 亿元人民币,本公司出资额为人民币13230 万元，占注册资本的 14％。

3、协议生效条件：股东是上市公司的，按上市公司规定程序经 股东大会批准后生效。

特别风险提示：

该投资行为尚未经公司股东大会审议通过。

一、对外投资概述

2007 年12 月3 日，四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事 会第十三次会议审议通过了《投资新津3,000 吨/年多晶硅项目》的 议案。公司董事一致认为，作为太阳能利用的一种重要基础材料，多 晶硅具有广泛的应用前景，随着国内市场需求的快速增长和核心技术 的日益成熟，介入多晶硅产业符合公司发展战略。

根据2007 年10 月《新津3,000 吨/年多晶硅项目可研报告》工 程拟总投资26.75 亿元，其中建设投资约25.35 亿元，流动资金约 1.40 亿元。项目拟定总投资约27 亿元人民币，本公司出资比例为14%， 保定天威保变电气股份有限公司出资比例为51%，四川省投资集团有

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限责任公司出资比例为35%。该项目建设期为2 年，第5 年达到设计 生产能力。

鉴于2007 年9 月，新津项目成立了四川川投硅业有限公司，注 册资本壹亿元。本公司拟以增资扩股方式进入该公司，参与“新津 3,000 吨/年多晶硅项目”的投资。

2007 年12 月20 日，四川省投资集团有限责任公司、保定天威 保变电气股份有限公司与本公司在成都签订了《天威四川硅业有限责 任公司出资人协议》，将四川川投硅业有限公司注册资本增至人民币 94,500 万元，并更名为天威四川硅业有限责任公司，其中：保定天 威保变电气股份有限公司出资人民币48,195 万元，占注册资本的51 ％;四川省投资集团有限责任公司出资人民币33,075 万元，占注册资 本的35%；本公司出资人民币13,230 万元，占注册资本的14％。天 威四川硅业有限责任公司经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶 切片，生产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询业 务。天威四川硅业有限责任公司注册地址：四川新津工业园区B 区。

新组建的天威四川硅业有限责任公司将投资建设新津3,000 吨/ 年多晶硅项目，项目拟定总投资约27 亿元人民币。

二、投资协议主体或投资项目承（代）建主体（或负责按市场规 则提供相应的技术和工程建设支持）介绍

新津3,000 吨/年多晶硅项目的建设主要依托四川新光硅业科技 有限责任公司，该公司按市场规则提供相应的技术和工程建设支持， 或由新光硅业负责项目承（代）建工作。

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新光硅业成立于2005 年10 月，注册资本3.085 亿元人民币，该 公司承建的1,260 吨/年多晶硅项目是原国家发计委以（计高技 [2001]522 号）文件唯一批准建设的高技术示范性产业化项目。项目 概算总投资约12.9 亿元人民币，于2007 年2 月26 日投料试车成功， 并计划2007 年全年累计生产200 吨。2007 年9 月30 日新光硅业科 技有限责任公司财务状况（未经审计）：总资产124,818.77 万元， 负债总额93,683.48 万元，所有者权益31,135.28 万元；2007 年1-9 月公司主营业务收入6,745.20 万元，利润总额335.63 万元，净利润 285.28 万元。新光硅业通过已有装置运行，已经基本掌握了多晶硅 生产的基本技术，对设备设计、操作条件等方面积累了一定经验。

新光硅业建设的1260 吨/年多晶硅生产装置又引进了国外技术， 目前已经投产，为项目的建设打下了较为可靠的基础。

新津3,000 吨/年多晶硅项目已于2007 年12 月20 日签署《出资 人协议》，由本公司、保定天威保变电气股份有限公司和四川省投资 集团有限责任公司作为投资主体。

1、保定天威保变电气股份有限公司的基本情况

名称：保定天威保变电气股份有限公司

注册地址：河北省保定市国家高新技术产业开发区竞秀街28 号 法定代表人：丁强 注册资本：73000 万元

经营范围：变压器、互感器、电抗器等输变电设备及辅助设备、 零部件的制造与销售；输变电专用制造设备的生产与销售；相关技术、

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产品及计算机应用技术的开发与销售；经营本企业自产产品的出口业 务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国家 限定公司经营或禁止出口的商品及技术除外。

天威保变最近三年经审计的财务状况：

项目	2006 年	2005 年	2004 年
总资产(元)	4,986,593,069.50	3,465,976,998.35	2,672,909,185.34
所有者权益（或股东权益）(元)	1,980,212,597.05	1,009,416,578.34	966,538,406.93
每股净资产(元)	5.43	3.06	2.93
主营业务收入(元)	3,079,807,536.26	1,963,050,060.73	1,133,113,014.49
利润总额(元)	289,222,173.08	175,175,122.81	80,234,497.59
净利润(元)	198,097,466.74	100,994,276.88	51,090,749.89
基本每股收益(元)	0.57	0.31	0.15
净资产收益率(%)	10.00	10.01	5.29
经营活动产生的现金流量净额(元)	-312,499,115.14	6,670,318.24	46,255,057.48

2、四川省投资集团有限责任公司的基本情况

名称：四川省投资集团有限责任公司

注册地址：四川省成都市小南街23 号 法定代表人：黄顺福 注册资本：31.39 亿元

经营范围及基本情况： 经营和管理能源（含节能）、交通、通 信、原材料、机电、轻纺、科技、农业、林业及其它非工业经营性固 定资产投资；根据省政府授权经营公司投资所形成的国有资产；为国 内外投资者提供咨询服务。

川投集团是四川省属国有独资企业，公司实际控制人为四川省政 府国有资产监督管理委员会。2006 年12 月31 日，川投集团经审计 的合并财务报表的总资产为577 亿元，负债总额490.22 亿元，所有 者权益86.78 亿元。2006 年主营业务收入76.71 亿元，利润总额5.98

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亿元，净利润2.85 亿元。

三、投资标的的基本情况

根据2007 年10 月《新津3000 吨/年多晶硅项目可研报告》工程 拟总投资26.75 亿元，其中建设投资约25.35 亿元，流动资金约1.40 亿元。天威四川硅业有限责任公司拟定项目总投资约27 亿元人民币， 资本金按35%计算，注册资本拟为9.45 亿元，其中：四川省投资集 团有限责任公司拟按注册资本额的35%出资；保定天威保变电气股份 有限公司拟按注册资本额的51%出资；本公司拟按注册资本额的14% 出资，约为1.3230 亿元（注册资本拟根据项目建设进度分期投入， 资金来源为企业自筹）；

根据2007 年10 月《新津3,000 吨/年多晶硅项目可研报告》， 该项目建设期为2 年，第5 年达到设计生产能力；由于项目建设期和 达产期较长，无法准确预计项目回收期和收益情况。

四、出资人协议的主要内容

2007 年12 月20 日，四川省投资集团有限责任公司（以下简称： 甲方）、保定天威保变电气股份有限公司（以下简称：乙方）与本公 司（以下简称：丙方）在成都签订了《天威四川硅业有限责任公司出 资人协议》，主要内容为：

（一）三方同意四川省川投光通信产业投资有限责任公司将其 所持有的四川川投硅业有限公司1,000 万股权按投资原值转让给甲 方。

（二）吸收乙方、丙方为公司的新股东。甲、乙、丙三方同

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意认购公司增加的注册资本。

• （三）公司名称：天威四川硅业有限责任公司，英文名称：

• Tianwei Sichuan Silicon Co.,Ltd 。

• （四）公司注册地址：四川新津工业园区B 区。

（五）组织形式：公司的组织形式为有限责任公司。股东以其出 资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任， 公司享有由股东投资的全部法人财产权，依法享有民事权利，独立承 担民事责任，具有企业法人资格。

（六）公司经营范围：生产销售多晶硅、单晶硅、单晶切片，生 产销售多晶硅副产物综合利用产品。承担工程服务和咨询业务。

（七）公司项目：建设经营3,000 吨/年多晶硅项目。项目预计 总投资27 元人民币（可行性研究报告），其中甲、乙、丙三方直接 出资94,500 万元人民币，公司通过由甲、乙、丙三方按出资比例提 供担保向银行贷款或股东融资175,500 万元人民币。

• 公司根据经营发展需要，经股东同意可以开展其它项目。 （八）公司的经营期限为二十年。

（九）注册资本：由原注册资本10，000 万元人民币增加为94,500 万元人民币。如项目总投资增加，三方均同意按新的总投资金额的 35%再增加注册资本，并按新增注册资本时三方股权比例认缴新增加 的注册资本。甲、乙、丙以货币形式出资。各股东名称、出资形式、 出资额、出资比例如下：

• 1、保定天威保变电气股份有限公司,以货币方式出资，出资额为

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人民币48,195 万元，占注册资本的51％。

• 2、四川省投资集团有限责任公司, 以货币方式出资，出资额为

• 人民币33,075 万元，占注册资本的35%。

• 3、四川岷江水利电力股份有限公司，以货币方式出资，出资额

• 为人民币13,230 万元，占注册资本的14％。

（十）股东出资时间：甲方已缴纳出资9000 万元，四川省川投 光通信产业投资有限责任公司将其所持有的四川川投硅业有限公司 1000 万股权按投资原值转让给甲方后，甲方总共已缴纳出资10000 万元。甲、乙、丙三方的首次出资于本协议正式生效后20 个工作日 内按各自认缴金额的50%划拨到公司帐户。其余出资由三方于本协议 生效后半年到一年内付清，具体时间由股东商定。股东出资到位后依 法办理工商登记手续。

（十一）项目融资：公司股东甲、乙、丙方应对公司项目建设和 经营所需融资贷款提供担保，每次贷款由公司根据实际需要提出贷款 计划，按公司章程的规定报董事会或者股东大会批准，由股东严格按 贷款时各自所占注册资本比例对该笔贷款向银行提供担保。凡不能提 供有效保证或提供保证未达到各自比例的股东，应用其未担保的有效 财产为公司贷款提供抵押担保。不能提供抵押担保的，股东应按持股 比例为公司提供合法的股东融资。

（十二）股权转让：股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 本公司股东将其股权转让给股东自己的全资公司或控股公司（含相对 控股公司），本公司其它股东无条件同意并自动放弃优先购买权。

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股东向股东以外的人转让其股权时，必须经其他股东过半数同 意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东 自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东 半数以上不同意的，不同意转让的股东应当购买该转让的股权，如果 不购买该转让的股权，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同 等条件下其他股东对该转让的股权有优先购买权（除转让给股东自己 的全资、控股公司以外）。两个以上股东主张行使优先购买权的，协 商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自出资比例行使 优先购买权。

（十三）违约责任

1、由于本协议任何一方不按本协议的规定缴纳注册资本，造成 公司增资扩股无法进行，守约方均有权终止本协议，违约方应向守约 方赔偿由此造成的相应损失。

2、由于本协议任何一方不按本协议规定为公司贷款提供担保， 造成公司无法经营或无法达到预期经营目标或使贷款项目无法实施 的，每逾期一月违约方应向各守约方支付其应担保金额的1%-2%作为 违约金。

3、如果本协议中的任一方违反本协议和公司章程的规定造成公 司损失的，应赔偿给守约方造成的经济损失并承担相应的法律责任。

（十四）协议各方对本协议事项发生争议，由协议各方协商解决。 协商后仍不能解决，任何一方向四川省中级人民法院提起诉讼。

（十五）本协议生效条件：股东是上市公司的，按上市公司规定

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程序经股东大会批准；股东是非上市公司的，经该公司董事会批准。 各方股东需上级主管部门批准的，最后报经上级主管部门批准。 五、对外投资对公司的影响

本次投资符合公司发展的需要，有利于公司做大做强，提升公司 的盈利能力。

六、项目风险分析

• 1、投资行为可能未获股东大会批准的风险：因该投资事项尚处

• 于前期运作阶段，该投资尚未经公司股东大会审议通过。

2、资源风险：本项目所需外部供应资源有硅、液氮等产品资源 以及水和电力资源，这些资源由成都附近相应的生产企业供给，存在 不能满足企业生产需要的风险，但风险相对较小。

3、市场风险：尽管多晶硅市场需求和需求增长均很高，但仍需 加强管理、降低成本，增强产品的竞争能力，防御市场竞争的风险； 另外本项目属于高耗能项目，电价的高低对项目收益的影响很大。

4、外部协作风险：目前公司在地方政府的协调下已与供电部门 达成采用电厂直供电价的协议，电价较低，随着公司效益的增长，存 在供电部门逐步减少电价优惠的风险；原料和产品在运输中大部分采 用公路运输，要依靠社会的运输力量，需要地方运输企业的协作。

5、工艺、设备技术风险：目前新光硅业采用的改良西门子法， 除了目前较为成熟的改良西门子技术外，物理法硅提纯和膜法多晶硅 技术正在不断进步。

• 6、工程风险：存在工程建设进度、质量和安全风险。

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• 7、资金风险：项目实施过程中，存在意外原因和人为因素可能

造成工程费用增加的风险。

七、备查文件目录

• 1、四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第十三次会议

• 决议；

• 2、天威四川硅业有限责任公司出资人协议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2007 年12 月20 日

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