STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2007

Jan 14, 2007

股票简称：S 岷电 股票代码：600131 编号：2007－001

四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革方案实施公告

公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示

• 四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电”或“公司”）

• 股权分置改革方案的对价为：全体流通股股东每持有 10 股流通股将获得全体非 流通股股东支付的 3.2 股岷江水电股票。

• 公司股权分置改革方案实施股权登记日为：2007 年 1 月 16 日。

• 2007 年月日，公司非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售

• 条件的流通股。

• 公司股票复牌日及对价股票上市流通日：2007 年 1 月 18 日。当日不计

• 算除权参考价，不设涨跌停板，不纳入指数计算。

• 公司股权分置改革方案实施后，公司股票简称“岷江水电”、股票代码

• “600131”保持不变。

A 一、股权分置改革 股市场相关股东会议情况

公司股权分置改革相关股东会议（“本次会议”）的现场会议召开时间：2006 年 12 月 29 日下午 14:00，网络投票时间：2006 年 12 月 27 日、12 月 28 日和 12 月 29 日的每日上午 9:30～11:30、下午 13:00～15:00。

本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《四川岷江水利电力股份有限 公司股权分置改革方案》（以下简称“改革方案”），表决结果如下：同意的股 份数占参加本次会议表决的有表决权股份总数的 98.5071%；其中：同意的流通 股股份数占参加本次会议表决的有表决权流通股股份总数的 89.9958%，同意的

1

非流通股股份占参加本次会议表决的有表决权的非流通股股份总数的 100%。 二、改革方案实施内容

• 1 、改革方案对价安排：

岷江水电全体非流通股股东以向改革方案实施股权登记日在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司（以下简称“登记结算公司”）登记在册的岷江水 电全体流通股股东支付股票的方式作为对价安排，流通股股东每持有 10 股流通 股将获得支付 3.2 股岷江水电股份，非流通股股东向流通股股东总计支付 54,372,805 股股份。对价安排执行完毕后，公司非流通股股东持有的非流通股 股份即获得上市流通权。本次股权分置改革中流通股股东获得支付的对价股票 54,372,805 股将于改革方案实施后的首个交易日，即 2007 年 1 月 18 日上市流 通。

• 2 、公司非流通股股东的承诺

1 （ ）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：“本承诺人将遵守法律、 法规和规章的规定，履行法定承诺义务”。

• 2

• （ ）锁定期承诺

公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司做出如下特别承诺：“自股权 分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或转 让，在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷 江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之 十。”

其他非流通股股东遵守以下法定承诺：“自股权分置改革方案实施之日起， 所持原非流通股股份在十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满 后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之 五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”

3 （ ）分红承诺

2006-2008 公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺在 年度股东 大会上提出以下议案，并在投票时投赞成票。议案为：

2006-2008 岷江水电 年度连续三年的利润分配比例均不低于当年实现的可 50% 供股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的 。

2

4 （ ）股权激励计划方面

为更加有效地改善治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计划，使本公 司管理层利益和股东利益密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后，公 司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理 制度和办法，实施管理层激励计划。

（5）鉴于本公司董事会尚未收到 39 家非流通股股东对于是否参加本次股权 分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大 股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革 方案对上述公司的对价安排代为支付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公 司将向上述公司或以拍卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流 通股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红 股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的上述公司或 承接方在办理其持有的本公司非流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网 资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公司该项权利的承继单位）的书面同 意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机 构和律师均认为上述处理方案合法可行。

（6）提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行 承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人 将不转让所持有的股份。本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其 他股东因此而遭受的损失”。 3、对价安排执行情况表

序 号	执行对价安排的股东名称	执行对价安排前	执行对价安排前	本次执行数量	本次执行数量	执行对价安排后	执行对价安排后
		持股数 （股）	占总股本 比例(%)	本次执行对 价安排股份 数量（股）	本次执行对 价安排现金 金额（元）	持股数 （股）	占总股本 比例(%)
1	阿坝州水利电网资产经营公司	144,233,100	28.61	24,513,731	0	119,719,369	23.75
2	水利部经济管理局	100,980,000	20.03	16,428,484	0	84,551,516	16.77
3	阿坝州下庄水电厂	42,310,620	8.39	6,883,535	0	35,427,085	7.03
4	阿坝州投资发展公司	16,830,000	3.34	2,738,081	0	14,091,919	2.80
5	上海鹏信经贸发展有限公司	3,740,000	0.74	608,462	0	3,131,538	0.62

3

6	阿坝州甘堡水电厂	3,366,000	0.67	547,616	0	2,818,384	0.56
7	上海芪新贸易发展有限公司	1,819,000	0.36	295,934	0	1,523,066	0.30
8	阿坝州马尔康水电厂	1,683,000	0.33	273,808	0	1,409,192	0.28
9	四川金沙阳光房地产开发有限责 任公司	1,683,000	0.33	273,808	0	1,409,192	0.28
10	汶川县融兴商行	1,009,800	0.20	164,285	0	845,515	0.17
11	上海利众工程有限公司	850,000	0.17	138,287	0	711,713	0.14
12	成都市韵嘉投资有限公司	841,500	0.17	136,904	0	704,596	0.14
13	上海云滨贸易有限公司	425,000	0.08	69,143	0	355,857	0.07
14	哈尔滨东蒙复合孕育剂加工厂	340,000	0.07	55,315	0	284,685	0.06
15	上海明华电力技术工程有限公司	340,000	0.07	55,315	0	284,685	0.06
16	上海燕光贸易有限公司	340,000	0.07	55,315	0	284,685	0.06
17	四川省地方电力开发公司	336,600	0.07	54,761	0	281,839	0.06
18	上海嘉舟贸易有限公司	255,000	0.05	41,486	0	213,514	0.04
19	华东电力试验研究院科技开发有 限公司	255,000	0.05	41,486	0	213,514	0.04
20	上海鼎天大楼清保工程有限公司	255,000	0.05	41,486	0	213,514	0.04
21	上海强生福利印刷厂	255,000	0.05	41,486	0	213,514	0.05
22	上海宏腾电脑印刷厂	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
23	苏州市通达自动扶梯配件厂	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
24	上海全威建筑工程有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
25	上海光茂食品有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
26	上海精英彩色印务有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
27	上海贵龙物资有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
28	上海波多无损检测技术有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
29	上海启慧纺织品有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
30	上海方司工业纱布有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
31	上海沪京科贸有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
32	上海新边疆广告公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
33	合肥皖东经济发展公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
34	上海金骄建材有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
35	上海海岚船舶设备制造有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
36	哈尔滨三合经济贸易有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
37	绍兴市绿源房地产开发有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
38	上海同济科技服务公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
39	上海广凤美发有限公司	170,000	0.03	27,657	0	142,343	0.03
40	哈尔滨市兴云农付产品经销有限 责任公司	136,000	0.03	22,126	0	113,874	0.02
41	上海赛凌工贸有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
42	苏州青年旅行社股份有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01

4

43	上海宏园雕塑艺术有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
44	上海云琦实业有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
45	北京市京叶商贸有限责任公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
46	上海惠亚工贸实业有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
47	上海思得贸易有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
48	上海桦仲工贸有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
49	上海市普陀区新华电器厂	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
50	无锡市华峰装饰装潢有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
51	上海贺创机电物资有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
52	上海双翊商贸有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
53	南安市永新水暖设备有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
54	上海紫江文教用品厂	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
55	无锡市新区金桥贸易有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
56	宜兴市盛达制衣有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
57	上海风顺船务工程有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
58	上海奥博特种金属有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
59	上海逸中贸易有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
60	上海又成实业有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
61	上海铜仓贸易有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
62	上海超健机械配件有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
63	上海振乾纺织品有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
64	上海亚伦房地产咨询代理有限公 司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
65	北京今日华商广告有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
66	上海纪远商贸有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
67	上海瑞吉纳企业发展有限公司	85,000	0.02	13,829	0	71,171	0.01
68	上海企丰餐饮有限公司	51,000	0.01	8,297	0	42,703	0.01
69	上海悦君经贸发展有限公司	42,500	0.01	6,914	0	35,586	0.01
70	哈尔滨富达电讯器材有限公司	34,000	0.01	5,531	0	28,469	0.01
71*	四川省电力开发公司	3,366,000	0.67	0	0	3,366,000	0.67
72*	川西电力开发公司	740,520	0.15	0	0	740,520	0.15
73*	上海胜龙塑料制品有限公司	255,000	0.05	0	0	255,000	0.05
74*	宁波威尔实业投资有限公司	255,000	0.05	0	0	255,000	0.05
75*	上海平港建材贸易有限公司	170,000	0.03	0	0	170,000	0.03
76*	克缇(中国)日用品有限公司	170,000	0.03	0	0	170,000	0.03
77*	上海定豪酒家	170,000	0.03	0	0	170,000	0.03
78*	上海力勃化工机械有限公司	170,000	0.03	0	0	170,000	0.03
79*	上海蓝焰科技有限公司	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02
80*	无锡市宏裕百货商店	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02
81*	上海市长城律师事务所	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02

5

82*	上海意德贸易有限公司	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02
83*	上海锦秀通讯设备有限公司	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02
84*	上海盈通投资管理有限公司	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02
85*	上海银杏实业有限公司	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02
86*	上海生雅金属材料有限公司	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02
87*	锡山市金城无线电有限公司	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02
88*	上海庆茂经贸有限公司	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02
89*	上海龙文贸易有限公司	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02
90*	上海大康万鸡场	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02
91*	上海同裕实业公司	85,000	0.02	0	0	85,000	0.02
92*	上海兴隆联运部	42,500	0.01	0	0	42,500	0.01
	合 计	334,210,140	66.30	54,372,805	0	279,837,335	55.51

* 22 注：序号中有“ ”的为被代付公司，被代付公司共计 家。公司第一大股东 阿坝州水利电网资产经营公司代 22 家非流通股东先行支付合计 1,048,382 股股 份对价。

三、改革方案实施进程

• 1、 改革方案实施股权登记日：2007 年 1 月 16 日。

• 2、 股票复牌日及对价股份上市日：2007 年 1 月 18 日。当日股价不计算除

• 权参考价、不设涨跌幅度限制，不纳入指数计算。

四、股票简称及股票代码

公司股权分置改革方案实施后，公司股票简称“岷江水电”、股票代码 “600131”保持不变。

五、股权分置改革实施办法

1 、改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记在册的岷江水电全体流通 股股东每持有 10 股流通股获得非流通股股东支付 3.2 股岷江水电股份，非流通 股股东向流通股股东总计支付 54,372,805 股股份。

• 2 、改革方案的实施对象为于改革方案实施股权登记日在登记结算公司登记

• 在册的公司全体流通股股东。

3、股权分置改革实施方案的股票对价由登记结算公司通过计算机网络，根 据改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东的持股数，按比例自动计入账 1 户。每位流通股股东按送股比例计算后不足 股的部分，按小数点后尾数大小排 1 序向股东依次送 股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者

6

多于余股数，则由电脑抽签派送。

4 、流通股股东本次获得的对价股份无须纳税。

六、改革方案实施后股份结构变动表

股份类别	变动前	变动数	变动后
1、国家持有股份	245,213,100	-245,213,100	0
2、境内法人持有股份	38,204,100	-38,204,100	0
3、募集法人股份	50,792,940	-50,792,940	0
非流通股合计	334,210,140	-334,210,140	0
1、国家持有股份	0	204,270,885	204,270,885
2、境内法人持有股份	0	32,916,562	32,916,562
3、募集法人股份	0	42,649,888	42,649,888
有限售条件的流通股合计	0	279,837,335	279,837,335
流通A股	169,915,015	54,372,805	224,287,820
无限售条件的流通股份合计	169,915,015	54,372,805	224,287,820
股份总额	504,125,155	0	504,125,155

七、 有限售条件的股份可上市流通预计时间表

序 号	股东名称	所持有限售 条件的股份 数量（股）	占总股 本比例 （%）	可上市流通时间	承诺的限 售条件
1	阿坝州水利电网资产经营公司	25,206,257	5	G 日+24 个月至G 日+36 个月	注2
		50,412,515	10	G 日+36 个月至G 日+48 个月
		119,719,369	23.75	G 日+48 个月后
2	水利部经济管理局	25,206,257	5	G 日+12 个月至G 日+24 个月	注3
		50,412,515	10	G 日+24 个月至G 日+36 个月
		84,551,516	16.77	G日+36个月后
3	阿坝州下庄水电厂	25,206,257	5	G 日+12 个月至G 日+24 个月
		35,427,085	7.03	G 日+24 个月后
4	其他提出改革动议的67 家非 流通股股东	33,695,345	6.68	G日+12个月后
5	未提出改革动议的22 家非流 通股股东	6,444,020	1.28	G日+12个月后	注4

注 1：G 日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。

2 注 ：提出改革动议的本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承

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诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份二十四个月内不上市 交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售股份数量在十二个月内不超过岷江 水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之 十。”

注 3：除阿坝州水利电网资产经营公司以外，其他提出改革动议的 69 家非 流通股股东遵守以下法定承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流 通股份十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售股份数量 在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江 水电股份总数的百分之十。”

4 注 ：除遵守法定承诺外，被代付对价的该部分非流通股股东或以拍卖、转 让等处置方式取得上述公司名下所持有的本公司股份（包括该部分股份在代付期 间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任 何承接方在办理其持有的本公司股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产 经营公司（或该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券 交易所提出该等股份的上市流通申请。法定承诺是指《上市公司股权分置改革管 理办法》第二十七条的规定，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交 易或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规 定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股 份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之 十。

注 5：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制，如 果公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。

八、其他事项

1 、联系办法：

联系地址：四川省都江堰市奎光路 301 号

邮政编码：611830 联系人：肖劲松、蒲正斌

联系电话：13908057154、13378111987、028-87292621 传真：028-87292893

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• 2 、改革方案实施后，公司总股本不变，公司资产、负债、所有者权益、每

• 股收益等财务指标保持不变。

九、备查文件

• 1 、四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公

告；

• 2 、四川英捷律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革

• 相关股东会议的法律意见书；

• 3、《四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革说明书（全文修订稿）》；

• 4 、兴业证券股份有限公司关于四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改

• 革之保荐意见书及补充保荐意见书；

• 5、四川英捷律师事务所关于四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革

• 的法律意见书及补充法律意见书；

• 6、四川岷江水利电力股份有限公司非流通股股东关于股权分置改革的承诺

• 函；

• 7 、四川岷江水利电力股份有限公司关于公司股权分置改革方案股东沟通协

• 商结果暨调整股权分置改革方案的公告；

• 8、国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]1561 号文《关于四川岷

• 江水利电力股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》； 特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 二○○七年一月十二日

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