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Dec 12, 2006

四川岷江水利电力股份有限公司 补充保荐意见书

兴业证券股份有限公司 关于 四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革

之

补充保荐意见书

保荐机构：

（福建省福州市湖东路99 号）

签署日期：二○○六年十二月十二日

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四川岷江水利电力股份有限公司 补充保荐意见书

保荐机构声明

作为四川岷江水利电力股份有限公司本次股权分置改革的保荐机构，兴业 证券股份有限公司特作出以下声明：

1、本补充保荐意见书所依据的文件、资料、意见、口头证言、事实(包括通 过上市公司取得的本次股权分置改革其他当事人的有关材料)由四川岷江水利电 力股份有限公司及其董事会提供。四川岷江水利电力股份有限公司及其董事会已 向本保荐机构保证：其所提供的为出具本意见书所涉及的所有文件、资料、意见、 口头证言、事实均真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其合法性、真实性、准确性和完整性承担全部责任。

2、本补充保荐意见书是基于四川岷江水利电力股份有限公司非流通股股东 对股权分置改革方案调整而发表的补充意见，本补充意见不构成对前次保荐意见 的修改。

3、本保荐机构提醒投资者注意,本补充保荐意见书不构成对四川岷江水利电 力股份有限公司的任何投资建议，对投资者根据本保荐意见所做出的投资决策而 产生的任何风险，本保荐机构不承担任何责任。

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四川岷江水利电力股份有限公司 补充保荐意见书

释 义

在本保荐意见书中，除非文意另有所指，下列词汇具有如下特定含义：

岷江水电/公司	指	四川岷江水利电力股份有限公司
本保荐机构/兴业证券	指	兴业证券股份有限公司
保荐意见书	指	于2006 年12 月4 日公告的《兴业证券股份有限公司关于四 川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
原方案	指	四川岷江水利电力股份有限公司于2006年12月4日公布的 股权分置改革方案
相关股东会议	指	审议股权分置改革方案的公司A股市场相关股东会议
非流通股股东	指	本方案实施前，所持公司的股份尚未在上海证券交易所公开 交易的股东，共92家。
提出股权分置改革动 议的非流通股股东	指	阿坝州水利电网资产经营公司等非流通股股东，共53家
流通股股东	指	本方案实施前，持有本公司流通A股的股东
董事会	指	岷江水电董事会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所/交易所	指	上海证券交易所

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四川岷江水利电力股份有限公司 补充保荐意见书

一、股权分置改革方案的调整

岷江水电董事会于2006 年12 月4 日公告股权分置改革方案后，通过电子邮 件、热线电话、传真、走访投资者等方式协助非流通股股东和流通股股东进行了 充分沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整： 原对价方案为：

公司非流通股股东以其所持有的岷江水电股份向本次股权分置改革方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式安排对价，全体流通股股 东每持有10股流通股股份获得2.8股的股份，作为非流通股份获得流通权的对价。 在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后首个交易日，公司非流通股股东 持有的股份即获得上市流通权。

调整后的对价方案为：

公司非流通股股东以其所持有的岷江水电股份向本次股权分置改革方案实 施股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式安排对价，全体流通股股 东每持有10股流通股股份获得3.2股的股份，作为非流通股份获得流通权的对价。 在股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后首个交易日，公司非流通股股东 持有的股份即获得上市流通权。

方案其它内容不变。

二、对股权分置改革相关文件的核查情况

本保荐机构已对股权分置改革说明书（修订稿）、独立董事补充意见等与本 次股权分置改革方案调整相关的文件进行了核查，确认上述文件不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

三、保荐机构有无可能影响其公正履行保荐职责的情形

兴业证券作为岷江水电本次股权分置改革的保荐机构，经自查，不存在以下 可能影响公正履行保荐职责的情形：

（一）本保荐机构及本保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方持有岷 江水电的股份合计超过百分之七；

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四川岷江水利电力股份有限公司 补充保荐意见书

（二）岷江水电及其大股东、实际控制人、重要关联方持有或者控制本保荐 机构的股份合计超过百分之七；

（三）本保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员 持有岷江水电的股份、在岷江水电任职等可能影响本保荐机构及保荐代表人公正 履行保荐职责的情形；

（四）岷江水电的董事、监事、经理、其他高级管理人员持有本保荐机构的 股份、在本保荐机构任职等可能影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐职责 的情形；

（五）在岷江水电董事会公告股权分置改革说明书的前两日，本保荐机构、 保荐代表人未持有岷江水电流通股股份；在岷江水电董事会公告股权分置改革说 明书的前六个月内，本保荐机构、保荐代表人不存在买卖岷江水电流通股股份的 情况；

（六）经自查，本保荐机构和保荐代表人及本保荐机构和保荐代表人的重要 关联方在岷江水电董事会公告股改说明书的六个月内没有通过自营或者客户资 产管理形式买卖岷江水电的股票的行为。

因此，本保荐机构认为，本保荐机构及保荐代表人与岷江水电及其大股东、 实际控制人、重要关联方之间不存在影响本保荐机构及保荐代表人公正履行保荐 职责的关联关系。

四、保荐机构认为应当说明的其他事项

1、岷江水电本次股权分置改革涉及国有资产管理审批事项，在改革方案实 施前，尚需取得国家国有资产监督管理部门的审批文件。能否获得批准存在一定 的不确定因素，请投资者审慎判断此事项对岷江水电投资价值可能产生的影响。

2、本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三 分之二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之 二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若岷江水电股权分置 改革方案未获得相关股东会议表决通过，则本次股权分置改革将终止。

3、截至本补充保荐意见书出具之日，岷江水电董事会已收到53 家同意参加股 权分置改革的非流通股股东所签署的相关股权分置改革协议，该部分非流通股股东

四川岷江水利电力股份有限公司 补充保荐意见书

合计持有岷江水电股份325,853,620 股，占非流通股总数的97.50％。尚有39 家非 流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，该部分流通股股东合计持有岷 江水电股份8,356,520 股，占非流通股总数的2.50％，为使得岷江水电股权分置改 革得以顺利进行，岷江水电第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺按照相关 股东会议通过的股权分置改革方案对该部分非流通股股东的对价安排代为支付，代 为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向该部分非流通股股东或以拍卖、转让 等处置方式取得该股份非流通股股东名下所持有的岷江水电原非流通股份（包括该 部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现 金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的该部分非流通股股东或承接方在 办理其持有的岷江水电原非流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经 营公司（或该项权利的承继单位）的书面同意，并由岷江水电董事会向上海证券交 易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构认为上述处理方案合法可行。

4、本保荐机构特别提请各位股东及投资者认真阅读与本次股权分置改革相 关的董事会决议公告、股权分置改革说明书及相关信息披露资料，并在此基础上 对本次股权分置改革可能涉及到的风险进行理性分析，做出独立判断。

5、由于股权分置改革相对敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差 异很大，股权分置改革可能造成股价波动进而对流通股股东的利益造成影响。本 保荐机构特别提请投资者应充分关注。

6、股权分置改革与各位股东的利益切实相关，为维护自身合法权益，本保 荐机构特别提请各位股东积极参与岷江水电相关股东会议并充分行使表决权。

五、保荐机构意见

针对股权分置改革方案的调整，本保荐机构认为：

1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；

2、本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东和流通股股东之间经过 广泛沟通协商，并吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股 股东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；

3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意 见结论。

四川岷江水利电力股份有限公司 补充保荐意见书

六 、保荐机构和保荐代表人

保荐机构：兴业证券股份有限公司 法定代表人：兰荣 保荐代表人：罗洪峰 项目主办人：柴亚军 项目组成员：吕锦山、陈正旭 联系地址：深圳市建设路2016 号南方证券大厦A 座25 楼 联系电话：0755—82215039 传真：0755—82215034 邮政编码：518001

（本页以下无正文，下页为《兴业证券股份有限公司关于四川岷江水利电力 股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页）

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四川岷江水利电力股份有限公司 补充保荐意见书

（本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于四川岷江水利电力股份有限 公司股权分置改革之补充保荐意见书》之签署页）

公司法定代表人(或其授权代表)签名：兰荣

保荐代表人签名：罗洪峰

兴业证券股份有限公司

2006 年12 月12 日

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