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STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2006
Dec 12, 2006
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Capital/Financing Update
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证券代码：600131 证券简称：岷江水电
四川岷江水利电力股份有限公司 Sichuan Minjiang Hydropower Co., Ltd （四川省汶川县下索桥）
股权分置改革说明书 （全文修订稿）
保荐机构：
（福建省福州市湖东路99 号）
签署日期：二○○六年十二月十二日
四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
董事会声明
本公司董事会根据提出股权分置改革动议的非流通股股东的书面委托，编制 股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通A 股股东之间协商， 解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股 权分置改革所做的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公 司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属 虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股 份的处置尚需国家国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的 三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三 分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
3、本公司共有非流通股股东92 家。截至本说明书签署之日，本公司董事会 已收到53 家同意参加股权分置改革的非流通股股东所签署的相关股权分置改革协 议，该部分非流通股股东合计持有本公司股份325,853,620 股，占非流通股总数 的97.50％。尚有39 家非流通股股东未明确表示同意参加本次股权分置改革，该 部分流通股股东合计持有本公司股份8,356,520 股，占非流通股总数的2.50％， 为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东阿坝州水利电网资 产经营公司承诺按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对该部分非流通股股 东的对价安排代为支付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向该部分 非流通股股东或以拍卖、转让等处置方式取得该部分非流通股股东名下所持有的
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
本公司原非流通股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权 益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价 的该部分非流通股股东或承接方在办理其持有的本公司原非流通股份上市流通 时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公司该 项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等 股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理方案合法可行。
5、截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东阿坝州水利电网资产经营公 司所持有本公司股份中有42,420,000股已经设置了质押，余下的101,813,100股不 存在权属争议、质押、冻结情况，足以履行本次股权分置改革的对价安排，提出 股权分置改革动议的其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的 情况，但由于距方案实施日尚有一段时间，在本次改革方案实施前，如果提出股 权分置改革动议的公司非流通股东所持股份出现新的质押、冻结、扣划，导致无 法支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能通过有效途径解决的，本公 司此次股权分置改革将宣布终止。
6、本公司流通股股东除公司章程规定义务外，还需特别注意，若股东不参加 相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某 位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
重要内容提示
1、改革方案要点
本公司非流通股股东以其所持有的本公司股份向本次股权分置改革方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式安排对价，全体流通股股东 每持有10股流通股股份获得3.2股的股份，作为非流通股份获得流通权的对价。在 股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后首个交易日，公司非流通股股东持 有的股份即获得上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
（1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：“本承诺人将遵守法律、 法规和规章的规定，履行法定承诺义务”。
（2）锁定期承诺
公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司做出如下特别承诺：“自股权分 置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或转让， 在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水 电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”
其他非流通股股东遵守以下法定承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所 持原非流通股股份在十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后， 出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在 二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”
（3）分红承诺
公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺在 2006-2008 年度股东大 会上提出以下议案，并在投票时投赞成票。议案为：
岷江水电 2006-2008 年度连续三年的利润分配比例均不低于当年实现的可供 股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的 50%。
（4）股权激励计划方面
为更加有效地改善治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计划，使本公 司管理层利益和股东利益密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后，公
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理制 度和办法，实施管理层激励计划。
（5）鉴于本公司董事会尚未收到39 家非流通股股东对于是否参加本次股权 分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大 股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方 案对上述公司的对价安排代为支付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司 将向上述公司或以拍卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流通 股份（包括该部分股份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、 转增股份和现金股利等）的任何承接方进行追偿。被代付对价的上述公司或承接 方在办理其持有的本公司非流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产 经营公司（或阿坝州水利电网资产经营公司该项权利的承继单位）的书面同意， 并由本公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和 律师均认为上述处理方案合法可行。
（6）提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承 诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将 不转让所持有的股份。本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他 股东因此而遭受的损失”。
3、本次改革相关股东会议的日程安排
（1）本次相关股东会议的股权登记日:2006 年12 月21 日。
（2）本次相关股东会议现场会议召开日:2006 年12 月29 日下午14:00。
（3）本次相关股东会议网络投票时间:2006 年12 月27 日至2006 年12 月29 日，每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。
4、本次改革公司股票停复牌安排
（1）公司股票已于2006 年11 月6 日起停牌。
（2）本公司董事会将在2006 年12 月13 日公告非流通股股东与流通股股东 沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于2006 年12 月14 日复 牌。
（3）本公司董事会将申请自本次相关股东会议股权登记日的次一交易日起至 改革规定程序结束之日公司股票停牌。
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5、查询和沟通渠道
热线电话： 028-87784466，028-87789088，028-68133672 传真：028-87789088
电子信箱：[email protected] 公司网址：http://www.mjsdgs.com 上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
释 义
在本说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 岷江水电/本公司/公司 | 指 | 四川岷江水利电力股份有限公司 |
|---|---|---|
| 保荐机构/兴业证券 | 指 | 兴业证券股份有限公司 |
| 相关股东会议 | 指 | 审议股权分置改革方案的公司A股市场相关股东会议 |
| 股权分置改革 | 指 | 通过非流通股股东和流通股股东之间的利益平衡协商机制，消 除A 股市场股份转让制度性差异的过程 |
| 本方案 | 指 | 四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革方案 |
| 本说明书 | 指 | 四川岷江水利电力股份有限公司股权分置改革说明书 |
| 非流通股股东 | 指 | 本方案实施前，所持公司的股份尚未在上海证券交易所公开交 易的股东，共92家。 |
| 提出股权分置改革动 议的非流通股股东 |
指 | 包括阿坝州水利电网资产经营公司等非流通股股东，共53家 |
| 阿坝水电 | 指 | 阿坝州水利电网资产经营公司 |
| 四川电力 | 指 | 四川省电力公司 |
| 流通股股东 | 指 | 本方案实施前，持有本公司流通A股的股东 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所/交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 律师事务所 | 指 | 四川英捷律师事务所 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 《指导意见》 | 指 | 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权分置改革管理办法》 |
| 《操作指引》 | 指 | 《上市公司股权分置改革业务操作指引》 |
| 相关股东会议股权登 记日 |
指 | 2006 年12 月21 日，在该日收盘后登记在册的股东有权参加岷 江水电股权分置改革相关股东会议并行使表决权 |
| 方案实施股权登记日 | 指 | 本方案经岷江水电股权分置改革相关股东会议批准后，确定支 付对价股份的非流通股股东和获得对价股份的流通股股东的 日期 |
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一、公司基本情况简介
（一）基本情况
中文名称：四川岷江水利电力股份有限公司 英文名称 ： Sichuan Minjiang Hydropower Co., Ltd 股票上市地：上海证券交易所 股票简称：S 岷电 股票代码：600131 法定代表人：吕道斌 注册资本：504,125,155 元 公司首次注册登记日期：1993 年12 月31 日 注册地址：四川省汶川县下索桥 办公地址：四川省都江堰市奎光路301 号 邮政编码：611830 董事会秘书：肖劲松 联系电话： 028-87278508 传真：028-87292893 电子信箱：[email protected] 公司网址：http://www.mjsdgs.com
经营范围：供水、发电售电，水产品养殖及其水利水电设备安装，建筑施工 和磷化工系列产品。
（二）公司近三年及最近一期主要财务指标和会计数据
以下财务数据源引自业经审计并公告的公司2003 年、2004 年、2005 年财务 报告及未经审计的公司2006 年第三季度财务报告：
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| 资产负债表主要数据 | 资产负债表主要数据 | 资产负债表主要数据 | 资产负债表主要数据 | 资产负债表主要数据 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2006 年9 月30 日 | 2005 年12 月31 日 | 2004 年12 月31 日 | 2003 年12 月31 日 |
| 总资产（元） | 1,957,548,095.29 | 1,982,704,582.37 | 1,769,874,275.03 | 1,538,314,316.01 |
| 总负债（元） | 1,167,383,036.35 | 1,250,067,734.27 | 1,107,116,351.75 | 894,003,178.09 |
| 股权权益合计（元） | 790,088,497.27 | 732,501,017.72 | 662,757,923.28 | 644,311,137.92 |
| 利润表主要数据 | ||||
| 项目 | 2006 年1-9 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 主营业务收入（元） | 550,928,987.73 | 632,483,486.85 | 387,786,122.18 | 269,504,097.22 |
| 主营业务利润（元） | 109,075,637.46 | 151,943,343.21 | 152,428,873.31 | 108,643,642.18 |
| 利润总额（元） | 79,155,729.99 | 62,735,476.22 | 28,570,931.92 | 37,425,272.72 |
| 净利润（元） | 72,666,234.20 | 49,379,322.80 | 16,646,785.36 | 27,035,485.76 |
| 主要财务指标 | ||||
| 财务指标 | 2006 年1-9 月 | 2005 年度 | 2004 年度 | 2003 年度 |
| 资产负债率（%） | 59.63 | 63.05 | 62.55 | 58.12 |
| 每股净资产（元） | 1.57 | 1.45 | 1.31 | 1.28 |
| 净资产收益率（%） | 9.20 | 6.74 | 2.51 | 4.20 |
| 每股收益（元） | 0.144 | 0.098 | 0.033 | 0.05 |
（三）公司设立以来利润分配情况
| 会计期间 | 利润分配情况 |
|---|---|
| 1994 年度 | 1995 年6 月10 日，本公司1994 年度股东大会作出决议：对国家股股东和法人股股东 |
| 每10 股派发现金2.7 元，内部职工股股东每10 股送1 股并派发现金1.7 元。 | |
| 1995 年度 | 1996 年6 月15 日，本公司1995 年度股东大会作出决议：对国家股股东和法人股股东 |
| 每10 股派发现金3.3 元，内部职工股股东每10 股送1 股并派发现金2.3 元。 | |
| 1996 年度 | 1997 年5 月24 日，本公司1996 年度股东大会作出决议：对公司所有股东每10 股派发 |
| 现金红利4.35 元。 | |
| 1997年度 | 1998 年6 月20 日，本公司1997 年度股东大会作出决议： 对老股东每10股派发现金红 |
| 利1.04元(含税)，对全体股东每10股送红股1股。 | |
| 1998年度 | 1999 年6 月29 日，本公司1998 年度股东大会作出决议：向公司全体股东每10股派发 |
| 现金红利0.5元，每10股送红股1股；以资本公积金转增股本，每10股转增7股。 | |
| 1999年度 | 2000 年6 月18 日，本公司1999 年度股东大会作出决议：公司1999年度不向股东分配 |
| 股利，同时也不进行公积金转增股本。 | |
| 2000 年度 | 2001 年4 月17 日，本公司2000 年度股东大会作出决议：向全体股东每10股派发现金 |
| 红利人民币1.00元（含税）。 | |
| 2001 年度 | 2002 年6 月30 日，本公司2001 年度股东大会作出决议：公司2001年度不向股东分配 股利，也不进行资本公积转增股本。 |
| 2002 年度 | 2003年5月8日，本公司2002年度股东大会作出决议：向全体股东每10股派发现金红利 1.00元(含税)，每10股送红股2股，向全体股东按每10股转增5股进行公积金转增股本。 |
| 2003 年度 | 2004 年6 月15 日，本公司2003 年度股东大会作出决议：公司2003年度不向股东分配 股利，同时也不进行公积金转增股本。 |
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
2005 年5 月28 日，本公司2004 年度股东大会作出决议：公司 2004 年度不向股东分配 2004 年度 股利，同时也不进行公积金转增股本。 2006 年5 月30 日，本公司2005 年度股东大会作出决议：向全体股东每10 股派发现金 2005 年度 红利0.30 元（含税）。
（四）公司设立以来历次融资情况
经中国证监会［证监发字（1998）17 号文］和［证监发字（1998）18 号文］ 批准，本公司于 1998 年 3 月 11 日以向社会公众投资者上网定价发行的方式首次 公开发行 3,500 万股人民币普通股，每股面值为 1.00 元，发行价为每股 5.25 元， 发行市盈率为 15 倍。本次股票发行募集资金总额 18,375 万元，扣除发行费用后 募集资金净额为 17,569 万元。首次公开发行股票后，本公司总股本由103,120,618 股增加到138,120,618 股。
经中国证监会证监发行字[2001]89 号文核准，本公司于 2001 年 11 月实施了 2001 年度配股。配售方案为以 1999 年 12 月 31 日本公司总股本 273,478,822 股为 基数每 10 股配 3 股，应配股份总数为 82,043,646 股，实际可配售股份总数为 23,065,386 股（发起人股股东和募集法人股股东放弃配股）；配售股份每股面值 1.00 元，每股价格 7.10 元。 本次发行扣除相关发行费用后，实际募集资金 15,590.6241 万元，全部为货币资金。本次配股完成后，本公司总股本由 273,478,823 股增加到 296,544,209 股。
除上述融资外，公司设立以来没有其他通过公开发行股票进行融资的情况。
（五）公司目前的股本结构
| （五）公司目前的股本结构 | ||
|---|---|---|
| 股份类别 | 持股数量（万股） | 所占比例 |
| 一、未上市流通股份 | ||
| 1、发起人法人股 | 283,417,200 | 56.22% |
| 其中：国家持有股份 | 245,213,100 | 48.64% |
| 境内法人持有股份 | 38,204,100 | 7.58% |
| 2、募集法人股份 | 50,792,940 | 10.08% |
| 未上市流通股份合计 | 334,210,140 | 66.30% |
| 二、已上市流通股份 | ||
| 其中：人民币普通股（A 股） | 169,915,015 | 33.70% |
| 已上市流通股份合计 | 169,915,015 | 33.70% |
| 三、股份总数 | 504,125,155 | 100.00% |
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二、公司设立以来股本结构的形成及历次变动情况
（一）公司设立时的股本结构
本公司是1993年经四川省经济体制改革委员会[川体改(1993)258号] 文批 准，以草坡电厂为主体，联合成都华西电力（集团）股份有限公司、阿坝州信托 投资公司、四川省中小型电力实业开发公司、四A集团公司、 四川省地方电力开 发公司等六家企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。成立时公司 总股本为12663.38万股，其中国家股为8155.8万股，法人股为4191万股，内部职 工股为316.58万股。
（二）股本结构历次变动情况
1994年1月作为国家股本投入的草坡电厂引水工程马岭山隧洞坍塌， 经公司 和阿坝州国资局对该部分资产进行核查，确认已无利用价值。鉴于该隧洞在作为 国家股本投入时，已存在事故隐患，因此，为保证募股的公平及其它股东的利益， 经公司股东大会通过，并经四川省国资局[川国资(1994)32号]文批准，同意按固 定资产净损失870.8万元调减国家股本。同时，原发起人四川民族经济发展总公司 和四川省林业机械厂认购的1547万股认股资金一直未能到位，经公司股东大会审 议，决定核减上述两家公司的法人股1547万股。因此，调整后的公司总股本为 10245.58万股，其中国家股为7285万股，法人股为2644万股，内部职工股为316.58 万股。
经公司1994年度股东大会审议通过，公司1994年度的利润分配方案为向国家 股股东和法人股股东每10股派发现金2.7元，内部职工股股东每10股送1股并派发 现金1.7元；经公司1995年度的股东大会审议通过，公司1995年度的利润分配方案 为向国家股股东和法人股股东每10股派发现金3.3元，内部职工股股东每10股送1 股并派发现金红利2.3元。两次送股后，公司的总股本变为10312.0618万股，其中 国家股为7285万股，法人股为2644万股，内部职工股为383.0618万股。
上述股本变动已经四川省体改委[川经体改(1996)133号]文承认确认。
1996年12月本公司更名为四川岷江水利电力股份有限公司并一直沿用至今。 1996年经阿坝州人民政府阿府函（1996）117 号文批准和公司股东大会同意， 决定将原由阿坝州国资局持有的本公司国家股界定给阿坝州国资局和水利部分别
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持有4285万股和3000万股。1997年9月，根据阿坝州阿府函（1997）69号文，阿坝 州国资局将其持有的本公司4285万股国家股划给阿坝州水利资产经营公司持有。
1997年10月，国家国资局以[国资企发(1997)277号] 对公司上述国有股权管 理予以确认。
1998年3月，经中国证券监督管理委员会批准，岷江水电向社会公众公开发行 每股面值1元人民币的普通股股票3,500万股，并于1998年4月在上海证券交易所挂 牌交易，发行后公司股本总额为13,812.0618万股，其中国家股为7285万股，法人 股为2644万股，内部职工股383.0618万股，社会公众股为3500万股。
按照1998年6月20日召开的公司1997年度股东大会审议通过的分配方案，1998 年8月，公司向全体股东按10:1的比例派送红股，公司股本总额增至15,193.2679 万股，其中国家股为8013.5股，法人股为2908.4万股，内部职工股为421.3679万 股，社会公众股为3850万股。
按照1999年6月29日召开的公司1998年度股东大会审议通过的分配方案，1999 年8月，公司向全体股东按10:1的比例派送红股和按10:7的比例用资本公积金转增 股本，转送后的股本总额为27,347.8822万股，其中国家股为14424.3股，法人股 为5235.12万股，内部职工股为758.4622万股，社会公众股为6930万股。
2001年11月，经中国证券监督管理委员会批准，岷江水电向社会公众股股东 和内部职工股股东按10:3的比例配售新股，共配售2,306.5387万股。因公司内部 职工股距公司1998年新股发行之日已满三年，经上交所安排，本次新股配售发行 获配可流通股份和公司内部职工股于2001年12月4日上市交易。自此，公司股本总 额增至29,654.4209万股，其中国家持有股份为14424.3万股，境内法人持有股份 为2247.3万股，募集法人股为2987.82万股，已流通股份为9995.0009万股。
按照2003年5月8日召开的公司2002年度股东大会审议通过的分配方案，2003 年6月，公司向全体股东按10:2的比例送红股和按10:5的比例用资本公积金转增股 本，转送后的股本总额为50,412.5155万股，其中国家持有股份为24521.31万股， 境内法人持有股份为3820.41万股，募集法人股为5079.294股，已上市流通股份为 16991.5015股。
阿坝州水利电网资产经营公司为岷江水电第一大股东，该公司原属阿坝州国 有资产经营公司全资子公司，2002年5月，阿坝州国有资产经营公司与四川省电力
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公司签定股权转让协议书，将该公司的全部股权转让给四川省电力公司。目前四 川省电力公司全资拥有阿坝州水利电网资产经营公司，成为岷江水电的实际控制 人。
三、公司非流通股股东情况介绍
（一）控股股东及实际控制人情况介绍
本公司的控股股东为阿坝州水利电网资产经营公司，实际控制人为四川省电 力公司。
1、控股股东基本情况
（1）企业名称：阿坝州水利电网资产经营公司
（2）企业性质：国有企业
（3）注册地址： 阿坝州马尔康镇团结街1 号
（4）主要办公地址：四川省都江堰市奎光路301 号
（5）法定代表人： 吕道斌
（6）注册资本：9000 万元
（7）主营业务： 电力生产、电力投资
阿坝水电是四川电力的全资子公司，其出资占阿坝水电注册资本的100%。四 川电力为本公司的实际控制人。
2、实际控制人基本情况
（1）企业名称：四川省电力公司
（2）企业性质：国有独资
（3）注册地址： 成都市武侯区人民南路四段63 号
（4）主要办公地址：成都市武侯区人民南路四段63 号
（5）法定代表人： 朱长林
（6）注册资本：72.4 亿元
（7）主营业务：电力生产、销售；电力输送；电力建设工程项目的论证、勘 测设计、施工、设备安装、调试、招标、验收接电管理；电网的统一规划、建设、 调度和运行管理；电力技术服务及技术咨询；电力设备及配件的设计、制造、加 工、销售及咨询。
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
四川省电力公司是经原能源部批准于 1993 年 2 月组建成立的全民所有制企 业，是国家电网公司下属的全资子公司。
四川省电力公司是国家电网公司的全资子公司，国有特大型企业，以电网经 营为核心业务，负责四川省境内主要电网规划、建设、运营和电力供应。截止 2005 年 12 月 31 日，公司总资产达 483.95 亿元，全公司员工 32500 人，拥有电力生产、 设计、施工、修造、科研及学校等企事业单位45 个，全资及控股公司包括四川启 明星设备制造集团有限公司、四川启明星控股有限责任公司、四川电力建设（集 团）公司、四川水电工程建设监理公司、阿坝州水利电网资产经营公司、四川国 华荏原环境工程有限责任公司、四川电力工业勘察设计院、西南电力科技咨询开 发公司、四川电力建设三公司、四川电力建设二公司、四川电力送变电建设公司、 四川电力进出口公司等。供电面积约16 万平方公里，占四川省土总面积的33.55%， 供电人口约6640 万人，约占全省总人口的78.4%。
2005 年四川省电力公司累计完成售电量708.34 亿千瓦时，增长14.66%。截 至2005 年底，公司拥有35 千伏及以上变电容量4013.84 万千伏安，其中：500 千 伏变电站8 座，变电容量600 万千伏安；220 千伏变电站70 座，变电容量1398 万 千伏安；110 千伏变电容量1734 万千伏安；35 千伏变电容量282 万千伏安。拥有 35 千伏及以上输电线路长度27664 公里，其中：500 千伏线路24 条，2985 公里； 220 千伏线路8119 公里；110 千伏线路10537 公里；35 千伏线路6023 公里。实现 安全调度运行9025 天。
国家电网公司成立于 2002 年 12 月 29 日，是经国务院同意进行国家授权投资 的机构和国家控股公司的试点单位。公司作为关系国家能源安全和国民经济命脉 的国有重要骨干企业，以投资建设运营电网为核心业务，为经济社会发展提供电 力保障。公司注册资本金 2000 亿元，经营区域覆盖 26 个省、自治区、直辖市， 覆盖国土面积的 88%以上。
截至2005 年末，国家电网公司资产总额11767 亿元，资产负债率61.96%， 共有220 千伏及以上输电线路195899 千米，变电容量61664 万千伏安，直接管 理员工150.2 万人，直接服务客户1.28 亿户。2005 年，公司售电量14646 亿千 瓦时，主营业务收入7214 亿元，利税604 亿元，利润总额144 亿元。
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
公司与实际控制人之间的产权及控制关系如下图表示
国务院国资委 100% 国家电网公司 100% 四川省电力公司 100% 阿坝州水利电网资产经营公司 28.61% 四川岷江水利电力股份有限公司
- 3、持有公司股份、控制公司的情况介绍
截至本说明书公告日，阿坝水电持有本公司144,233,100 股股份，占本公司 总股本的28.61%。四川电力未持有本公司股份。
- 4、最近一期财务状况
截至2006 年9 月30 日，阿坝水电的总资产为1,957,548,095.29 元，净资产 为226,044,319.07 元，2006 年1-9 月产品销售收入为550,928,987.73 元，净利 润为16,475,777.90 元。以上数据未经审计。
截至2006 年9 月30 日，四川电力的总资产为520.12 亿元，净资产为137.19 亿元，2006 年1-9 月的主营业务收入为293.26 亿元，净利润为6.9 亿元。以上数 据未经审计。
- 5、与上市公司之间互相担保、互相资金占用情况
截止本说明书公告之日，不存在本公司与本公司控股股东、实际控制人相互 提供担保、违规占用资金的情况。
-
（二）提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比
-
例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出股权分置改革动议的非流通股股东名称及其各自所持有的公司股份情况 如下表：
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
| 非流通股股东名称 | 持股数量（股） | 占总股本 比例（%） |
占非流通股 本比例（%） |
|---|---|---|---|
| 阿坝州水利电网资产经营公司 | 144,233,100 | 28.61 | 43.16 |
| 水利部综合开发管理中心 | 100,980,000 | 20.03 | 30.21 |
| 阿坝州下庄水电厂 | 42,310,620 | 8.39 | 12.66 |
| 阿坝州投资发展公司 | 16,830,000 | 3.34 | 5.04 |
| 上海鹏信经贸发展有限公司 | 3,740,000 | 0.74 | 1.12 |
| 阿坝州甘堡水电厂 | 3,366,000 | 0.67 | 1.01 |
| 上海芪新贸易发展有限公司 | 1,819,000 | 0.36 | 0.54 |
| 阿坝州马尔康水电厂 | 1,683,000 | 0.33 | 0.50 |
| 四川金沙阳光房地产开发有限责任公司 | 1,683,000 | 0.33 | 0.50 |
| 汶川县融兴商行 | 1,009,800 | 0.20 | 0.30 |
| 上海利众工程有限公司 | 850,000 | 0.17 | 0.25 |
| 成都市韵嘉投资有限公司 | 841,500 | 0.17 | 0.25 |
| 上海云滨贸易有限公司 | 425,000 | 0.08 | 0.13 |
| 上海明华电力技术工程有限公司 | 340,000 | 0.07 | 0.10 |
| 哈尔滨东蒙复合孕育剂加工厂 | 340,000 | 0.07 | 0.10 |
| 上海燕光贸易有限公司 | 340,000 | 0.07 | 0.10 |
| 四川省地方电力开发公司 | 336,600 | 0.07 | 0.10 |
| 上海嘉舟贸易有限公司 | 255,000 | 0.05 | 0.08 |
| 华东电力试验研究院科技开发有限公司 | 255,000 | 0.05 | 0.08 |
| 上海鼎天大楼清保工程有限公司 | 255,000 | 0.05 | 0.08 |
| 上海光茂食品有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 苏州市通达自动扶梯配件厂 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海全威建筑工程有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海精英彩色印务有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海贵龙物资有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海波多无损检测技术有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海启慧纺织品有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海方司工业纱布有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海沪京科贸有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海新边疆广告公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 合肥皖东经济发展公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海金骄建材有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海海岚船舶设备制造有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海宏腾电脑印刷厂 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海赛凌工贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 苏州青年旅行社股份有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海宏园雕塑艺术有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海云琦实业有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 北京市京叶商贸有限责任公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海惠亚工贸实业有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
| 上海思得贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
|---|---|---|---|
| 上海桦仲工贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海市普陀区新华电器厂 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 无锡市华峰装饰装潢有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海贺创机电物资有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海双翊商贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海紫江文教用品厂 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 无锡市新区金桥贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 南安市永新水暖设备有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 宜兴市盛达制衣有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海奥博特种金属有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海风顺船务工程有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海企丰餐饮有限公司 | 51,000 | 0.01 | 0.02 |
| 合计 | 325,853,620 | 64.64 | 97.50 |
提出股权分置改革动议的非流通股股东所持有的非流通股股份超过了公司非 流通股股份的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东阿坝州水利电网资产经营公司 所持有本公司股份中有42,420,000股已经设置了质押，余下的101,813,100股不存 在权属争议、质押、冻结情况，足以履行本次股权分置改革的对价安排，提出股 权分置改革动议的其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情 况。
（三）非流通股股东的持股数量、比例及相互之间的关联关系
1、非流通股股东的持股数量与比例
| 1、非流通股股东的持股数量与比例 | |||
|---|---|---|---|
| 非流通股股东名称 | 持股数量 （股） |
占总股本 比例（%） |
占非流通股 本比例（%） |
| 阿坝州水利电网资产经营公司 | 144,233,100 | 28.61 | 43.16 |
| 水利部综合开发管理中心 | 100,980,000 | 20.03 | 30.21 |
| 阿坝州下庄水电厂 | 42,310,620 | 8.39 | 12.66 |
| 阿坝州投资发展公司 | 16,830,000 | 3.34 | 5.04 |
| 上海鹏信经贸发展有限公司 | 3,740,000 | 0.74 | 1.12 |
| 四川省电力开发公司 | 3,366,000 | 0.67 | 1.01 |
| 阿坝州甘堡水电厂 | 3,366,000 | 0.67 | 1.01 |
| 上海芪新贸易发展有限公司 | 1,819,000 | 0.36 | 0.54 |
| 阿坝州马尔康水电厂 | 1,683,000 | 0.33 | 0.50 |
| 四川金沙阳光房地产开发有限责任公司 | 1,683,000 | 0.33 | 0.50 |
| 汶川县融兴商行 | 1,009,800 | 0.20 | 0.30 |
| 上海利众工程有限公司 | 850,000 | 0.17 | 0.25 |
| 成都市韵嘉投资有限公司 | 841,500 | 0.17 | 0.25 |
| 川西电力开发公司 | 740,520 | 0.15 | 0.22 |
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| 上海云滨贸易有限公司 | 425,000 | 0.08 | 0.13 |
|---|---|---|---|
| 哈尔滨东蒙复合孕育剂加工厂 | 340,000 | 0.07 | 0.10 |
| 上海明华电力技术工程有限公司 | 340,000 | 0.07 | 0.10 |
| 上海燕光贸易有限公司 | 340,000 | 0.07 | 0.10 |
| 四川省地方电力开发公司 | 336,600 | 0.07 | 0.10 |
| 上海胜龙塑料制品有限公司 | 255,000 | 0.05 | 0.08 |
| 宁波威尔实业投资有限公司 | 255,000 | 0.05 | 0.08 |
| 上海强生福利印刷厂 | 255,000 | 0.05 | 0.08 |
| 上海嘉舟贸易有限公司 | 255,000 | 0.05 | 0.08 |
| 上海鼎天大楼清保工程有限公司 | 255,000 | 0.05 | 0.08 |
| 华东电力试验研究院科技开发有限公司 | 255,000 | 0.05 | 0.08 |
| 上海宏腾电脑印刷厂 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 苏州市通达自动扶梯配件厂 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 哈尔滨三合经济贸易有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 绍兴市禹建房地产开发有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海全威建筑工程有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海光茂食品有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海精英彩色印务有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海贵龙物资有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海波多无损检测技术有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海平港建材贸易有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海同济科技服务公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海启慧纺织品有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海方司工业纱布有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 克缇(中国)日用品有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海沪京科贸有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海新边疆广告公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海广凤美发有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 合肥皖东经济发展公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海定豪酒家 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海力勃化工机械有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海金骄建材有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 上海海岚船舶设备制造有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0.05 |
| 哈尔滨市兴云农付产品经销有限责任公司 | 136,000 | 0.03 | 0.04 |
| 上海赛凌工贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海蓝焰科技有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 无锡市宏裕百货商店 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海市长城律师事务所 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 苏州青年旅行社股份有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海意德贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海锦秀通讯设备有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海盈通投资管理有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
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| 上海宏园雕塑艺术有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
|---|---|---|---|
| 上海银杏实业有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海云琦实业有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 北京市京叶商贸有限责任公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海逸中贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海惠亚工贸实业有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海生雅金属材料有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海思得贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海又成实业有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 锡山市金城无线电有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海桦仲工贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海市普陀区新华电器厂 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海铜仓贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海庆茂经贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 无锡市华峰装饰装潢有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海超健机械配件有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海贺创机电物资有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海振乾纺织品有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海双翊商贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海亚伦房地产咨询代理有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 北京今日华商广告有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海纪远商贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海龙文贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海大康万鸡场 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 南安市永新水暖设备有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海紫江文教用品厂 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 宜兴市盛达制衣有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 无锡市新区金桥贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海风顺船务工程有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海奥博特种金属有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海瑞吉纳企业发展有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海同裕实业公司 | 85,000 | 0.02 | 0.03 |
| 上海企丰餐饮有限公司 | 51,000 | 0.01 | 0.02 |
| 上海兴隆联运部 | 42,500 | 0.01 | 0.01 |
| 上海悦君经贸发展有限公司 | 42,500 | 0.01 | 0.01 |
| 哈尔滨富达电讯器材有限公司 | 34,000 | 0.01 | 0.01 |
| 非流通股数量合计 | 334,210,140 | 66.30 | 100 |
2、非流通股股东之间的关联关系
公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司与其他非流通股股东不存在关 联关系，未知其他非流通股股东之间有无关联关系。
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（四）提出股权分置改革动议的非流通股股东、持有公司股份总数百分之五 以上的非流通股股东的实际控制人，在公司董事会公告改革说明书的前两日持有 公司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况
经本公司核查，提出股权分置改革动议的非流通股股东及持有公司股份总数 5%以上的非流通股股东的实际控制人在公司董事会公告改革说明书的前两日未持 有公司流通股股份，在公司董事会公告改革说明书的前六个月内未买卖公司流通 股股份。
四、股权分置改革方案
为了贯彻落实国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、 国家五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》及中国证监会 发布的《上市公司股权分置改革管理办法》的精神，包括阿坝水电在内的53家非 流通股股东同意参与股权分置改革。根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市 场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权 益”的原则，本公司董事会受提出股权分置改革动议的非流通股股东的委托，在 公司非流通股股东意向的基础上形成本次股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
1、对价安排的形式和数量
本公司非流通股股东以其所持有的本公司股份向本次股权分置改革方案实施 股权登记日登记在册的全体流通股股东以送股的方式安排对价，全体流通股股东 每持有10股流通股股份获得3.2股的股份，作为非流通股份获得流通权的对价。在 股权分置改革方案经相关股东会议批准实施后首个交易日，公司非流通股股东持 有的股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司登记在册的全体股东。本股权分置改革方案若获得相关股东会议 审议通过并履行完毕有关申报审批程序后，股权分置改革实施方案的股票对价由 上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按每持有 10 股流通股获3.2 股的送股比例自动计入帐户。每名流通股股东按送股比例计算 后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向流通股股东依次送一股，直至实 际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派
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送。
3、执行对价安排情况表
| 序 号 |
执行对价安排的股东名称 | 执行对价安排前 | 执行对价安排前 | 本次执行数量 | 本次执行数量 | 执行对价安排后 | 执行对价安排后 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 持股数 （股） |
占总股本 比例(%) |
本次执行对 价安排股份 数量（股） |
本次执行对 价安排现金 金额（元） |
持股数 （股） |
占总股本 比例(%) |
||
| 1 | 阿坝州水利电网资产经营公司 | 144,233,100 | 28.61 | 24,824,877 | 0 | 119,408,223 | 23.69 |
| 2 | 水利部综合开发管理中心 | 100,980,000 | 20.03 | 16,428,484 | 0 |
84,551,516 | 16.77 |
| 3 | 阿坝州下庄水电厂 | 42,310,620 | 8.39 | 6,883,535 |
0 | 35,427,085 | 7.03 |
| 4 | 阿坝州投资发展公司 | 16,830,000 | 3.34 | 2,738,081 |
0 |
14,091,919 | 2.80 |
| 5 | 上海鹏信经贸发展有限公司 | 3,740,000 | 0.74 | 608,462 |
0 | 3,131,538 | 0.62 |
| 6 | 阿坝州甘堡水电厂 | 3,366,000 | 0.67 | 547,616 |
0 | 2,818,384 | 0.56 |
| 7 | 上海芪新贸易发展有限公司 | 1,819,000 | 0.36 | 295,934 |
0 |
1,523,066 | 0.30 |
| 8 | 阿坝州马尔康水电厂 | 1,683,000 | 0.33 | 273,808 |
0 |
1,409,192 | 0.28 |
| 9 | 四川金沙阳光房地产开发有限责任 公司 |
1,683,000 | 0.33 | 273,808 |
0 | 1,409,192 | 0.28 |
| 10 | 汶川县融兴商行 | 1,009,800 | 0.20 | 164,285 |
0 |
845,515 | 0.17 |
| 11 | 上海利众工程有限公司 | 850,000 | 0.17 | 138,287 |
0 |
711,713 | 0.14 |
| 12 | 成都市韵嘉投资有限公司 | 841,500 | 0.17 | 136,904 |
0 |
704,596 | 0.14 |
| 13 | 上海云滨贸易有限公司 | 425,000 | 0.08 | 69,143 |
0 |
355,857 | 0.07 |
| 14 | 哈尔滨东蒙复合孕育剂加工厂 | 340,000 | 0.07 | 55,315 |
0 |
284,685 | 0.06 |
| 15 | 上海明华电力技术工程有限公司 | 340,000 | 0.07 | 55,315 |
0 |
284,685 | 0.06 |
| 16 | 上海燕光贸易有限公司 | 340,000 | 0.07 | 55,315 |
0 | 284,685 | 0.06 |
| 17 | 四川省地方电力开发公司 | 336,600 | 0.07 | 54,761 |
0 |
281,839 | 0.06 |
| 18 | 上海嘉舟贸易有限公司 | 255,000 | 0.05 | 41,486 |
0 |
213,514 | 0.04 |
| 19 | 华东电力试验研究院科技开发有限 公司 |
255,000 | 0.05 | 41,486 |
0 |
213,514 | 0.04 |
| 20 | 上海鼎天大楼清保工程有限公司 | 255,000 | 0.05 | 41,486 |
0 | 213,514 | 0.04 |
| 21 | 上海宏腾电脑印刷厂 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
| 22 | 苏州市通达自动扶梯配件厂 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
| 23 | 上海全威建筑工程有限公司 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
| 24 | 上海光茂食品有限公司 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
1-1-20
四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
| 25 | 上海精英彩色印务有限公司 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 26 | 上海贵龙物资有限公司 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
| 27 | 上海波多无损检测技术有限公司 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
| 28 | 上海启慧纺织品有限公司 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
| 29 | 上海方司工业纱布有限公司 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
| 30 | 上海沪京科贸有限公司 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
| 31 | 上海新边疆广告公司 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
| 32 | 合肥皖东经济发展公司 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
| 33 | 上海金骄建材有限公司 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
| 34 | 上海海岚船舶设备制造有限公司 | 170,000 | 0.03 | 27,657 |
0 |
142,343 | 0.03 |
| 35 | 上海赛凌工贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 36 | 苏州青年旅行社股份有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 37 | 上海宏园雕塑艺术有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 38 | 上海云琦实业有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 39 | 北京市京叶商贸有限责任公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 40 | 上海惠亚工贸实业有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 41 | 上海思得贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 42 | 上海桦仲工贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 43 | 上海市普陀区新华电器厂 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 44 | 无锡市华峰装饰装潢有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 45 | 上海贺创机电物资有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 46 | 上海双翊商贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 47 | 南安市永新水暖设备有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 48 | 上海紫江文教用品厂 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 49 | 无锡市新区金桥贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 50 | 宜兴市盛达制衣有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 51 | 上海风顺船务工程有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 52 | 上海奥博特种金属有限公司 | 85,000 | 0.02 | 13,829 |
0 |
71,171 | 0.01 |
| 53 | 上海企丰餐饮有限公司 | 51,000 | 0.01 | 8,297 |
0 |
42,703 | 0.01 |
| 54 | 四川省电力开发公司 | 3,366,000 | 0.67 | 0 |
0 | 3,366,000 | 0.67 |
| 55 | 川西电力开发公司 | 740,520 | 0.15 | 0 |
0 | 740,520 | 0.15 |
| 56 | 上海胜龙塑料制品有限公司 | 255,000 | 0.05 | 0 |
0 | 255,000 | 0.05 |
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
| 57 | 宁波威尔实业投资有限公司 | 255,000 | 0.05 | 0 |
0 | 255,000 | 0.05 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 58 | 上海强生福利印刷厂 | 255,000 | 0.05 | 0 |
0 | 255,000 | 0.05 |
| 59 | 哈尔滨三合经济贸易有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0 |
0 | 170,000 | 0.03 |
| 60 | 绍兴市禹建房地产开发有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0 |
0 | 170,000 | 0.03 |
| 61 | 上海平港建材贸易有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0 |
0 | 170,000 | 0.03 |
| 62 | 上海同济科技服务公司 | 170,000 | 0.03 | 0 |
0 | 170,000 | 0.03 |
| 63 | 克缇(中国)日用品有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0 |
0 | 170,000 | 0.03 |
| 64 | 上海广凤美发有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0 |
0 | 170,000 | 0.03 |
| 65 | 上海定豪酒家 | 170,000 | 0.03 | 0 |
0 | 170,000 | 0.03 |
| 66 | 上海力勃化工机械有限公司 | 170,000 | 0.03 | 0 |
0 | 170,000 | 0.03 |
| 67 | 哈尔滨市兴云农付产品经销有限责 任公司 |
136,000 | 0.03 | 0 |
0 | 136,000 | 0.03 |
| 68 | 上海蓝焰科技有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 69 | 无锡市宏裕百货商店 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 70 | 上海市长城律师事务所 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 71 | 上海意德贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 72 | 上海锦秀通讯设备有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 73 | 上海盈通投资管理有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 74 | 上海银杏实业有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 75 | 上海逸中贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 76 | 上海生雅金属材料有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 77 | 上海又成实业有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 78 | 锡山市金城无线电有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 79 | 上海铜仓贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 80 | 上海庆茂经贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 81 | 上海超健机械配件有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 82 | 上海振乾纺织品有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 83 | 上海亚伦房地产咨询代理有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 84 | 北京今日华商广告有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 85 | 上海纪远商贸有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 86 | 上海龙文贸易有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 87 | 上海大康万鸡场 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
| 88 | 上海瑞吉纳企业发展有限公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 89 | 上海同裕实业公司 | 85,000 | 0.02 | 0 |
0 | 85,000 | 0.02 |
| 90 | 上海兴隆联运部 | 42,500 | 0.01 | 0 |
0 | 42,500 | 0.01 |
| 91 | 上海悦君经贸发展有限公司 | 42,500 | 0.01 | 0 |
0 | 42,500 | 0.01 |
| 92 | 哈尔滨富达电讯器材有限公司 | 34,000 | 0.01 | 0 |
0 | 34,000 | 0.01 |
| 合 计 | 334,210,140 | 66.30 | 54,372,805 | 0 | 279,837,335 | 55.51 |
注：公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司代39 家非流通股股东先行 支付合计1,359,526 股股份对价。在方案实施前，如果上述39 家非流通股股东中 的部分或全部股东明确同意按照相关股东会议通过的方案支付对价，则阿坝州水 利电网资产经营公司只为最终反对或未明确表示意见的非流通股股东代付对价。
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 序 号 |
股东名称 | 所持有限售 条件的股份 数量（股） |
占总股 本比例 （%） |
可上市流通时间 | 承诺的限 售条件 |
|---|---|---|---|---|---|
| 1 | 阿坝州水利电网资产经营公司 | 25,206,258 | 5 | G 日+24 个月至G 日+36 个月 | 注2 |
| 75,618,773 | 15 | G 日+36 个月至G 日+48 个月 | |||
| 119,408,223 | 23.69 | G 日+48 个月后 | |||
| 2 | 水利部综合开发管理中心 | 25,206,258 | 5 | G 日+12 个月至G 日+24 个月 | 注3 |
| 75,618,773 | 15 | G 日+24 个月至G 日+36 个月 | |||
| 84,551,516 | 16.77 | G 日+36 个月后 | |||
| 3 | 阿坝州下庄水电厂 | 25,206,258 | 5 | G 日+12 个月至G 日+24 个月 | |
| 35,427,085 | 7.03 | G 日+24 个月后 | |||
| 4 | 其他提出改革动议的50 家非 流通股股东 |
32,093,991 | 6.37 | G 日+12 个月后 | |
| 5 | 未提出改革动议的39 家非流 通股股东 |
8,356,520 | 2.47 | G 日+12 个月后 | 注4 |
注1：G 日指公司股权分置改革方案实施后首个交易日。在计算G+12 月、G+24
月、G+36 月、G+48 个月以后的可流通股份时，假设前期可流通期间未减持。
注2：提出改革动议的本公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺：
“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份二十四个月内不上市交易 或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售股份数量在十二个月内不超过岷江水电 股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
注3：除阿坝州水利电网资产经营公司以外，其他提出改革动议的52 家非流 通股股东遵守以下法定承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股 份十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后，出售股份数量在十 二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电 股份总数的百分之十。”
注4：除遵守法定承诺外，被代付对价的该部分非流通股股东或以拍卖、转让 等处置方式取得上述公司名下所持有的本公司股份（包括该部分股份在代付期间 所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何 承接方在办理其持有的本公司股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经 营公司（或该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交 易所提出该等股份的上市流通申请。法定承诺是指《上市公司股权分置改革管理 办法》第二十七条的规定，自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易 或者转让；持有上市公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东，在前项规定 期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份 总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
注5：以上数据是假设公司股本总数在上述全部期间不发生变动而编制，如果 公司股本总数发生变化，则将进行相应的调整。
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
5、改革方案实施后股份结构变动表
| 股份类别 | 变动前 | 变动数 | 变动后 | |
|---|---|---|---|---|
| 非流通股份 | 1、国家持有股份 | 245,213,100 | -245,213,100 | 0 |
| 2、境内法人持有股份 | 38,204,100 | -38,204,100 | 0 |
|
| 3、募集法人股份 | 50,792,940 | -50,792,940 | 0 |
|
| 非流通股合计 | 334,210,140 | -334,210,140 | 0 |
|
| ~~有~~限售条件的流通股份 | 1、国家持有股份 | 0 | 203,959,739 | 203,959,739 |
| 2、境内法人持有股份 | 0 | 33,227,708 | 33,227,708 |
|
| 3、募集法人股份 | 0 | 42,649,888 | 42,649,888 |
|
| 有限售条件的流通股合计 | 0 | 279,837,335 | 279,837,335 |
|
| 无限售条件的流通股份 | 流通A 股 | 169,915,015 | 54,372,805 | 224,287,820 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 169,915,015 | 54,372,805 | 224,287,820 |
|
| 股份总额 | 504,125,155 | 0 | 504,125,155 |
6、就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署之日，本公司董事会尚未收到39 家非流通股股东对于是否参 加本次股权分置改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司 第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改 革方案对上述公司的对价安排代为支付，代为支付后，将向上述公司或以拍卖、转让 等处置方式取得上述公司名下所持有的本公司原非流通股份（包括该部分股份在代付 期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等）的任何 承接方进行追偿。被代付对价的上述公司或承接方在办理其持有的本公司原非流通股 份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资产经营 公司该项权利的承继单位）的书面同意,并由本公司董事会向上海证券交易所提出该 等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理方案合法可行。
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
（二）保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司股权分置改革的保荐机构兴业证券对本次改革对价安排的分析意见如
1、方案测算的理论依据
由于目前我国的证券市场是一个股权分置的市场，几乎所有的上市公司都只 有少数股票（社会公众股）可以在证券交易所交易流通，而其它法人股、发起人 自然人股均没有流通权。流通股票在证券交易所市场上可以获得较高的市场定价， 而非流通股只能协议转让，往往只能获得较低的市场定价。所以，理论上说，可 流通股票具有“流通权价值”。本次股权分置改革，由于公司非流通股股东所持 股票将获得流通权，这将打破现流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通 股股东的流通权价值，理论上，流通权的价值将归于零。因此，非流通股股东必 须为此安排相当于流通股股东流通权价值的对价。
超额发行市盈率法的主要思路类似于在非股权分置条件下，即成熟全流通股 票市场模拟一次新股发行，可以将股票发行市盈率超出成熟市场发行市盈率倍数 作为计算流通权价值的依据，其超额市盈率所对应部分的募集资金增量即可视为 流通权价值。
岷江水电成立以来通过公开发行A股的方式进行融资共计两次，第一次是1998 年3 月发行了3,500 万A 股，发行价格5.25 元，发行前每股收益0.35 元；第二 次是2001 年11 月向流通A 股股东配售股票共计2306.5386 万股，发行价格7.10 元，发行前一年度每股收益0.11 元。因此，岷江水电非流股股东应向流通A 股股 东安排的流通权对价应该是公司发行A 股股票时的流通权价值。根据前述关于流 通权价值的基本假设，流通权价值应为在股权分置的市场中公司发行A 股股票时， 由于受非流通股不在A 股市场上市流通的预期影响，公司发行股票获得的相对于 全流通市场的超额溢价水平。
2、测算公式
公式1:
流通权的价值＝公司历次发行相对于全流通市场的超额溢价总和
- ＝Σ（公司股票发行价格-公司股票发行时的预计每股税后利润 ×合理的发行市盈率倍数）×发行股数
公式2：
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四川岷江水利电力股份有限公司 股权分置改革说明书（全文修订稿）
每股流通权价值=流通权的价值÷公司现有流通股股数 公式3：
非流通股股东应向每股流通股安排对价股数
- = 每股流通权价值÷股改完成复牌后的预期股价
3、对价测算
在香港上市的内地电力公司一览表
| 股票简称 | 2006年11月3日股价（港元） | 市盈率 |
|---|---|---|
| 北京大唐发电（0991） | 6.74 | 15.40 |
| 华电国际电力（1071） | 2.72 | 15.80 |
| 华能国际电力（0902） | 6.32 | 16.26 |
| 华润电力（0836） | 10.04 | 13.38 |
| 中国电力（2380） | 4.02 | 19.80 |
| 平 均 | —— | 16.128 |
较为成熟的全流通的香港股票市场内地上市公司发行市盈率一般比二级市场 市盈率折让20％左右，据此估计香港股票市场内地电力行业上市公司的股票合理 发行市盈率大约13倍左右，以下暂以13倍为内地电力行业上市公司在全流通成熟 股票市场的合理发行市盈率，以此测算本次股改的对价水平。
以2006年11月3日为计算参考日，当日岷江水利股票收盘价为4.96元，从2006 年7月7日至2006年11月3日共80个交易日岷江水电股票收盘价的加权平均为4.74 元，岷江水电股票在这80个交易日的总换手率为100%，因此可将4.74元近似看作 股权分置改革前流通A股股东的平均持股成本，股改完成复牌后岷江水电股价有可 能因送股“除权”而降低，均衡价格预计在4元左右。
流通权的价值＝公司历次发行相对于全流通市场的超额溢价总和
＝Σ（公司股票发行价格-公司股票发行时的预计每股税后利润 ×合理的发行市盈率倍数）×发行股数
＝（5.25-0.35×13）×3500＋（7.1-0.11×13）×2306.5386 ＝0.7×3500＋5.67×13078.0739 ＝15528.0739（万元）
每股流通权价值＝流通权的价值÷公司现有流通股股数
＝15528.0739÷16991.5015
＝0.9139（元）
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非流通股股东应向每股流通股安排对价股数
＝ 每股流通权价值÷股改完成复牌后的预期股价
＝0.9139÷4
＝0.2285
即流通股股东每10 股获送2.285 股以上。
4、实际对价安排数量
考虑到股权分置改革方案实施后，市场股价的短期波动可能会影响到流通股 股东的收益，为了更好地保护流通股股东的利益，经过与流通股股东的充分沟通 和协商，提出股权分置改革动议的公司非流通股东同意在理论对价水平的基础上 适当提高对价水平，实际对价安排为：每10 股流通股股份获送3.2 股，对价股份 总数为54,372,805 股。
保荐机构兴业证券认为：本次股权分置改革的对价安排综合考虑了公司的基 本面和全体股东的即期利益和未来利益，贯彻了有利于公司发展和市场稳定的原 则，实际对价安排高于上述理论对价水平，降低了流通股股东的持股成本，保护 了流通股股东的利益。
（三）非流通股股东承诺事项及相关安排
1、非流通股股东承诺事项
（1）提出股权分置改革动议的非流通股股东承诺：“本承诺人将遵守法律、 法规和规章的规定，履行法定承诺义务”。
（2）锁定期承诺
公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司做出如下特别承诺：“自股权分 置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在二十四个月内不上市交易或转让， 在上述承诺的锁定期满后，出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水 电股份总数的百分之五，在二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”
其他非流通股股东遵守以下法定承诺：“自股权分置改革方案实施之日起，所 持原非流通股股份在十二个月内不上市交易或转让，在上述承诺的锁定期满后， 出售原非流通股股份数量在十二个月内不超过岷江水电股份总数的百分之五，在 二十四个月内不超过岷江水电股份总数的百分之十。”
（3）分红承诺
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公司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司承诺在 2006-2008 年度股东大 会上提出以下议案，并在投票时投赞成票。议案为：
岷江水电 2006-2008 年度连续三年的利润分配比例均不低于当年实现的可供 股东分配的利润（不含以前年度累计未分配利润）的 50%。
（4）股权激励计划方面
为更加有效地改善治理结构，通过设置管理层约束和股权激励计划，使本公 司管理层利益和股东利益密切相关。在本次股权分置改革工作实施完成以后，公 司第一大股东阿坝州水利电网资产经营公司将提议岷江水电根据国家相关管理制 度和办法，实施管理层激励计划。
（5）鉴于本公司董事会尚未收到39 家非流通股股东对于是否参加本次股权分置 改革的明确意见，为使得本公司股权分置改革得以顺利进行，本公司第一大股东阿坝 州水利电网资产经营公司同意按照相关股东会议通过的股权分置改革方案对上述公 司的对价安排代为支付，代为支付后，阿坝州水利电网资产经营公司将向上述公司或 以拍卖、转让等处置方式取得上述股东所持有的本公司原非流通股份（包括该部分股 份在代付期间所衍生的股份和孳息等所有权益，如派送红股、转增股份和现金股利等） 的任何承接方进行追偿。被代付对价的上述公司或承接方在办理其持有的本公司原非 流通股份上市流通时，应先征得阿坝州水利电网资产经营公司（或阿坝州水利电网资 产经营公司该项权利的承继单位）的书面同意，并由本公司董事会向上海证券交易所 提出该等股份的上市流通申请。保荐机构和律师均认为上述处理方案合法可行。
2、承诺事项的履约方式、履约时间、履约能力及履约风险防范对策
（1）履约方式：为履行上述锁定期承诺义务，承诺人同意交易所、登记结算 公司在上述锁定承诺期内对承诺人所持原非流通股份进行锁定，承诺人将无法通 过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提 供了保证，因此承诺人有能力履行上述承诺，同时保荐机构亦将对非流通股股东 履行承诺义务进行持续督导。
（2）履约时间：自公司股权分置改革方案实施之日起至非流通股股东承诺的 限售条件解除之日止。
（3）履约能力：交易所和登记结算公司在上述承诺的禁售和限售期间内对非 流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，将使得相关原非流通股股份无法通过
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交易所挂牌出售，从而在技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。 因此，相关承诺人有能力履行上述承诺。
（4）履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺禁售和限 售期间内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定，已经从技术上合理规避 了相关承诺的风险。
3、承诺事项的违约责任
非流通股股东的承诺事项具有法律效力，非流通股股东如有违反承诺造成流 通股股东损失的，流通股股东可依法要求非流通股股东履行承诺，造成损失的， 可依法要求非流通股股东赔偿损失。
4、承诺人声明
提出股权分置改革动议的非流通股股东声明：“本承诺人将忠实履行承诺，承 担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让 所持有的股份。本承诺人未按承诺文件的规定履行其承诺时，应赔偿其他股东因 此而遭受的损失”。
五、股权分置改革对公司治理的影响
（一）公司董事会意见
本公司于12 月4 日公告股权分置改革相关文件资料后，公司董事会协助非流 通股股东通过多种渠道与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛听取了流通股 股东的意见，根据双方充分协商的结果，公司董事会决定对股权分置改革方案进 行调整。针对本次调整股权分置改革方案，本公司董事会认为：调整后的股权分 置改革方案可给予公司流通股股东更强的持股信心，有利于维护公司股价的稳定， 体现了非流通股股东对本次股权分置改革的诚意。股权分置改革后，有利于建立 起包括控股股东在内的投资者利益与公司利益的有效连接，使公司法人治理结构 进一步完善，有利于公司长远发展。
（二）公司独立董事意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于上市公司股 权分置改革的指导意见》(以下称《指导意见》) 、《上市公司股权分置改革管理 办法》(以下称《管理办法》) 、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上
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海证券交易所股票上市规则》(以下称《上市规则》)和《四川岷江水利电力股份 有限公司章程》(以下称《公司章程》) 的有关规定，作为四川岷江水利电力股份 有限公司的独立董事，现就公司股权分置改革相关事宜发表如下意见：
本次股权分置改革方案的制定遵循了“公开、公平、公正”的原则，符合《公 司法》《证券法》《指导意见》《管理办法》等有关法律法规和《公司章程》的 有关规定。
就公司调整股权分置改革方案，本公司独立董事发表如下独立意见：
1、本公司于12月4日公告股权分置改革相关文件资料后，公司董事会协助非 流通股股东通过多种渠道与流通股股东进行充分的沟通和协商，广泛听取了流通 股股东的意见，根据双方充分协商的结果，公司董事会决定对股权分置改革方案 进行调整，本次股权分置改革方案的调整程序符合法律、法规和《公司章程》的 规定。
2、调整后的股权分置改革方案可给予公司流通股股东更强的持股信心，有利 于维护公司股价的稳定，体现了非流通股股东对本次股权分置改革的诚意。
3、本人同意对本次股权分置改革方案的调整，以及对《股权分置改革说明书》 的修订。
4、本独立意见是公司独立董事基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的 意见，不构成对前次意见的修改。
综上所述，我们认为：
公司本次股权分置改革方案的修改符合有关法律法规的规定，更加体现了非 流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益，有利于 公司的长远发展，因此同意将调整的股权分置改革方案提交相关股东会议审议。
六、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
（一）股权分置改革方案面临审批不确定的风险
公司本次股权分置改革涉及国有资产管理审批事项，在本次相关股东会议召 开前，尚需取得国家国有资产监督管理部门的审批文件，存在无法及时得到批准
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的可能。
处理方案： 公司董事会将积极协助国有非流通股股东取得国家国有资产监督 管理部门的批准。若在本次相关股东会议网络投票前未能取得国家国有资产监督 管理部门的批准，则公司将按照有关规定延期召开本次相关股东会议。如果最终 无法获得国家国有资产监督管理部门的批准，则公司本次股权分置改革将终止。 （二）相关股东会议表决不通过的风险
本次股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之 二以上通过并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。若本公司股权分置改革方案 未获得相关股东会议表决通过，则公司本次股权分置改革将终止。
处理方案： 公司将通过走访投资者、公布热线电话、传真及电子信箱等多种 方式，与流通股股东进行充分沟通和协商，使改革方案的形成具有广泛的股东基 础。如果改革方案未获相关股东会议表决通过，非流通股股东将在相关股东会议 作出决议之日起一个月后，根据具体情况依照《上市公司股权分置改革管理办法》 的相关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
（三）非流通股股东支付对价的股份被质押、冻结的风险
截至本说明书签署之日，本公司非流通股股东阿坝州水利电网资产经营公司 所持有本公司股份中有42,420,000股已经设置了质押，余下的101,813,100股不存 在权属争议、质押、冻结情况，足以履行本次股权分置改革的对价安排，提出股 权分置改革动议的其他非流通股股东所持股份不存在权属争议、质押、冻结的情 况，但由于距方案实施日尚有一段时间，在本次改革方案实施前，如果提出股权 分置改革动议的公司非流通股东所持股份出现新的质押、冻结、扣划，导致无法 支付股份对价，且在股权分置改革方案实施前未能通过有效途径解决的，本公司 此次股权分置改革将宣布终止。
处理方案： 若提出股权分置改革动议的公司非流通股股东的股份发生质押、 冻结的情形以致无法执行对价安排时，公司将督促相关非流通股股东予以解决， 如果方案实施前仍未能通过有效途径解决，则终止方案实施。
（四）二级市场股票价格波动的风险
由于股权分置改革相对敏感，市场各方的观点、判断和对未来的预期差异很 大，股权分置改革可能造成股价波动进而对流通股股东的利益造成影响。
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处理方案： 公司在本说明书中提请投资者关注股票价格较大幅度波动的风险； 同时提醒投资者，上市公司的股票价值主要在于公司的经营状况、盈利能力和持 续发展能力，以价值投资理念投资股票，减少二级市场短期波动带来的投资风险。
七、保荐机构和律师事务所
（一）保荐机构和律师事务所在公司董事会公告改革建议书的前两日持有公 司流通股股份的情况以及前六个月内买卖公司流通股股份的情况。
在公司董事会公告股权分置改革说明书的前两日，保荐机构兴业证券股份有 限公司及四川英捷律师事务所均未持有公司流通股股份，此前六个月内也不存在 买卖公司流通股股份的情况。
（二）保荐意见结论
作为岷江水电股权分置改革的保荐机构，兴业证券本着严谨认真的态度，通 过对本次股权分置改革有关情况的详尽调查和对方案的深入研究，在保荐意见书 所依据的假设成立的前提下，出具以下保荐意见：
公司股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司股权分置改革 的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务 操作指引》等有关法律、法规、规章的规定。股权分置改革方案体现了“公开、 公平、公正”和诚信原则，遵循了市场化原则，对价合理。基于上述理由，本保 荐机构愿意推荐四川岷江水利电力股份有限公司进行股权分置改革。
针对股权分置改革方案的调整，兴业证券认为：
1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律、法规的规定；
2、本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东和流通股股东之间经过广 泛沟通协商，并吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了对流通股股 东的尊重，有利于保护流通股股东的利益；
3、本次股权分置改革方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见 结论。
保荐机构：兴业证券股份有限公司
法定代表人：兰荣 保荐代表人：罗洪峰
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项目主办人：柴亚军 项目组成员：吕锦山、陈正旭 联系地址：深圳市建设路2016 号南方证券大厦A 座25 楼 联系电话：0755-82215039 传真：0755-82215034 邮政编码：518001 （三）律师意见结论
四川英捷律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，结论如下： 本所律师认为：
1、公司本次股权分置改革方案内容的调整是充分听取流通股股东建议与意 见的基础上作出的，修改的内容未有违反法律、法规及规范性文件的规定；
2、公司本次股权分置改革方案的调整程序符合《上市公司股权分置改革管
理办法》《上市公司股权分置改革业务操作指引》等规范性文件的规定；
3、公司本次股权分置改革方案的实施尚待国有资产监督管理部门的审批和 公司股权分置改革相关股东会议审议和批准。
律师事务所：四川英捷律师事务所 负责人：杨天均 经办律师：刘戈、畅游 联系地址：四川省成都市西安北路二号芙蓉花园F座五楼 电话：028-87747485 传真：028-87711981 邮政编码：610072
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八、备查文件目录
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（一） 保荐协议；
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（二） 非流通股股东关于股权分置改革的相关协议文件；
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（三） 有权部门对改革方案的意向性批复；
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（四） 非流通股股东的承诺函；
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（五） 保荐意见书；
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（六） 法律意见书；
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（七） 保密协议；
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（八） 独立董事意见函。
四川岷江水利电力股份有限公司
董事会
2006 年 12 月 12 日
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