STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD - Capital/Financing Update 2005

公司简称：岷江水电

证券代码： 600131 编号：临 2005 — 004

四川岷江水利电力股份有限公司关于重大资产购买行为经审核同意的公告

我公司于 2005 年 2 月 18 日收到中国证监会证监公司字 [2005]9 号文《关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重组方案的意见》的通知，我公司拟以 36,088 万元收购四川福水电公司 40% 股权及收购阿坝铝厂全部经营性资产的重大资产购买行为已经审核，同意我公司按照证监公司字 [2005]105 号文件规定的程序实施重组。有关详细情况见附后经审核的《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、《独立财务报告》。

特此公告！

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2005 2 22 年月日

附：《重大资产购买报告书》、《法律意见书》、《独立财务报告》。

四川岷江水利电力股份有限公司重大资产购买报告书

公司声明

本公司及董事会全体成员保证内容的真实、准确、完整,并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。

中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的申明均属虚假不实陈述。

本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

2005 2 年月

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

特别风险提示

本公司特别提醒投资者注意以下风险：

1 、对外投资比例高

根据本公司2004年第三季度报告，期末长期股权投资达9,132.14万元（合并报表），若本次资产购买完成，则长期股权投资金额占公司净资产67,492.97万元的59.09%，不符合我国证券市场有关上市公司新股发行的相关规定。为避免本次购买对本公司未来的资本运作产生不理影响，本公司承诺于本次资产购买完成后6个月内，通过转让部分长期股权投资等途径，将长期股权投资比例降至合法水平。（详见本报告“第七章－本次资产购买的风险因素”相关部分）

2 、未来利率变动导致盈利变动的风险

截止2004年8月31日，福堂公司银行贷款为18.05亿元，资产负债率82%，按预测贷款利率测算，其2005年将实现盈利14,675.94万元。但是，若今后中国人民银行再次调整贷款基准利率、贷款条件等信贷政策，或有关金融机构调整贷款指标及要求，则可能使福堂公司财务费用增加，并进而引起盈利水平下降，从而影响本次资产购买标的对本公司的效益贡献。

3 、政府电价政策风险

2004年，我国销售电价的调整主要是用于补偿燃煤成本价格上升、解决新机组电价和超发电价问题。但是，若国内电力供需环境缓解、燃煤价格回落等原因，我国销售电价有可能统一下浮。考虑到福堂公司的盈利水平均与电价水平高度相关、以及铝厂为用电高能耗企业等因素，本次资产购买标的的未来盈利水平可能受到电价政策调整的影响。

4 、资产负债率较高的风险

2004年9月末，本公司总资产为159,442.17万元、净资产为67,492.97元、资产负债率为57.67%；本次资产购买公司将增加3.6亿元的长期借款，资产负债率预计升为 65.47%、增幅13.52%。尽管本次拟购入的福堂公司股权等资产盈利能力较强，预计各项债务均能按期偿还，但并不排除由于经营业绩、市场波动和现金分红波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

5 、本公司对福堂公司不具备控制权的风险

若本次资产收购完成，本公司持有福堂公司40%的股权，与广元启明星并列福堂公司第一大股东，对于福堂公司不具备控制权，可能引发福堂公司未来经营管理、分红水平与本公司预期产生差异的风险，进而导致本公司的盈利能力下降，偿债压力增大。

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

释义 ...........................................................................................................................................................5 第一节绪言 ................................................................................................................................................6 第二节与本次资产购买有关的当事人 ....................................................................................................7 第三节本次资产购买的基本情况介绍 ....................................................................................................9 一、本次资产购买交易方情况简介 ....................................................................................................9 二、本次资产购买的标的 ..................................................................................................................10 第四节本次资产购买的背景和原则 ......................................................................................................17 一、本次交易的背景和动因 ..............................................................................................................17 二、原则 ..............................................................................................................................................18 第五节本次资产购买的主要内容 ..........................................................................................................19 一、本次资产购买所涉标的的价格与定价依据 ..............................................................................19 二、购买的批准与生效条件 ..............................................................................................................19 三、盈亏处理 ......................................................................................................................................19 四、相关债权及债务的处理 ..............................................................................................................20 五、购买资金来源、归还计划、支付方式与标的交割方式 ..........................................................20 第六节涉及本次资产购买的其他安排 ..................................................................................................22 第七节本次资产购买对公司的影响 ......................................................................................................25 一、本次资产购买构成重大资产购买行为 ......................................................................................25 二、公司主营业务不发生重大变化 ..................................................................................................25 三、对发展战略的影响 ......................................................................................................................25 四、对公司盈利能力的影响 ..............................................................................................................25 五、对公司负债水平的影响及应对措施 ..........................................................................................27 六、对公司财务费用的影响 ..............................................................................................................28 七、对公司现金流量的影响 ..............................................................................................................28 第八节本次资产购买的合规性分析 ......................................................................................................31 一、本次重大资产购买完成后本公司具备股票上市条件 ..............................................................31 二、本次重大资产购买完成后公司具有持续经营能力 ..................................................................31 三、本次资产购买的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况 ..............................................40 四、本次资产购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形 ......................................41 五、本次资产购买实施后，公司具有独立运营能力 ......................................................................41 六、对公司负债情况说明 ..................................................................................................................41 七、公司最近 12 个月内发生重大购买、出售、置换资产情况 ....................................................42 第九节本次资产购买的风险因素 ........................................................................................................43 一、对外投资比例高 ..........................................................................................................................43 二、政府电价政策风险 ......................................................................................................................43 三、资产负债率较高的风险 ..............................................................................................................44 四、未来利率变动导致盈利变动的风险 ..........................................................................................44 五、福堂公司现金分红风险 ..............................................................................................................45 六、本次重大资产购买交割日不确定风险 ......................................................................................45 七、铝厂盈利风险 ..............................................................................................................................46 八、股市风险 ......................................................................................................................................46 第十节同业竞争与关联交易 ..................................................................................................................48

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

一、同业竞争 ......................................................................................................................................48 二、关联交易 ......................................................................................................................................50 三、结论 ..............................................................................................................................................51 第十一节关联方资金占用及担保 ..........................................................................................................52 第十二节本次拟购买资产的财务数据 ..................................................................................................53 一、本次拟购入资产的财务审计情况 ..............................................................................................53 二、本次拟购入资产的盈利预测审核情况 ......................................................................................53 三、本次拟置入资产 2004 年 1 － 8 月审计结果与前次预测差异分析 ..........................................55 第十三节其他影响做出合理判断、有关本次资产购买的信息 ..........................................................58 第十四节相关方面对本次资产购买的意见 ..........................................................................................60 一、独立董事对本次资产购买的意见 ..............................................................................................60 二、监事会对本次资产购买的意见 ..................................................................................................60 三、独立财务顾问意见 ......................................................................................................................60 四、律师意见 ......................................................................................................................................61 第十五节备查文件目录 ..........................................................................................................................62

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

释义

在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司、公司	指四川岷江水利电力股份有限公司
四川电力	指本公司的实际控制人四川省电力公司
阿坝电网	指阿坝州水利电网资产经营公司
阿坝国资	指四川省阿坝州国有资产经营公司
阿坝水电	指四川省阿坝州水电开发总公司
福堂公司	指四川福堂水电有限公司
铝厂	指经剥离非经营性资产的阿坝铝厂
广元启明星	指四川广元启明星铝业有限责任公司
四川启明星	指四川启明星铝业有限责任公司
阿坝州	指四川省阿坝藏族羌族自治州
州政府	指四川省阿坝藏族羌族自治州人民政府
本次资产购买	指本公司购买福堂公司40%股权和购买经剥离非经营性资产后铝厂的行为
《股权转让协议》	指2004年3月8日本公司董事会与阿坝水电签订的《四川福堂水电站有限公司股权转让协议》；
《资产转让协议》	指2004年3月8日本公司董事会与阿坝国资签订的《铝厂资产转让协议》
105号文	指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号
《疏导华中电价通知》	《国家发展改革委关于疏导华中电网电价矛盾有关问题的通知》
证监会	指中国证券监督管理委员会
上交所	指上海证券交易所
发改委	指国家发展和改革委员会
独立财务顾问、北京证券	指北京证券有限责任公司
信永中和事务所	指信永中和会计师事务所有限责任公司
律师	指北京市众天中瑞律师事务所
元	指人民币元

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

第一节绪言

把握电力体制改革时机、获得长期发展的有利基础，是本次重大购买的首要动因。近几年来，由于中国经济的持续高速增长，电力供应长期短缺，各类资金大量向电力行业转移，争相新建电厂、电站或购买已有电站，加上近期原材料价格上涨，造成电站的市场价格和重置成本均大幅度上升。同时，水电电源点受制于自然环境的限制，具有一定的稀缺性，能发挥最佳经营水平的更少。因此，尽快收购优质电力资源是把握有利时机、降低投资风险的需要。本次资产购买通过购并新近发电的机组、获得优质电源点开发权，不仅可避免建设期长的风险，提升公司的短期利润水平，还将提高公司长期持续发展的能力。

2004 3 8 根据年月日本公司与阿坝水电签订的《股权转让协议》、本公司与阿坝国资签订的《资产转让协议》，本公司本次购买股权及资产支付总价款 36,088 万元，超过本公司 2003 年底经审计净资产 64,431.12 万元的 50% ；根据信永中和事务所出具的《审计报告》（XYZH/A504125 号）铝厂 2003 年主营业务收入 19,153.52 万元超过本公司 2003 年度经审计主营业务收入 26,950.41 万元的 70% 。依据中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次资产购买构成上市公司重大资产购买的行为。

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则 (2004 年修订 ) 》、中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》以及《公开发 1 行证券的公司信息披露内容与格式准则第号—招股说明书》等有关法律、法规和规章 2004 3 12 的规定，本公司已对披露于年月日《中国证券报》的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 ) 》进行了补充和调整，本报告书是经修改后的重大资产购买报告书。投资者在阅读和使用本公司重大资产购买报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

第二节与本次资产购买有关的当事人

一、资产购买的购买方

公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司股票简称：岷江水电股票代码：600131

注册地址：四川省汶川县下索桥

注册资本：504,125,155 元

法定代表人：胡柏初

电话：028-87731485

传真：028-87764010

联系人：蒲和翔、蒲正斌

二、资产购买的出售方

四川省阿坝州国有资产经营公司

注册地址：四川省马尔康县团结街

注册资本：人民币 10,000 万元

法定代表人：金吉昌

四川省阿坝州水电开发总公司

注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇

注册资本：人民币 4,000 万元

法定代表人：丁虎清

三、独立财务顾问

公司名称：北京证券有限责任公司地址：北京市车公庄西大街乙 19 号华通大厦 B10 法定代表人：凌新源

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

电话：010-68431166 传真：010-88018659

项目经办人：陈丹旭、胡榕

四、财务审计机构

公司名称：信永中和会计师事务所有限责任公司

地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 C 座 11 层法定代表人：张克电话：010-65542288 经办注册会计师：郑卫军、李毅

五、法律顾问

公司名称：北京市众天中瑞律师事务所

地址：北京市朝阳区东三环北路 8 号亮马河大厦 1 座 5 层法定代表人：苌洪亮电话：010-65900088 传真：010-65906089 经办律师：许军利、王崇理

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

第三节本次资产购买的基本情况介绍

本次资产购买交易的对方分别为阿坝水电、阿坝国资，本公司与其不存在关联关系，本次资产购买不构成关联交易，无向本公司推荐董事或高级管理人员的情况。

一、本次资产购买交易方情况简介

（一）公司情况简介

本公司的主营业务：水利电力开发、供水、发电、售电，水产养殖及配套发展与水电有关的发、输及供电设施；

本公司是 1993 年经四川省体改委以体改字[1993]258 号文批准，以阿坝州草坡水电厂为主体，联合阿坝州信托投资公司等六家企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998 年 3 月，经证监会批准，本公司向社会公众公开发行每股面值 1 元人民币的普通股股票 3,500 万股，并于 1998 年 4 月在上海证券交易所挂牌交易。四川电力下属子公司阿坝州水利电网资产经营公司持有本公司 8,484.3 万股，占总股本的 28.61%，为本公司的实际控股股东。

主要财务数据：截止 2003 年 12 月 31 日，经信永中和事务所审计的总资产为 153,831.44 万元、净资产为 64,431.12 万元、2003 年度实现主营业务收入 26,950.41 万元、净利润 2,703.55 万元。

（二）四川省阿坝州国有资产经营公司

四川省阿坝州国有资产经营公司（以下简称“国资公司”）以出资者和产权持有者身份对国有资产的营运行使决策权，审批或提请国资委审批国有企业的关键设备、成套及重要建筑物的抵押有偿转让，收缴国有资产收益，对其出资企业以投入的资本额为限对企业承担债务。该公司成立于 1997 年，负责阿坝州各部门国有资产的经营管理职能，代表州政府以出资者和产权持有者的身份，对国有资产的营运行使决策权。

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

（三）四川省阿坝州水电开发总公司

四川省阿坝州水电开发总公司（以下简称“阿坝水电”）的主营业务是从事水电建设和管理。其前身是阿坝州人民政府于 1989 年 12 月 5 日批准设立的四川省阿坝州水电厂管理处，于 1996 年 11 月 20 日更名为四川省阿坝州水电开发总公司，现为阿坝国资所属的国有独资企业，代表州政府以出资者和产权持有者的身份，负责阿坝州地区岷江上游电站的开发建设。

（四）交易各方关联关系

本次交易股权及资产购买方本公司与股权出让方阿坝水电及资产出让方国资公司不存在关联关系，本次资产购买不构成关联交易。

二、本次资产购买的标的

此次购买的标的是阿坝水电持有的福堂公司 40%股权和阿坝国资下属的铝厂，转让总价款为 36,088 万元，其中福堂公司 40%股权的定价为 30,750 万元，铝厂的定价为 5,338 万元。

（一）福堂公司

1 、简介

名称：四川福堂水电有限公司

注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇注册资本：人民币 10,000 万元法人代表：邓先进

营业执照注册号：5132001800368

经营范围：电力开发、生产、销售，兼营水电器材销售

2 、历史沿革

福堂公司成立于1999年7月，注册资本10,000万元，营业期限为1999年7月6日

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

~2029年7月5日，主要从事福堂水电站的建设及经营。成立时阿坝水电持有其40%股权，四川全兴集团持有公司30%股权，四川电力持有10%股权，成都勘测设计研究院持有 10%股权，四川广元启明星铝业有限责任公司持有10%股权。

2003年12月，全兴集团根据福堂公司2003年审计报告及相关股东大会决议，将所持福堂公司30%股权转让给成都恒得利贸易有限公司。据此，福堂公司根据公司2003 年临时股东会的决议变更了《公司章程》，并于2004年2月办理了工商备案手续。

截至本报告书签署之日止，福堂公司各股东间不存在任何关联关系，其股权结构为：阿坝水电持有 40%、四川电力持有 10%、成都勘测设计研究院持有 10%、广元启明星持有 40%。

3、各股东方的关联关系

福堂公司股权及其控制关系架构图如下所示：

阿坝水电	四川省电力公司	四川省电力公司
40%	10%

		四川福堂水电有限公司

根据《股权转让协议》，本次购买完成后，本公司将持有福堂公司40％股权，可“依法行使股东权利”；同时，根据福堂公司《公司章程修订草案》，股东享有参加股东会并根据其出资份额行使表决权、推荐董监事人选等权利。在全部10名董事、5名监事中，本公司可推荐董事4人、监事1人，分别占董事总人数的40%，监事总人数的20%。其 1 1 他股东的推荐权利为：四川省电力公司可推荐董事人，监事人；广元启明星可推荐 4 1 1 1 董事人，监事人；成都勘测设计研究院可推荐董事人，监事人。

另外，为了保证福堂公司的正常运营及股东的投资收益得以现金分红实现，广元启明星向本公司出具了《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授权委托书》，授权本公司在福堂公司年度股东会上对2004—2009年度的分红方案行使表决权；四川电力亦承诺支持按规定提取法定公积金、法定公益金和任意公积金后，按照各股东的出资比例进行现金分红。除此之外，福堂公司各股东中，不存在通过协议、合作、关联方关系等合法途径，在行使福堂公司表决权时采取相同意思表示的股东。

综上，本公司认为，截至本报告书签署日，除上述有关情况外，福堂公司的相关股东中，不存在对福堂公司独立经营具备绝对控制力的单一股东或一致行动人；同时，本

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

次购买完成后，本公司将与广元启明星同为福堂公司第一大股东，对福堂公司具有一定的控制力。

4 、经营情况

福堂水电站是国家“西电东送”电源点之一，电力将直供四川省及华中电网，并承 111 担该系统部分调峰任务；该电站位于长江一级支流岷江干流上游，距离成都市公里；电站采用低闸引水式开发，装机四台发电机组，总容量为 36 万千瓦，年发电设计能力为 22.7 亿千瓦时。该电站分别于 2004 年 1 月、3 月、5 月及 7 月运行发电。

5、主要财务数据

截止 2004 年 8 月 31 日，其账面净资产为 428,636,608.19 元、总资产为 2,412,064,025.97 元、净利润为 28,636,608.19 元。

2001—2003 年福堂电站处于建设期，无经营业务收入及利润，资产方面主要为投资形成的固定资产和部分流动资产，负债方面主要为长期贷款。

福堂公司经审计的近三年主要资产状况（单位：万元）

项目	2004 年1-8 月	2003 年	2002 年	2001 年
固定资产合计	208,040.63	181,671.65	96,404.24	44,682.70
总资产	241,206.40	200,249.48	135,787.67	54,483.73
净资产	42,863.66	40,000.00	30,740.00	19,200.00

6、盈利预测情况

福堂公司经审核的 2004 年、 2005 年盈利数据

单位：万元

				单位：万元
项目	2004 年度预测数			2005 年度预测数
	1-8 月已审实现数	9-12 月预测数	2004 年合计
主营业务收入	13,639.31	13,936.77	27,576.07	39,469.27
主营业务成本	5,378.89	4,423.42	9,802.30	12,936.28
主营业务利润	8,075.18	9,323.81	17,398.99	25,996.20
利润总额	2,863.66	5,793.46	8,657.12	14,675.94
净利润	2,863.66	5,793.46	8,657.12	14,675.94

2004 2005 40% 根据福堂公司盈利预测报告，、年度福堂公司股权对应的净利润分别

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为 3,462.85 万元、 5,870.38 万元。

7 、其他

福堂公司的股权转让不存在实质性法律障碍。法律顾问认为，阿坝水电对福堂公司的股权拥有合法所有权，股权转让不存在法律障碍。具体如下：

1 （）本次资产购买拟置入的福堂公司股权的形成基础是真实合法的，阿坝水电对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。

（2）阿坝水电于2004年3月8日召开董事会，同意本次资产购买。

（3）本次资产购买所涉及的福堂公司的股权转让事项已经取得阿府函[2004]53号同意函。

4
（）截至本报告出具之日，四川省电力公司、成都勘测设计研究院、广元启明星
已书面声明放弃对福堂公司优先受让权。

（5）阿坝水电的《公司章程》中，不存在任何对本次资产购买交易的限制性条款。

本次资产购买拟置入的福堂公司股权的形成基础是真实合法的，阿坝水电对其拥有合法的所有权和处置权，未在其持有股权上设定任何抵押、质押或其他第三方权利。四川省电力公司、成都勘测设计研究院、广元启明星已签署了放弃对福堂公司优先受让权的同意函。

2004 3 8 本公司于年月日召开董事会，同意本次资产购买。本次资产购买所涉及的福堂公司的股权转让事项已经取得阿府函 [2004]54 号同意函。

（二）铝厂

1 、公司简介

名称：铝厂

注册地址：四川省阿坝州汶川县白花乡注册资本：人民币 5,800 万元法定代表人：何斌

营业执照注册号：5132001800219

公司主营：铝冶炼、铝合金冶炼、出口自产铝锭、铝型材、其它铝加工品，进口生

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

产科研所需原辅材料等。

2 、历史沿革

铝厂于 1991 年 4 月建成投产。

2003 年末，根据国家有关企业改革的政策要求，经州政府同意，阿坝国资向铝厂下达了《资产剥离方案》，该剥离范围包括：非经营性资产（都江堰职工生活区住宅楼及其土地、铝厂百花乡职工生活区住宅及其土地，包括古溪沟及瓦窑村）以及铝厂下属子公司——广汉长城铝业有限公司、铝厂劳动服务公司、都江堰铝业加工厂、皇冠旅行社、三氯蔗糖、铝厂运输公司。2004 年初，铝厂根据《资产剥离方案》将非经营性资产及下属子公司予以剥离，已分别实行了市场化经营、单独核算、自负盈亏，归口阿坝国资管理，不会影响铝厂的经营独立性。截止 2003 年 12 月 31 日，铝厂剥离的资产 5,078.2 万元、扣除剥离资产的折旧与摊销影响，将增加铝厂净利润 100.4 万元。

2004 年初，经职工代表大会审议通过，阿坝国资对铝厂职工实施了买断工龄、转变身份的改制。

3、经营状况

铝厂为国资公司下属国有企业；铝厂产能为 19,000 吨/年，主要产品有各种级别重熔用铝锭、铸造铝合金锭、电工铝锭、6063 变形铝合金锭等，生产工艺为 80KA 予焙阳极电解槽，符合国家现行有关工艺技术标准。铝厂现有职工 627 人，其中专业技术人员 140 人、少数民族职工为 138 人，年平均工资水平为 12,132 元。铝厂生产稳定、 12 经营管理较好，已连续年盈利，曾获“第二届全国民族团结进步模范单位”、“四川省优秀企业”称号，2002 年企业信用等级被中国农业银行四川省分行评为“AAA 企业”。

4 、主要财务数据

铝厂截止 2004 年 8 月 31 日简要资产负债表（单位：元）

流动资产	86,397,623.36	流动负债	68,456,201.69
长期投资	0	长期负债	32,761,811.27
固定资产	46,118,961.93	少数股东权益	0
无形资产及其他	5,644,931.78	所有者权益	36,943,504.11
资产总计	138,161,517.07	负债及所有者权益合计	138,161,517.07

2001—2004 年 1—8 月的经营情况（单位：元）

项目

2004 年 1-8 月 2003 年 2002 年 2001 年

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主营业务收入	145,911,589.49	191,535,233.89	159,465,390.24	174,524,601.13
主营业务利润	8,923,442.84	28,171,860.07	24,537,656.47	24,825,698.96
利润总额	1,876,366.61	9,051,861.95	9,339,439.82	9,593,075.88
净利润	1,257,165.63	5,754,008.88	6,257,424.68	6,427,360.84

5、盈利预测情况

盈利预测数据

（单位：万元）

				（单位：万
项目	2004 年1—8 月已审实现数	2004 年9— 12 月预测数	2004 年度预测数	2005 年度预测数
主营业务收入*1	14,591.16	8,572.85	23,164.01	24,450.02
主营业务成本*2	13,663.72	8,002.85	21,630.93	22,908.30
主营业务利润	892.34	559.63	1,487.61	1,519.12
营业利润	191.22	1.00	232.41	218.59
净利润	125.72	0.67	153.31	146.45

6、铝厂部分经营性资产被抵押情况

根据《审计报告》，铝厂将其部分房产和机器设备抵押给中国农业银行汶川县支行和中国建设银行汶川县支行用于企业自身的生产经营贷款。截止本报告书出具日，抵押权人已向本公司出具了《关于债权人同意债务转移的证明》，相关抵押情况不会影响公司的本次资产购买。

7 、其他

铝厂经营性资产转让不存在法律障碍。

法律顾问认为，铝厂经营性资产转让不存在法律障碍。具体如下：

1
（）本次资产购买拟置入岷江水电的铝厂经营性资产形成基础是真实合法的。
2
（）本次资产购买所涉及的铝厂经营性资产转让事项已经取得四川省阿坝州阿府
函[2004]53号同意函。
（3）阿坝国资的《公司章程》中，不存在任何对本次资产购买交易的限制性条款；
4
（）相关抵押资产的抵押权人已向岷江水电出具了《关于债权人同意债务转移的
证明》。

独立财务顾问认为：“本次资产购买拟置入福堂公司股权及铝厂经营性资产的形成

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基础是真实合法的。

阿坝水电对其福堂公司股权拥有合法的所有权和处置权，未在其持有的权益性资产上设定任何抵押、质押或其他第三方权利；铝厂部分已抵押资产已获得抵押权人对于债务转移的书面同意。

对本次资产购买，阿坝水电和阿坝国资未对福堂公司和铝厂作出任何不利于岷江水电的承诺或安排，阿坝水电和阿坝国资的《公司章程》中，亦不存在任何对本次资产购买交易的限制性条款。”。

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第四节本次资产购买的背景和原则

一、本次交易的背景和动因

（一）随着中国经济的持续高速增长，电力行业发展迅速，近年全国每年投产规模都在1,500万千瓦以上，到2003年底，全国发电装机容量达到3.91亿千瓦，发电量达到 19,052亿千瓦时。能源成为保障经济发展的根本，并将随着国民经济发展实现同步增长。

（二）国家为了打破垄断、引入竞争、提高效率、降低成本，健全电价机制，优化资源配置，促进电力发展，成立了国电、华电、华能等全国性的发电集团公司，国有和地方发电公司为了自身的持续发展，纷纷抢占、控制有限的火电电源，特别是河流水电开发权，收购在建或建成的水电电源。出现了发电企业林立，跑马圈地凸现，优质电源点开发经营权成为争夺的制高点。在此背景下，尽快获得高效率低成本的发电资源开发经营权，特别是并购已建成的优质电源点，成为发电企业，更成为岷江水电稳步提高投资经营效益和持续生存发展的必要条件。

由于电力行业现金流稳定、电力市场发展良好等因素，近期各类资金大量向电力行业转移，争相购买已有电站和新建电厂，预计将进一步造成电站市场价格的大幅度上升。

（三）岷江水电通过多年的发展，发电容量已基本饱和，要进一步提高股东的回报，只有通过增加发电容量或提高目前的销售电价来实现。而电价有国家制订和批准，因此岷江水电业绩有效提升的最佳途径就是并购发电资产或开发新的电源点，以减少电源开发建设周期。

（四）阿坝州委州政府尽管要求：以整体收购福堂资产和阿坝铝厂资产为前提，但明确岷江水电有优先购买权，以支持岷江水电的进一步持续发展。

（五）不尽快购买优质电力资源，虽然公司仍可持续经营，但将使公司的发展落后其它水电企业的发展，放弃不可再生的稀缺河流发电资源，将严重影响上市公司的后续发展，不符合上市公司及全体股东的利益。岷江水电的实际控制人承诺，在两年内岷江水电可以随时转让本次购买的整体资产，确保了岷江水电不会因本次资产购买行为而出现亏损，控制了相关风险。

（六）由于国内电力供应较紧，2003年岷江水电通过外购、售电获得利润大幅度减少，净利润仅为2,703.55万元，较2002年下降了近50%，因此，扩大自有电力的生

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产能力迫在眉睫。虽然岷江水电未雨绸缪，大力开拓水力发电业务，先后建成了铜钟、沙牌等水电站；但由于目前新开发水电资源的建设周期较长、投资金额大、贷款比例高，特别是适合岷江水电开发的河流开发权已瓜分殆尽等因素，对于电力上市公司来说，当前增加发电量最有效的办法就是通过购并发电资产来扩大装机规模，扩大在区域电力市场的份额和影响力。本次资产购买通过购并即将发电的机组、获得优质电源点开发权，不仅可以避免建设期长的风险，还将获取缺电期间的效益，极好地奠定公司长期持续发展的基础。

综上，本次资产购买是岷江水电为把握电力体制改革时机、获得优质发电资源及长期发展基础的迫切需要。同时，对须一并购买的铝厂，公司管理层认为其经营管理较好、生产成本具有一定比较优势。所以，本次资产购买中岷江水电管理层决定按照阿坝州政府的要求一并购买铝厂，以免失去购买福堂电源资产的机遇。

二、原则

1 、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
2 、遵守国家有关法律、法规规定的原则；
3、维护全体股东利益的原则；
4 、有利于本公司长期稳定发展的原则。

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第五节本次资产购买的主要内容

40% 由于福堂公司效益较好，阿坝州国有资产管理部门要求购买福堂公司的股权时一并购买铝厂，合并购买铝厂是购买福堂公司股权的必要条件。经交易各方充分协商后确定的资产购买主要内容如下：

一、本次资产购买所涉标的的价格与定价依据

因此，本次资产购买中，本公司管理层系以福堂公司股权的预期收益为定价基础，与阿坝水电、阿坝国资协商确定了本次资产购买的交易价格，其定价综合考虑了中介机构出具的福堂及铝厂的《盈利预测审核报告》、福堂及铝厂的《审计报告》和《法律意见书》。

福堂公司40%股权的交易价格为人民币30,750万元。

铝厂经营性资产交易价格为人民币 5,338 万元，包括阿坝国资为铝厂办理国有土地出让须依法缴纳的土地出让金。

二、购买的批准与生效条件

《股权转让协议》、《资产转让协议》的生效条件包括：

1 、协议各方签字盖章；
2 、本次资产购买事项获阿坝州国资有权部门批准同意；
3、中国证监会核准本次资产购买方案；
4 、本公司股东大会审议通过。

协议生效时间为上述四条件最后一个条件成就日。目前，《股权转让协议》、《资产转让协议》及相关报备材料尚待中国证监会核准及本公司股东大会审议通过。

三、盈亏处理

根据《股权转让协议》，福堂公司2004年1月1日至本协议生效之前所形成的利润或亏损，均由本公司按受让40%股权比例享有或承担。

根据《资产转让协议》，自双方签署之日起，本公司可派员对铝厂进行管理。期间产生的费用由本公司承担，产生的效益也归本公司所有。若本协议未能生效，则本公司

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须撤回管理人员。

根据信永中和事务所出具的《审计报告》，截止2004年1—8月福堂及铝厂分别盈利 2,863.66万元和125.72万元。

四、相关债权及债务的处理

根据《资产转让协议》，为使铝厂经营性资产被本公司购买后得以持续经营，交易双方商定“采取承债式受让铝厂。由乙方（本公司）承担铝厂的有关负债，接收铝厂的有关资产，承继铝厂其他有关权利义务。”根据信永中和事务所出具的《审计报告》，截至 2003 年 12 月 31 日，铝厂经营性资产负债总额 11,157 万元将由购买方承担。同时，《资产转让协议》约定：自资产转让协议生效之日起 20 日内，由签定协议双方依据铝厂《审计报告》，就铝厂有关债权、债务的变更进行公告，并在 30 日内取得铝厂主要债权人的确认。在取得债权人的确认后，本公司承担铝厂名下的全部债权债务，但阿坝国资须负责提供债权人同意变更债务人的同意函。

另外，铝厂向建设银行汶川县支行及农业银行汶川县支行贷款作的抵押物——96 台电解槽、4 台硅整流柜、3 台整流变压器以及厂房等机械设备和房产，已征得抵押权人的书面同意，同意阿坝国资将该资产转让给本公司。同时，阿坝国资保证本公司对该资产拥有有效的处分权，否则阿坝国资应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

五、购买资金来源、归还计划、支付方式与标的交割方式

1 、购买资金来源

本次资产购买的资金来源为公司自有资金及银行贷款，经公司与贷款金融机构友好协商，中国电力财务公司四川分公司承诺解决 20,000 万元、中国农业银行汶川县支行承诺解决 16,000 万元。

2 、转让款项支付方式

福堂公司 40%股权价格人民币 30,750 万元的付款方式为《股权转让协议》正式生效后 10 日内，本公司向阿坝水电支付交易价格总额的 60%，即 18,450 万元作为首期付款，余款 12,300 万元自该协议正式生效之日起的 3 个月内一次性付清。

铝厂购买价格人民币 5,338 万元的付款方式为《资产转让协议》正式生效后 10 日

内，本公司向国资公司支付交易价格总额的 60%，即 3,202.8 万元作为首期付款，余

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款 2,135.2 万元自该协议正式生效之日起的 3 个月内一次性付清。

3、标的交割方式

阿坝水电承诺在协议正式生效后的 10 日内，提供相应的法律文件，协助本公司修改福堂公司的公司章程和股东名册，办理福堂水电有限公司工商变更登记手续。

铝厂转让协议生效起 20 日内，国资公司将与铝厂相关的营业执照、权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济或法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资料等文件资料编制《资产交割单》移交本公司；并协助办理相关证书或批件的过户或主体变更手续；另外，土地使用权证应于 30 日内过户、变更完毕。

4 、借款归还计划

公司本次资产购买资金还款时间预计在6年左右，本金利息预计约42,000万元，拟以如下渠道归还到期债务：

1 （）福堂公司现金分红：根据福堂公司盈利预测报告及可行性研究报告，本公司每年可从福堂公司分配利润2,200万元以上，6年期间预计可得利润13,200万元左右；

（2）近年来，公司经营情况较好，2003年度公司主营业务收入2.7亿元、经营活动产生的现金流量净额0.9亿元，随着沙牌电站的完工发电，公司的经营能力将进一步提高。公司将进一步加强生产经营管理，挖潜降耗，利用年度利润形成的自有资金用以还贷；

（3）公司将把握好现阶段电力资产市场趋好的有利时机，转让部分收益率不太高的电力资产，作为上述还款计划行为的补充措施。

此外，为解决借款期间的还贷压力，本公司可将持有的福堂公司股权进行抵押贷款。

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第六节涉及本次资产购买的其他安排

一、铝厂土地使用权

铝厂目前使用的土地性质为划拨地，此次购买的价款中已包括有关的土地出让金，现就有关土地出让金及税费情况说明如下：

1 、土地出让金：铝厂现有土地两块，分别位于都江堰（办公楼）和汶川百花乡（厂区），共计 153.5 亩；根据阿坝州国土资源局《关于铝厂转让中土地出让金收取标准的函》及有关规定，并见于铝厂地处少数民族地区、当地工业不发达等情况，决定出让金按地价的 20%收取，合计约为 195 万元。

2、其他相关税费（土地测量费用、证件成本等）：较少，预计在 5 万元以内。

3、土地出让手续：根据《资产转让协议》，此次购买的价款中已包括有关的土地出让金，土地使用权性质由划拨用地转为出让地的有关费用由阿坝国资承担。同时，根据协议约定，阿坝国资在协议正式生效后，须通知并协助铝厂补办土地出让手续，变更土地使用性质。

由于《资产转让协议》尚未生效、阿坝国资尚未获得转让资金，故未办理出让手续。阿坝国资明确表示，若购买资金到位、协议生效，将在 30 日内完成出土地让手续的办理。公司认为，该事宜已在协议中明确约定，且已经阿坝州政府阿府函[2004]54 号文批准，同时，土地出让金交纳数额不大，不会构成本次资产购买的实质性障碍。

二、铝厂的职工安置

1 、铝厂的职工人数、工资水平、民族及聘用情况

截至 2004 年 8 月 31 日，铝厂职工有 534 人，年平均工资水平约为 16,000 元。铝厂聘用职工的民族情况：藏族 57 人、羌族 49 人、满族 3 人、回族 13 人、土家族 4 人、苗族 2 人、汉族 406 人。

2 、职工安置计划

根据《资产转让协议》，本公司受让铝厂后，有权自行决定与原铝厂职工的聘用关系与条件（包括聘用、辞退、奖惩等），但以不低于铝厂现有职工总数85%的比例接受已转为合同制的职工到新企业工作，并按照本公司的有关规定，签订劳动合同、建立新

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的劳动关系；未能被重新聘用的职工由其自主择业，由阿坝国资积极为其就业创造条件。不会给公司带来负担。

3、铝厂职工安置计划通过情况

上述职工安置方案，已经铝厂第三届职工代表大会第六次会议审议通过。

三、涉及购买福堂公司 40%股权的其他安排

依据《股权转让协议》，本公司购买福堂公司 40%股权将附加以下条件：

1 、交易价格不包括本公司为受让该股权可能需要支付的任何税款和费用（约数千

元）。

2 、本公司受让股权后，不得变更福堂公司的注册地，不得变更税收解缴关系。
3、本公司获得阿坝州境内黑水河流域的竹格多电站和马桥水电站的开发权。本公
司应保证在2007年前建成投产，否则阿坝水电有权报请州政府批准，收回上述电站的开发权。
4、新建的竹格多电站（8万千瓦）和马桥水电站（6万千瓦）、应注册在阿坝州境
内，所有税收必须解缴在阿坝州境内的税务部门。

四、涉及购买铝厂的其他安排

1 、交易价格不包括本公司为受让该资产可能需要支付的相关变更费用等（约数千
元）。
2 、经阿坝国资报请州政府批准，如本公司在阿坝州投资精铝深加工项目时，州政
府将在政策上给予优惠。
3、本公司受让铝厂后，不得变更其注册地，也不得变更税收解缴关系。
4 、协议生效之日起，阿坝国资须协助本公司补办铝厂土地出让手续，变更土地使
用性质，并应在 30 日内完成。

五、大股东四川电力的相关承诺

公司管理层及四川电力认为本次资产购买对公司长短期的效益均有利，但若政策环境、市场情况发生变化，则效益有可能略低。

为了保护本公司中小股东的权益，四川电力出具了《四川电力关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：自本公司支付第一笔购买价款之日起两年内，本公司可随时放弃或转

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让本次收购的福堂公司股权或铝厂资产，由四川电力负责或指定第三方受让该资产，受让价格按公司已支付实际收购成本扣除收购价款支付日至书面宣布转让之日止期间所获得的现金红利为基础确定，确保公司不因该购买行为出现亏损。

独立财务顾问认为：“本次资产购买对岷江水电是有利的，符合全体股东利益；四川电力的承诺表明，本次购买的资产不会引起岷江水电盈利下降的风险，可以保障岷江水电的利益。”。

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第七节本次资产购买对公司的影响

本次资产购买将会对本公司的发展战略、资产负债结构及盈利能力等方面产生一系列的重大影响，具体如下：

一、本次资产购买构成重大资产购买行为

根据 2004 年 3 月 8 日本公司与阿坝水电签订的《股权转让协议》、本公司与阿坝国资签订的《资产转让协议》，本公司本次购买股权及资产支付总价款 36,088 万元，超过本公司 2003 年底经审计净资产 64,431.12 万元的 50%；根据信永中和事务所出具的《审计报告》（XYZH/A504125 号），铝厂 2003 年主营业务收入 19,153.52 万元超过本公司 2003 年度经审计主营业务收入 26,950.41 万元的 70%。依据 105 号文的有关规定，本次资产购买构成上市公司的重大资产购买行为。

二、公司主营业务不发生重大变化

本次资产购买前公司主要从事阿坝州地区水电站及电网的经营与开发，本次资产购买所获得的收益来源于福堂公司股权投资。根据信永中和出具的盈利预测报告，福堂公司的业务收入和利润主要来源于福堂电站的发电业务，且均超过铝厂的业务收入及利润。因此，本次资产购买完成后，本公司主营业务不会发生重大变化。

三、对发展战略的影响

本次资产购买是构筑长期发展的基础。由于国内电力供应较紧，2003 年公司通过外购、售电获得利润大幅度减少，净利润仅为 2,703.55 万元，较 2002 年下降了近 50%，因此，扩大自有电力的生产能力迫在眉睫。为了提高公司的盈利能力、扩大市场份额、打好今后发展的基础，迫切需要迅速提高公司的效益水平，而购买即将发挥或持续优良效益的优质电力资源、使公司的发电规模再上新台阶的首选方式。

四、对公司盈利能力的影响

本公司近三年及最近一期的经营状况指标如下表所示（单位：万元）：

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

项目	2004 年 9 月30 日	2003 年 12 月31 日	2002 年 12 月31 日	2001 年 12 月31 日
主营业务收入（万元）	9,248.84	26,950.41	34,373.21	14,286.77
净利润（万元）	2,287.73	2,703.55	5,317.29	2,734.13
扣除非经常损益后的净利润（万元）	2,301.18	2726.49	5119.50	2,666.38
净资产收益率（％）	3.39	4.20	7.44	4.59
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（％）	3.41	4.24	7.52	6.24

本次资产购买后，公司对福堂公司的股权投资将按权益法核算、铝厂将成为公司下属企业、纳入合并报表范围，根据《四川福堂水电有限公司2004－2005年度盈利预测审核报告》、《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》、《关于阿坝铝厂2004-2005 年盈利预测审核报告的补充说明》，并根据本次资产购买有关协议，假设公司于2005年 2月下旬完成本次资产购买，本次拟购买资产2005年将使公司增加收益如下表所示：

项目	2005 预测数
福堂公司40%股权及铝厂可确认的投资收益（万元）*1	5,014.02
本次资产购买的投资收益率	13.89%
减：本次购买的资金成本（万元）*2	1,519.88
减：本次购买的股权投资差额摊销（万元）*3	859.06
本公司将增加净收益（万元）	2,635.08
本公司每股利润净影响（元/股）	0.052
本公司净资产收益率净增加	3.90%

注：1、2004 年福堂公司股权的收益及铝厂自 2004 年 3 月 8 日后的收益根据协议约定由本公司享有；按权益法核算，2004 年及 2005 年 1-2 月收益将转为本公司对该资产的长期股权投资成本；2005 年 3 月起，按权益享有投资收益。该值为预计值，本次收购完成后尚可根据具体日期最终确定。
2、资金成本按年加权平均贷款利率 5.427%计算，2005 年 2 月底支付收购款，贷款自 2005 年 3 月 1 日起计息；
3、股权投资差额为预计值，本次收购完成后尚可根据具体日期最终确定；根据有关规定，该差额应分 10 年摊销。根据《关于股份有限公司有关会计问题解答》等有关规定，该值计算方法为：购买价款 30,750 万元—[（福堂公司 2004 年初净资产 40,000 万元×

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40%）+福堂公司 2004 年度预测预测净利润 8,657.12 万元×40%+福堂 2005 年 1-2 月预测利润 978.4 万元]。

从上面两表的对比可以看出，本次资产购买的盈利能力远远超过公司现有资产的盈利能力。因此公司的本次资产购买将大大提高公司盈利额的水平，同时也可大幅提高公司的净资产收益率，使公司的长期盈利能力上升到一个新的台阶。预计公司短期内资产负债率有一定的上升，但公司长期盈利能力将大幅提高，现金流量质量趋好。

本次资产购买完成后，还将在以下方面提高公司长期盈利水平：第一，福堂公司已经完成基建期、进入运营期，后期出现大额增量贷款的可能性较小。随着福堂公司18.05 1 亿元的贷款逐步归还，其贷款利息形成年约亿元的财务费用将减少，从而提高福堂公司效益，并进而提高公司的股权投资收益。；第二，股权投资差额将在10年后摊销完毕，届时年将新增利润1,030.88万元；第三，获得阿坝州境内黑水河流域的竹格多电站和马桥水电站的开发权；此外，本次资产购买的3.6亿元借款逐步归还，将使公司财务费用下降、铝电结合产生的综合经济效益等因素都将能提高公司的盈利水平。

因此，实施本次资产购买，可获得较好的回报，较大幅度的提高本公司的盈利能力，并可夯实公司长期发展的基础。

五、对公司负债水平的影响及应对措施

福堂公司是独立的法人主体，在资本构成中，资本金所占比例较小，项目建设资金主要通过银行贷款获得，目前的负债合计为19.8亿元（其中银行贷款为18.05亿元），资产负债率82%。但福堂电站盈利能力强，电费收入稳定、可靠、较高，且具有自身还款能力：根据可行性研究报告，其贷款及利息将由部分经营利润及固定资产折旧归还，每年归还的本金和利息达2亿元以上，按可行性研究报告测算，福堂公司将在8年内将还清建设期所形成的全部贷款及利息；同时，公司只有其股份的40%，因此不会另外增加公司的负债水平。

铝厂的资产负债率为63.2%，近三年的流动比、速动比十分稳定，三年平均分别为 1.38、0.96，说明铝厂生产经营稳定，若市场不发生大的变化，完全可以保持良好的生产经营状态；同时，公司近期没有新的铝业发展计划，不会形成较大数量的固定资产投入，铝厂的正常运作不会另外增加公司的负债水平。

2004年9月末，公司总资产为1,594,421,686.56元、净资产为674,929,673.30元、资产负债率为57.67%；本次资产购买公司将增加3.6亿元的长期借款，资产负债率将升

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至为65.47%、增幅达13.52%。虽然，资产负债率有较大幅度的提高，但是，资产负债率较高是水电行业的特点，与同行业相比（电力行业资产负债水平为50至70%），负债水平仍处于合理范围。

为了降低此次收购增高的资产负债率，公司决定采取以下主要措施：一是将进一步加强公司内部管理、降低生产及管理成本、提高公司效益，降低资产负债率；二是公司将在近几年内严格控制新建项目的建设数量与规模，尽量少投或不投，减轻借款压力；三是公司将把握好现阶段电力市场趋好的有利时机，转让部分收益率不太高的电力资产，增快还贷速度，使资产负债率得到根本性改善。

六、对公司财务费用的影响

1 、福堂公司及铝厂的经营不会增加公司的财务费用

第一，本次资产购买完成后，公司仅持有福堂公司40%股权，是其股东之一。同时由于福堂公司的主要运营成本由人工工资及修理费用等构成，因此，运营资金完全可由其通过借款完成，不会增加公司的财务费用。

第二，根据铝厂审计报告，近三年来其财务费用呈递减趋势，2003年度其财务费用为353万元（贷款利息371万元），较2002年度、2001年度分别下降了2.8%、16.7%，表明铝厂近年来运转良好、且自身具备较好的借款及还贷能力。另外，铝厂生产稳定，近期内无铝业发展计划，不会增加额外的财务费用。

2 、对公司财务费用的影响

由上，公司财务费用的增加主要系为本次资产购买所增加 3.6 亿元的长期借款所致。由于公司经营较好、股东实力强，公司在信贷机构的信誉较好。经协商，年加权平均贷款利率为 5.427%，按借款 36,000 万元计，年约增加财务费用 1,958.4 万元。根据协议中分期付款的约定，经测算，预计 2005 年财务费用增加 1,519.88 万元。此后的财务费用将随着借款逐步归将呈递减趋势。

七、对公司现金流量的影响

1 、福堂公司运营对公司现金流的影响

根据盈利预测报告，福堂公司2004年度、2005年度分别可实现净利润8,657.12万元、14,675.94万元，扣除可行性研究报告2004年、2005年计划用利润1,247.84万元、

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7977.34万元还贷额，按40%权益计算，公司应分得的现金投资收益分别为2,963.71万元、2,679.44万元。同时，随着福堂公司自身18.05亿元贷款规模的下降，该公司现金分红将逐步提高。

2 、铝厂运营对公司现金流的影响

根据铝厂审计报告，2003年度铝厂现金及现金等价物净增加额为-2,337万元，其中：经营活动产生的现金流量净额为-716万元，主要原因是2003年主要原材料（氧化铝）价格大幅度上涨，铝厂为防止氧化铝继续涨价，铝厂较2002年度净增加了原材料库存2,252万元，达3,690万元，若扣除该因素影响铝厂经营活动产生的现金流量，经营活动产生的现金流入净额将至少增至1,536万元；公司认为，铝厂增加原材料库存属于正确的经营决策，2004年度氧化铝价格趋稳不需再增加原材料库存，其2003年较低价格购得的原材料将在2004年度形成经营性现金流入，2004年度经营活动产生的现金流入净额将较2003年度有大幅度增长，2004年1—8月经审计的经营活动产生的现金流入净额为498万元。

投资活动产生的现金流量方面，铝厂2003年净额为-949万元，主要原因是2003年初80KA予焙槽技改造等支出达1,163万元，这些技改支出使铝厂生产设施达到国家标准，使铝厂得以持续经营，其技改后增加的生产能力将提高铝厂的盈利水平，而且近几年内公司不需为此再进行大规模的投资，不会出现大幅度的投资活动产生的现金流量支出，2004年1—8月经审计的投资活动产生的现金流量净额为-43万元。

筹资活动产生的现金流量方面，2003年度净额为-671万元，系偿还借款300万元及支付利息371万元所致；2004年1—8月为-229万元，亦系偿还借款100万元及利息129 万元所致。

2003年及2004年1—8月铝厂现金及现金等价物净增加额分别为－2,337万元和 226万元，说明铝厂能利用财务杠杆保障其生产经营的正常运转，且具有较好的借款及还贷能力，不需要本公司再为其补充现金流。同时，由于购买铝厂后，铝厂拟变更成为公司下属分公司，须对其合并审计。受该因素影响，公司合并现金流量表中公司销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金将大幅度增加，投资、筹资活动产生的现金流量科目也会略有增加，但是对公司的财务费用和现金流量不会产生大的影响。

3 、本次资产购买对公司现金流的影响

根据公司2003年度审计报告，结合本公司实际经营情况，公司管理层认为2004年，

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

经营活动方面，由于沙牌电站水库蓄水发电、以及电力供应紧张用户不会拖欠电费等因素，经营活动产生的现金流量净额将与2003年度持平；投资活动方面，除了为收购福堂、铝厂需3.6亿元外，不会出现较大金额的投资活动现金流出；筹资活动方面，主要是日常经营活动所需的流动资金，支付贷款利息，归还到期贷款。因此，公司预计2004 年经营活动产生的现金流量净额应基本与2003年持平，为慎重起见按2001-2003年经营活动产生现金流入净额平均数计算，即为5,018万元。

2004年公司需要为筹资活动约需支出2,500万元贷款利息，为收购福堂电站股权、铝厂需支出3.6亿元的贷款已基本落实，预计支付利息81.6万元；现金流入和流出相抵，流入净额可达2,000万元以上。由此，表明公司2004年在没有福堂公司现金分红及其他现金流入的情况下，公司不仅可以维持正常生产经营所需的现金流量，而且还有部分现金用于还贷。

另外，根据信永中和事务所出具的福堂公司盈利预测报告，及若按福堂电站项目可行性报告执行还贷计划，预计福堂公司2005年、2006年公司应分得的现金分红分别为 2,963.71万元、2,679.44万元。2006年后，随着福堂公司逐步归还贷款，并导致财务费用降低，福堂公司效益将有望进一步向好，现金分红数额更高。若根据福堂公司审计报告，福堂公司贷款偿还自2009年起，则2005年、2006年公司实际分得的现金分红将可能高于上述数字。

此外，若公司经营环境正常，考虑公司为降低资产负债率所进行的加强管理、控制对外投资规模、转让部分效益不太高的电站权益用于还贷等因素，近几年公司现金流量表的经营及投资活动产生的现金流量净额将有较大增幅，筹资活动产生的现金流量净额将大幅度减少，现金及现金等价物净增加额基本持平。

由以上分析，在不考虑铝电结合的综合经济效益等因素影响下，本次资产购买形成的现金流入不仅可以正常支付借款利息，还可增加公司现金流量，增强了公司现金流量的质量。

综上所述，公司本次资产购买完成后，虽然短期内公司盈利水平提高幅度不大，且增加了公司的负债规模，但是中期公司盈利水平将大幅度提高，尤其是随着股权投资差额逐年摊销完毕后，更可大幅度提高公司的盈利水平，极好的夯实了公司的长期发展基础。同时，由于福堂公司效益良好且采取现金分红方式，将使公司现金流入质量持续向好，使公司的整体经营能力将有所提高。

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第八节本次资产购买的合规性分析

一、本次重大资产购买完成后本公司具备股票上市条件

本次重大资产购买完成后，鉴于以下因素，本公司仍具备股票上市的条件：

1 、公司本次重大资产购买完成后，不会导致公司股本总额、股本结构发生变化；
2、公司的 2001、2002、2003 年度经审计的财务报告表明公司最近三年连续盈利
且无虚假；
3、公司最近三年内不存在重大违法违规行为；
4 、公司不存在三年连续亏损的情形；
5、完成本次重大资产购买交易后，公司在人员、资产、财务、业务、机构等方面
与控股股东及其关联人保持完全独立。

二、本次重大资产购买完成后公司具有持续经营能力

完成本次资产购买后，福堂公司 40%股权和铝厂将进入本公司，公司将按《公司章程》和其他有关法规对其进行管理和经营。由于福堂公司及铝厂发展前景良好，均为独立经营、自负盈亏的企业，且资产质量较好，不存在重大诉讼、仲裁、担保或其他或有事项。因此，本次资产购买完成后，本公司具备持续经营能力。具体如下：

（一）福堂公司具有持续经营能力

1 、福堂公司上网电价具有竞争力

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价格水平执行（根据发改委就疏导电价矛盾、调节电力供求答记者问）。同时，根据原国家计划委员会计价格（1998）1802号文《四川省电网丰枯、峰谷电价暂行规定》的规定：每年上网电量分为三个期，平水期电量（5、11月）按基准电价执行（不含增值税），丰水期电量（6-10月）电价在基准电价基础上下浮25%，枯水期电量（12-4月）上浮50%；每天的电量分为三时段，平段电量（11—19点）为基准电价高峰电量（7— 11点、19—23点）电价在基准电价基础上上浮33.5%，低谷电量（23—7点）电价在基准电价基础上下浮50%。

根据上述有关文件，福堂公司的上网电价为 0.28 元 / 千瓦时（含税），超发电价统一按 0.19 元 / 千瓦时执行，并实行丰枯、峰谷浮动，自 2004 年 7 月 1 日抄见电量起执行； 2004 年 6 月 30 日以前的上网电量执行的临时电价系按 2003 年四川电网平均购电价格。

根据四川福堂水电有限公司 2004 － 2005 年度《盈利预测审核报告》福堂公司 2004 年 1-8 月平均电价为 0.135 元 / 千瓦时（不含税）。经核查，该电价低于国家核定上网电价及超发电价标准，系部分发电量执行临时电价，以及超发电量电价按照每日峰谷时段调节等因素所致，并经会计师根据实际结算凭证核算所得。

预计福堂公司 2004 年 9 － 12 月平均电价为 0.176 元 / 千瓦时（不含税） ,2004 年全年平均电价为 0.153 元 / 千瓦时（不含税）， 2005 年预计为 0.197 元 / 千瓦时（不含税）。（具体情况详见备查文件《盈利预测审核报告》）

根据《疏导华中电价通知》，公布的四川22家火电企业的平均上网电价为0.372元/ 千瓦时（含税，下同），较47家水电企业的平均上网电价0.283元/千瓦时高出37.12%；华中85家火电企业的平均上网电价为0.329元/千瓦时，较47家水电企业的平均上网电价（0.298元/千瓦时）高出10.35%；且均较福堂公司的上网电价（0.28元/千瓦时）高。另外，由于福堂公司靠近主干电网（二滩电站输电线路超过200公里，福堂上游电站天龙湖电站输电线路超过150公里），过网费低、且线损少，福堂公司上网电价将优于相当水电发电企业。

2 、福堂公司上网电价稳定

由于《疏导华中电价通知》规定的福堂公司上网电价系“贯彻了国务院颁发的《电价改革方案》精神，是电价改革的有机组成部分”，因此，即使我国电价改革实施“竞价上网”，其电价亦将发生统一幅度调整。因此，福堂公司的上网电价将在一个较长时期内，在四川、华中电网中具有较大的竞争优势，完全可以适应未来竞争的需要。 3 、上网电量较高

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根据《疏导华中电价通知》，福堂公司核价发电量为13.19亿千瓦时、其余发电量为超发电量。根据《盈利预测审核报告》，福堂水电站在2004年1月27日第1台机组投入运行，其他三台机组分别在2004年3月16日、5月25日、7月17日陆续并网发电，2004 年1-8月实际发电量10亿千瓦时，9-12月预测发电量8亿千瓦时，全年发电量预测为18 亿千瓦时。考虑到4台机组已全部并网发电，2005年全年发电量预测为20亿千瓦时。福堂公司发电任务较为饱满、上网电量较高，主要原因如下：

根据《疏导华中电价通知》，福堂电站上网电价 0.28 元/千瓦时低于该文公布的 69 家四川省发电企业平均上网电价 0.311 元/千瓦时，低于 139 家华中发电企业平均上网电价 0.317 元/千瓦时，具备较强的竞争力。同时，由于该文“贯彻了国务院颁发的《电价改革方案》精神，是电价改革的有机组成部分”，因此，即使实施“竞价上网”，福堂公司的上网电价仍具备较强的竞争力，并可获得较多的发电任务。
福堂电站位于长江一级支流岷江干流上游、采用低闸引水式开发、离中心城市近、并具有部分系统调峰任务，福堂公司较一般同类型水电站具有水量充沛、机组保证出力较大、发电时间长等优势，且可在枯期多发电，满足四川枯水期缺电的需要；
随着我国西电东送战略的实施、电价实行丰枯、峰谷浮动等，平、丰水期具有价格优势的水电的需求量将大幅度上升；福堂电站距离主干电网及中心城市近，对外送电容易、且线损少，较一些边远地区水电站电量的过网费少，具有较大的竞争实力；
近年来，由于国内经济快速发展、电力供应需求猛增；
虽然，火电较水电具有造价低、建设时间短、易于靠近用户等优势，但也具有消耗煤炭多、运转人员多、成本高等劣势，因此，国家将水力发电列入《当前 1
国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》第六项电力第款的规定范围之内，政策上将会对其有所倾斜。

4 、福堂公司享受国家税收优惠政策对福堂公司的持续发展极极大的促进作用根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于国家西部大开发若干政策措施实施意见的通知》第(二十一)条明确规定“……经省级人民政府批准，民族自治地方的内资 ……” 企业可以定期减征或免征企业所得税。根据《国家税务总局关于落实西部大开发

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有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[1994]209 号）第二条也明确规定“对在西部地区新办交通、电力、水利、邮政、广播电视基础产业的企业，且上述项目业务收入占企业总收入 70％以上的，实行企业自行申请，税务机关审核的管理办法。经税务机关审核确认后，内资企业自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税， ……” 第三年到第五年减半征收企业所得税

福堂公司地处四川省阿坝藏族羌族自治州，从事的水力发电在《当前国家重点管理 1 发展的产业、产品和技术目录》第六项电力第款的规定范围之内，因此，福堂公司符合上述国家西部大开发等税收优惠政策的范围，可实行“免二减三”的所得税政策。

目前，福堂公司已经向税务部门申办享受税收优惠，已基本被核定为“免二减三”，相关后续手续正在办理中，目前尚未落实的主要原因是国税和地税部门对由谁来征收有分歧。公司认为福堂公司享受的“免二减三”的税收优惠是符合有关法律法规的规定，是完全可以落实的，本次资产购买按照享受税收优惠政策的分析是充分合理的。

5 、煤电价格联动政策支持

2004年12月15日，国家发改委发布了《关于建立煤电价格联动机制的意见的通知》，决定建立煤电价格联动机制。该文要求，首次煤电价格联动以2004年5月底煤炭企业销售电煤的车板价为基础，根据2004年6月-11月电煤车板价的平均涨幅，按照煤电价格联动公式测算和调整发电企业上网电价和销售电价。区域电网内煤价涨幅差距较大的，分省调整电价。上网电价与煤炭价格的联动将根据煤炭价格与电力价格的传导机制，建立上网电价与煤炭价格联动的公式。以电煤综合出矿价格(车板价)为基础，实行煤电价格联动。电力企业要消化30%的煤价上涨因素。燃煤电厂上网电价调整时，水电企业上网电价适当调整，其他发电企业上网电价不随煤价变化调整。该文还规定，原则上不少于6个月为一个煤电价格联动周期。若周期内平均煤价比前一周期变化幅度达到或超过5%，相应调整电价；若变化幅度不到5%，则下一周期累计计算，直到累计变化幅度达到或超过5%，进行电价调整。

此前，发改委曾下发了对部分地区电煤价格实行临时性干预措施的通知，限价的同时鼓励电、煤企业间签订长期合同。此类带有示范性的合同的签订，表明煤炭市场尤其 “ ” 是电煤市场准期货化已开始起步，为电煤价格联动创造了先决条件——燃煤的价格具有可预测性且不会大幅波动。

从较长时期来看，公司认为：电煤联动的价格传导机制的建立有助于稳定电力行业

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的利润率水平；同时，燃煤电厂上网电价调整时，水电企业上网电价将适当调整，水电公司成为煤电联动的最大受益者。

6、建造原材料价格上涨导致重置成本上升

考虑到 2003 年下半年以来钢材水泥等建筑原材料价格大幅上涨的实际情况，以及电源建设点的稀缺性和不可替代性，购买标的的帐面值已无法客观反映该资产的重置成本，因此交易价格在经审计帐面值基础上，进行了一定比例的溢价是合理的。

综上所述，作为水电企业，福堂公司的日常运行成本较低、基本不会发生大幅度的变化，其发电量较为饱满、发电价格较为稳定，市场需求将随着西电东送战略的实施、西部大开发的落实等稳步提升，因此，福堂公司具有良好的持续经营能力。

（二）铝厂具有持续经营能力

铝厂现有设备和生产工艺符合国家产业政策，体制完备、经营管理好，资产质量较好，电价稳定，生产经营稳定，具有较强的持续经营能力。

1 、铝厂现有设备和生产工艺符合国家产业政策

目前，电解铝项目有关的产业政策有：

2002年4月，国务院办公厅转发的原国家计委、原国家经贸委《关于制止电解铝行业重复建设势头的意见》（国办发[2002]29号），要求淘汰环保不能达标的自焙槽电解铝生产工艺及装备、制止自焙槽电解铝项目建设等防止电解铝低水平重复建；
2003年12月23日，国务院办公厅下发[2003]103号文《关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》再次强调制止自焙槽电解铝项目建设；
2004年4月26日，国务院下发《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》，规定电解铝项目资本金比例由20％及以上提高到35％及以上；
2004年6月，国家环境保护总局《关于进一步加强电解铝行业环境管理的通知》（环发[2004]94号），规定进一步加强对电解铝行业的环境管理。
2004年9月1日，国家发改委发出[2004]1791号文件《关于钢铁、电解铝、水泥行业项目清理有关意见的通知》，具体要求包括如下内容：“电解铝行业中不符合铝产

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业发展政策、市场准入条件和未经国家审批的电解铝和氧化铝项目，要坚决停止建设；对有淘汰的自焙槽或小预焙槽落后能力的违规在建项目，在落实氧化铝原料和电力供应的前提下，结合本地区淘汰落后产能，由省级投资管理部门从严把关，按国家有关规定重新报批；对已经开展前期工作的拟建电解铝项目，要严格执行国家有关规定，按程序办理。任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目，一律不得开工建设。”

2004年9月，商务部、海关总署发出《关于贯彻中央宏观调控政策严格控制氧化铝加工贸易的补充通知》（商机电发[2004]490号），规定进一步提高从事氧化铝加工贸易企业的标准和要求，加工贸易进口氧化铝的制成品返销期为一年，禁止产能在 10万吨以下的电解铝厂直接进口氧化铝等。

目前，铝厂采用的生产工艺为80KA予焙阳极电解槽，符合国家现行有关工艺技术标准，污染物排放符合国家标准的有关规定。与上述有关规定没有冲突，不存在政策障碍：

（1）根据国家有关电解铝行业的规定，2002 年，经铝厂申请，阿坝藏族羌族自治州经济贸易委员会以阿州经贸[2002]171 号文《关于铝厂 60KA 自焙槽环境治理节能技改工程的批复》批准铝厂提出的技改方案，同意铝厂将生产工艺由自焙槽改造为予焙槽。

2002 年 8 月起，铝厂集中了厂内技术力量，精心设计、精心施工，在保证质量、安全和控制投资规模的前提下进行技改工程。2003 年 1 月，铝厂已完成该技改工程。

经过技改，铝厂主要生产工艺为予焙槽，符合国家现行标准、非限定的在 2004 年底前淘汰的自焙槽生产能力，没有违反 2003 年 12 月国务院办公厅发布的[2003]103 号文及 2004 年 9 月国家发改委[2004]1791 号文件之相关规定。

（2）铝厂业已投产 13 年，非国务院办公厅发布的[2003]103 号文及国家发改委 [2004]1791 号文件严格控制的新建、扩建项目；

（3）铝厂非从事氧化铝加工贸易企业，氧化铝系主要由中国铝业—贵州分公司提供，而非进口；

4 （）铝厂地处四川阿坝藏族羌族自治州境内，符合国家发展民族经济、维护民族团结，以及发展西部的战略方针。

综上所述，本公司收购阿坝铝厂未与先行相关产业政策相违背。

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2 、铝厂业已改制，并实行了职工身份转换

原铝厂自身所有重大的问题已一并解决：根据阿坝国资下达给铝厂的《资产剥离方案》，铝厂剥离范围包括：非经营性资产（都江堰职工生活区住宅楼及其土地、铝厂百花乡古溪沟及瓦窑村的职工生活区住宅及其土地）以及铝厂下属子公司——广汉长城铝业有限公司、铝厂劳动服务公司、都江堰铝业加工厂、皇冠旅行社、三氯蔗糖、铝厂运输公司。按照 2003 年 12 月 31 日数据测算，铝厂剥离的资产计 5,078.2 万元；若扣除剥离资产折旧与摊销的影响，2003 年度铝厂利润将增加 100.4 万元。目前，铝厂已根据《资产剥离方案》将非经营性资产及下属子公司予以剥离，划归阿坝州国有资产经营公司；非经营性资产及下属子公司已分别实行了市场化经营、单独核算、自负盈亏。职工工龄已由阿坝州国有资产经营公司出资买断，该厂职工身份已经转变；除此之外，本公司不存在发生其他涉及铝厂改制可能发生的费用。本次资产购买完成后，铝厂将变更为公司下属铝业公司，公司将对其营业执照、税务登记证及企业代码证等相关证件进行变更登记，由本公司承担向工商、税务等的登记部门支付变更登记手续费及工本费，经额不大，预计在数千元内，不会给铝厂的持续经营形成障碍。

3、资产质量较好、独立

本次购买的是经剥离后的铝厂，其资产完整、产权明晰，全部为经营性资产，产、供、销体系完整，没有人员和其它非经营负担，有较强的持续经营能力。同时，铝厂自 12 建立以来体制完备，管理科学，在充分利用当地自然资源的基础上已连续年盈利，这在全国高耗能企业和电解铝生产企业中实属少见。

另外，由于剥离的下属子公司从事的业务与电解铝无关（广汉长城铝业有限公司、都江堰铝业加工厂为铝型材等产品加工），因此，该部分非经营性、低效资产完全独立于铝厂电解铝生产环节之外，铝厂亦不须为此承担任何责任。同时，该类资产已划归阿坝州国有资产经营公司，实行独立核算、自负盈亏、市场化管理，不存在任何关联关系；另外，铝厂的氧化铝及铝锭运输业务、劳保用品的采购将交由市场解决，因此，也不会发生关联交易，不会影响铝厂的经营独立性。

4 、债务明确清楚，没有其它或有负债

根据《审计报告》，截至 2004 年 8 月 31 日，铝厂资产总额 138,161,517.07 元、负债 101,218,012.96 元、净资产 36,943,504.11 元，没有其他或有负债。鉴于此，为使收购铝厂后其生产经营得以持续发展，出、受让双方商定按总资产进行交易，债权、债务均由受让方承接，按铝厂净资产双方协商确定的收购价款为 5,338 万元。同时，

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经过我们的认真核查，铝厂应收款项基本能如数回收，债务明细清楚；流动资产主要是存货（原材料）和部分应收款项及货币资金，原材料帐面价格均低于当时市场价格，具有较好的偿债能力。

另外，铝厂为进行自身技术改造及生产经营，将部分资产抵押给银行贷款，该抵押不影响铝厂本身资产的完整性，同时有关银行已出具了同意将铝厂自有资产形成的债务转移，不会在抵押资产过户上设置障碍，故铝厂部分资产抵押不会对本次资产购买形成障碍。另外，经与铝厂债权人沟通，阿坝州汶川县国税局、阿坝州国有资产经营公司、财政局、成都市成塑线缆有限公司等已同意铝厂债务可转移至收购后变更的铝业分公司，并出具了书面声明；金额合计为 8,034 万元，占债务总额的 72%。

5、铝厂电力供应体系完善、电价稳定

铝厂地处四川阿坝藏族羌族自治州境内，当地水电资源丰福，是四川省政府确定的四川省高耗能工区开发区，阿坝地区州网电力价格水平系阿坝州物价局根据当地经济发展水平制定。

根据《四川省物价局关于地方电网上网电价管理权限的复函》（川价函〔2004〕136 号）“为了减少行政审批事项，提高管理效率，将各地方电网调度的发电厂的上网电价授权市、州物价局管理。各地在制定和调整上述价格时，须报我局备案。”的规定，以及根据《阿坝州物价局关于调整我州州网电力价格的通知》阿州价调[2004]33号，铝厂执行0.193元/千瓦时的用电基准电价，并实行丰、枯期差别电价，即丰水期在基准电价基础上下浮10%，枯期电价上浮20%；峰、谷差别电价上下浮动20%，即峰段上浮20%，谷段下浮20%；同时，还需缴纳基准电费、力率调整电费等有关费用：

峰谷丰枯	电度电价（元/千瓦时）	电度电价（元/千瓦时）	电度电价（元/千瓦时）	基本电费	力率调整电费
	峰段	平段	谷段
丰水期	0.2084	0.1737	0.1390	按变压器容量为 7.00 元/KVA/月，按最大需量为13.5 元/KVA/月	按国家规定标准考核
平水期	0.2316	0.1930	0.1544
枯水期	0.2780	0.2316	0.1853

独立财务顾问经核查后认为：阿坝铝厂生产用电价格主要由当地物价部门参考当地经济发展水平而定；同时未发现将四川省电网与阿坝地区州网联网发电的规划政策，因此难以判断未来是否出现省网与州网合并的情况及其对阿坝地区电价水平的影响。

另外，由于阿坝州地方电网内发电电源点多为水电站，枯水期内存在出力不足（发电量少）的情况。为保证其他用户的用电需求，阿坝州地方电网对铝厂用电进行限制。根据《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》，铝厂在每年枯水期时，由于用电

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量的限制停槽18台、大修理停槽30次。（具体内容详见备查文件购入资产盈利预测报告）其2003及2004年各月生产历史数据如下：

铝厂产量历史数据表：单位：吨

产量历史数据表：		单位：吨
	2003 年	2004 年
1-2 月	1,728.811	2,548.563
3 月	1,131.687	1,161.054
4 月	758.890	1,108.119
5 月	1,086.398	1,448.887
6 月	1,374.469	1,553.285
7 月	1,381.075	1,411.126
8 月	1,382.319	1,425.425
9 月	1,511.139
10 月	1,459.147
11 月	1,432.058
12 月	1,631.301

由上表数据可见，用电限制及设备检修对阿坝铝厂的产量造成了一定的影响，但总体影响不大，阿坝铝厂产量的全年分布基本呈现均匀态势。

根据会计师出具的2004年1－8月盈利预测与实际情况差异性说明，实际产量与参照历史数据预测数仅相差350吨，对于阿坝铝厂较为均匀的年产量分布情况具备一定验证作用。

根据铝厂2004－2005年度《盈利预测审核报告》，铝厂实际生产用电费用（含基本电费等）占铝锭产品总成本约27%，2003年电费为0.258元/千瓦时（含税）、2004年平均电费为0.263元/千瓦时（含税），比2003年上升1.94%；2005年电费基本与2004年持平，电费预计为0.265元/千瓦时（含税）。（具体内容详见备查文件：《阿坝铝厂2004－ 2005年度盈利预测审核报告》）

6、铝电结合可给公司带来综合效益

由于阿坝州水电资源丰富，建成的中小电站近百家，这些电站所发电量主要进入阿坝州地方电网（是与国家电力公司下属四川电网不同电压等级的独立电网，福堂公司通过独立输电网络供应国家电力公司下属四川及华中电网），形成了相对独立的电网系统。由于该电网对外输电线程远、稳定性较差、容量低，同时由于这些电站单位造价低、电站运行成本低，较低的电价也能维持中小电站的运行成本和适当的经营利润，因此形成了阿坝州地方电网电价水平较低的格局，大多数电站在丰期和谷段或多或少地存在着弃水和电量买不出去的情况，公司的电站亦是如此。收购铝厂后，本公司可以通过阿坝

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地方电网直接向铝厂供电，一方面公司可有更大的调节余地、减少丰期和谷段的废弃电量，从而减少公司电量损失、增加公司利润，另一方面也可降低铝厂的生产成本，给公司带来额外的综合效益，还可发挥铝电结的产业优势，促进铝厂持续稳定发展。 7 、铝厂目前生产稳定

铝厂主要原料是氧化铝，约占产品成本的52%，主要由中国铝业—贵州分公司提供；自2003年初起，氧化铝已涨价七次，今年年初为3,700元/吨，3-7月曾涨至4,300 元/吨，8月起调回为3,750元/吨；2003年铝厂氧化铝平均购进价为2,890元/吨，预计铝厂2004年氧化铝平均购进价为4,000元/吨、2005年为3,900元/吨。目前，氧化铝价格购进价格基本稳定，较去年涨价1,110元/吨，且随电解铝锭的销售价格同向波动。

2004年受国家抑制过热行业政策的影响，电解铝产量增幅明显下降，但需求量却并未减少，供销缺口推动着铝锭价格的上涨。本企业结合市场价格的变动情况及近期情况对2004年、2005年铝锭价格进行预测。2003年销售单价为14,482元/吨（含税），2004 年1-8月销售单价为15,995元/吨（含税），预计2004年9-12月铝锭售价为17,000元/吨（含税），比2004年1-8月售价上涨6.28%；2004年度预计售价为16,353元/吨（含税），比 2003年上涨12.91%。2005年铝锭销售单价基本维持2004年水平，预计单价为16,500 元/吨（含税），比2004年上涨0.90%。

综上所述，由于铝厂具有较好的经营管理体系、资产较为优良、同时具有电价优势，同时《审计报告》表明铝厂 2004 年 1 — 8 月实现总利润 125.72 万元，《盈利预测报告》表明 2004 年、 2005 年铝厂将实现利润 126.39 万元、 82.25 万元，因此，铝厂生产稳定，具有一定的持续经营能力，本次购买铝厂，不会成为公司负担。

三、本次资产购买的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

福堂公司经营独立、自主、产权清晰。

剥离后的铝厂经营独立、自主、产权清晰；相关 78%债务总额的（包括设定抵押的）转移意向已获债权人书面声明同意；同时，根据审计报告，未发现其存在对外担保及其它或有负债及承诺事项。

因此，本次股权收购所涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。北京市众天中瑞律师事务所为本次股权收购出具了法律意见书。

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四、本次资产购买不存在明显损害本公司和全体股东利益的其他情形

本公司根据《证券法》、105 号文等有关法律法规的规定，就本次资产购买聘请了相关中介机构，履行了必要的程序，并进行了相关信息披露；本次资产购买充分体现了公平、公开、公正的原则，有效地维护了全体股东的利益；本次资产购买的价格系经购买方与转让方充分协商确定的，并分别参考了具有证券从业资格机构出具的审计报告和盈利预测审核报告等文件，不存在明显损害本公司和全体股东的利益的其他情形。同时，购买后引发的关联交易及同业竞争问题，定价合理、解决方案有效，亦不存在明显损害本公司和全体股东利益的情形。北京市众天中瑞律师事务所为本次股权收购出具了法律意见书，公司独立董事亦明确对此发表了意见。

五、本次资产购买实施后，公司具有独立运营能力

1 、本次资产购买不改变公司现有的股权结构及法人治理结构；
2 、实施本次资产购买后，福堂公司将成为本公司的参股子公司、铝厂将成为本公
司下属企业，且在人员、资产、业务、财务和机构方面相互独立、完全分开。
3、福堂公司、铝厂均具备独立运营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面
能保持独立。

因此，本次资产购买实施后，公司仍具有独立运营能力。

六、对公司负债情况说明

由于福堂公司是独立的法人主体，且福堂电站盈利能力强，具有自身还款能力（根据可行性研究报告，其贷款及利息将在 8 年内将还清建设期所形成的全部贷款及利息）；同时由于铝厂生产稳定、经营管理较好，近期无新的技改及发展计划，因此，除公司为本次资产购买将增加 3.6 亿元的长期借款外，不需另外增加公司的负债水平。

2004 年 9 月末，公司总资产为 1,594,421,686.56 元、净资产为 674,929,673.30 元、资产负债率为 57.67%；本次资产购买公司将增加 3.6 亿元的长期借款，资产负债率将升至为 65.47%（以本公司 2004 年度三季度报告合并数计算），资产长期负债率为 57.67%，负债结构基本合理；虽然资产负债率增幅达 13.52%，但仍处于同行业的合理水平（电力行业资产负债水平为 50 至 70%）。

为此，公司将采取以下措施以降低负债水平：加强公司内部管理、提高公司效益；

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严格控制新建项目的建设数量与规模；转让部分收益率不太高的电力资产，增快还贷速度。

12
七、公司最近个月内发生重大购买、出售、置换资产情况

12 公司在最近个月内未发生购买、出售、置换福堂公司及铝厂资产的交易行为。

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第九节本次资产购买的风险因素

一、对外投资比例高

根据本公司2004年第三季度报告，期末长期股权投资达9,132.14万元、净资产 67,493万元（合并报表）；若本次资产购买完成，新增长期股权投资30,750万元（全部为福堂公司股权），则公司长期股权投资金额合计39,882.14万元。

根据上述本公司2004年第三季度数据，本次收购完成后，长期股权投资39,882.14 万元超过净资产67,493万元的50％即34,797.77万元，超比例值为6,135.64万元。这一情况不符合我国证券市场有关上市公司新股发行的相关规定，对公司今后的资本运作产生一定不利的影响。

考虑到本公司2004年第四季度盈利情况，以及福堂公司2005年现金分红对于长期股权投资成本的冲回，上述超比例值应低于6,135.64万元。

为了保证本次收购后本公司对外长期股权投资占净资产值比例处于合法水平，本公司承诺：若本次收购完成后3个月内，对外长期股权投资金额仍超过净资产值的合法比例，将处置现有长期股权投资中的岷江电子材料有限责任公司97.56％股权（2004年第三季度帐面值2353.7866万元）、四川西部阳光电力开发有限公司9％股权（2004年第三季度帐面值2250万元）、羌威宾馆100％股权（2004年第三季度帐面值417.6878万元）、阿坝州汶川县凉水井电站20％股权（2004年第三季度帐面值650万元）、成都华西电力股份有限公司3.2％股权（2004年第三季度帐面值320万元）合计处置5,991.4744 万元，使得对外长期股权投资降至净资产值的50％以下。上述对外长期股权投资的处置工作将于本次收购完成后6个月内完成。

二、政府电价政策风险

国家电力改革以来，发改委对销售电价作出了多次调整，取消了地方自行出台的优惠电价，统一规范上网电价，以进一步疏导电价矛盾，规范电价管理，今年销售电价的调整中主要是用于补偿燃煤成本价格上升、解决新机组电价和超发电价问题。但是，若国内电力出现供需环境缓解、燃煤价格回落等原因，我国销售电价有可能统一下浮。

由于福堂公司的经营与盈利水平均与电价水平高度相关，因而公司未来的经营与盈利水平可能将受到电价调整政策的影响，存在一定的不确定性风险。

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三、资产负债率较高的风险

对策：公司认识到高资产负债率对日后公司运作影响的重要性，决定采取以下措施：一是将进一步加强公司内部管理、降低生产及管理成本、提高公司效益，降低资产负债率；二是公司将在近几年内严格控制新建项目的建设数量与规模，尽量少投或不投，减轻借款压力；三是公司将把握好现阶段电力市场趋好的有利时机，转让部分收益率不太高的电力资产，增快还贷速度，使资产负债率得到根本性改善。

四、未来利率变动导致盈利变动的风险

2004年10月，中国人民银行调整了1-3年（含）贷款基准利率，调整前利率为5.49%、调整后利率为5.76%。截止2004年8月31日，福堂公司银行贷款为18.05亿元，资产负债率82%，按目前贷款利率测算，其2005年预测盈利为14,675.94万元。但是，若今后中国人民银行再次调整贷款基准利率、贷款条件等信贷政策，或有关金融机构调整贷款指标及要求，则可能使福堂公司财务费用增加，并进而引起盈利水平下降，从而影响本次资产购买标的对本公司的效益贡献。

对策：根据“银行部门要按照加强和改善宏观调控的要求，坚持有保有压，做好当前货币信贷工作”有关精神，由于福堂电站盈利能力强、电费收入稳定可靠，根据《审计报告》，其大部分贷款约定的首次还贷日在2009年起，因此，福堂公司的贷款条件发生大幅恶化的可能性不大。此外，本公司将继续密切关注国内外利率政策变化，继续加强有关研究，以确保公司本次资产购买的投资收益。

附：利率变动对于福堂公司盈利影响的敏感性分析

我们以2005年1月1日为利率假设变动时点，针对利率上调0.25％、0.5％和0.75％的情况，对福堂公司的盈利情况进行了敏感性分析：

2005年预计利率水平（％）	6.12	6.12＋0.25	6.12＋0.5	6.12＋0.75
财务费用(万元)	11,132.81	11,587.23	12,041.65	12,496.06

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净利润	14,675.94	14,221.52	13,767.11	13,312.69
较2005年预计盈利水平变动比率（％）	－	3.10	6.19	9.29

上表表明，若贷款利率上调0.5％，福堂公司的2005年净利润将下降6.19%，40% 股权对应影响的绝对额为363.53万元。

五、福堂公司现金分红风险

根据信永中和事务所出具的福堂公司盈利预测审核报告，及若按福堂电站项目可行性报告执行还贷计划，预计福堂公司2005年、2006年公司应分得的现金分红分别为 2,963.71万元、2,679.44万元。但是福堂公司实际可以获得的现金红利还将取决于福堂公司具体信贷情况、电费回收状况等；另外本次资产购买完成后，本公司仅占其40% 股份，对福堂水电不具有控制权。因此存在现金分红与预计水平发生部分差异的风险。

对策：为解决该风险，为了保证福堂公司的正常运营及股东的投资收益得以现金分红实现，经公司与广元启明星、四川电力协商，广元启明星向本公司出具了《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授权委托书》，授权本公司在福堂公司年度股东会上对 2004 —2009 年度的分红方案行使表决权；四川电力亦出具《关于确保福堂水电公司现金分红的承诺函》，承诺支持按规定提取法定公积金、法定公益金和任意公积金后，按照各股东的出资比例进行现金分红。对于关于四川广元启明星铝业有限责任公司出具的《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授权委托书》和四川省电力公司出具的《关于确保福堂水电公司现金分红的承诺函》的效力问题，本次收购的法律顾问出具了专项核查意见如下：

本所律师认为，该授权委托书及承诺函是合法有效的。

四川广元启明星铝业有限责任公司向本公司出具了不可撤销的授权委托书，同意将现金分红的表决权授权本公司行使且该授权委托书对委托授权的原则、时间和四川广元启明星铝业有限责任公司应承担的责任等都作了明确的规定，四川省电力公司作为本公司的控股股东，应能切实地履行其对本公司的承诺。

因此本所律师认为，四川广元启明星铝业有限责任公司履行其对本公司的承诺不存在法律障碍。”

六、本次重大资产购买交割日不确定风险

本次重大资产购买经中国证监会核准后尚需本公司股东大会批准，股东大会批准同

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意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产购买的交割日具有一定的不确定性。若资产购买交割日推迟，将对本公司2004年的盈利情况产生负面影响。

七、铝厂盈利风险

目前，多种因素影响铝厂未来的发展前景，具体有：

1 、近年来，我国各地纷纷上马电解铝项目，导致原料氧化铝价格大幅度上涨，目
前铝厂氧化铝的采购价格较2004年初上涨了约10%。

2、目前，铝厂用电按照阿坝州物价局规定的基准电价0.193元/千瓦时（详情请参见《本报告第六部分之四、本次购买铝厂的合理性》）执行，较2003年略高；若当地电力在枯水期仍供需紧张，则可能导致电价上涨，并进而使铝厂用电成本上升，并使铝厂生产成本上涨。

3、电解铝锭销售价格波动较大，上海期货行情显示，今年铝价最高为19,980元/
吨、最低为14,700元/吨，振幅达到30%。
4 、随着国家为实现可持续发展对环保要求不断提高，铝厂需要进一步提高予焙槽
生产工艺、并增加环保设施，从而使铝厂未来生产成本提高，降低铝厂盈利能力。

根据《阿坝铝厂 2004－2005 年度盈利预测审核报告》、《关于阿坝铝厂 2004-2005 年盈利预测审核报告的补充说明》，铝厂 2004、2005 年可盈利 153.31 万元、146.45 万元，由于上述因素影响，铝厂未来盈利预测可能的波动幅度较大，形成铝厂盈利风险。

对策：由于铝厂用电为地方电网提供，且由于当地水电资源丰富、当地电解铝用电价格低于其它省区的电解铝企业，因此，铝厂的产品成本具有十分有力的竞争优势，并 12 已实现连续年盈利；同时，铝厂生产工艺已改为予焙槽生产工艺，污染物排放符合国家环保标准，具有相当的持续经营能力。

今后，公司将加强对电解铝行业的研究、把握有关的行业政策；同时，本公司将通过派驻专业化管理团队，加强对铝厂的日常生产、销售及人员管理，压缩制造费用、营业费用及管理费用等开支，通过公开竞标采购采购方式降低采购成本，通过充分发挥铝厂的电价优势降低生产成本，通过加大销售力度提高销售收入，以确保铝厂盈利。

八、股市风险

股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的

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波动及股市投资的风险有充分的了解。

对策：提高上市公司素质是规避股市风险的有效途径，公司将妥善运用募集资金，努力促使公司盈利水平不断增长，给股东以长期、稳定的回报。同时，本公司将严格按照国家有关上市公司的规定，进一步完善公司信息披露制度，利用多种形式与投资者进行经常的交流，以增加公司的透明度，尽量减少公司股价的剧烈波动。

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第十节同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）发电行业的同业竞争情况

本公司实际控制人——四川电力及下属关联企业中，除本公司外，在本次交易前后均未控制其它电力生产企业，因此在电力生产方面不存在同业竞争。

（二）电解铝行业的同业竞争情况

本公司实际控制人——四川电力控制的下属关联企业中，四川启明星系从事电解铝生产销售业务企业。四川启明星注册资本为 6.45 亿元，由 42 家股东共同投资组成。其中四川启明星控股有限责任公司持有其 47.97%的股权，为四川启明星的实际控制人。而四川启明星控股有限责任公司为四川电力的全资子公司。因此，四川启明星是四川电力的间接控制的关联公司。

四川启明星与铝厂均为电解铝生产销售企业，在本次资产购买之前双方均独立经营。四川启明星的年生产能力为 12.5 万吨，铝厂为 1.9 万吨，双方均完全按照市场运行的模式开展经营。本次资产收购完成后，两者从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域，四川启明星与铝厂将不存在实质性同业竞争关系，不会对双方经营与盈利产生实质影响，具体如下：

1 、两者的客户不同，不存在替代性的竞争关系。

由于电解铝锭系大宗工业品，其销售的对象基本固定且变化不大。经核查，根据铝厂与四川启明星的销售资料，从目前的客户细分来看，铝厂与四川启明星的客户并无任何重叠。

下表为铝厂及四川启明星前十名客户销售情况：

序号	铝厂主要客户	四川启明星主要客户
1	成都恒通铝业有限公司	西南铝业（集团）有限责任公司
2	成都线（电）缆有限公司	美国杰德金属公司

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3	阿坝铝厂劳动服务公司	中国五矿
4	成都新众望金属物资有限公司	深圳市北方投资有限公司
5	东方电工成套设备有限公司	中国铝业公司
6	四川电友实业有限公司	重庆市有成金属有限公司
7	特变电工德阳电缆股份有限公司	嘉能可
8	成都市金属材料总公司	华西铝业有限责任公司
9	成都兴业三立金属物资有限责任公司	龙泉东升金属物资有限公司
10	成都市万晨物资贸易有限公司	广州金创利经贸有限公司

铝厂2004年前10大销售客户合计销售额合计9,806.709吨，占其当年总销售额的比例为61.29%；四川启明星2004年的前10大销售客户合计10.5万吨，占其当年销售额的比例为84%。

从此可以看出，电解铝锭系大宗工业品，铝厂与四川启明星的主要客户基本固定且变化不大，并各自占据了公司绝大多数的市场份额。

因此，铝厂与四川启明星的客户不同，两者不存在对相同客户销售的同业竞争关系。 2 、细分市场与目标客户不同，不存在替代性的竞争关系。

细分市场与目标客户方面，铝厂销售网络以直销为主、流通为辅，目标客户主要集中在阿坝州、成都市和德阳地区。

四川启明星销售以重点客户为主，主要为氧化铝供应企业的返销，客户集中在广东、华东、重庆、四川、东南亚及南亚市场。

说明铝厂与四川启明星的产品重点销售区域不同。

3 、两者生产销售完全按照市场经济规律，独立自主经营。

在本次资产收购前，四川启明星与铝厂均已开展正常生产经营多年，是独立经营、自主决策、自负盈亏的法人实体。双方均只占了电解铝市场（2003 年消费需求为 523 万吨）的极小份额，均为电解铝行业的参与者之一，按行业与市场规律经营。

在本次收购完成后，四川启明星与铝厂仍是两个独立的法人实体，按市场经济规律自主经营。本次资产收购不会对双方的日常生产经营产生任何不利影响。

4 、未来将避免解决潜在同业竞争的可能。

由于四川启明星与铝厂均为电解铝企业，且四川启明星正扩大生产能力至33万吨，因此，为彻底避免潜在同业竞争的可能性，四川启明星承诺：其将不会向铝厂客户进行销售，避免与铝厂形成同业竞争关系；四川电力承诺：四川电力将不会直接或间接

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参与经营任何与本公司及其控股子公司有竞争的业务，也不会利用对本公司的控股关系做出任何有损本公司及其控股子公司利益的行为。

另外，若出现本次资产购买标的出现亏损的情况，根据《四川电力关于避免同业竞争的承诺函》的承诺：自四川岷江水利电力股份有限公司支付第一笔购买价款之日起两年内，四川岷江水利电力股份有限公司可随时放弃或转让本次收购的福堂公司股权或铝厂资产，由本公司负责或指定第三方受让该资产，受让价格按四川岷江水利电力股份有限公司已支付实际收购成本扣除收购价款支付日至书面宣布转让之日止期间所获得的现金红利为基础确定，确保四川岷江水利电力股份有限公司不因该购买行为出现亏损。

综上，本公司认为由于四川电力不会利用对本公司的控股关系做出任何有损本公司及其控股子公司利益的行为，以及四川启明星保证不向铝厂客户进行销售，同时本公司可随时放弃或转让该收购资产，因此，本次资产购买后，铝厂的利益不会受到损害，不会与四川启明星形成同业竞争关系。

二、关联交易

本次资产购买前：

公司与阿坝水电、阿坝国资间不具有关联关系，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2002 年修订）》本次资产购买不构成关联交易。本次资产购买后：

公司的实质控制人——四川电力主要从事四川省电网的经营管理，是按照国家电力体制改革要求的“多家发电、一家管网”电力运营模式经营的。由于本公司经营阿坝州境内水力发电及当地电网，且与四川省电网连接，与四川电力存在供、售电的关联交易；但是，该交易系按照上述国家的有关规定销售电力，与四川电力是公司实质控制人没有必然的联系，属“厂网分开”原则所致关联交易；同时该供、售电价格系由国家物价部门批准，因此，该交易是公允的，不会损害中小股东的利益。

本次资产购买完成后，福堂公司所产电力亦将按此规定出售给四川电力。此外，福堂公司没有其它经营性资产，故不会引发其它关联交易和同业竞争，不会损害中小股东

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的利益。

三、结论

1 、由于铝厂剥离的非经营性资产及下属子公司原就独立于铝厂生产经营体系外，且已剥离至阿坝国资，因此不会影响铝厂的经营独立性；本次资产购买完成后，铝厂成为公司下属企业、与原下属子公司不存在任何关联关系，亦不会与原下属子公司引发关联交易和同业竞争。而其亦不会与四川电力及其控制的关联公司构成实质性的同业竞争关系，对其各自的经营与盈利产生实质性影响。

2 、四川启明星与铝厂均为电解铝生产销售企业，在本次资产购买之前双方均独立经营，两者从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域，四川启明星与铝厂将不存在实质性同业竞争关系，不会对双方经营与盈利产生实质影响。

3、本次资产购买完成后，根据国家电力体制改革“多家发电、一家管网”等有关规定，福堂公司所产电力须按国家物价部门批准的售电价格出售给四川电力，与四川省电力公司是公司实质控制人没有必然的联系，因此，将引发长期、特殊的关联交易，不会损害中小股东利益。

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第十一节关联方资金占用及担保

本次资产购买中，公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形；也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情况。

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第十二节本次拟购买资产的财务数据

一、本次拟购入资产的财务审计情况

受本公司委托，信永中和事务所审计了福堂公司和铝厂2001年至2004年8月31日的三年又一期的资产负债表、利润表及利润分配表，2003年的现金流量表，信永中和事务所出具了《审计报告》，有关数据请见“第三节本次资产购买的基本情况介绍之二、本次资产购买的标的”章节。

二、本次拟购入资产的盈利预测审核情况

本公司根据本次资产购买方案，以拟购买资产经审计的2001年至2004年8月31日的经营业绩为基础，按照谨慎原则编制了2004－2005年度盈利预测。信永中和事务所接受本公司委托对该盈利预测进行了审核，出具了第 XYZH/A504128 号、 XYZH/A504126号《盈利预测审核报告》，《关于阿坝铝厂2004-2005年盈利预测审核报告的补充说明》。有关情况如下：

1 、福堂公司盈利预测情况

福堂公司经审核的2004-2005年度盈利预测情况（单位：万元）

项目	2004 年度预测数	2004 年度预测数		2005年度预测数
	1-8 月已审实现数	9-12 月预测数	全年合计
主营业务收入	13,639.31	13,936.77	27,576.07	39,469.27
主营业务成本	5,378.89	4,423.42	9,802.30	12,936.28
主营业务税金及附加	185.24	189.54	374.78	536.78
主营业务利润	8,075.18	9,323.81	17,398.99	25,996.20
管理费用	185.16	86.40	271.56	372.28
财务费用 *1	4,994.56	3,537.90	8,532.46	11,132.81
所得税 *2	-	-	-	-
净利润	2,863.66	5,793.46	8,657.12	14,675.94

注：1、主要主要结合公司目前负债水平，根据公司资金需求量及相应银行同期利率计算所得，主要包括利息收入、利息支出、手续费等。
2、所得税：福堂公司属国家西部少数民族地区，按照《国家税务总局关于落实西部大开

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发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]047 号）的有关规定，本公司自 2004 年起享受“免二减三”的企业所得税优惠政策。盈利预测显示，本公司购买福堂 40% 股权后，根据福堂公司盈利预测审核报告和《股权转让合同》，2004、2005 年度福堂公司 40%股权对应的净利润分别为 3,462.85 万元、5,870.38 万元，而且该股权投资收益将随着福堂公司还清贷款及利息而逐步提高。

独立财务顾问认为：该盈利预测考虑了2005年以下因素变动对于福堂公司盈利能力的影响，包括：电费价格变动，销售电量变动，以及2004年10月29日金融机构基准利率水平变动。

具体内容请投资者查阅备查文件之《四川福堂水电有限公司2004－2005年度盈利预测审核报告》。

附：利率变动对于福堂公司盈利影响的敏感性分析

我们以2005年1月1日为利率假设变动时点，针对利率上调0.25％、0.5％和0.75％的情况，对福堂公司的盈利情况进行了敏感性分析：

2005年预计利率水平（％）	6.12	6.12＋0.25	6.12＋0.5	6.12＋0.75
2005年预计财务费用(万元)	11,132.81	11,587.23	12,041.65	12,496.06
2005年预计净利润（万元）	14,675.94	14,221.52	13,767.11	13,312.69
较2005年预计盈利水平变动比率（％）	－	3.10	6.19	9.29

2 、铝厂经营性资产盈利预测

铝厂经审核的2004—2005年主要盈利预测情况（单位：万元）

项目	2004 年1—8 月已审实现数	2004 年9— 12 月预测数	2004 年度预测数	2005 年度预测数
主营业务收入*1	14,591.16	8,572.85	23,164.01	24,450.02
主营业务成本*2	13,663.72	8,002.85	21,630.93	22,908.30
主营业务利润	892.34	559.63	1,487.61	1,519.12
营业利润	191.22	1.00	232.41	218.59
净利润	125.72	0.67	153.31	146.45

注：1、销售数量：已结合实际生产能力，预计 2004 年铝锭销售数量为 16,555 吨、2005 年铝锭销量为 17,337 吨。

销售价格方面：2004 年度预计售价为 16,353 元/吨（含税），比 2003 年上涨 12.91%。 2005 年铝锭销售单价基本维持 2004 年水平，预计单价为 16,500 元/吨（含税）。

2、产量预测：2004 年随着本企业生产工艺的日趋成熟，并考虑枯水期由于用电量的限制停槽 18 台、大修理停槽 30 次等因素，预计铝锭产量为 16,509 吨，比 2003 年增加 10.97%；预计 2005 年铝锭产量为 17,395 吨，比 2004 年预计产量上升

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

5.37%。

  - 直接材料：直接材料占铝锭总成本约 64%，其中主要原材料氧化铝占总成本约 52%。 2003 年铝厂平均采购价为 2,890 元/吨（含税）。预计 2004 年氧化铝的价格为 4,000 元/吨（含税），比 2003 年上升 38.40%；2005 年较比 2004 年略有下降， 预计为 3900 元/吨（含税）

  - 燃料动力：铝厂消耗电费占铝锭产品总成本约 27%。2003 年电费为 0.258 元/千瓦时 （含有关税费，下同），预计 2004 年平均电费为 0.263 元/千瓦时，比 2003 年 上升 1.94%；2005 年电费基本与 2004 年持平，电费预计为 0.265 元/千瓦时。

  - 制造费用：2003 年铝厂完成技术改造。2004 年、2005 年随着电力稳定性加强，各级 管理人员管理的方式方法发生转变，工程技术人员技术水平、电解操作及维护 水平的不断提高，预计制造费用的发生趋于平稳。但受电解槽槽龄的影响，维 修费用较 2003 年有一定幅度的增长；同时预计数字自 2004 年 9 月起，按照设 备评估值进行折旧摊销。综上，预计 2004 年制造费用 1,643 万元；预计 2005 年制造费用 1,757 万元。

3、固定资产折旧：2004 年 9－12 月、2005 年全年的固定资产折旧计提标准按照交易价格计提。
2004 1 8
三、本次拟置入资产年－月审计结果与前次预测差异分析

由于福堂公司电价制定恰逢国家电价调整，以及国家对电解铝行业进行宏观调控，公司聘请了永中和事务所进行了加期审计、并重新出具了盈利预测报告，现将其实际盈利情况与前次预测情况分析如下：

（一）福堂公司情况

根据信永中和事务所出具的《关于四川福堂水电有限公司2004年1-8月审计结果与前次盈利预测审核报告的对比说明》，对于差异情况说明如下：

审计报告1-8月已审实现数与按原盈利预测报告推算1-8月预测数发生差异情况主要如下：

1、福堂公司发电量1-8月已审实现数10.08亿度，原盈利预测报告推算1-8月5.97 亿度，实际增加4.11亿度，原因为电站机组提前运营发电。1-8月已审实现平均电价0.135 元/千瓦时。（独立财务顾问经核查后认为：该电价低于国家核定上网电价及超发电价标准，系新投产机组 1 — 6 月时的发电量执行临时电价、以及超发电量电价依据有关规定按照每日峰谷时段调节等因素所致，并经会计师根据实际结算凭证核算所得。）

原盈利预测报告1-8月推算电价0.227元/千瓦时，降低0.092元，原因为推算电价与国家核定电价存在部分差异。上述两项因素造成主营业务收入增加80.78万元。

2、福堂公司1-8月主营业务成本已审实现数5,378.89万元，按原盈利预测报告推算
1-8月主营业务成本6,143.06万元，减少764.17万元，原因是修理费及库区维护费由于

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

电站新建成转固发生较少或尚未发生所致。

3、福堂公司1-8月财务费用已审实现数4,994.56万元，按原盈利预测报告推算1-8 月预测数4,044.06万元，增加950.51万元，系新增加贷款所致。

综上所述，2004年1-8月净利润已审实现数2,863.66万元，原盈利预测报告推算1-8 月2,939.97万元，差异76.31万元。

（二）铝厂情况

根据信永中和事务所出具的《关于四川铝厂2004年1-8月审计结果与前次盈利预测审核报告的对比说明》，对于差异情况说明如下：

原盈利预测审计报告预测铝厂2004年净利润188万元，推算1-8月预测净利润126 万元，比三年一期审计报告中铝厂2004年1-8月审定实现数的净利润少1,450元，差异主要如下：

1、因2004年1-8月停电压负荷情况较多，原盈利预测报告的基本假设之五发生变化，铝厂未达到原盈利预测的产量。原盈利预测报告预测2004年产量为16,509吨，推算预测1-8月产量为11,006吨而三年一期审计报告1-8月实现产量为10,656吨，比原盈利预测报告推算1-8月的产量减少350吨。铝厂1-8月产量的减少直接影响实际销售数量。原盈利预测报告预测2004年销售数量为16,587吨，推算预测1-8月销售数量为11,058 吨，而三年一期审计报告1-8月实现销售数量为10,655.15吨，比原盈利预测报告推算1-8 月销售数量减少402.85吨，导致主营业务收入减少551万元，主营业务成本减少516万元。

2 、由于市场的变化，原盈利预测报告的基本假设之二及之六发生变化，原盈利预测报告预测2004年氧化铝价格为3,580元/吨（含税），而三年一期审计报告1-8月氧化铝实际采购价为3,749元/吨（含税），比原盈利预测报告预测价格上涨169元/吨（含税）；原盈利预测报告预测2004年电费价格为0.204元/千瓦时（含税及基本电费等，下同），而三年一期审计报告1-8月电费实际价格为0.2269元/千瓦时，比原盈利预测报告预测价格上涨0.0229元/千瓦时。

3、由于本公司收购铝厂截止2004年8月30日尚未完成，原盈利预测报告的基本假设之七发生变化，即原盈利预测报告按铝厂评估后结果预测折旧，而铝厂1-8月实际按评估前计提折旧，导致制造费用下降186万元；且2004年是铝厂技改后的第二年，工人

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

技术及设备运行趋于稳定，导致制造费用下降342万元。

4、原盈利预测报告预测2004年单位成本为12,767元/吨，由于以上因素导致铝厂
2004年1-8月实际单位成本为12,950元/吨，上升183元/吨。
5、由于上述1、的原因，铝厂2004年停电压负荷情况较多，导致电解阳极及钢爪
损耗大幅度增加。铝厂原盈利预测报告推算1-8月其他业务利润为62万元，而2004年1-8 月实现数为265万元，增加203万元。

综上所述，2004年1-8月审计结果与前次盈利预测审核报告的同期结果的对比结果显示，2004年1-8月审定的净利润较前次盈利预测审核报告的预测数少1,450元。

基于上述说明，独立财务顾问认为：福堂公司与铝厂运营基本正常，不存在显著异常情况。

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

第十三节其他影响做出合理判断、有关本次资产购买的信息

公司严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次资产购买相关信息进行了披露，但公司提请股东及其他投资者做出合理判断前考虑以下信息：

1 、信永中和事务所按福堂公司享受“免二减三”税收优惠政策编制盈利预测审核报告。根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于国家西部大开发若干政策措施实施意见的通知》第(二十一)条“……经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业可 …… 以定期减征或免征企业所得税 ”及《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]047号）第二条“对在西部地区新办交通、电力、水利、邮政、广播电视基础产业的企业，且上述项目业务收入占企业总收入70％以上的，实行企业自行申请，税务机关审核的管理办法。经税务机关审核确认后，内资企业自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年到第五年减半征收企 …… 业所得税 ”的规定，福堂公司符合上述国家西部大开发等税收优惠政策实行“免二减三”的条件。目前，福堂水电已经向税务部门申办享受税收优惠，已被核定为“免二减三”，相关后续手续正在办理中。本公司认为福堂公司享受的“免二减三”的税收优惠符合有关法律法规的规定且可落实。

2 、经检索，相关中介机构和其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人的股票交易情况中，原公司总经理斯格达.班马（2002 年 6 月离任）曾于 2004 年 2 月 19 日卖出 1,700 股（仍持有 26,474 股）；水总公司总经理丁虎清于 2003 年 10 月 13 日购买 2,000 股，后于 2003 年 12 月 16 日卖出，获利 1,340 元（未扣税及交易手续费等）。 . 由于斯格达班马未参与本次购买的工作、不知道此次购买的内幕信息，且仅卖出部分持有股份，公司认为其未利用内幕信息进行交易，故未予处理。公司认为丁虎清买卖本公司股票利用了内幕信息进行交易，董事会现已决定追回其买卖收益。

3、根据本次资产购买方案及有关规定，预计本公司对福堂公司股权及铝厂的股权投资差额 10,308.76 万元（须在本次资产购买完成后最终确定），将按公司会计制度分 10 年摊销，即年将摊销 1,030.88 万元。在购买福堂公司股权和铝厂后，本公司的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响而降低。提醒投资者注意，在依据福堂公司股权等拟购买资产的盈利水平判断本公司的实际盈利时，需要考虑其中存在的股权投资差额摊

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

销的影响。

4 、根据国务院下发《批转发展改革委关于坚决制止电站项目无序建设意见的紧急通知》（国发[2004]32 号），各地方政府正采取措施，清理违规电站建设项目。经查，本公司认为，本次本公司拟收购的福堂公司不属于上述文件的清理范畴。

5、本次资产购买尚需经本公司股东大会批准后才能实施。

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第十四节相关方面对本次资产购买的意见

一、独立董事对本次资产购买的意见

岷江水电三位独立董事乌力吉、侯水平、王丽辉对本次资产购买发表了独立意见，认为：岷江水利电力股份有限公司此次重大资产购买方案，有利于公司的长远发展，没有损害股东的利益。本次重大资产购买的交易各方均为合法设立的法人，具备资产和股权转让与受让资格；本次重大资产购买完全按照《公司法》等法律、法规及中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的规定进行。同时，本次重大资产购买涉及的股权和资产权属清晰，未被设置抵押担保，也不涉及任何法律纠纷。本次资产购买不会引发同业竞争，以及有可能损害上市公司及其中小股东利益的关联交易。本次资产购买的转让价款是以福堂公司未来的盈利预期为定价基础，参考了福堂水电有限公司的盈利预测报告、审计报告，和铝厂有关的审计报告、盈利预测报告，并经充分协商确定的，交易价格公允。

二、监事会对本次资产购买的意见

本公司监事会认为“本次公司重大资产购买，定价合理，符合公司长远利益，不会损害公司及公司全体股东的利益。董事会就本次重大资产购买的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

三、独立财务顾问意见

独立财务顾问认为，本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》和上交所《上海证券交易所股票上市规则（2004 年修订本）》等相关法律、法规的规定，本次资产购买所定价格是合理的、公允的，反映了本次资产购买的价值；同时，本次资产购买对本公司是有利的，符合全

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

体股东利益。

四、律师意见

律师认为，根据《公司法》、《证券法》和 105 号文以及其他相关法律、法规的规定，本次重大资产交易的各方，其主体资格合法有效，具备签署《资产转让协议》和《股权转让协议》的主体条件；购买资产整体方案和相关协议合法有效；协议各方依法履行了有关法律、法规规定的程序；本次交易涉及的债权债务处理和其他相关权利、义务的处理合法有效。因此，公司本次重大资产购买行为，符合 105 号文的要求。本公司及相关各方在履行全部必要的法律程序后，实施本次重大资产购买不会存在法律障碍。

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

第十五节备查文件目录

1 、董事会决议；
2 、经签字确认的独立董事意见；
3、监事会决议；
4 、相关协议或合同；
5、收购或出售的资产的财务报表；
6、审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
7 、律师事务所出具的法律意见书；
8、财务顾问报告；
9、有权机构的批文；
10、本报告书中的各相关承诺函

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签字页（此页无正文）

四川岷江水利电力股份有限公司

（公章）

法定代表人或授权代表人

（签字）

2005 年月日

岷江水电重大资产购买法律意见书

四川岷江水利电力股份有限公司重大资产购买法律意见书

众天股字[2005]MJ—01 号

北京市众天中瑞律师事务所

岷江水电重大资产购买法律意见书

四川岷江水利电力股份有限公司

重大资产购买法律意见书众天股字 [2005]MJ — 01 号

致：四川岷江水利电力股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》（以下简称《通知》）和《上海证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，北京市众天中瑞律师事务所（以下简称“本所”或“本所律师” ）受四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”或“岷江水电” ）的委托，作为岷江水电与阿坝州国有资产经营公司（以下简称“阿坝国资”）、四川省阿坝州水电开发总公司（以下简称“水总”）进行重大资产或股权交易的特聘专项法律顾问，出具本法律意见书。

本法律意见书仅对出具日前已经发生或存在的事实，根据我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见。

为出具本法律意见书，本所律师对与出具本法律意见书有关的事实、文件资料、记录及证人证言进行了审查判断，包括但不限于本次重大资产购买交易各方的主体资格、授权与批准、重大资产购买方案及相关协议、重大资产购买完成后岷江水电的上市条件、持续经营能力、关联交易和同业竞争、债权债务的处理、中介机构的证券从业资格等项。同时，本所律师还就岷江水电本次重大资产购买的其他有关事项向本次交易相关的各方及各方的高管人员进行了必要的询问和调查。

本所律师已审查了岷江水电、阿坝国资、水总、阿坝铝厂（以下简称“铝厂”）、四川福堂水电有限公司（以下简称“福堂水电”）涉及本次重大资产购买交易事项及证明该交易事项的各类文件和资料。

1 本所律师已得到下述保证，、岷江水电、阿坝国资、水总、铝厂、福堂水电已经提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始材料、副本材料或者口头证言，并保证上述材料和证言真实、完整、有效，无任何隐瞒、遗漏和虚假之处；文件上所有签字与印章均真实有效；复印件与原件一致。经本所律师对若干重要证明材料

岷江水电重大资产购买法律意见书

2 的原件与副本或复印件的查证，确认两者是一致的。、足以影响本法律意见书之一切事实均已向本所披露，绝无任何隐瞒、虚假或重大遗漏。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

本法律意见书仅供岷江水电本次重大资产购买之目的使用，未经本所书面同意，不得用于其他目的。根据中国证监会的审核意见，本所律师对 2004 年 3 月 16 日披露的法律意见书进行了补充和调整。投资者在阅读和使用法律意见书时，应以本次披露的法律意见书为准。

本所律师同意将本法律意见书作为岷江水电本次重大资产购买所必备的法定文件，随同其他申报材料一起上报，并依法对出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对岷江水电本次重大资产购买事宜出具法律意见如下：

一、交易各方的主体资格

（一）、岷江水电

岷江水电系经四川省经济体制改革委员会川体改[1993]258 号文批准，于 1993 年 12 月 31 日，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998 年 3 月 11 日，岷江水电经中国证监会（证监发字[1998]17 号文和证监发字[1998]18 号文）批准，向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 3500 万股。经上海证券交易所批准，岷江水电社会公众股票于 1998 年 4 月 2 日挂牌交易。

岷江水电以水利电力开发为主业，在四川省阿坝州工商行政管理局登记注册，持有注册号为 5132001800354 的《企业法人营业执照》；住所地：四川省汶川县下索桥；股本总额：504，125，155；法定代表人：胡柏初。

（二）、阿坝国资

阿坝国资系根据阿坝州人民政府阿府发[1997]76 号《阿坝州人民政府关于成立阿坝州国有资产经营公司的通知》于 1997 年 7 月成立的，主要负责阿坝州州级各部门（含水利、水电、冶金等行业）国有资产的经营管理，是阿坝州国有资产管理委员会下属的国有资产经营机构，行使出资者职能和产权管理职能。现持有阿坝州工商行政管理局颁发的注册号为 5132001800004 的《企业法人营业执照》；住所地：阿坝州马尔康县马尔康镇；法定代表人：金吉昌；注册资金：10000 万元；经济性质：国有；经营范围：对国有资产行使管理权、经营权。在最近五年内，阿坝国资

岷江水电重大资产购买法律意见书

未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）、水总

水总的前身是阿坝州人民政府于 1989 年 12 月 5 日 [阿府函（1989）67 号文] 批准设立的四川省阿坝州水电厂管理处。1996 年 11 月 20 日，根据阿府函[1996]101 号文改为现名，为州属国有独资企业。公司注册资本 4000 万元。现持有阿坝州工商行政管理局颁发的注册号为 5132001800235 的《企业法人营业执照》；住所地：阿坝州汶川县映秀镇；法定代表人：丁虎清；经济性质：国有；经营范围：水电建设与管理。在最近五年内，水总未受过任何行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

经本所律师审查，本次资产交易的上述各方，均系依法设立，至今合法有效存续。不存在根据法律、法规或其公司章程规定需要终止的情形，具备本次重大资产交易的主体资格。

二、本次重大资产交易的批准或授权

（一）、本次重大资产交易已取得如下批准或授权：

根据四川省阿坝州人民政府阿府函[2004]53 号《阿坝州人民政府关于同意阿坝州水电开发总公司转让股权的批复》和阿坝州人民政府阿府函[2004]54 号《阿坝州人民政府关于同意整体转让阿坝铝厂的批复》，阿坝州人民政府同意将水总所持福堂水电 40%的股权与阿坝国资所属铝厂以承债方式整体捆绑转让给岷江水电。

福堂水电于 2004 年 2 月 18 日召开股东会，全体股东一致同意水总将其持有的福堂水电全部 40%的股权转让给岷江水电。

福堂水电的其他股东——成都恒利得贸易有限公司、四川省电力公司、成都勘察设计研究院、广元启明星铝业有限责任公司已声明在同等条件下，放弃对水总转让其持有福堂水电 40％股权的优先购买权。

铝厂的整体转让，已获得铝厂第三届职工代表大会第六次会议决议通过。

岷江水电于 2004 年 3 月 11 日以通讯方式召开第三届董事会第十次会议，通过了公司受让水总持有的福堂水电 40%股权的议案和以承债方式整体收购铝厂的议案。

本所律师认为，岷江水电本次受让水总持有的福堂水电 40%的股权及以承债方式整体收购铝厂，已得到必要的批准或授权。该批准或授权合法有效。

岷江水电重大资产购买法律意见书

（二）、本次重大资产交易尚需获得如下批准或授权：

中国证监会的批准和岷江水电股东大会审议通过。

三、本次重大资产购买的方案及相关协议

（一）、本次重大资产购买的方案

1、水总将持有的福堂水电全部 40％的股权转让给岷江水电。根据水总的承诺，
该股权不存在设置任何担保或其他权利受到限制的情形。

股权的转让价格为 30750 万元整。定价基础为福堂水电良好的预期收益，同时参考了信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/A504016《四川福堂水电有限公司 2001 年 1 月 1 日—2003 年 12 月 31 日审计报告》和 XYZH/A504017《四川福堂水电有限公司 2004—2005 年度盈利预测审核报告》，并经与出让方水总协商一致而确定的。该转让价格已得到阿坝州人民政府的批准（阿府函[2004]53 号）。

岷江水电在《股权转让协议》正式生效后的 10 日内，以现金人民币 18450 万元向水总支付首期转让价款；余款 12300 万元在《股权转让协议》正式生效后的 3 个月内支付。

考虑到福堂水电的预期盈利能力和资产状况，协议双方确定的股权转让价格高于审计后的净资产值。本所律师认为，交易双方协商确定的交易价格高于审计后的净资产值，并不违反法律、法规的规定。

如果本次购买获得批准后，岷江水电将对福堂水电形成相对控股。

2 、阿坝国资以承债方式将铝厂整体转让给岷江水电。岷江水电购买铝厂后，承
担铝厂的负债，接收铝厂的资产，承继铝厂其他有关的权利和义务。

铝厂的转让价格为 5338 万元整，系在福堂水电良好预期收益的基础上，由岷江水电与阿坝国资协商一致而确定的，同时也参考了信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/A504014 《阿坝铝厂 2001 年度— 2003 年度审计报告》及 XYZH/A504015《阿坝铝厂 2004—2005 年度盈利预测审核报告》。该转让价格已得到阿坝州人民政府的批准（阿府函[2004]54 号）。

岷江水电在《资产转让协议》正式生效后的 10 日内，以现金人民币 3202.8 万元向阿坝国资支付首期转让价款；余款 2135.2 万元在《资产转让协议》正式生效后的 3 个月内支付。

（二）、本次重大资产购买的相关协议

岷江水电重大资产购买法律意见书

1、岷江水电于 2004 年 3 月 8 日与水总签定了《股权转让协议》。经审查，《股权转让协议》对股权的交易价格及定价依据、支付方式、交易标的的交付状态、交付或过户时间以及协议生效条件等项做了约定。

2、岷江水电于 2004 年 3 月 8 日与阿坝国资签定了《资产转让协议》。经审查，《资产转让协议》对转让的标的，交易价格及定价依据、支付方式，职工安置，标的资产的抵押、质押或承包、租赁情况，标的的交付状态，债权、债务处理，转让标的的交割，协议生效条件等项做了约定。

本所律师认为，上述协议条款及内容，没有违反法律、法规和中国证监会的有关规定，也没有损害公司及公司全体股东、特别是中小股东的利益。上述协议在经中国证监会批准及岷江水电股东大会审议通过后生效。

综上所述，本所律师认为，岷江水电本次重大资产购买方案未违反国家法律、法规及中国证监会的有关规定；岷江水电与水总签定的《股权转让协议》和与阿坝国资签定的《资产转让协议》，未违反国家现行法律、法规和中国证监会的有关规定；协议由各方在平等、自愿的基础上签定，协议的内容和形式均合法有效；协议项下的权利或义务与其他法律文件所享有的权利或承担的义务不存在冲突；阿坝国资和水总为铝厂及福堂水电 40％股权的合法拥有者。岷江水电履行上述两项协议，实施本次重大资产购买交易行为不存在法律障碍。

四、本次重大资产交易的相关企业——铝厂和福堂水电（一）、铝厂

1、基本情况。铝厂是根据阿坝州人民政府阿府发[1990]44 号《对州工业二轻局关于成立阿坝铝厂请示的批复》于 1991 年 4 月成立的，为州属国有独资企业；注册资金为 5800 万元；住所地为阿坝州汶川县白花乡；现持有阿坝州工商行政管理局颁发的注册号为 5132001800219 的《企业法人营业执照》；法定代表人：何斌；经济性质：国有；经营范围：铝冶炼、铝合金冶炼等；拥有年产铝锭 19000 吨，合金铝锭 3000 吨，铝型材 3000 吨的生产能力。

经本所律师审查，铝厂系依法设立，至今合法有效存续。

2 、职工安置方案。岷江水电在完成整体收购铝厂后，以不低于铝厂现有职工人数总数 85%的比例接受职工，并按照岷江水电的有关规定，签定劳动合同，建立新的劳动关系。未能被岷江水电重新聘用的职工由职工自主择业，阿坝国资为其再就

岷江水电重大资产购买法律意见书

业创造条件。

3、铝厂目前未享受任何税收优惠政策。

4、根据阿坝州环保局 2004 年 3 月 5 日出具的证明及本所律师的调查，铝厂的环保工作符合国家有关环保法律、法规的规定和要求。2000 年 10 月 26 日，铝厂取得了阿坝州环保局颁发的《工业企业达标排放验收合格证（烟尘）》。在最近三年来，铝厂未受到环保行政部门的行政处罚。根据《阿坝州人民政府关于阿坝铝厂环境治理技改方案的批复》（阿府函[2002]54 号）和阿坝州经济贸易委员会《关于阿坝铝厂 60KA 自焙槽环境治理节能技改工程的批复》（阿州经贸[2002]171 号），铝厂的生产工艺已按国家经贸委《淘汰落后生产能力、工艺和产品的目录》（第一、第二批）的规定，于 2003 年初，将落后的自焙槽电解铝生产能力改为目前国家鼓励和提倡的予焙槽电解铝生产能力。本所律师认为，铝厂的生产工艺符合国家有关环保法律、法规的要求。

5、铝厂现占用的土地为国有划拨土地。根据《资产转让协议》的约定，岷江水电收购铝厂的价款中包括变更铝厂土地使用性质时应缴纳的土地出让金。岷江水电应在协议生效后的 30 日内完成土地使用性质的变更工作。

6、铝厂目前持有《房屋所有权证》8 个，《国有土地使用权证》2 个，《商标注 1 1 册证》个和《企业国有资产产权登记证》个。根据上述权属证书的记载和阿坝国资在《资产转让协议》中的承诺，本所律师认为，铝厂对转让所涉及的资产权属真实、合法、有效。

本所律师认为，阿坝国资此次整体转让铝厂涉及的铝厂的资产或权益，权属明晰。尽管铝厂的部分机械设备和部分房产产权被抵押用于企业自身的生产经营贷款，但对本次转让交易不构成法律障碍。

（二）、福堂水电

1、基本情况。福堂水电系根据国家计委计基础[1999]316 号《关于四川福堂水电站项目建议书的批复》于 1999 年 7 月 6 日成立的；注册资金：10000 万元；注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇；法定代表人：何源森；企业类型：有限责任；经营范围：电力开发、生产、销售，水电器材销售；现持有阿坝州工商行政管理局颁发的注册号为 5132001800368 的《企业法人营业执照》。

经本所律师审查，福堂水电系依法设立，至今合法有效存续，不存在根据法律、

岷江水电重大资产购买法律意见书

法规或其公司章程的规定需要终止的情形。

2 、福堂水电地处西部少数民族地区。根据《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]047 号）的有关规定，福堂水电自 2004 年 1 月起，应当享受“免二减三”的企业所得税优惠政策。

3、福堂水电电站建成后形成的固定资产及电站的发电收益权已被抵（质）押借款用于电站建设。

本所律师认为，上述资产及权益被抵（质）押借款用于福堂水电自身的建设和生产经营，不构成此次股权交易的法律障碍。

4、岷江水电此次受让水总持有的福堂水电 40%的股权，不涉及福堂水电的资产。根据本所律师的调查，福堂水电拥有的资产，除部分机动车辆的权属存在瑕疵外， 1 其他资产的权属，真实、合法、有效。福堂水电现持有《国有土地使用权证》个， 1 《房屋所有权证》个。因福堂水电的许多项目为在建工程，所以其他涉及资产权属的登记工作尚在进行之中。

五、本次重大资产购买完成后岷江水电具备股票上市条件

（一）、岷江水电本次重大资产购买完成后，不会导致其股本总额、股本结构发生变化；

（二）、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 2001、2002、2003 年度审计报告和岷江水电董事会的承诺，最近三年岷江水电财务会计资料没有虚假记载；

（三）、经本所律师核查并由岷江水电董事会承诺，岷江水电在最近三年内不存在重大违法违规行为；

（四）、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 2001、2002、2003 年度审计报告和岷江水电董事会的承诺，岷江水电不存在三年连续亏损的情形；

（五）、岷江水电在完成本次重大资产购买交易后，能够在人员、资产、财务、业务、机构等方面与现控股股东及其关联人保持独立。截止本法律意见书出具日，岷江水电不存在资金、资产被控股股东及其关联方占用及为控股股东及其关联方提供担保的情形。

本所律师认为，岷江水电完成此次重大资产购买后，继续符合上市条件。

岷江水电重大资产购买法律意见书

六、本次重大资产购买完成后岷江水电具有持续经营能力

（一）、本次重大资产购买完成后，岷江水电将全资拥有铝厂。但因铝厂规模较小，盈利水平较低，因而不会弱化或者改变岷江水电的主业；

（二）、本次重大资产购买完成后，岷江水电实际持有福堂水电 40％的股权，是福堂水电的相对控股股东。不仅增强了岷江水电的主业，提高了盈利能力，而且还对福堂水电经营决策的稳定性和连续性提供了保障；

（三）、本次重大资产购买完成后，岷江水电的生产经营符合国家产业政策；

（四）、本次重大资产购买完成后，岷江水电的生产经营条件未发生变化；

（五）、根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的 XYZH/A504125《阿坝铝厂 2004—2005 年度盈利预测审核报告》、XYZH/A504128《四川福堂水电有限公司 2004—2005 年度盈利预测审核报告》和《关于阿坝铝厂 2004-2005 年盈利预测审核报告的补充说明》，铝厂和福堂水电在 2004 年度、2005 年度保持盈利；

（六）、根据北京证券有限责任公司出具的《独立财务顾问报告》，岷江水电在完成本次重大资产购买后，仍然具有持续经营能力。

本所律师认为，岷江水电在本次重大资产购买完成后，持续经营能力不会受到影响。

七、债权、债务的处理合法有效

（一）、阿坝国资系铝厂的合法拥有者。根据阿坝国资在《资产转让协议》中的承诺，阿坝国资整体转让铝厂，合法、有效，不会与任何第三方的权益产生任何抵触。

岷江水电本次以承债方式整体收购铝厂，承担铝厂的全部债权债务，因而不存在债权债务纠纷的情况。截止本法律意见书出具日，铝厂的主要债权人已向岷江水电出具了关于债权人同意债务转移的证明函。

（二）、根据水总的承诺，水总转让的福堂水电 40％的股权，系水总合法拥有。该股权不存在设置任何担保或其他权利受到限制的情形。

岷江水电受让水总转让的股权，不涉及水总、福堂水电债权债务的转移，因此本次股权转让交易不会损害水总、福堂水电双方债权人的利益。

八、本次重大资产购买不会损害岷江水电及全体股东的利益

本所律师认为，《资产转让协议》和《股权转让协议》约定的条款是交易各方的真实意思表示；交易价格系参考具有证券从业资格的会计师事务所出具的审计报告、

岷江水电重大资产购买法律意见书

盈利预测审核报告，在充分考虑未来盈利能力的基础上经协商一致而确定的，并得到阿坝州人民政府和岷江水电董事会的确认；所进行的财务审计工作，法律手续完备。

岷江水电独立董事对本次重大资产购买发表的意见认为，本次重大资产购买，符合国家有关法律、法规和岷江水电《公司章程》的规定。遵循了公平、公正、公开的原则。交易合同内容公允，符合公司和全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力。

经本所律师审查，本次重大资产购买交易的程序是按照《通知》的相关规定进行的，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

九、关联交易和同业竞争

截止本法律意见书出具之日，本次交易各方之间不存在关联关系，因而本次重大资产购买不构成关联交易。交易完成后，岷江水电与其控股股东——四川省电力公司控制的关联企业——四川启明星铝业有限责任公司（下称“启明星铝业”）可能形成潜在同业竞争。

启明星铝业与铝厂均为电解铝的生产企业。在岷江水电本次重大资产购买前，双方各为自主经营、自负盈亏的法人实体。经查，启明星铝业和铝厂在生产规模和销售规模上存在显著差异；双方的销售对象，特别是前 10 大销售客户以及双方的销售区域均不相同，存在着明显的市场差别。

为了解决潜在地同业竞争问题，四川省电力公司承诺：四川省电力公司将不会直接或间接参与经营任何与岷江水电及其控股子公司有竞争的业务，也不会利用对岷江水电的控股关系做出任何有损岷江水电及其控股子公司利益的行为。启明星铝业承诺，将不会向阿坝铝厂的现有客户进行销售，因而不会与阿坝铝厂形成同业竞争关系。为了保护岷江水电中小股东的权益，四川省电力公司还承诺，自岷江水电支付第一笔购买价款之日起两年内，岷江水电可随时放弃或转让本次收购的福堂水电股权或铝厂资产，由四川省电力公司或指定的第三方受让该资产。受让价格按岷江水电已支付实际收购成本扣除收购价款支付日至书面宣布转让之日止期间所获得的现金红利为基础确定，确保岷江水电不因该购买行为出现亏损。

综上，本所律师认为，交易完成后，岷江水电与启明星铝业之间不会产生同业竞争，也不会对双方的生产与经营产生实质影响。岷江水电和四川省电力公司以及

岷江水电重大资产购买法律意见书

启明星铝业所采取和承诺的解决潜在同业竞争的措施是可行和有效的。岷江水电因本次购买资产可能出现亏损并导致公司盈利下降的风险得到了控制，因而也不会损害公司及股东特别是广大中小股东的利益。

十、本次重大资产购买的资金

本次重大资产购买如获得中国证监会批准并经岷江水电股东大会审议通过，岷江水电应在 3 个月内分别向阿坝国资、水总支付 5338 万元和 30750 万元现金人民币。经本所律师了解，岷江水电已采取向商业银行等金融机构贷款的办法解决资金问题，并得到有关商业银行等金融机构的书面意向承诺。

本所律师认为，岷江水电本次重大资产购买不存在因购买资金不足而导致不能完成的情形。

十一、本次重大资产购买应当履行的法律程序

根据《通知》的规定，岷江水电本次资产购买行为属于重大资产购买行为， 5 6 应当按照《通知》第条、第条规定的程序进行。

经本所律师审查，岷江水电已与交易对方和聘请的北京证券有限责任公司、信永中和会计师事务所有限责任公司及本所等中介机构签署了《保密协议》。上述中介机构已就岷江水电本次重大资产购买行为分别出具了意见。

本所律师认为，岷江水电本次重大购买资产行为，已履行了《通知》第 5 条规定的程序。

十二、本次重大资产购买的信息披露

（一）、本次交易的对方—水总和阿坝国资，目前尚不承担向社会公众披露信息的法定义务。

（二）、经本所律师审查，岷江水电董事会就本次重大资产购买形成决议后，已按照《通知》第 6 条及《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，于 2004 年 3 月 16 日履行了信息披露义务，符合《通知》等有关规定的要求。但由于对《通知》等有关规范性文件理解上的偏差，岷江水电聘请了会计师事务所作为本次重大资产购买的财务顾问并出具了财务顾问报告，不符合中国证监会和《通知》的要求。经征得中国证监会有关部门的同意，岷江水电又聘请北京证券有限责任公司作为本次重大资产购买的财务顾问，出具了新的财务顾问报告。本所也出具了新的法律意见书。经本所律师了解，岷江水电将严格按照中国证监会的要求和安排，随时披露

岷江水电重大资产购买法律意见书

涉及本次重大资产购买的各项法律文件。

（三）、本所律师未发现有应披露而未披露的其他合同、协议或安排。十三、其他需要说明的几个问题

（一）、关于福堂水电股权托管协议的合法性和有效性问题

岷江水电和成都恒利得贸易有限公司经充分友好协商，本着平等、自愿的原则，于 2004 年 3 月 18 日签署了《股权托管协议书》。成都恒利得贸易有限公司将其持有的福堂水电 30%的股权委托给岷江水电管理。该协议是合法有效的。

截止本法律意见书出具日，成都恒利得贸易有限公司已将其所持有的福堂水电 30%的股权转让给广元启明星铝业有限责任公司。岷江水电现已与成都恒利得贸易有限公司解除了《股权托管协议书》。

（二）、关于岷江水电收购铝厂是否符合国家产业政策问题

铝厂为阿坝州州属国有独资企业。铝厂的立项、扩建和技改已经有权部门依法定审批程序批准（川计经[1986]工综 627 号；川计原材[1998]523 号；川经贸备投[2001]002 号），非违规建设或国家控制的新建项目。

铝厂的主要生产工艺为予焙槽，符合国务院办公厅 2003 年 12 月 23 日转发发改委等部门《关于制止电解铝行业违规建设盲目投资的若干意见》和国家发改委 [2004]1791 号文件《关于钢铁、电解铝、水泥行业项目清理有关意见的通知》的规定。因此本所律师认为，岷江水电购买铝厂并不违反国家产业政策。

（三）、四川省电力公司及其控股公司与广元启明星铝业有限责任公司之间不存在资产、人事和财务上的关联关系。

（四）、关于四川广元启明星铝业有限责任公司和四川省电力公司出具的《关于确保福堂水电公司现金分红的承诺函》的效力问题。

本所律师认为，该承诺函是合法有效的。

四川省电力公司作为岷江水电的控股股东，应能切实地履行其对岷江水电的承诺。因四川广元启明星铝业有限责任公司向岷江水电出具了不可撤销的授权委托书，同意将现金分红的表决权授权岷江水电行使且该授权委托书对委托授权的原则、时间和四川广元启明星铝业有限责任公司应承担的责任等都作了明确的规定，因此本所律师认为，四川广元启明星铝业有限责任公司履行其对岷江水电的承诺不存在法律障碍。

岷江水电重大资产购买法律意见书

（五）、截止本法律意见书出具日，福堂水电的股东中，不存在对福堂水电具有绝对控制力的股东。本次购买完成后，岷江水电将与广元启明星铝业有限责任公司同为福堂水电的第一大股东，对福堂水电形成相对控股。

（六）、截止本法律意见书出具日，福堂水电和铝厂涉及的重大合同，内容较完备，合法有效，未发现存在法律上无效的风险。

（七）、截止本法律意见书出具日，福堂水电和铝厂不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

十四、本次重大资产购买的中介机构

担任岷江水电本次重大资产购买的中介机构如下：

（一）、北京证券有限责任公司，执有中国证监会颁发的 Z20111000 号《经营证券业务许可证》，具有主承销商资格；

（二）、信永中和会计师事务所有限责任公司，执有中国证监会、财政部颁发的第 022 号《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》；

经本所律师核查，上述中介机构均具有相关证券业务从业资格，符合《通知》的要求。

十五、结论意见

基于上述事实，本所律师认为：根据《公司法》、《证券法》和《通知》以及其他相关法律、法规的规定，本次重大资产交易的各方，其主体资格合法有效，具备签署《资产转让协议》和《股权转让协议》的主体条件；购买资产整体方案和相关协议合法有效；协议各方依法履行了有关法律、法规规定的程序；本次交易涉及的债权债务处理及其他相关权利、义务的处理合法有效。因此，岷江水电本次重大资产购买行为，符合《通知》的要求。岷江水电及相关各方在履行全部必要的法律程序后，实施本次重大资产购买不会存在法律障碍。

本次重大资产购买行为尚需获得中国证监会的批准和岷江水电股东大会审议通过。

本意见书正本四份，无副本。

岷江水电重大资产购买法律意见书

岷江水电重大资产购买法律意见书签字页：

北京市众天中瑞律师事务所

经办律师：许军利经办律师：王崇理 2005 年月日

关于四川岷江水利电力股份有限公司重大股权及资产收购之

独立财务顾问报告

北京证券有限责任公司 2005 2 年月

北京证券关于岷江水电股权及资产收购之独立财务顾问报告

特别提示

四川岷江水利电力股份有限公司与四川省阿坝州水电开发总公司、四川省阿坝州国有资产经营公司已就重大股权及资产购买事宜达成了协议，北京证券有限责任公司接受岷江水电的委托，担任本次重大资产置换的独立财务顾问， 2004 3 16 就该事项提供独立意见。原独立财务顾问报告全文已刊登在年月日《上海证券报》。

2004 3 16 根据中国证监会的审核意见，岷江水电已对其年月日披露的重 2004 大资产购买报告书（草案）进行了补充和调整，同样本独立财务顾问对 3 16 年月日披露的独立财务顾问报告也进行了补充和调整。投资者在阅读和使用独立财务顾问报告时，应以本次披露的独立财务顾问报告为准。

本独立财务顾问报告不构成对岷江水电的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读岷江水电董事会发布的关于本次重大资产购买的报告书及与本次重大资产购买有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

岷江水电及阿坝水电、阿坝国资等向本独立财务顾问提供了为出具本独立财务顾问报告所必需的资料；同时，上述单位向本独立财务顾问保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担全部责任。

北京证券关于岷江水电股权及资产收购之独立财务顾问报告

特别风险提示

本独立财务顾问特别提醒投资者在评价本次购买福堂电站并按规定合并购买铝厂时，注意以下风险，并仔细阅读本报告书中“本次资产购买的风险分析”、“对本次资产购买的财务分析”等有关章节的内容。

1 、对外投资比例高

根据岷江水电2004年第三季度报告，期末长期股权投资达9,132.14万元（合并报表），若本次资产购买完成，则长期股权投资金额占公司净资产67,492.97万元的 59.09%，不符合我国证券市场有关上市公司新股发行的相关规定。为避免本次购买对岷江水电未来的资本运作产生不理影响，岷江水电承诺于本次资产购买完成后6个月内，通过转让部分长期股权投资等途径，将长期股权投资比例降至合法水平。（详见本报告“第七章－本次资产购买的风险因素”相关部分）

2 、未来利率变动导致盈利变动的风险

3、政府电价政策风险

4 、资产负债率较高的风险

2004年9月末，岷江水电总资产为159,442.17万元、净资产为67,492.97元、资产负债率为57.67%；本次资产购买公司将增加3.6亿元的长期借款，资产负债率预计升为65.47%、增幅13.52%。尽管本次拟购入的福堂公司股权等资产盈利能力较强，预计各项债务均能按期偿还，但并不排除由于经营业绩、市场波动和现金分红波动等情况而导致营运资金减少、偿债能力下降的风险。

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5、岷江水电对福堂公司不具备控制权的风险

若本次资产收购完成，岷江水电持有福堂公司40%的股权，与广元启明星并列福堂公司第一大股东，对于福堂公司不具备控制权，可能引发福堂公司未来经营管理、分红水平与岷江水电预期产生差异的风险，进而导致岷江水电的盈利能力下降，偿债压力增大。

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目录
释义第一章绪言第二章本次资产购买的基本情况一、本次资产购买各方情况简介（一）岷江水电（二）阿坝国资（三）阿坝水电（四）交易各方关联关系二、本次资产购买的标的（一）福堂公司基本情况（二）铝厂经营性资产基本情况第三章本次资产购买的背景和原则一、本次交易的背景和动因二、原则第四章本次资产购买的主要内容一、本次资产购买所涉标的的价格与定价依据二、购买的批准与生效条件三、盈亏处理四、相关债权及债务的处理五、购买资金来源、归还计划、支付方式与标的交割方式六、职工安置七、涉及本次资产购买的其他安排第五章本次资产购买的合规性一、本次资产购买实施后，岷江水电仍具备股票上市条件二、本次资产购买实施后，岷江水电具有持续经营能力三、标的产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况四、不存在明显损害岷江水电利益的其他情形第六章本次资产购买的合理性分析一、电力行业发展现状（一）电力供需增长平稳，冬季形势依然紧张（二）电价调整可期（三）煤电价格联动政策影响（四）加息政策对行业总体影响状况二、四川省电力工业现状及规划概述（一）四川电力工业现状（二）四川省电力工业规划概述三、本次资产购买福堂公司股权的合理性（一）福堂公司具有持续良好发展的前景（二）同类型电站比较（三）建造原材料价格上涨导致重置成本上升四、本次购买铝厂的合理性五、本次资产购买的合理性分析	7 9 11 11 11 11 12 12 12 12 15 18 18 19 20 20 20 20 21 21 22 23 25 25 25 25 26 27 27 27 28 28 29 30 30 30 32 32 34 34 35 39

释义
第一章绪言
第二章本次资产购买的基本情况
一、本次资产购买各方情况简介
（一）岷江水电
（二）阿坝国资
（三）阿坝水电
（四）交易各方关联关系
二、本次资产购买的标的
（一）福堂公司基本情况
（二）铝厂经营性资产基本情况
第三章本次资产购买的背景和原则
一、本次交易的背景和动因
二、原则
第四章本次资产购买的主要内容
一、本次资产购买所涉标的的价格与定价依据
二、购买的批准与生效条件
三、盈亏处理
四、相关债权及债务的处理
五、购买资金来源、归还计划、支付方式与标的交割方式
六、职工安置
七、涉及本次资产购买的其他安排
第五章本次资产购买的合规性
一、本次资产购买实施后，岷江水电仍具备股票上市条件
二、本次资产购买实施后，岷江水电具有持续经营能力
三、标的产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
四、不存在明显损害岷江水电利益的其他情形
第六章本次资产购买的合理性分析
一、电力行业发展现状
（一）电力供需增长平稳，冬季形势依然紧张
（二）电价调整可期
（三）煤电价格联动政策影响
（四）加息政策对行业总体影响状况
二、四川省电力工业现状及规划概述
（一）四川电力工业现状
（二）四川省电力工业规划概述
三、本次资产购买福堂公司股权的合理性
（一）福堂公司具有持续良好发展的前景
（二）同类型电站比较
（三）建造原材料价格上涨导致重置成本上升
四、本次购买铝厂的合理性
五、本次资产购买的合理性分析

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北京证券关于岷江水电股权及资产收购之独立财务顾问报告

第七章本次资产购买的风险因素
一、对外投资比例高
二、政府电价政策风险
三、资产负债率较高的风险
四、未来利率变动导致盈利变动的风险
五、福堂公司现金分红风险
六、本次重大资产购买交割日不确定风险
七、铝厂盈利风险
八、股市风险
第八章同业竞争与关联交易
一、同业竞争
（一）发电行业的同业竞争情况
（二）电解铝行业的同业竞争情况
二、关联交易
第九章公司治理结构
第十章对本次资产购买的财务分析
一、对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况
（一）拟置入资产的财务审计情况
（二）拟置入资产的盈利预测审核情况
二、本次拟置入资产2004年1－8月审计结果与前次预测差异分析
（二）铝厂情况
三、本次收购对岷江水电财务状况影响分析
（一）盈利能力分析
（二）现金流分析
（三）负债水平分析
（四）财务费用分析
第十一章其他重大事项
一、重大合同
二、重大诉讼、仲裁及行政处罚事项
三、公司在最近12个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明
四、独立董事对本次资产购买的意见
五、监事会对本次资产购买的意见
六、其他影响股东及投资者做出合理判断的、有关本次资产购买的信息
（一）福堂公司享受“免二减三”税收优惠政策
（二）有关发改委最新政策的说明
第十二章独立财务顾问意见
第十三章提醒投资者特别关注的事项
第十四章备查文件

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北京证券关于岷江水电股权及资产收购之独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非另有说明，以下简称在报告中的含义如下：

岷江水电、公司：	指四川岷江水利电力股份有限公司
四川电力：	指岷江水电的实际控制人四川省电力公司
阿坝电网：	指阿坝州水利电网资产经营公司
阿坝国资：	指四川省阿坝州国有资产经营公司
阿坝水电：	指四川省阿坝州水电开发总公司
福堂公司：	指四川福堂水电有限公司
铝厂：	指阿坝铝厂
广元启明星：	指四川广元启明星铝业有限责任公司
四川启明星：	指四川启明星铝业有限责任公司
阿坝州：	指四川省阿坝藏族羌族自治州
州政府：	指四川省阿坝藏族羌族自治州人民政府
本次资产购买、本次购买：	指岷江水电本次整体购买福堂公司40%股权和铝厂（已剥离非经营性资产）的行为
《股权转让协议》：	指2004年3月8日岷江水电董事会与阿坝水电签订的《四川福堂水电站有限公司股权转让协议》；
《资产转让协议》：	指2004年3月8日岷江水电董事会与阿坝国资签订的《铝厂资产转让协议》
105号文：	指《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》证监公司字[2001]105号
《疏导华中电价通知》：	《国家发展改革委关于疏导华中电网电价矛盾有关问题的通知》（发改价格[2004]1038号）
证监会：	指中国证券监督管理委员会
上交所：	指上海证券交易所
发改委：	指国家发展和改革委员会
独立财务顾问、北京证券：	指北京证券有限责任公司

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信永中和事务所：	指北京信永中和会计师事务所有限责任公司
律师：	指北京市众天中瑞律师事务所
元：	指人民币元

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第一章绪言

根据2004年3月8日岷江水电与阿坝水电签订的《股权转让协议》、岷江水电与阿坝国资签订的《资产转让协议》，岷江水电本次购买股权及资产支付总价款36,088万元，超过岷江水电2003年底经审计净资产64,431.12万元的50%；根据信永中和事务所出具的《审计报告》（XYZH/A504125号）铝厂2003年主营业务收入19,153.52万元超过岷江水电2003年度经审计主营业务收入26,950.41万元的70%。依据中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》的有关规定，本次资产购买构成上市公司的重大资产购买行为。

北京证券接受岷江水电委托，担任岷江水电本次资产购买的独立财务顾问，并制作本报告书。本报告书是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》、《上市公司股东大会规范意见》、中国证监会证监公司字[2001]105号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，经审慎尽职调查后出具的，旨在对本次资产购买作出独立、客观和公正的评价，以供岷江水电全体股东及有关方面参考。

作为岷江水电本次重大资产购买的独立财务顾问，北京证券提出的独立财务顾问意见，是在假设本次重大资产购买的各方当事人均按照相关协议条款和承诺全面履行其所有职责的基础上提出的。本独立财务顾问特作如下声明：

（一）岷江水电、阿坝国资和阿坝水电向本独立财务顾问提供了出具独立财务顾问报告所必需的资料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

（二）本独立财务顾问已对出具独立财务顾问报告所依据的事实进行了尽职调查，对本报告内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

（三）本独立财务顾问的职责范围并不包括应由岷江水电董事会负责的对本次重大资产购买在商业上的可行性评论。本独立财务顾问报告旨在通过对岷江水电重大资产购买报告书所涉内容进行详尽的核查和深入的分析，就本次重大资产购买是否合法、合规以及对岷江水电全体股东是否公平、合理发表独立意见。

（四）对于对本报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评

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估等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件作出判断。

（五）本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对岷江水电的任何投资建议，对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

（六）本独立财务顾问重点提请广大投资者认真阅读岷江水电董事会发布的关于本次重大资产购买的报告书和与本次重大资产购买有关的审计报告、资产评估报告书、法律意见书和盈利预测审核报告等文件全文。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

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第二章本次资产购买的基本情况

一、本次资产购买各方情况简介

（一）岷江水电

公司名称：四川岷江水利电力股份有限公司

股票简称：岷江水电

股票代码：600131 注册地址：四川省汶川县下索桥注册资本：504,125,155元法定代表人：胡柏初

营业执照注册号：5132001800354

主营业务：水利电力开发、供水、发电、售电，水产养殖及配套发展与水电有关的发、输及供电设施；

公司简介：岷江水电是1993年经四川省体改委以体改字[1993]258号文批准，以阿坝州草坡水电厂为主体，联合阿坝州信托投资公司等六家企业共同发起，以定向募集方式设立的股份有限公司。1998年3月，经证监会批准，岷江水电向社会公众公开发行每股面值壹元人民币的普通股股票3,500万股，并于1998年4月在上海证券交易所挂牌交易。四川省电力公司为岷江水电的实际控股股东，其全资下属子公司阿坝州水利电网资产经营公司持有岷江水电8,484.3万股，占总股本的28.61%。

主要财务数据：截止2003年12月31日，经信永中和事务所审计的总资产为 153,831.44万元、净资产为64,431.12万元、2003年度实现主营业务收入26,950.41 万元、净利润2,703.55万元。

（二）阿坝国资

公司名称：四川省阿坝州国有资产经营公司

注册地址：阿坝州马尔康县马尔康镇注册资本：人民币10,000万元法定代表人：金吉昌

营业执照注册号：5132001800004

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公司简介：阿坝国资以出资者和产权持有者身份对国有资产的营运行使决策权，审批或提请国资委审批国有企业的关键设备、成套及重要建筑物的抵押有偿转让，收缴国有资产收益，对其出资企业以投入的资本额为限对企业承担债务。该公司成立于 1997年，负责阿坝州各部门国有资产的经营管理职能，代表州政府以出资者和产权持有者的身份，对国有资产的营运行使决策权。

（三）阿坝水电

公司名称：四川省阿坝州水电开发总公司注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇注册资本：人民币4,000万元法定代表人：丁虎清营业执照注册号：5132001800235

公司主营：水电建设与管理

公司简介：该公司前身是州政府于1989年12月5日批准设立的四川省阿坝州水电厂管理处，于1996年11月20日更名为四川省阿坝州水电开发总公司，代表州政府以出资者和产权持有者的身份，负责阿坝州地区岷江上游电站的开发建设。

（四）交易各方关联关系

综上所述，本次交易股权及资产购买方岷江水电与股权出让方阿坝水电、及资产出让方阿坝国资不存在关联关系，本次资产购买不构成关联交易。

二、本次资产购买的标的

根据岷江水电与阿坝水电签订的《股权转让协议》、及与阿坝国资签订的《资产转让协议》，本次岷江水电拟购买的标的是福堂公司40%股权及阿坝国资下属的铝厂。

（一）福堂公司基本情况

1 、简介

名称：四川福堂水电有限公司

注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇注册资本：人民币10,000万元法人代表：何源森

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营业执照注册号：5132001800368

经营范围：电力开发、生产、销售，兼营水电器材销售

2 、历史沿革

福堂公司成立于1999年7月，注册资本10,000万元，营业期限为1999年7月6日 ~2029年7月5日，主要从事福堂水电站的建设及经营。成立时阿坝水电持有其40%股权，四川全兴集团持有公司30%股权，四川电力持有10%股权，成都勘测设计研究院持有10%股权，四川广元启明星铝业有限责任公司持有10%股权。

2003年12月，全兴集团根据福堂公司2003年审计报告及相关股东大会决议，将所持福堂公司30%股权转让给成都恒得利贸易有限公司。据此，福堂公司根据公司 2003年临时股东会股东会决议变更了《公司章程》，并于2004年2月办理了工商备案手续。

截至独立财务顾问报告书签署之日止，福堂公司各股东间不存在任何关联关系，其股权结构为：阿坝水电持有40%、四川电力持有10%、成都勘测设计研究院持有 10%、广元启明星持有40%。福堂公司股权及其控制关系架构图如下所示：

阿坝水电	阿坝水电	四川省电力公司	成都勘测设计研究院
40%	10%	10%	40%

	四川福堂水电有限公司

根据《股权转让协议》，本次购买完成后，岷江水电将持有福堂公司40％股权，可“依法行使股东权利”；同时，根据福堂公司《公司章程修订草案》，股东享有参加股东会并根据其出资份额行使表决权、推荐董监事人选等权利。在全部10名董事、5 名监事中，岷江水电可推荐董事4人、监事1人，分别占董事总人数的40%，监事总人数的20%。其他股东的推荐权利为：四川省电力公司可推荐董事1人，监事1人；广元 4 1 1 1 启明星可推荐董事人，监事人；成都勘测设计研究院可推荐董事人，监事人。

另外，为了保证福堂公司的正常运营及股东的投资收益得以现金分红实现，广元启明星向岷江水电出具了《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授权委托书》，授权岷江水电在福堂公司年度股东会上对2004—2009年度的分红方案行使表决权；四川

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电力亦承诺支持按规定提取法定公积金、法定公益金和任意公积金后，按照各股东的出资比例进行现金分红。除此之外，福堂公司各股东中，不存在通过协议、合作、关联方关系等合法途径，在行使福堂公司表决权时采取相同意思表示的股东。

综上，本独立财务顾问认为，截至本报告书签署日，除上述有关情况外，福堂公司的相关股东中，不存在对福堂公司独立经营具备绝对控制力的单一股东或一致行动人；同时，本次购买完成后，岷江水电将与广元启明星同为福堂公司第一大股东，对福堂公司具有一定的控制力。

3 、经营情况

福堂公司下属福堂水电站是四川电网的骨干电源点之一，电力将直供国家电网公司下属之四川电网，并承担该系统部分调峰任务；该电站位于长江一级支流岷江干流 111 上游，距离成都市公里；电站采用低闸引水式开发，装机四台发电机组，总容量为36万千瓦，设计发电能力为22.7亿千瓦时/年。该电站分别于2004年1月、3月、5 7 月及月运行发电。

4 、主要财务数据

截止2004年8月31日，其经审计的账面净资产为42,863.66万元、总资产为 241,206.40万元、净利润为2,863.66万元。

2001—2003年福堂电站处于建设期，无经营业务收入及利润，资产方面主要为投资形成的固定资产和部分流动资产，负债方面主要为长期贷款。

福堂公司经审计的近三年主要资产状况（单位：万元）

项目	2004 年1-8	2003 年	2002 年	2001 年
固定资产合计	208,040.63	181,671.65	96,404.24	44,682.70
总资产	241,206.40	200,249.48	135,787.67	54,483.73
净资产	42,863.66	40,000.00	30,740.00	19,200.00

具体情况详见本报告书《第十章一、对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况》。

5 、其他

福堂公司的股权转让不存在实质性法律障碍。法律顾问认为，阿坝水电对福堂公司的股权拥有合法所有权，股权转让不存在法律障碍。具体如下：

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（2）阿坝水电于2004年3月8日召开董事会，同意本次资产购买。
（3）本次资产购买所涉及的福堂公司的股权转让事项已经取得阿府函[2004]53
号同意函。

4 （）截至本报告出具之日，四川省电力公司、成都勘测设计研究院、广元启明星已书面声明放弃对福堂公司优先受让权。

（二）铝厂经营性资产基本情况
1 、公司简介

名称：阿坝铝厂

注册地址：四川省阿坝州汶川县白花乡注册资本：人民币5,800万元法定代表人：何斌

营业执照注册号：5132001800219

公司主营：铝冶炼、铝合金冶炼、出口自产铝锭、铝型材、其它铝加工品，进口生产科研所需原辅材料等。

2 、历史沿革

铝厂于1991年4月建成投产。

2003年末，根据国家有关企业改革的政策要求，经州政府同意，阿坝国资下达了铝厂《资产剥离方案》，该剥离范围包括：非经营性资产（都江堰职工生活区住宅楼及其土地、铝厂百花乡职工生活区住宅及其土地，包括古溪沟及瓦窑村）以及铝厂下属子公司——广汉长城铝业有限公司、铝厂劳动服务公司、都江堰铝业加工厂、皇冠旅行社、三氯蔗糖、铝厂运输公司。目前，铝厂已根据《资产剥离方案》将非经营性资产及下属子公司予以剥离，已分别实行了市场化经营、单独核算、自负盈亏，归口阿坝国资管理，不会影响铝厂的经营独立性。截止2003年12月31日，铝厂剥离的资产5,078.2万元、剥离资产折旧与摊销将增加铝厂净利润100.4万元（具体情况详见备

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查文件：阿坝铝厂最近3年及1期的财务审计报告）。

2004年初，经职工代表大会审议通过，阿坝国资对铝厂完成了非经营性资产及低效资产剥离；同时，完成了对铝厂职工买断工龄、转变身份的改制。

3 、经营状况

铝厂为阿坝国资下属国有企业；铝厂产能为19,000吨/年，主要产品有各种级别重熔用铝锭、铸造铝合金锭、电工铝锭、6063变形铝合金锭等，生产工艺为80KA予焙阳极电解槽，符合国家现行有关工艺技术标准。截止2004年8月31日，铝厂有职工 534人，其中专业技术人员45人、少数民族职工为128人，年平均工资水平约为16,000 12 元。铝厂生产稳定、经营管理较好，已连续年盈利，曾获“第二届全国民族团结进步模范单位”、“四川省优秀企业”称号，2002年企业信用等级被中国农业银行四川省 AAA 分行评为“ 企业”。

4 、主要财务数据

铝厂截止2004年8月31日简要资产负债表（单位：元）

流动资产	86,397,623.36	流动负债	68,456,201.69
长期投资	0	长期负债	32,761,811.27
固定资产	46,118,961.93	少数股东权益	0
无形资产及其他	5,644,931.78	所有者权益	36,943,504.11
资产总计	138,161,517.07	负债及所有者权益合计	138,161,517.07

2001—2004年1—8月的经营情况（单位：元）

项目	2004 年1-8 月	2003 年	2002 年	2001 年
主营业务收入	145,911,589.49	191,535,233.89	159,465,390.24	174,524,601.13
主营业务利润	8,923,442.84	28,171,860.07	24,537,656.47	24,825,698.96
利润总额	1,876,366.61	9,051,861.95	9,339,439.82	9,593,075.88
净利润	1,257,165.63	5,754,008.88	6,257,424.68	6,427,360.84

注：折旧额按照铝厂评估前结果计提。在盈利预测报告中，从2004年9月1起，折旧按照

铝厂交易价格为标准计提，并已考虑了氧化铝涨价等因素，具体情况详见本报告书《第十章一、对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况》。

5 、铝厂部分经营性资产被抵押情况

根据中和评估出具的中和评报字[2004]XYZH/V204006号《资产评估报告》，铝厂将其部分房产和机器设备抵押给中国农业银行汶川县支行和中国建设银行汶川县支

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行用于企业自身的生产经营贷款。截止本报告书出具日，抵押权人已向岷江水电出具了《关于债权人同意债务转移的证明》，相关抵押情况不会影响公司的本次资产购买。

6 、其他

铝厂经营性资产转让不存在法律障碍。法律顾问认为，铝厂经营性资产转让不存在法律障碍。具体如下：

1 （）本次资产购买拟置入岷江水电的铝厂经营性资产形成基础是真实合法的。

2 （）本次资产购买所涉及的铝厂经营性资产转让事项已经取得四川省阿坝州阿府函[2004]54号同意函。

（3）相关抵押资产的抵押权人已向岷江水电出具了《关于债权人同意债务转移的证明》。

据上，并经本独立财务顾问适当核查，本次资产购买拟置入福堂公司股权及铝厂经营性资产的形成基础是真实合法的。

对本次资产购买，阿坝水电和阿坝国资未对福堂公司和铝厂作出任何不利于岷江水电的承诺或安排。

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第三章本次资产购买的背景和原则

一、本次交易的背景和动因

（一）随着中国经济的持续高速增长，电力行业发展迅速，近年全国每年投产规模都在1,500万千瓦以上，到2003年底，全国发电装机容量达到3.91亿千瓦，发电量达到19,052亿千瓦时。能源成为保障经济发展的根本，并将随着国民经济发展实现同步增长。

（四）阿坝州委州政府尽管要求：以整体收购福堂资产和阿坝铝厂资产为前提，但明确岷江水电有优先购买权，以支持岷江水电的进一步持续发展。

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（六）由于国内电力供应较紧，2003年岷江水电通过外购、售电获得利润大幅度减少，净利润仅为2,703.55万元，较2002年下降了近50%，因此，扩大自有电力的生产能力迫在眉睫。虽然岷江水电未雨绸缪，大力开拓水力发电业务，先后建成了铜钟、沙牌等水电站；但由于目前新开发水电资源的建设周期较长、投资金额大、贷款比例高，特别是适合岷江水电开发的河流开发权已瓜分殆尽等因素，对于电力上市公司来说，当前增加发电量最有效的办法就是通过购并发电资产来扩大装机规模，扩大在区域电力市场的份额和影响力。本次资产购买通过购并即将发电的机组、获得优质电源点开发权，不仅可以避免建设期长的风险，还将获取缺电期间的效益，极好地奠定公司长期持续发展的基础。

二、原则

1 、遵守公开、公平、公正和诚实信用的原则；
2 、遵守国家有关法律、法规规定的原则；
3、维护全体股东利益的原则；
4 、有利于岷江水电长期稳定发展的原则。

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第四章本次资产购买的主要内容

一、本次资产购买所涉标的的价格与定价依据

经核查，本次资产购买中，由于福堂公司股权收益较好，阿坝州国资部门要求将岷江水电一并购买铝厂作为收购福堂公司股权的交易先决条件。

因此，本次资产购买中，岷江水电管理层系以福堂公司股权的预期收益为定价基础，与阿坝水电、阿坝国资协商确定了本次资产购买的交易价格，其定价综合考虑了中介机构出具的福堂及铝厂的《盈利预测审核报告》、福堂及铝厂的《审计报告》和《法律意见书》。

福堂公司40%股权的交易价格为人民币30,750万元。

铝厂经营性资产交易价格为人民币5,338万元，包括阿坝国资为铝厂办理国有土地出让须依法缴纳的土地出让金。

二、购买的批准与生效条件

根据《股权转让协议》、《资产转让协议》的约定，上述协议的生效条件包括： 1 、协议各方签字盖章；

2 、本次资产购买事项获阿坝州国资有权部门批准同意；
3、中国证监会核准本次资产购买；
4 、岷江水电股东大会审议通过。

生效时间为上述四条件最后一个条件成就日。目前，《股权转让协议》、《资产转让协议》及相关报备材料尚待中国证监会核准及岷江水电股东大会审议通过。

三、盈亏处理

根据《股权转让协议》，福堂公司2004年1月1日至本协议生效之间所形成的利润或亏损，均由岷江水电按受让40%股权比例享有或承担（经会计事务所对福堂和铝厂 1—8月的审计，总利润达2989.38万元）。

根据《资产转让协议》，自双方签署之日起，岷江水电可派员对铝厂进行管理。期间产生的费用由岷江水电承担，产生的效益也归岷江水电所有。若本协议未能生效，

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则岷江水电须撤回管理人员。

根据信永中和事务所出具的《审计报告》，截止2004年1—8月福堂及铝厂分别盈利2,863.66万元和125.72万元。

四、相关债权及债务的处理

根据《资产转让协议》，为使铝厂经营性资产被岷江水电购买后得以持续经营，交易双方商定“采取承债式受让铝厂。由乙方（岷江水电）承担铝厂的有关负债，接收铝厂的有关资产，承继铝厂其他有关权利义务。”根据信永中和事务所出具的《审计报告》，截至2003年12月31日，铝厂经营性资产负债总额11,157万元由购买方承担。同时，《资产转让协议》约定：自资产转让协议生效之日起20日内，由签定协议双方依据铝厂《审计报告》，就铝厂有关债权、债务的变更进行公告，并在30日内取得铝厂主要债权人的确认。在取得债权人的确认后，岷江水电承担铝厂名下的全部债权债务，但阿坝国资须负责提供债权人同意变更债务人的同意函。

其中，铝厂向建设银行汶川县支行及农业银行汶川县支行贷款作的抵押物——96 台电解槽、4台硅整流柜、3台整流变压器以及厂房等机械设备和房产，已征得抵押权人的书面同意，同意阿坝国资将该资产转让给岷江水电。同时，阿坝国资保证岷江水电对该资产拥有有效的处分权，否则阿坝国资应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

五、购买资金来源、归还计划、支付方式与标的交割方式

1 、购买资金来源

本次资产购买的资金来源为公司自有资金和银行贷款。经公司与贷款金融机构友好协商，中国电力财务公司四川分公司承诺解决20,000万元，中国农业银行汶川县支行承诺解决16,000万元。

2 、转让款项支付方式

福堂公司40%股权价格人民币30,750万元的付款方式为《股权转让协议》正式生效后10日内，岷江水电向阿坝水电支付交易价格总额的60%，即18,450万元作为首期付款，余款12,300万元自该协议正式生效之日起的3个月内一次性付清。

铝厂购买价格人民币5,338万元的付款方式为《资产转让协议》正式生效后10日内，岷江水电向阿坝国资支付交易价格总额的60%，即3,202.8万元作为首期付款，

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余款2,135.2万元自该协议正式生效之日起的3个月内一次性付清。

3 、标的交割方式

阿坝水电承诺在协议正式生效后的10日内，提供相应的法律文件，协助岷江水电修改福堂公司的《公司章程》和股东名册，办理福堂水电有限公司工商变更登记手续。

铝厂转让协议生效起20日内，阿坝国资将与铝厂相关的营业执照、权属证书、批件、财务报表、资产清单、经济或法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资料等文件资料编制《资产交割单》移交岷江水电；并协助办理相关证书或批件的过户或主体变更手续；另外，土地使用权证应于30日内过户、变更完毕。

4 、借款归还计划

公司本次资产购买资金还款时间预计在6年左右，本金利息预计约42,000万元，拟以如下渠道归还到期债务：

1 （）福堂公司现金分红：根据福堂公司盈利预测报告及可行性研究报告，岷江水电每年可从福堂公司分配利润2,200万元以上，6年期间预计可得利润13,200万元左右；

（3）公司将把握好现阶段电力资产市场趋好的有利时机，转让部分收益率不太高的电力资产，作为上述还款计划行为的补充措施。

此外，为解决借款期间的还贷压力，岷江水电可将持有的福堂公司股权进行抵押贷款。

六、职工安置

本次资产购买中涉及职工安置的购买标的为铝厂经营性资产。

1 、铝厂的职工人数、工资水平、民族及聘用情况

截至2004年8月31日，铝厂职工有534人，年平均工资水平约为16,000元。铝厂聘用职工的民族情况：藏族57人、羌族49人、满族3人、回族13人、土家族4人、苗族2人、汉族406人。

2 、职工安置计划

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根据《资产转让协议》，岷江水电受让铝厂后，有权自行决定与原铝厂职工的聘用关系与条件（包括聘用、辞退、奖惩等），但以不低于铝厂现有职工总数85%的比例接受已转为合同制的职工到新企业工作，并按照岷江水电的有关规定，签订劳动合同、建立新的劳动关系；未能被重新聘用的职工由其自主择业，由阿坝国资积极为其就业创造条件。不会给公司带来负担。

3 、铝厂职工安置计划通过情况

该职工安置方案已经铝厂职工代表大会审议通过。

七、涉及本次资产购买的其他安排

1 、涉及购买福堂公司 40% 股权的其他安排

依据《股权转让协议》，岷江水电购买福堂公司40%股权将附加以下条件：

1 （）交易价格不包括岷江水电为受让该股权可能需要支付的任何税款和费用（约数千元）。

2 （）岷江水电受让股权后，不得变更福堂公司的注册地，不得变更税收解缴关系。

（3）岷江水电获得阿坝州境内黑水河流域的竹格多电站和马桥水电站的开发权。岷江水电应保证在2007年前建成投产，否则阿坝水电有权报请州政府批准，收回上述电站的开发权。

（4）新建的竹格多电站（8万千瓦）和马桥水电站（6万千瓦）、应注册在阿坝州境内，所有税收必须解缴在阿坝州境内的税务部门。

2 、涉及购买铝厂的其他安排

1 （）交易价格不包括岷江水电为受让该资产可能需要支付的相关变更费用等（约数千元）。

2 （）经阿坝国资报请州政府批准，如岷江水电在阿坝州投资精铝深加工项目时，州政府将在政策上给予优惠。

（3）岷江水电受让铝厂后，不得变更其注册地，也不得变更税收解缴关系。

4 （）协议生效之日起，阿坝国资须协助岷江水电办理铝厂土地出让手续，变更土地使用性质，并应在30日内完成。

3 、四川电力承诺

公司管理层及四川电力认为本次资产购买对公司长短期的效益均有利，但若政策

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环境、市场情况发生变化，则效益有可能略低。

为了保护岷江水电中小股东的权益，四川电力出具了《四川电力关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：自四川岷江水利电力股份有限公司支付第一笔购买价款之日起两年内，四川岷江水利电力股份有限公司可随时放弃或转让本次收购的福堂公司股权或铝厂资产，由该公司负责或指定第三方受让该资产，受让价格按四川岷江水利电力股份有限公司已支付实际收购成本扣除收购价款支付日至书面宣布转让之日止期间所获得的现金红利为基础确定，确保四川岷江水利电力股份有限公司不因该购买行为出现亏损。

本独立财务顾问认为，根据四川电力的承诺，本次购买的资产不会引起岷江水电盈利下降的风险，可以保障岷江水电的利益；因此，本次资产购买对岷江水电是有利的，符合全体股东利益。

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第五章本次资产购买的合规性

本次重大购买的决策过程遵照了有关法律法规和《公司章程》的规定，并聘请了审计、律师等中介机构；本次资产购买的相关协议是根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由岷江水电、阿坝水电、阿坝国资共同协商确定的。岷江水电2003年第三届董事会第十次会议已审议并批准了本次资产购买；同时，岷江水电独立董事发表意见认为，认为本次重大资产购买，符合国家有关法律、法规和岷江水电《公司章程》的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效、交易合同内容公允，符合岷江水电和全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力，没有损害公司及其他股东的利益。

一、本次资产购买实施后，岷江水电仍具备股票上市条件

本次资产购买实施后，岷江水电的总股本和股本结构均不发生变化，亦不涉及岷江水电发行股票性质的变动；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；满足相关法律法规规定的其他上市条件。因此实施本次资产购买后，岷江水电仍具备股票上市的条件。

基于上述事实，本独立财务顾问认为：本次资产购买完成后，岷江水电仍具备《公司法》、《证券法》等法律、法规规定的股票上市条件。

二、本次资产购买实施后，岷江水电具有持续经营能力

本次资产购买不涉及岷江水电董事会、监事会及主要高级管理人员的变化，原有治理结构将继续发挥作用，公司能自主开展经营活动，具备持续经营能力。同时，本次资产购买的股权资质较好、盈利能力较高，具有持续经营的能力；一并购买的铝厂资产尚可，亦具有一定的持续经营能力，不会成为公司负担。（请参见本报告《第六章本次资产购买的合理性分析》）

三、标的产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况

福堂公司经营独立、自主、产权清晰。

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剥离后的铝厂经营独立、自主、产权清晰；相关78%债务总额的（包括设定抵押的）转移意向已获债权人书面声明同意；同时，根据其《审计报告》，未发现其存在对外担保及其它或有负债及承诺事项。

因此，本次资产购买所涉及的资产产权明晰，不存在债权债务纠纷的情况。北京市众天中瑞律师事务所为本次资产购买出具了法律意见书。

四、不存在明显损害岷江水电利益的其他情形

岷江水电根据《证券法》、105号文等有关法律法规的规定，就本次资产购买聘请了相关中介机构，履行了必要的程序，并进行了相关信息披露；本次资产购买充分体现了公平、公开、公正的原则，有效地维护了全体股东的利益；本次资产购买的价格系经购买方与转让方充分协商确定的，并分别参考了具有证券从业资格机构出具的审计报告和盈利预测审核报告、评估报告等文件，未发现存在明显损害岷江水电和全体股东的利益的情形。

经适当核查，本独立财务顾问认为：岷江水电的本次资产购买符合中国证监会证监公司字 [2001]105 号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第四条对上市公司实施重大购买、出售、置换资产的要求。

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第六章本次资产购买的合理性分析

本次资产购买中，系以福堂公司股权的预期收益为定价基础，岷江水电与阿坝水电、阿坝国资协商确定了本次资产购买的交易价格，其定价综合考虑了中介机构出具的福堂公司及铝厂的《盈利预测审核报告》、福堂公司及铝厂的《审计报告》和《法律意见书》。本部分将从行业宏观方面、四川省电力工业方面、企业盈利情况方面阐述本次资产购买的合理性。

一、电力行业发展现状

（一）电力供需增长平稳，冬季形势依然紧张

据统计，2004年1～8月份，全国发电量完成13,748.4亿千瓦时，同比增长14.8%，增速较前七个月的15.2%回落0.4个百分点，但基本维持在自2月以来累计发电量同比增幅15%左右的水平，考虑到去年同期电力紧缺使得大部分机组满发已无增长潜力，三季度电力供给增长多由新增机组贡献，此增长率仍相当可观。同期国家电网公司经营区域发电量11,382.9亿千瓦时，同比增长15.5%，较上月累计回落0.5个百分点；用电量10,984.6亿千瓦时，同比增长14.7%，较上月累计回落0.4个百分点，其中工业用电8100.5亿千瓦时，同比增长16.1%，较上月累计回落0.1个百分点。如下图，2004 年1～8月份，全国发电量累计增速基本平稳。

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资料来源：国家电网公司统计月报

2004年8月份是夏季用电高峰期，但由于华东、华中、华北地区受台风影响降雨较多，气温下降比较明显，电力供需紧张形势略有缓减，8月全社会用电量累计增长

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率超过平均水平的有：河北省16.49%，山东18.27%，江苏21.98%，安徽16.65%，江西18.84%，西北的青海28.14%，宁夏24.99%。

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资料来源：国家电网公司统计月报

根据国家电网判断，今冬明春我国还将出现用电高峰，电力供需形势仍然比较紧张，浙江、江苏、山西、内蒙古西部等缺电形势最为严峻。根据华东电网统计，今年冬季的电力缺口与夏季相当，达1,700万千瓦左右，以浙江省缺口最大，达到880万千瓦，江苏约为600万千瓦、上海约为250万千瓦、安徽则基本平衡。造成今冬电力缺口较大的主要原因：迎峰度夏中电力设施基本是满负荷运行，一些电力企业在冬季对设备进行检修，冬季发电能力也就相应降低；进入冬季后，寒冷地区取暖用电负荷压力较大；此外，部分地区煤炭供应紧张和冬季雨水偏少也是导致电力供应紧张的原因。（二）电价调整可期

燃料成本居高不下，小型发电企业开始亏损，2005年煤炭订货会迫在眉睫而电煤双方分歧愈发激化，国内有望出现第三次上网电价调整或者煤、电价格联动机制。煤、电价格联动机制对水电销售没发现有负面影响。

（三）煤电价格联动政策影响

早在9月11日国务院常务会议，在分析全国煤炭供需形势，研究部署煤炭工作的同时，国家提出可逐步实施煤电价格联动机制。此前，发改委曾下发了对部分地区电煤价格实行临时性干预措施的通知，限价的同时鼓励电、煤企业间签订长期合同。

“ ” 此类带有示范性的合同的签订，表明煤炭市场尤其是电煤市场准期货化已开始起步，为电煤价格联动创造了先决条件——燃煤的价格具有可预测性且不会大幅波动。

从较长时期来看，我们认为：电煤联动的价格传导机制的建立有助于稳定电力行

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业的利润率水平，更有利于稳定福堂公司的利润水平，降低效应的不确定性。（四）加息政策对行业总体影响状况

电力行业属资本密集型，银行贷款占资产比重较大，由本段附表可以看出主要电力上市公司负债率在30％上下居多，部分公司负债率偏高，经测算其利息支出占主要上市电力公司利润总额的11.9%，华电能源、通宝能源、国电电力、漳泽电力、内蒙华电和国投电力占比超过15%，在升息预期下，电力公司业绩将受到一定影响。以长期贷款利率上升50个基点测算，主要公司平均利润总额下降1.88%，上述几家公司下降幅度相对较高，其总体影响不大。

从另一角度分析，升息预期无疑将对电力投资产生相当的限制效果，尤其是部分不具备行业地位和资金优势的电力投资主体的投资项目，客观上起到了限制中小企业产能失控的风险。

总体而言，我们认为加息在一定程度上会增加于电力类公司的财务费用，但影响较为有限；同时有利于淘汰中小型发电企业。

加息政策对主要上市公司财务费用影响

公司名称	03年末有息负债总额	04年中游戏负债总额	04年中利息支出	04年中利润总额	利息支出占利润总额比(%)	下半年利润总额对利率的敏感性分析 (%)	下半年利润总额对利率的敏感性分析 (%)	下半年利润总额对利率的敏感性分析 (%)	下半年利润总额对利率的敏感性分析 (%)
						0.0025	0.0050	0.0075	0.0100
深能源	107,000	187,496	2,304	74,555	3.1	0.31	0.63	0.94	1.26
深南电	75,233	170,175	945	19,418	4.9	1.10	2.19	3.29	4.38
粤电力	175,714	196,963	4,669	104,231	4.5	0.24	0.47	0.71	0.94
漳泽电力	251,742	326,755	3,857	25,842	14.9	1.58	3.16	4.74	6.32
华能国际	1,379,511	550,605	27,114	314,067	8.6	0.22	0.44	0.66	0.88
上海电力	250,789	1,912,898	4,415	38,488	11.5	6.21	12.43	18.64	24.85
广州控股	224,221	852,146	2,417	71,985	3.4	1.48	2.96	4.44	5.92
桂冠电力	210,085	483,998	1,051	13,980	7.5	4.33	8.66	12.98	17.31
申能股份	440,898	130,885	8,085	85,793	9.4	0.19	0.38	0.57	0.76
华电能源	39,000	361,851	12,276	14,417	85.2	3.14	6.27	9.41	12.55
通宝能源	293,394	746,154	8,190	27,139	30.2	3.44	6.87	10.31	13.75
国电电力	1,057,712	245,090	22,697	80,539	28.2	0.38	0.76	1.14	1.52
内蒙华电	549,063	597,870	7,665	27,439	27.9	2.72	5.45	8.17	10.89
国投电力	260,870	1,524,501	8,814	32,504	27.1	5.86	11.73	17.59	23.45
长江电力	861,112	264,849	21,459	208,932	10.3	0.16	0.32	0.48	0.63
平均	411,756	570,149	9,064	75,955	11.9	0.94	1.88	2.81	3.75

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资料来源：上市公司年报

二、四川省电力工业现状及规划概述

（一）四川电力工业现状

1 、四川电网装机情况

到2003年底，四川省全口径装机容量1,844.55万kW，其中水电装机1,234.14万 kW，占总装机的66.9％；火电装机610.40万kW（含燃气装机17.3万kW），占总装机的33.1%。全省完成发电量827.83亿kWh(其中：水电500.00亿kWh，火电327.82亿 kWh)，同比增长14.38％，全省社会用电量759亿kWh，同比增长11.76%。

到2003年底，四川电力已建成并投运500kV开关站1座，变电站4座，总变电容量 300万千伏安；500kV输电线路13条，共2,595公里。220kV开关站3座，变电站70座，总变电容量1,377万千伏安；220kV输电线路190条，线路总长8,414公里。 2 、电力市场情况

近三年，特别是2002年，四川省全社会用电量增长速度相当快，连续三年增长率均在两位数以上，比全国平均年均增长率高3.85％。“十五”期间用电量高速增长， 2004年1—10月，四川电网内全社会用电量441.87亿千瓦时，较2003年增长12.87%，预计“十五”期年均增长率为10.95％，2005年全省用电量为876亿千瓦时，最大负荷达1,555万千瓦。

2003年，售电量继续保持快速增长势头，全年售电量为539.33亿千瓦时，同比增长16.97%；省内售电量完成494.95亿千瓦时，同比增长15.7%。2004年1—10月，四川电网内售电量完成466.48亿千瓦时，增长率为14.89%。

2003年，“川电东送”累计完成81.61亿千瓦时（洪沟口，下同），其中送华东23.74 亿千瓦时，送重庆57.87亿千瓦时。统调电网在限电60万千瓦的情况下，最高负荷达 997万千瓦，增长11.4%；日最高电量达到1.91亿千瓦时，增长9.28%，均创历史最高水平。2004年1—10月，“川电东送”累计完成82.14亿千瓦时，增长率为11.84%。（二）四川省电力工业规划概述

水能是四川能源资源的最大优势。四川的电力发展要在国家能源政策、产业政策、环保政策的指导下，坚持走可持续发展的道路。根据国家西部大开发及西电东送战略

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的要求，实行“大力开发水电，优化发展火电”的方针。

根据四川省政府的规划，四川电力在结合西部大开发及加入WTO等因素的影响，采用经济增长模型、产值单耗法等多种方法对四川省电网负荷预测，并结合四川2003 年电力负荷的高速增长态势，四川全省电网负荷预测结果如下：

四川省负荷预测表

四川省负荷预测表
项目/年份 2005 2010	增长率
年需电量(亿KWh) 876 1,241 最大负荷(MW) 15,550 21,810 负荷小时数 5,636 5,689	“十五” “十一五” 10.95% 7.2% 10.83% 7.0%

根据国家电力公司国电规（2002）692 号文，四川外送容量如下表所示：

根据国家电力公司	电规（2002）692号文，四川外送容量如下表所示：
项目	2005 2008 2009 2010
外送容量（MW）其中：送重庆（MW）送华中（MW）送西北（MW）	2,500 4,000 5,000 5,750 1,500 2,000 2,000 2,000 1,000 2,000 3,000 3,000 0 0 0 750

kWh 根据上述规划，四川电力汇制的四川省电量平衡汇总表（单位：亿）如下：

项目	2005 2006 2007 2008 2009 2010
系统需要电量（含外送）水电可用电量火电可用电量电量不足	924 1,006 1,089 1,197 1,297 1,360 587 665 692 785 861 916 309 334 394 423 436 444 29.8 7.2 2.7 0 0 0

据上述分析，我们认为四川省电力市场处于较为良好的发展势头当中，随着国家西部大开发及西电东送战略的实施，市场需求仍将持续增长，供需基本平衡。

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三、本次资产购买福堂公司股权的合理性

（一）福堂公司具有持续良好发展的前景

1 、福堂公司上网电价具有竞争力

我国电力工业的建设一直以火电为主、水电为辅，水电的投资只占电力投资的百分之二十左右；因此，现在火电占我国电力的四分之三以上。我国从上世纪80年代中期开始实行“一厂一价、还本付息”的电价政策；而目前执行的是“三统一”定价，即一是统一制定并颁布各省新投产机组上网电价，以引导电力投资；新投产机组上网电价水平根据社会平均先进成本和各地煤炭价格、电力供求情况确定；二是统一规定火力发电企业执行政府定价的电量标准；各地的发电利用小时根据其电力市场的实际情况确定，在同一区域内利用小时接近的省份尽可能统一；三是统一超发电量的电价；超发电价按照反映市场供求关系并兼顾电厂、电网利益的原则确定，逐步过渡到按照电网平均购电价格水平执行（根据发改委就疏导电价矛盾、调节电力供求答记者问）。同时，根据原国家计划委员会计价格（1998）1802号文《四川省电网丰枯、峰谷电价暂行规定》的规定：每年上网电量分为三个期，平水期电量（5、11月）按基准电价执行（不含增值税），丰水期电量（6-10月）电价在基准电价基础上下浮25%，枯水期电量（12-4月）上浮50%；每天的电量分为三时段，平段电量（11—19点）为基准电价高峰电量（7—11点、19—23点）电价在基准电价基础上上浮33.5%，低谷电量（23—7点）电价在基准电价基础上下浮50%。

根据《疏导华中电价通知》，公布的四川22家火电企业的平均上网电价为0.372

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元/千瓦时（含税，下同），较47家水电企业的平均上网电价0.283元/千瓦时高出 37.12%；华中85家火电企业的平均上网电价为0.329元/千瓦时，较47家水电企业的平均上网电价（0.298元/千瓦时）高出10.35%；且均较福堂公司的上网电价（0.28 元/千瓦时）高。另外，由于福堂公司靠近主干电网（二滩电站输电线路超过200公里，福堂上游电站天龙湖电站输电线路超过150公里），过网费低、且线损少，福堂公司上网电价将优于相当水电发电企业。

2 、福堂公司上网电价稳定：由于《疏导华中电价通知》规定的福堂公司上网电价系“贯彻了国务院颁发的《电价改革方案》精神，是电价改革的有机组成部分”，因此，即使我国电价改革实施“竞价上网”，其电价亦将发生统一幅度调整。因此，福堂公司的上网电价将在一个较长时期内，在四川、华中电网中具有较大的竞争优势，完全可以适应未来竞争的需要。

3 、上网电量较高

根据《疏导华中电价通知》，福堂公司核价发电量为13.19亿千瓦时、其余发电量为超发电量。根据《盈利预测审核报告》，福堂水电站在2004年1月27日第1台机组投入运行，其他三台机组分别在2004年3月16日、5月25日、7月17日陆续并网发电， 2004年1-8月实际发电量10亿千瓦时，9-12月预测发电量8亿千瓦时，全年发电量预测为18亿千瓦时。考虑到4台机组已全部并网发电，2005年全年发电量预测为20亿千瓦时。福堂公司发电任务较为饱满、上网电量较高，主要原因如下：

根据《疏导华中电价通知》，福堂电站上网电价 0.28 元/千瓦时低于该文公布的 69 家四川省发电企业平均上网电价 0.311 元/千瓦时，低于 139 家华中发电企业平均上网电价 0.317 元/千瓦时，具备较强的竞争力。同时，由于该文“贯彻了国务院颁发的《电价改革方案》精神，是电价改革的有机组成部分”，因此，即使实施“竞价上网”，福堂公司的上网电价仍具备较强的竞争力，并可获得较多的发电任务。
福堂电站位于长江一级支流岷江干流上游、采用低闸引水式开发、离中心城市近、并具有部分系统调峰任务，福堂公司较一般同类型水电站具有水量充沛、机组保证出力较大、发电时间长等优势，且可在枯期多发电，满足四川枯水期缺电的需要；

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随着我国西电东送战略的实施、电价实行丰枯、峰谷浮动等，平、丰水期具有价格优势的水电的需求量将大幅度上升；福堂电站距离主干电网及中心城市近，对外送电容易、且线损少，较一些边远地区水电站电量的过网费少，具有较大的竞争实力；
近年来，由于国内经济快速发展、电力供应需求猛增；
虽然，火电较水电具有造价低、建设时间短、易于靠近用户等优势，但也具有消耗煤炭多、运转人员多、成本高等劣势，因此，国家将水力发电列入《当 1
前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》第六项电力第款的规定范围之内，政策上将会对其有所倾斜。

（二）同类型电站比较

四川水资源丰富，与福堂电站属于同类型的低闸引水式电站较多，现就部分同类水电站的主要经济指标比较如下：

四川省部分同类型电站主要经济指标比较

水电站名称	福堂水电站	铜钟水电站	太平驿水电站	冷竹关水电站
河流	岷江	岷江	岷江	瓦斯沟
装机容量（万千瓦）	36	5.7	26	18
年发电量(亿度)	22.7	3.7	17.2	9.82
发电时间（小时/年）	6306	6439	6615	5456
工程总投资（亿元）	19.45	3.87	16.88	12.62
单位千瓦投资（元）	5,403	6,789	6,492	7,011
单位电能投资(元/千瓦时))	0.8568	1.0545	0.9814	1.2851

资料来源：成都勘察设计院统计数据及岷江水电提供的数据。

如上表所示，福堂电站具有年发电时间长、单位千瓦投资低、发电量大、单位电能投资少等优势。

（三）建造原材料价格上涨导致重置成本上升

考虑到2003年下半年以来钢材水泥等建筑原材料价格大幅上涨的实际情况，以及电源建设点的稀缺性和不可替代性，购买标的的帐面值已无法客观反映该资产的重置成本，因此交易价格在经审计帐面值基础上，进行了一定比例的溢价是合理的。

综上所述，作为水电企业，福堂公司的日常运行成本基本不会发生大幅度的变化，

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其发电价格较为稳定，且发电量将随着西电东送战略的实施、国内经济形势快速发展等稳步提升，具有持续良好发展的前景。

四、本次购买铝厂的合理性

本次购买铝厂系根据阿坝州政府一并购买福堂公司股权及铝厂的要求，公司管理层经分析认为铝厂具备一定的持续经营能力、产品用电成本具有一定比较优势；同时考虑到四川电力的回购承诺，铝厂经营风险可控等因素，决定按照阿坝州政府的要求一并购买铝厂。具体如下：

（一）铝厂业务符合国家产业政策

1 、电解铝行业的产业政策

目前，电解铝项目有关的产业政策有：

（1）2002年4月，国务院办公厅转发的原国家计委、原国家经贸委《关于制止电解铝行业重复建设势头的意见》（国办发[2002]29号），要求淘汰环保不能达标的自焙槽电解铝生产工艺及装备、制止自焙槽电解铝项目建设等防止电解铝低水平重复建；

（2）2003年12月23日，国务院办公厅下发[2003]103号文《关于制止钢铁、电解铝、水泥行业盲目投资若干意见的通知》再次强调制止自焙槽电解铝项目建设；

（3）2004年4月26日，国务院下发《关于调整部分行业固定资产投资项目资本金比例的通知》，规定电解铝项目资本金比例由20％及以上提高到35％及以上；

（4）2004年6月，国家环境保护总局《关于进一步加强电解铝行业环境管理的通知》（环发[2004]94号），规定进一步加强对电解铝行业的环境管理。

（5）2004年9月1日，国家发改委发出[2004]1791号文件《关于钢铁、电解铝、水泥行业项目清理有关意见的通知》，具体要求包括如下内容：“电解铝行业中不符合铝产业发展政策、市场准入条件和未经国家审批的电解铝和氧化铝项目，要坚决停止建设；对有淘汰的自焙槽或小预焙槽落后能力的违规在建项目，在落实氧化铝原料和电力供应的前提下，结合本地区淘汰落后产能，由省级投资管理部门从严把关，按国家有关规定重新报批；对已经开展前期工作的拟建电解铝项目，要严格执行国家有关规定，按程序办理。任何未按国家规定审批和没有落实合法铝土矿来源的氧化铝建设项目，一律不得开工建设。”

（6）2004年9月，商务部、海关总署发出《关于贯彻中央宏观调控政策严格控

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制氧化铝加工贸易的补充通知》（商机电发[2004]490号），规定进一步提高从事氧化铝加工贸易企业的标准和要求，加工贸易进口氧化铝的制成品返销期为一年，禁止产能在10万吨以下的电解铝厂直接进口氧化铝等。

2 、铝厂符合相关产业政策

铝厂目前的生产经营与上述有关规定没有冲突，不存在政策障碍：

经过技改，铝厂主要生产工艺为予焙槽，符合国家现行标准、非限定的在 2004 年底前淘汰的自焙槽生产能力，没有违反 2003 年 12 月国务院办公厅发布的 [2003]103 号文及 2004 年 9 月国家发改委[2004]1791 号文件之相关规定。

（2）铝厂业已投产 13 年，非国务院办公厅发布的[2003]103 号文及国家发改委 [2004]1791 号文件严格控制的新建、扩建项目；

（3）铝厂非从事氧化铝加工贸易企业，氧化铝系主要由中国铝业—贵州分公司提供，而非进口；

4 （）铝厂地处四川阿坝藏族羌族自治州境内，符合国家发展民族经济、维护民族团结，以及发展西部的战略方针。

综上所述，岷江水电收购阿坝铝厂未与先行相关产业政策相违背。（二）用电价格稳定、产量年分布较均匀

根据《四川省物价局关于地方电网上网电价管理权限的复函》（川价函〔2004〕 136号）“为了减少行政审批事项，提高管理效率，将各地方电网调度的发电厂的上网电价授权市、州物价局管理。各地在制定和调整上述价格时，须报我局备案。”的规定，以及根据《阿坝州物价局关于调整我州州网电力价格的通知》阿州价调[2004]33 号，铝厂执行0.193元/千瓦时的用电基准电价，并实行丰、枯期差别电价，即丰水期

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在基准电价基础上下浮10%，枯期电价上浮20%；峰、谷差别电价上下浮动20%，即峰段上浮20%，谷段下浮20%；同时，还需缴纳基准电费、力率调整电费等有关费用：

峰谷丰枯	电度电价（元/千瓦时）	电度电价（元/千瓦时）	电度电价（元/千瓦时）	基本电费	力率调整电费
	峰段	平段	谷段
丰水期	0.2084	0.1737	0.1390	按变压器容量为 7.00 元/KVA/月，按最大需量为13.5 元/KVA/月	按国家规定标准考核
平水期	0.2316	0.1930	0.1544
枯水期	0.2780	0.2316	0.1853

经核查，本独立财务顾问认为：阿坝铝厂生产用电价格主要由当地物价部门参考当地经济发展水平而定；同时未发现将四川省电网与阿坝地区州网联网发电的规划政策，因此难以判断未来是否出现省网与州网合并的情况及其对阿坝地区电价水平的影响。

另外，由于阿坝州地方电网内发电电源点多为水电站，枯水期内存在出力不足（发电量少）的情况。为保证其他用户的用电需求，阿坝州地方电网对铝厂用电进行限制。根据《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》，铝厂在每年枯水期时，由于用电量的限制停槽18台、大修理停槽30次。（具体内容详见备查文件购入资产盈利预测报告）其2003及2004年各月生产历史数据如下：

铝厂产量历史数据表：单位：吨

产量历史数据表：		单位：吨
	2003 年	2004 年
1-2 月	1,728.811	2,548.563
3 月	1,131.687	1,161.054
4 月	758.890	1,108.119
5 月	1,086.398	1,448.887
6 月	1,374.469	1,553.285
7 月	1,381.075	1,411.126
8 月	1,382.319	1,425.425
9 月	1,511.139
10 月	1,459.147
11 月	1,432.058
12 月	1,631.301

由上表数据可见，用电限制及设备检修对阿坝铝厂的产量造成了一定的影响，但总体影响不大，阿坝铝厂产量的全年分布基本呈现均匀态势。

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根据铝厂2004－2005年度《盈利预测审核报告》，铝厂实际生产用电费用（含基本电费等）占铝锭产品总成本约27%，2003年电费为0.258元/千瓦时（含税）、2004 年平均电费为0.263元/千瓦时（含税），比2003年上升1.94%；2005年电费基本与2004 年持平，电费预计为0.265元/千瓦时（含税）。（具体内容详见备查文件：《阿坝铝厂 2004－2005年度盈利预测审核报告》）

（三）氧化铝价格趋稳

2004年受国家抑制过热行业政策的影响，电解铝产量增幅明显下降，但需求量却并未减少，供销缺口推动着铝锭价格的上涨。本企业结合市场价格的变动情况及近期情况对2004年、2005年铝锭价格进行预测。2003年销售单价为14,482元/吨（含税）， 2004年1-8月销售单价为15,995元/吨（含税），预计2004年9-12月铝锭售价为17,000 元/吨（含税），比2004年1-8月售价上涨6.28%；2004年度预计售价为16,353元/吨（含税），比2003年上涨12.91%。2005年铝锭销售单价基本维持2004年水平，预计单价为16,500元/吨（含税），比2004年上涨0.90%。

（五）具备铝电结合优势

购买铝厂后，岷江水电可以通过阿坝地方电网直接向铝厂供电，一方面公司可有更大的调节余地、减少丰期和谷段的废弃电量，从而减少公司电量损失、增加公司利润，另一方面也可降低铝厂的生产成本，给公司带来额外的综合效益，还可发挥铝电结的产业优势，促进铝厂持续稳定发展。

（六）已完成非经营性及低效资产剥离

铝厂已经完成改制，非经营性资产及低效资产已经剥离至阿坝国资，职工已转变身份为合同制职工，铝厂产供销体系独立、自主，公司不需要对其支付改制支出；且 12 铝厂经营管理较好，已连续年盈利，同时公司可以同时通过控制产量等方式进行调控，完全可以控制其盈利区间、不成为公司的包袱。

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五、本次资产购买的合理性分析

下表为近期上市公司购买电力资源的情况，该表说明上市公司关联转让标的的负债率均较高，说明均有较大贷款需要偿付，资产状况基本一致；下述转让电力资产标的中，由于转让价格、权益比例及收益均不同，因此我们比较其投资收益率（购买后产生的利润/转让价格）。下表显示，电力资源转让的投资收益率多为4.79%~23.83%，本次资产购买的投资收益率为10.02%，市盈率为9.98（根据盈利预测报告，根据福堂股权和阿坝铝厂2004年度盈利水平合并计算，若按2005年度测算为16.67%，市盈率为6.00），处于该区间中等位置，说明本次资产购买的定价较为合理。

内容	转让价格（万元）	年度盈利（万元）	购买权益（%）	购买利润（万元）*1	投资收益率（%）	市盈率（倍）	负债率（%）
2004年8月6日华电能源股份有限公司购买哈尔滨华电第三发电有限责任公司42.75%股权	65,236.00	7,971.00*2	42.75	3,407.60	5.22	19.16	92.19
鲁能泰山购买山东聊城鲁能热电有限公司第一分公司全部产权	25,910.50	6,174.85	100.00	6,174.85	23.83	4.2	76.78
申能股份购买核电秦山联营有限公司12%股权	33,593.82	13,400.00	12.00	1,608.00	4.79	20.88	81.18
申能股份购买秦山第三核电有限公司10%股权	105,552.0 0	7,719.00	10.00	771.90	0.73	136.99	53.81
国际大厦购买西柏坡发电 60%的股权	61,631.00	21,512.00	60.00	12,907.20	20.94	4.78	72.62
长江电力购买三峡2＃、3 ＃、5＃、6＃机组50%股权	934,997.3 2			166,760.65*3	17.84	5.61	32.66
本次资产购买	36,088.00			3,616.16*4	10.02	9.98	82.02

注：*1、购买利润=年度盈利×购买权益
*2、房改损失递延资产摊销等营业外支出累计达 13,553 万，2003 年度净利润为-5,582.00

万

*3、根据《中国长江电力股份有限公司招股说明书》披露数据。
*4、本次资产购买的年度盈利数为福堂股权及铝厂 2004 年度盈利预测合并数据（2005 年度
为 6,016.83 万元，投资收益率为 16.67%，市盈率倍数为 6.00）；其余为该电力项目上年度利润（2、3 除外）。
*5、鲁能泰山、国际大厦、长江电力均为关联交易。

本次资产购买的投资收益率较高，按福堂公司正常运转后计算，为16.67%（根

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据福堂股权及铝厂2005年盈利预测合并数计算）。据统计，2003年全年度我国电力行业上市公司平均净资产收益率为9.17%、1,397家上市公司的平均净资产收益率 7.49%，本次资产购买均超过上述指标，分别是其的1.82倍、2.23倍；同时，本次资产购买的投资收益率亦高于《2003年国民经济和社会发展统计公报》显示的2003年国内生产总值（按可比价格计算）增长率9.1%，及高于第二产业增加值增长12.5%。另外，本次资产购买的投资收益率也可以达到我国证券市场对募集资金投资、同期银行存款利率、再融资对净资产收益率的要求。

综上分析，岷江水电本次资产购买的福堂股权效益优良、所属行业发展前景良好；合并购买的铝厂效益尚可，具有持续经营能力；本次资产购买的投资收益率较高，对岷江水电是有利的。因此，本次资产购买是合理的。

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第七章本次资产购买的风险因素

一、对外投资比例高

根据岷江水电2004年第三季度报告，期末长期股权投资达9,132.14万元、净资产 67,493万元（合并报表）；若本次资产购买完成，新增长期股权投资30,750万元（全部为福堂公司股权），则公司长期股权投资金额合计39,882.14万元。

根据上述岷江水电2004年第三季度数据，本次收购完成后，长期股权投资 39,882.14万元超过净资产67,493万元的50％即34,797.77万元，超比例值为6,135.64 万元。这一情况不符合我国证券市场有关上市公司新股发行的相关规定，对公司今后的资本运作产生一定不利的影响。

考虑到岷江水电2004年第四季度盈利情况，以及福堂公司2005年现金分红对于长期股权投资成本的冲回，上述超比例值应低于6,135.64万元。

为了保证本次收购后岷江水电对外长期股权投资占净资产值比例处于合法水平，岷江水电承诺：若本次收购完成后3个月内，对外长期股权投资金额仍超过净资产值的合法比例，将处置现有长期股权投资中的岷江电子材料有限责任公司97.56％股权（2004年第三季度帐面值2353.7866万元）、四川西部阳光电力开发有限公司9％股权（2004年第三季度帐面值2250万元）、羌威宾馆100％股权（2004年第三季度帐面值 417.6878万元）、阿坝州汶川县凉水井电站20％股权（2004年第三季度帐面值650万元）、成都华西电力股份有限公司3.2％股权（2004年第三季度帐面值320万元）合计处置5,991.4744万元，使得对外长期股权投资降至净资产值的50％以下。上述对外长期股权投资的处置工作将于本次收购完成后6个月内完成。

二、政府电价政策风险

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由于福堂公司的经营与盈利水平均与电价水平高度相关，因而公司未来的经营与盈利水平可能将受到电价调整政策的影响，存在一定的不确定性风险。

三、资产负债率较高的风险

2004年9月末，公司总资产为159,442.17万元、净资产为67,492.97元、资产负债率为57.67%；本次资产购买完成后，公司将增加3.6亿元的长期借款，资产负债率将升至为65.47%、增幅13.52%。尽管本次拟购入的福堂公司股权等资产盈利能力较强，预计各项债务均能按期偿还，但并不排除由于国家政策和市场状况变动，导致公司经营业绩和现金分红水平波动等情况而引发的营运资金减少、偿债能力下降的风险。对策：公司认识到高资产负债率对日后公司运作影响的重要性，决定采取以下措施：一是将进一步加强公司内部管理、降低生产及管理成本、提高公司效益，降低资产负债率；二是公司将在近几年内严格控制新建项目的建设数量与规模，尽量少投或不投，减轻借款压力；三是公司将把握好现阶段电力市场趋好的有利时机，转让部分收益率不太高的电力资产，增快还贷速度，使资产负债率得到根本性改善。

四、未来利率变动导致盈利变动的风险

2004年10月，中国人民银行调整了1-3年（含）贷款基准利率，调整前利率为 5.49%、调整后利率为5.76%。截止2004年8月31日，福堂公司银行贷款为18.05亿元，资产负债率82%，按目前贷款利率测算，其2005年预测盈利为14,675.94万元。但是，若今后中国人民银行再次调整贷款基准利率、贷款条件等信贷政策，或有关金融机构调整贷款指标及要求，则可能使福堂公司财务费用增加，并进而引起盈利水平下降，从而影响本次资产购买标的对岷江水电的效益贡献。

对策：根据“银行部门要按照加强和改善宏观调控的要求，坚持有保有压，做好当前货币信贷工作”有关精神，由于福堂电站盈利能力强、电费收入稳定可靠，根据《审计报告》，其大部分贷款约定的首次还贷日在2009年起，因此，福堂公司的贷款条件发生大幅恶化的可能性不大。此外，岷江水电将继续密切关注国内外利率政策变化，继续加强有关研究，以确保公司本次资产购买的投资收益。

附：利率变动对于福堂公司盈利影响的敏感性分析

我们以2005年1月1日为利率假设变动时点，针对利率上调0.25％、0.5％和0.75 ％的情况，对福堂公司的盈利情况进行了敏感性分析：

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2005年预计利率水平（％）	6.12	6.12＋0.25	6.12＋0.5	6.12＋0.75
财务费用(万元)	11,132.81	11,587.23	12,041.65	12,496.06
净利润	14,675.94	14,221.52	13,767.11	13,312.69
较2005年预计盈利水平变动比率（％）	－	3.10	6.19	9.29

上表表明，若贷款利率上调0.5％，福堂公司的2005年净利润将下降6.19%，40% 股权对应影响的绝对额为363.53万元。

五、福堂公司现金分红风险

根据信永中和事务所出具的福堂公司盈利预测审核报告，及若按福堂电站项目可行性报告执行还贷计划，预计福堂公司2005年、2006年公司应分得的现金分红分别为2,963.71万元、2,679.44万元。但是福堂公司实际可以获得的现金红利还将取决于福堂公司具体信贷情况、电费回收状况等；另外本次资产购买完成后，本公司仅占其 40%股份，对福堂水电不具有控制权。因此存在现金分红与预计水平发生部分差异的风险。

对策：为解决该风险，为了保证福堂公司的正常运营及股东的投资收益得以现金分红实现，经公司与广元启明星、四川电力协商，广元启明星向岷江水电出具了《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授权委托书》，授权岷江水电在福堂公司年度股东会上对 2004—2009 年度的分红方案行使表决权；四川电力亦出具《关于确保福堂水电公司现金分红的承诺函》，承诺支持按规定提取法定公积金、法定公益金和任意公积金后，按照各股东的出资比例进行现金分红。对于关于四川广元启明星铝业有限责任公司出具的《关于福堂公司分红表决权的不可撤销授权委托书》和四川省电力公司出具的《关于确保福堂水电公司现金分红的承诺函》的效力问题，本次收购的法律顾问出具了专项核查意见如下：

“本所律师认为，该授权委托书及承诺函是合法有效的。

四川广元启明星铝业有限责任公司向岷江水电出具了不可撤销的授权委托书，同意将现金分红的表决权授权岷江水电行使且该授权委托书对委托授权的原则、时间和四川广元启明星铝业有限责任公司应承担的责任等都作了明确的规定，四川省电力公司作为岷江水电的控股股东，应能切实地履行其对岷江水电的承诺。因此本所律师认为，四川广元启明星铝业有限责任公司履行其对岷江水电的承诺

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不存在法律障碍。”

六、本次重大资产购买交割日不确定风险

本次重大资产购买经中国证监会核准后尚需岷江水电股东大会批准，股东大会批准同意至完成资产的交割还需要履行必要的手续，因此本次资产购买的交割日具有一定的不确定性。若资产购买交割日推迟，将对岷江水电2004年的盈利情况产生负面影响。

七、铝厂盈利风险

目前，多种因素影响铝厂未来的发展前景，具体有：

1 、近年来，我国各地纷纷上马电解铝项目，导致原料氧化铝价格大幅度上涨，
目前铝厂氧化铝的采购价格较2004年初上涨了约10%。

3、电解铝锭销售价格波动较大，上海期货行情显示，今年铝价最高为19,980元/ 吨、最低为14,700元/吨，振幅达到30%。

4 、随着国家为实现可持续发展对环保要求不断提高，铝厂需要进一步提高予焙槽生产工艺、并增加环保设施，从而使铝厂未来生产成本提高，降低铝厂盈利能力。根据《阿坝铝厂 2004－2005 年度盈利预测审核报告》、《关于阿坝铝厂 2004-2005 年盈利预测审核报告的补充说明》，铝厂 2004、2005 年可盈利 153.31 万元、146.45 万元，由于上述因素影响，铝厂未来盈利预测可能的波动幅度较大，形成铝厂盈利风险。

对策：由于铝厂用电为地方电网提供，且由于当地水电资源丰富、当地电解铝用电价格低于其它省区的电解铝企业，因此，铝厂的产品成本具有十分有力的竞争优势， 12 并已实现连续年盈利；同时，铝厂生产工艺已改为予焙槽生产工艺，污染物排放符合国家环保标准，具有相当的持续经营能力。

今后，公司将加强对电解铝行业的研究、把握有关的行业政策；同时，岷江水电将通过派驻专业化管理团队，加强对铝厂的日常生产、销售及人员管理，压缩制造费

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用、营业费用及管理费用等开支，通过公开竞标采购采购方式降低采购成本，通过充分发挥铝厂的电价优势降低生产成本，通过加大销售力度提高销售收入，以确保铝厂盈利。

八、股市风险

股票市场的价格波动受到经济、政治、投资心理等各种因素的影响，存在着股票的市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买岷江水电股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解。

对策：提高上市公司素质是规避股市风险的有效途径，公司将妥善运用募集资金，努力促使公司盈利水平不断增长，给股东以长期、稳定的回报。同时，岷江水电将严格按照国家有关上市公司的规定，进一步完善公司信息披露制度，利用多种形式与投资者进行经常的交流，以增加公司的透明度，尽量减少公司股价的剧烈波动。

经核查，本独立财务顾问认为：岷江水电已在其重大资产购买报告书（草案）中对上述风险因素及对策措施作了充分披露，该公司对各项风险的应对措施是可行的。上述风险不会影响本次资产购买的公平性和公允性，相反，对风险因素的充分披露体现了对全体股东和投资者利益的保护。

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第八章同业竞争与关联交易

一、同业竞争

（一）发电行业的同业竞争情况

岷江水电实际控制人——四川电力及下属关联企业中，除岷江水电外，在本次交易前后均未控制其它电力生产企业，因此在电力生产方面不存在同业竞争。（二）电解铝行业的同业竞争情况

岷江水电实际控制人——四川电力控制的下属关联企业中，四川启明星铝业有限责任公司（以下简称“四川启明星”）与铝厂同为从事电解铝生产销售业务企业。四川启明星注册资本为6.45亿元，由42家股东单位共同投资组成。其中四川启明星控股有限责任公司持有其47.97%的股权，为四川启明星的实际控制人。而四川启明星控股有限责任公司为四川电力下属全资子公司。因此，四川启明星是四川电力的间接控制的关联公司。

四川启明星与铝厂均为电解铝生产销售企业，在本次资产购买之前双方均独立经营。四川启明星的年生产能力为12.5万吨，二期正在建设中，达产后规模为33万吨；铝厂为1.9万吨，双方均完全按照市场运行的模式开展经营。本次资产收购完成后，两者从事的业务有不同的客户对象、不同的市场区域，四川启明星与铝厂将不存在实质性同业竞争关系，不会对双方经营与盈利产生实质影响，具体如下： 1 、两者的客户不同

下表为铝厂及四川启明星前十名客户销售情况：

序号	铝厂主要客户	四川启明星主要客户
1	成都恒通铝业有限公司	西南铝业（集团）有限责任公司
2	成都线（电）缆有限公司	美国杰德金属公司
3	阿坝铝厂劳动服务公司	中国五矿

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4	成都新众望金属物资有限公司	深圳市北方投资有限公司
5	东方电工成套设备有限公司	中国铝业公司
6	四川电友实业有限公司	重庆市有成金属有限公司
7	特变电工德阳电缆股份有限公司	嘉能可
8	成都市金属材料总公司	华西铝业有限责任公司
9	成都兴业三立金属物资有限责任公司	龙泉东升金属物资有限公司
10	成都市万晨物资贸易有限公司	广州金创利经贸有限公司

从此可以看出，电解铝锭系大宗工业品，铝厂与四川启明星的主要客户基本固定且变化不大，并各自占据了公司绝大多数的市场份额。

因此，铝厂与四川启明星的客户不同，两者不存在对相同客户销售的同业竞争关系。

2 、细分市场与目标客户不同，不存在替代性的竞争关系。

细分市场与目标客户方面，铝厂销售网络以直销为主、流通为辅，目标客户主要集中在阿坝州、成都市和德阳地区；四川启明星销售以重点客户为主，主要为氧化铝供应企业的返销，客户集中在广东、华东、重庆、四川、东南亚及南亚市场。由此，铝厂与四川启明星的细分市场与目标客户不同。

3 、两者生产销售完全按照市场经济规律，独立自主经营。

在本次资产收购前，四川启明星与铝厂均已开展正常生产经营多年，是独立经营、自主决策、自负盈亏的法人实体。四川启明星与铝厂均为电解铝行业的参与者之一，按行业与市场规律经营，2004年度计划产量分别为10万吨和1.6万吨，均只占了电解铝市场（2003年消费需求为523万吨）的极小份额；同时，由于前述之客户不同、市场不同，因此在本次收购完成后，四川启明星与铝厂仍是两个独立的法人实体，按市场经济规律自主经营。本次资产收购不会对双方的日常生产经营产生任何不利影响。 4 、避免潜在同业竞争的承诺。

由于四川启明星与铝厂均为电解铝企业，且四川启明星正扩大生产能力至33万吨，因此，为彻底避免潜在同业竞争的可能性，四川启明星承诺：其将不会向铝厂客

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户进行销售，避免与铝厂形成同业竞争关系；四川电力承诺：四川电力将不会直接或间接参与经营任何与岷江水电及其控股子公司有竞争的业务，也不会利用对岷江水电的控股关系做出任何有损岷江水电及其控股子公司利益的行为。

综上，本独立财务顾问认为由于四川电力不会利用对岷江水电的控股关系做出任何有损岷江水电及其控股子公司利益的行为，以及四川启明星保证不向铝厂客户进行销售，同时岷江水电可随时放弃或转让该收购资产，因此，本次资产购买后，铝厂的利益不会受到损害，不会与四川启明星形成同业竞争关系。

二、关联交易

本次资产购买前：

公司与阿坝水电、阿坝国资间不具有关联关系，因此，根据《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订）》本次资产购买不构成关联交易。本次资产购买后：

公司的实质控制人——四川电力主要从事四川省电网的经营管理，是按照国家电力体制改革要求的“多家发电、一家管网”电力运营模式经营的。由于岷江水电经营阿坝州境内水力发电及当地电网，且与四川省电网连接，与四川电力存在供、售电的关联交易；但是，该交易系按照上述国家的有关规定销售电力，与四川电力是公司实质控制人没有必然的联系，属“厂网分开”原则所致关联交易；同时该供、售电价格系由国家物价部门批准、并且电价受到国家电监会监管。因此，该交易是公允的，不会损害中小股东的利益。

本次资产购买完成后，福堂公司所产电力亦将按此规定出售给四川电力。此外，

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福堂公司没有其它经营性资产，故不会引发其它关联交易和同业竞争，不会损害岷江水电股东的利益。

综上所述，本财务顾问认为，截止本报告书出具日，不存在岷江水电的资金、资产被四川电力及其关联方占用的情形，也不存在岷江水电为四川电力及其关联方提供担保的情形。本次资产购买后，若四川电力能够履行相关承诺，则除了正常了经营性往来外，不会发生岷江水电资金、资产被四川电力及其关联方占用的情况，也不会出现岷江水电为四川电力及其关联方担保的情况。本次资产购买不会引发同业竞争，以及有可能损害上市公司及其中小股东利益的关联交易。

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第九章公司治理结构

本次资产购买不改变岷江水电股权结构及法人治理结构，公司仍具有完善的法人治理结构；实施本次资产购买后，福堂公司将成为岷江水电的参股子公司、铝厂将成为岷江水电下属企业，在人员、资产、业务、财务和机构方面相互独立并具备独立运营能力。

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第十章对本次资产购买的财务分析

一、对本次拟置入资产的财务审计和盈利预测审核情况

（一）拟置入资产的财务审计情况

受岷江水电委托，信永中和事务所审计了福堂公司和铝厂2001年至2004年8月31 日的三年又一期的资产负债表、利润表及利润分配表，2003年的现金流量表，信永中和事务所出具了第XYZH/A504127号、XYZH/A504125号《审计报告》。（相关简要数据已反映在《本报告第二章之二、本次资产购买的标的》中）

（二）拟置入资产的盈利预测审核情况

岷江水电根据本次资产购买方案，以拟购买资产经审计的2001年至2004年8月31 日的经营业绩为基础，按照谨慎原则编制了2004－2005年度盈利预测。信永中和事务所接受岷江水电委托对该盈利预测进行了审核，出具了第XYZH/A504128号、 XYZH/A504126号《盈利预测审核报告》，《关于阿坝铝厂2004-2005年盈利预测审核报告的补充说明》。有关情况如下：

1 、福堂公司盈利预测情况

福堂公司经审核的2004-2005年度盈利预测情况（单位：万元）

项目	2004 年度预测数	2004 年度预测数		2005年度预测数
	1-8 月已审实现数	9-12 月预测数	全年合计
主营业务收入	13,639.31	13,936.77	27,576.07	39,469.27
主营业务成本	5,378.89	4,423.42	9,802.30	12,936.28
主营业务税金及附加	185.24	189.54	374.78	536.78
主营业务利润	8,075.18	9,323.81	17,398.99	25,996.20
管理费用	185.16	86.40	271.56	372.28
财务费用 *1	4,994.56	3,537.90	8,532.46	11,132.81
所得税 *2	-	-	-	-
净利润	2,863.66	5,793.46	8,657.12	14,675.94

注：1、主要主要结合公司目前负债水平，根据公司资金需求量及相应银行同期利率计算所得，主要包括利息收入、利息支出、手续费等。
2、所得税：福堂公司属国家西部少数民族地区，按照《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]047 号）的有关规定，本公司

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自 2004 年起享受“免二减三”的企业所得税优惠政策。盈利预测显示，岷江水电购买福堂 40%股权后，根据福堂公司盈利预测审核报告和《股权转让合同》，2004、2005 年度福堂公司 40%股权对应的净利润分别为 3,462.85 万元、5,870.38 万元，而且该股权投资收益将随着福堂公司还清贷款及利息而逐步提高。

经核查，本独立财务顾问认为：该盈利预测考虑了2005年以下因素变动对于福堂公司盈利能力的影响，包括：电费价格变动，销售电量变动，以及2004年10月29日金融机构基准利率水平变动。具体内容请投资者查阅备查文件之《四川福堂水电有限公司2004－2005年度盈利预测审核报告》。

附：利率变动对于福堂公司盈利影响的敏感性分析

我们以2005年1月1日为利率假设变动时点，针对利率上调0.25％、0.5％和0.75 ％的情况，对福堂公司的盈利情况进行了敏感性分析：

2005年预计利率水平（％）	6.12	6.12＋0.25	6.12＋0.5	6.12＋0.75
2005年预计财务费用(万元)	11,132.81	11,587.23	12,041.65	12,496.06
2005年预计净利润（万元）	14,675.94	14,221.52	13,767.11	13,312.69
较2005年预计盈利水平变动比率（％）	－	3.10	6.19	9.29

2 、铝厂经营性资产盈利预测

铝厂经审核的2004—2005年主要盈利预测情况（单位：万元）

项目	2004 年1—8 月已审实现数	2004 年9— 12 月预测数	2004 年度预测数	2005 年度预测数
主营业务收入*1	14,591.16	8,572.85	23,164.01	24,450.02
主营业务成本*2	13,663.72	8,002.85	21,630.93	22,908.30
主营业务利润	892.34	559.63	1,487.61	1,519.12
营业利润	191.22	1.00	232.41	218.59
净利润	125.72	0.67	153.31	146.45

注：1、销售数量：已结合实际生产能力，预计 2004 年铝锭销售数量为 16,555 吨、2005 年铝锭销量为 17,337 吨。
销售价格方面：2004 年度预计售价为 16,353 元/吨（含税），比 2003 年上涨 12.91%。 2005 年铝锭销售单价基本维持 2004 年水平，预计单价为 16,500 元/吨（含税）。
2、产量预测：2004 年随着本企业生产工艺的日趋成熟，并考虑枯水期由于用电量的限制停槽 18 台、大修理停槽 30 次等因素，预计铝锭产量为 16,509 吨，比 2003 年增加 10.97%；预计 2005 年铝锭产量为 17,395 吨，比 2004 年预计产量上升 5.37%。

直接材料：直接材料占铝锭总成本约 64%，其中主要原材料氧化铝占总成本约 52%。

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2003 年铝厂平均采购价为 2,890 元/吨（含税）。预计 2004 年氧化铝的价格为 4,000 元/吨（含税），比 2003 年上升 38.40%；2005 年较比 2004 年略有下降，预计为 3900 元/吨（含税）

燃料动力：铝厂消耗电费占铝锭产品总成本约 27%。2003 年电费为 0.258 元/千瓦时（含有关税费，下同），预计 2004 年平均电费为 0.263 元/千瓦时，比 2003 年上升 1.94%；2005 年电费基本与 2004 年持平，电费预计为 0.265 元/千瓦时。
制造费用：2003 年铝厂完成技术改造。2004 年、2005 年随着电力稳定性加强，各级管理人员管理的方式方法发生转变，工程技术人员技术水平、电解操作及维护水平的不断提高，预计制造费用的发生趋于平稳。但受电解槽槽龄的影响，维修费用较 2003 年有一定幅度的增长；同时预计数字自 2004 年 9 月起，按照设备评估值进行折旧摊销。综上，预计 2004 年制造费用 1,643 万元；预计 2005 年制造费用 1,757 万元。
3、固定资产折旧：2004 年 9－12 月、2005 年全年的固定资产折旧计提标准按照交易价格计提。

经核查，本独立财务顾问认为：该盈利预测考虑了 2005 年以下因素变动对于铝厂盈利能力的影响，包括：主要产品铝锭销售数量、销售价格变动，原材料氧化铝价格变动，电费价格变动， 2004 年 10 月 29 日金融机构基准利率水平变动。具体内容请投资者查阅备查文件之《阿坝铝厂 2004 － 2005 年度盈利预测审核报告》、《关于阿坝铝厂2004-2005年盈利预测审核报告的补充说明》。

2004 1 8 二、本次拟置入资产年－月审计结果与前次预测差异分析

（一）福堂公司情况

根据信永中和事务所出具的《关于四川福堂水电有限公司2004年1-8月审计结果与前次盈利预测审核报告的对比说明》，对于差异情况说明如下：

审计报告1-8月已审实现数与按原盈利预测报告推算1-8月预测数发生差异情况主要如下：

1、福堂公司发电量1-8月已审实现数10.08亿度，原盈利预测报告推算1-8月5.97 亿度，实际增加4.11亿度，原因为电站机组提前运营发电。1-8月已审实现平均电价 0.135元/千瓦时。（经核查，该电价低于国家核定上网电价及超发电价标准，系新投产机组 1 — 6 月时的发电量执行临时电价、以及超发电量电价依据有关规定按照每日峰谷时段调节等因素所致，并经会计师根据实际结算凭证核算所得。）

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2、福堂公司1-8月主营业务成本已审实现数5,378.89万元，按原盈利预测报告推算1-8月主营业务成本6,143.06万元，减少764.17万元，原因是修理费及库区维护费由于电站新建成转固发生较少或尚未发生所致。

3、福堂公司1-8月财务费用已审实现数4,994.56万元，按原盈利预测报告推算1-8 月预测数4,044.06万元，增加950.51万元，系新增加贷款所致。

综上所述，2004年1-8月净利润已审实现数2,863.66万元，原盈利预测报告推算 1-8月2,939.97万元，差异76.31万元。

（二）铝厂情况

根据信永中和事务所出具的《关于四川铝厂2004年1-8月审计结果与前次盈利预测审核报告的对比说明》，对于差异情况说明如下：

1、因2004年1-8月停电压负荷情况较多，原盈利预测报告的基本假设之五发生变化，铝厂未达到原盈利预测的产量。原盈利预测报告预测2004年产量为16,509吨，推算预测1-8月产量为11,006吨而三年一期审计报告1-8月实现产量为10,656吨，比原盈利预测报告推算1-8月的产量减少350吨。铝厂1-8月产量的减少直接影响实际销售数量。原盈利预测报告预测2004年销售数量为16,587吨，推算预测1-8月销售数量为 11,058吨，而三年一期审计报告1-8月实现销售数量为10,655.15吨，比原盈利预测报告推算1-8月销售数量减少402.85吨，导致主营业务收入减少551万元，主营业务成本减少516万元。

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3、由于岷江水电收购铝厂截止2004年8月30日尚未完成，原盈利预测报告的基本假设之七发生变化，即原盈利预测报告按铝厂评估后结果预测折旧，而铝厂1-8月实际按评估前计提折旧，导致制造费用下降186万元；且2004年是铝厂技改后的第二年，工人技术及设备运行趋于稳定，导致制造费用下降342万元。

4、原盈利预测报告预测2004年单位成本为12,767元/吨，由于以上因素导致铝厂
2004年1-8月实际单位成本为12,950元/吨，上升183元/吨。

5、由于上述1、的原因，铝厂2004年停电压负荷情况较多，导致电解阳极及钢爪损耗大幅度增加。铝厂原盈利预测报告推算1-8月其他业务利润为62万元，而2004 年1-8月实现数为265万元，增加203万元。

综上所述，2004年1-8月审计结果与前次盈利预测审核报告的同期结果的对比结果显示，2004年1-8月审定的净利润较前次盈利预测审核报告的预测数少1,450元。基于上述说明，本独立财务顾问认为：福堂公司与铝厂运营基本正常，不存在显著异常情况。

三、本次收购对岷江水电财务状况影响分析

（一）盈利能力分析

岷江水电近三年及最近一期的经营状况指标如下表所示（单位：万元）：

项目	2004 年 9 月30 日	2003 年 12 月31 日	2002 年 12 月31 日	2001 年 12 月31 日
主营业务收入	9,248.84	26,950.41	34,373.21	14,286.77
净利润	2,287.73	2,703.55	5,317.29	2,734.13
扣除非经常损益后的净利润	2,301.18	2726.49	5119.50	2,666.38
净资产收益率（％）	3.39	4.20	7.44	4.59
扣除非经常损益后的加权平均净资产收益率（％）	3.41	4.24	7.52	6.24

本次资产购买后，公司对福堂公司的股权投资将按权益法核算、铝厂将成为公司下属企业、纳入合并报表范围，根据《四川福堂水电有限公司2004－2005年度盈利预测审核报告》、《阿坝铝厂2004－2005年度盈利预测审核报告》、《关于阿坝铝厂 2004-2005年盈利预测审核报告的补充说明》，并根据本次资产购买有关协议，假设公司于2005年2月下旬完成本次资产购买，本次拟购买资产2005年将使公司增加收益

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如下表所示：

所示：
项目	2005 预测数
福堂公司40%股权及铝厂可确认的投资收益（万元）*1	5,014.02
本次资产购买的投资收益率	13.89%
减：本次购买的资金成本（万元）*2	1,519.88
减：本次购买的股权投资差额摊销（万元）*3	859.06
岷江水电将增加净收益（万元）	2,635.08
岷江水电每股利润净影响（元/股）	0.052
岷江水电净资产收益率净增加	3.90%

注：1、2004 年福堂公司股权的收益及铝厂自 2004 年 3 月 8 日后的收益根据协议约定由岷江水电享有；按权益法核算，2004 年及 2005 年 1-2 月收益将转为岷江水电对该资产的长期股权投资成本；2005 年 3 月起，按权益享有投资收益。该值为预计值，本次收购完成后尚可根据具体日期最终确定。
2、资金成本按年加权平均贷款利率 5.427%计算，2005 年 2 月底支付收购款，贷款自 2005 年 3 月 1 日起计息；
3、股权投资差额为预计值，本次收购完成后尚可根据具体日期最终确定；根据有关规定，该差额应分 10 年摊销。根据《关于股份有限公司有关会计问题解答》等有关规定，该值计算方法为：购买价款 30,750 万元—[（福堂公司 2004 年初净资产 40,000 万元×40%）+福堂公司 2004 年度预测预测净利润 8,657.12 万元×40%+福堂 2005 年 1-2 月预测利润 978.4 万元]。

本次资产购买完成后，还将在以下方面提高公司长期盈利水平：第一，福堂公司已经完成基建期、进入运营期，后期出现大额增量贷款的可能性较小。随着福堂公司 18.05亿元的贷款逐步归还，其贷款利息形成年约1亿元的财务费用将减少，从而提高福堂公司效益，并进而提高公司的股权投资收益。；第二，股权投资差额将在10年后摊销完毕，届时年将新增利润1,030.88万元；第三，获得阿坝州境内黑水河流域的竹

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格多电站和马桥水电站的开发权；此外，本次资产购买的3.6亿元借款逐步归还，将使公司财务费用下降、铝电结合产生的综合经济效益等因素都将能提高公司的盈利水平。

因此，实施本次资产购买，可获得较好的回报，较大幅度的提高岷江水电的盈利能力，并可夯实公司长期发展的基础。

（二）现金流分析

1 、福堂公司运营对公司现金流的影响

根据盈利预测报告，福堂公司2004年度、2005年度分别可实现净利润8,657.12 万元、14,675.94万元，扣除可行性研究报告2004年、2005年计划用利润1,247.84万元、7977.34万元还贷额，按40%权益计算，公司应分得的现金投资收益分别为 2,963.71万元、2,679.44万元。同时，随着福堂公司自身18.05亿元贷款规模的下降，该公司现金分红将逐步提高。

2 、铝厂运营对公司现金流的影响

投资活动产生的现金流量方面，铝厂2003年净额为-949万元，主要原因是2003 年初80KA予焙槽技改造等支出达1,163万元，这些技改支出使铝厂生产设施达到国家标准，使铝厂得以持续经营，其技改后增加的生产能力将提高铝厂的盈利水平，而且近几年内公司不需为此再进行大规模的投资，不会出现大幅度的投资活动产生的现金流量支出，2004年1—8月经审计的投资活动产生的现金流量净额为-43万元。

筹资活动产生的现金流量方面，2003年度净额为-671万元，系偿还借款300万元及支付利息371万元所致；2004年1—8月为-229万元，亦系偿还借款100万元及利息

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129万元所致。

2003年及2004年1—8月铝厂现金及现金等价物净增加额分别为－2,337万元和 226万元，说明铝厂能利用财务杠杆保障其生产经营的正常运转，且具有较好的借款及还贷能力，不需要岷江水电再为其补充现金流。同时，由于购买铝厂后，铝厂拟变更成为公司下属分公司，须对其合并审计。受该因素影响，公司合并现金流量表中公司销售商品提供劳务收到的现金、购买商品接受劳务支付的现金将大幅度增加，投资、筹资活动产生的现金流量科目也会略有增加，但是对公司的财务费用和现金流量不会产生大的影响。

3 、本次资产购买对公司现金流的影响

根据公司2003年度审计报告，结合岷江水电实际经营情况，公司管理层认为2004 年，经营活动方面，由于沙牌电站水库蓄水发电、以及电力供应紧张用户不会拖欠电费等因素，经营活动产生的现金流量净额将与2003年度持平；投资活动方面，除了为收购福堂、铝厂需3.6亿元外，不会出现较大金额的投资活动现金流出；筹资活动方面，主要是日常经营活动所需的流动资金，支付贷款利息，归还到期贷款。因此，公司预计2004年经营活动产生的现金流量净额应基本与2003年持平，为慎重起见按 2001-2003年经营活动产生现金流入净额平均数计算，即为5,018万元。

另外，根据信永中和事务所出具的福堂公司盈利预测报告，及若按福堂电站项目可行性报告执行还贷计划，预计福堂公司2005年、2006年公司应分得的现金分红分别为2,963.71万元、2,679.44万元。2006年后，随着福堂公司逐步归还贷款，并导致财务费用降低，福堂公司效益将有望进一步向好，现金分红数额更高。若根据福堂公司审计报告，福堂公司贷款偿还自2009年起，则2005年、2006年公司实际分得的现金分红将可能高于上述数字。

此外，若公司经营环境正常，考虑公司为降低资产负债率所进行的加强管理、控制对外投资规模、转让部分效益不太高的电站权益用于还贷等因素，近几年公司现金

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流量表的经营及投资活动产生的现金流量净额将有较大增幅，筹资活动产生的现金流量净额将大幅度减少，现金及现金等价物净增加额基本持平。

（三）负债水平分析

福堂公司是独立的法人主体，在资本构成中，资本金所占比例较小，项目建设资金主要通过银行贷款获得，目前的负债合计为19.8亿元（其中银行贷款为18.05亿元），资产负债率82%。但福堂电站盈利能力强，电费收入稳定、可靠、较高，且具有自身还款能力：根据可行性研究报告，其贷款及利息将由部分经营利润及固定资产折旧归还，每年归还的本金和利息达2亿元以上，按可行性研究报告测算，福堂公司将在8 年内将还清建设期所形成的全部贷款及利息；同时，公司只有其股份的40%，因此不会另外增加公司的负债水平。

铝厂的资产负债率为63.2%，近三年的流动比、速动比十分稳定，三年平均分别为1.38、0.96，说明铝厂生产经营稳定，若市场不发生大的变化，完全可以保持良好的生产经营状态；同时，公司近期没有新的铝业发展计划，不会形成较大数量的固定资产投入，铝厂的正常运作不会另外增加公司的负债水平。

2004年9月末，公司总资产为1,594,421,686.56元、净资产为674,929,673.30元、资产负债率为57.67%；本次资产购买公司将增加3.6亿元的长期借款，资产负债率将升至为65.47%、增幅达13.52%。虽然，资产负债率有较大幅度的提高，但是，资产负债率较高是水电行业的特点，与同行业相比（电力行业资产负债水平为50至70%），负债水平仍处于合理范围。

（四）财务费用分析

1 、福堂公司及铝厂的经营不会增加公司的财务费用

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2 、对公司财务费用的影响

由上，公司财务费用的增加主要系为本次资产购买所增加3.6亿元的长期借款所致。由于公司经营较好、股东实力强，公司在信贷机构的信誉较好。经协商，年加权平均贷款利率为5.427%，按借款36,000万元计，年约增加财务费用1,958.4万元。根据协议中分期付款的约定，经测算，预计2005年财务费用增加1,519.88万元。此后的财务费用将随着借款逐步归将呈递减趋势。

综上，本独立财务顾问认为，本次资产购买符合岷江水电全体股东利益：拟购买资产的盈利能力较好；负债比例较为合理，反映了行业特性，不存在显著异常之处。

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第十一章其他重大事项

一、重大合同

经适当核查，本独立财务顾问认为：福堂公司和铝厂涉及的重大合同内容完备，合法有效，未发现存在法律上无效的风险。

二、重大诉讼、仲裁及行政处罚事项

经法律顾问适当核查，福堂公司和铝厂不存在尚未了结或可预见的潜在重大诉讼、仲裁及行政处罚。

本独立财务顾问适当核查，截止本报告书签署之日，未发现福堂公司和铝厂存在尚未了结的或可预见的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚；截止本报告书签署之日，未发现岷江水电存在尚未了结的或可预见的对财务状况、经营成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的重大诉讼、仲裁及行政处罚。

12 三、公司在最近个月内发生重大购买、出售、置换资产情况的说明 12 公司在最近个月内未发生购买、出售、置换福堂公司及铝厂资产的交易行为，亦未发生其他重大购买、出售、置换资产的交易行为。

四、独立董事对本次资产购买的意见

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时，本次重大资产购买涉及的股权和资产权属清晰，未被设置抵押担保，也不涉及任何法律纠纷。本次资产购买不会引发同业竞争，以及有可能损害上市公司及其中小股东利益的关联交易。本次资产购买的转让价款是以福堂公司未来的盈利预期为定价基础，参考了福堂水电有限公司的盈利预测报告、审计报告，和铝厂有关的审计报告、盈利预测报告，并经充分协商确定的，交易价格公允。

五、监事会对本次资产购买的意见

岷江水电监事会认为“本次公司重大资产购买，定价合理，符合公司长远利益，不会损害公司及公司全体股东的利益。董事会就本次重大资产购买的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。”

六、其他影响股东及投资者做出合理判断的、有关本次资产购买的信息

经核查，岷江水电已严格按照相关法律法规的要求，及时、全面、完整的对本次资产购买相关信息进行了披露，但本财务顾问提请股东及其他投资者做出合理判断前考虑以下信息：

（一）福堂公司享受“免二减三”税收优惠政策

信永中和事务所按福堂公司享受“免二减三”税收优惠政策编制盈利预测审核报告。根据《国务院办公厅转发国务院西部开发办关于国家西部大开发若干政策措施实施意见的通知》第(二十一)条“……经省级人民政府批准，民族自治地方的内资企业 …… 可以定期减征或免征企业所得税 ”及《国家税务总局关于落实西部大开发有关税收政策具体实施意见的通知》（国税发[2002]047号）第二条“对在西部地区新办交通、电力、水利、邮政、广播电视基础产业的企业，且上述项目业务收入占企业总收入70 ％以上的，实行企业自行申请，税务机关审核的管理办法。经税务机关审核确认后，内资企业自开始生产经营之日起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年到第五年 …… 减半征收企业所得税 ”的规定，福堂公司符合上述国家西部大开发等税收优惠政策实行“免二减三”的条件。目前，福堂水电已经向税务部门申办享受税收优惠，已被核定为“免二减三”，相关后续手续正在办理中。

我们认为福堂公司享受的“免二减三”的税收优惠符合有关法律法规的规定且可落实。

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（二）有关发改委最新政策的说明

根据国务院下发《批转发展改革委关于坚决制止电站项目无序建设意见的紧急通知》（国发[2004]32号），各地方政府正采取措施，清理违规电站建设项目。

经核查，本独立财务顾问认为，本次岷江水电拟收购的福堂公司不属于上述文件的清理范畴。

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第十二章独立财务顾问意见

在以下假设成立的情况下：

独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
相关企业、中介机构对本次资产购买出具的报告等真实可靠；
本次资产购买不存在其他障碍，能够顺利完成；
国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；
交易各方所处的社会环境、经营环境、气候条件等无重大变化；
本次关联交易相关各方遵循诚实信用原则，各项合同协议能够得以充分履行；
本次资产购买可获中国证监会及岷江水电股东大会核准；
无其他不可抗力因素造成的重大不利影响。

本独立财务顾问根据有关各方提供的资料，经过审慎调查和专业判断，我们认为：本次重大购买的决策过程遵照了有关法律法规和《公司章程》的规定，并聘请了审计、评估等中介机构；本次资产购买的相关协议是根据相关法律、法规及《公司章程》的规定，遵循公平、公正、自愿、诚信的原则由岷江水电、阿坝水电、阿坝国资协商确定的。本次资产购买符合《公司法》、《证券法》、105号文和上交所《上海证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》等相关法律、法规的规定；本次资产购买严格按照证券监管部门关联交易的有关规定履行了信息披露程序。岷江水电2003年第三届董事会第十次会议已审议并批准本次资产购买，同时，岷江水电独立董事发表意见认为，认为本次重大资产购买，符合国家有关法律、法规和岷江阿坝水电章程的规定，遵循了公平、公正、公开的原则，表决程序合法有效、交易合同内容公允，符合岷江水电和全体股东的利益，有利于提高公司的盈利能力，没有损害公司及其他股东的利益。定价方法及定价基础是合理的，确定的价格是公允的，且有利于公司及其股东。北京市众天中瑞律师事务所为本次资产购买出具了《法律意见书》认为，本次资产购买事宜符合《公司法》、《证券法》、《通知》及证监会有关上市公司监管规则的规定，已经履行了必要的批准程序。本次资产购买完成后，岷江水电仍符合上市条件且无应披露而未披露的合同、协议及安排等内容，在全部履行完毕相关的批准、信息披露等法律程序后，本次重大股权购买的实施不存在法律障碍。公司所处的电力行业属于国家积极鼓励和重点扶持的基础产业，随着国民经济的高速发展，公司行业发展前景看

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好。本次资产购买将提高公司的盈利能力及和竞争实力，还将获得竹格多电站和马桥电站的开发权，有利于公司的长远发展、有利于公司全体股东。

综上所述，本独立财务顾问认为，本次资产购买所定价格是合理的、公允的，反映了本次资产购买的价值；同时，本次资产购买对岷江水电是有利的，符合全体股东利益。

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第十三章提醒投资者特别关注的事项

作为本次关联交易的独立财务顾问，我们提请本报告使用人注意以下事项：

1 、本报告所出具的独立财务顾问意见以本报告主要假设部分所列示的前提为依
据，如果这些前提条件发生变化,则独立财务顾问意见可能不成立。
2 、不可抗拒力或突发事件发生可能导致本次资产购买所涉及交易事项无法实施，
可能会给投资者带来风险；
3、本次资产购买尚需经岷江水电股东大会批准后才能实施；
4 、独立财务顾问报告仅就本次资产购买对全体股东的公平性作出独立、客观、
公正的评价，不构成对岷江水电的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。

5、根据《股权转让协议》的约定，岷江水电需一直维持在福堂公司的控股权地位，并达到合并福堂公司财务报表的要求。目前，岷江水电正积极寻求有关解决途径，积极与其它股东协商，并拟在今后用自有资金等再购买该公司股权。律师认为，该条款体现了州政府对岷江水电的支持，具有一定的约束力。

6、经检索，相关中介机构和其他知悉本次交易内幕信息的法人、自然人的股票交易情况中，原公司总经理斯格达.班马（2002年6月离任）曾于2004年2月19日卖出 1,700股（仍持有26,474股）；水总公司总经理丁虎清于2003年10月13日购买2,000股，后于2003年12月16日卖出，获利1,340元（未扣税及交易手续费等）。由于斯格达.班马未参与本次资产购买的工作、不知道此次购买的内幕信息，且仅卖出部分持有股份，公司认为其未利用内幕信息进行交易，故未予处理。公司认为丁虎清买卖岷江水电股票利用了内幕信息进行交易，现已追回其买卖收益。

7 、根据本次资产购买方案及有关规定，预计岷江水电对福堂公司股权及铝厂的股权投资差额10,308.76万元（须在本次资产购买完成后最终确定），将按公司会计制度分10年摊销，即年将摊销1,030.88万元。在购买福堂公司股权和铝厂后，岷江水电的合并净利润将受到股权投资差额摊销影响而降低。提醒投资者注意，在依据福堂公司股权等拟购买资产的盈利水平判断岷江水电的实际盈利时，需要考虑其中存在的股权投资差额摊销的影响。

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第十四章备查文件

1 、岷江水电第三届董事会第十次会议决议；
2 、岷江水电与阿坝水电签署的《股权转让协议》；
3、岷江水电与阿坝国资签署的《资产转让协议》；
4、《四川岷江水利电力股份有限公司股权及资产购买报告书(草案)》；
5、岷江水电董事会关于同意购买福堂公司股权及整体购买铝厂的决议；
6、《四川福堂水电有限公司审计报告》（XYZH/A504127）、《铝厂审计报告》（XYZH/A504125）
7、四川福堂水电有限公司及铝厂《 2004-2005 年度盈利预测审核报告》（XYZH/A504128、XYZH/A504125）、《关于阿坝铝厂 2004-2005 年盈利预测审核报告的补充说明》；
8、《四川岷江水利水电股份有限公司重大资产购买法律意见书》；
9、关于岷江水电股份有限公司本次重大资产购买实施过程中知情机构、人员买卖“岷江水电”股票情况的自查报告。

独立财务顾问报告备查地点：

1
（）四川岷江水利电力股份有限公司

代表人：胡柏初

证券事务代表：蒲和翔、蒲正斌

联系地址：成都市温哥华广场 15 楼 H 座

联系电话：028-87731485

2
（）北京证券有限责任公司

地址：北京市车公庄西大街乙 19 号华通大厦 B10 法定代表人：凌新源

电话：010-68431166

传真：010-88018659

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（本页仅为北京证券关于岷江水电股权及资产购买之独立财务顾问报告之盖章页）

北京证券有限责任公司

200 年月日

AI assistant

STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Capital/Financing Update 2005

56508_rns_2005-02-22_45f3f8bb-a29d-49c0-b9a4-cf17f58ee9a1.PDF

四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产购买报告书

公司声明

特别风险提示

1 、对外投资比例高

2 、未来利率变动导致盈利变动的风险

3 、政府电价政策风险

4 、资产负债率较高的风险

5 、本公司对福堂公司不具备控制权的风险

目 录

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

释 义

在本报告中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第一节 绪言

第二节 与本次资产购买有关的当事人

一、 资产购买的购买方

二、 资产购买的出售方

三、 独立财务顾问

四、 财务审计机构

五、 法律顾问

第三节 本次资产购买的基本情况介绍

一、本次资产购买交易方情况简介

（一）公司情况简介

（二）四川省阿坝州国有资产经营公司

（三）四川省阿坝州水电开发总公司

（四）交易各方关联关系

二、本次资产购买的标的

（一）福堂公司

1 、简介

2 、历史沿革

3、各股东方的关联关系

福堂公司股权及其控制关系架构图如下所示：

4 、经营情况

5、主要财务数据

6、盈利预测情况

福堂公司经审核的 2004 年、 2005 年盈利数据

7 、其他

（二）铝厂

1 、公司简介

营业执照注册号：5132001800219

产科研所需原辅材料等。

2 、历史沿革

铝厂于 1991 年 4 月建成投产。

3、经营状况

4 、主要财务数据

铝厂截止 2004 年 8 月 31 日简要资产负债表（单位：元）

5、盈利预测情况

盈利预测数据

6、铝厂部分经营性资产被抵押情况

7 、其他

基础是真实合法的。

第四节 本次资产购买的背景和原则

一、本次交易的背景和动因

二、原则

第五节 本次资产购买的主要内容

一、本次资产购买所涉标的的价格与定价依据

二、购买的批准与生效条件

三、盈亏处理

须撤回管理人员。

四、相关债权及债务的处理

五、购买资金来源、归还计划、支付方式与标的交割方式

1 、购买资金来源

2 、转让款项支付方式

3、标的交割方式

4 、借款归还计划

第六节 涉及本次资产购买的其他安排

一、铝厂土地使用权

2 、职工安置计划

第七节 本次资产购买对公司的影响

一、本次资产购买构成重大资产购买行为

二、公司主营业务不发生重大变化

三、对发展战略的影响

四、对公司盈利能力的影响

岷江水电重大资产购买报告书（草案）

五、对公司负债水平的影响及应对措施

六、对公司财务费用的影响

1 、福堂公司及铝厂的经营不会增加公司的财务费用

2 、对公司财务费用的影响

STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD Capital/Financing Update 2005

四川岷江水利电力股份有限公司重大资产购买报告书

目录

释义

第一节绪言

第二节与本次资产购买有关的当事人

一、资产购买的购买方

二、资产购买的出售方

三、独立财务顾问

四、财务审计机构

五、法律顾问

第三节本次资产购买的基本情况介绍

第四节本次资产购买的背景和原则

第五节本次资产购买的主要内容

第六节涉及本次资产购买的其他安排

第七节本次资产购买对公司的影响

第八节本次资产购买的合规性分析

第九节本次资产购买的风险因素

第十节同业竞争与关联交易

第十一节关联方资金占用及担保

第十二节本次拟购买资产的财务数据

第十三节其他影响做出合理判断、有关本次资产购买的信息

第十四节相关方面对本次资产购买的意见

第十五节备查文件目录

四川岷江水利电力股份有限公司重大资产购买法律意见书

重大资产购买法律意见书众天股字 [2005]MJ — 01 号