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Mar 15, 2004

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**岷江水电：收购资产公告

**2004-03-16 05:43   

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证券代码：600131　　 证券简称： 岷江水电　　　编号：2004―003

四川岷江水利电力股份有限公司收购资产公告

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任

何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 交易内容

1、四川岷江水利电力股份有限公司收购四川省阿坝州水电开发总公司持有

的四川福堂水电有限公司(总装机36万千瓦)40%股权,该股权净资产数为16550万

元(四川华衡资产评估有限公司2003年6月30日评估数),双方商定的收购价格总额

为人民币30750万元,溢价14200万元。由于福堂电站今年1月第一台9万千瓦机组

投产发电,3月初第二台9万千瓦机组投产发电,其余两台9万千瓦机组也将于今年

6月底前投产发电。根据信永中和会计师事务所对福堂公司盈利预测报告审计结

果认为,2004年度该公司净利润预计为6,971万元,2005年净利润预计为13,842万

元。按40%股权计算,公司2004年可分得投资收益2,788.4万元,投资收益率为9.0

7%；2005年可分得投资收益5,536.8万元,投资收益率为18.01%。扣除当年股权投

资损失1420万元和同期银行贷款利息预计为1630万元,2004年将使公司减少利润

261.6万元,2005年公司将增加利润2486.8万元。因此,在考虑了公司收购福堂公

司40%股权能带来良好的未来收益的情况下,公司决定溢价收购该股权,并成为四

川福堂水电有限公司的第一大股东。本次收购虽对本公司2004年度经营业绩造成

一定程度的负面影响,但从长远看,将大大增强本公司的赢利能力。

2、四川岷江水利电力股份有限公司整体收购阿坝铝厂,阿坝铝厂是国有独资

企业,收购前阿坝州政府对该厂的全部非经营性资产进行了剥离,并由政府出资对

职工进行了身份转变,买断工龄,该厂自建立以来,连续13年盈利。根据中和资产

评估有限公司中和评报字(2004)XYZH/V204006号评估报告,2003年12月31日公司

总资产18,597.38万元,净资产7,440.54万元,本公司以承债方式整体收购阿坝铝

厂,双方议定收购价格为人民币5,338万元。根据信永中和会计师事务所出具的盈

利预测审计报告认为：2004年铝厂将实现净利润188.36万元,2005年铝厂将实现

净利润215.27万元。同时因为铝厂是耗电大户,我公司购买铝厂后,能依靠公司的

电力供应,能降低产品的成本,提高盈利水平,也可以解决公司因电力供应量和耗

用量的季节性以及昼夜性差异所造成的废弃电力资源的出路问题,将进一步提高

公司的营业收入和利润水平。

● 本次收购福堂公司40%股权和阿坝铝厂总价款为36,088万元,超过公司净

资产的50%(公司2003年9月30日公司净资产数为63,738万元)；阿坝铝厂2003年主

营业务收入为19,153.52万元,超过公司2002年公司主营业务收入34,373万元的5

0%。故此次收购行为构成重大资产收购。

● 岷江水电与各交易方无关联关系,因此本次收购不购成关联交易。

● 本次收购完成后,将完善公司产业结构,有利于提高公司的竞争力,优势互

补,做大做强；有利于岷江水电的长期稳定发展。

我公司收购资金主要来源与银行借款,公司将增加3.6亿元的长期借款,资产

负债率为67%,负债结构合理。

一、交易概述

1、本公司于2004年3月与四川省阿坝州水电开发总公司签署了收购其持有四

川福堂水电有限公司40%的股权的协议,收购后我公司将成为四川福堂水电有限公

司第一大股东。本次股权收购价格为人民币3.075亿元。本次收购不购成关联交

易。

2、本公司于2004年3月与阿坝州国有资产管理公司签署了整体收购阿坝铝厂

的协议,收购后我公司将全资拥有原阿坝铝厂。本次铝厂收购价格为人民币5,33

8万元。本次收购不购成关联交易。

3、2004年3月11-12日,公司召开了第三届十次董事会,会议对此项收购进行

了充分讨论,公司董事11人,实际表决人数9人,9票赞成；三位独立董事也完全赞

成。独立董事发表了独立意见：认为本次重大资产购买,符合国家有关法律、法

规和岷江水电公司章程的规定,遵循了公平、公正、公开的原则,表决程序合法有

效、交易合同内容公允,符合公司和全体股东的利益,有利于提高公司的盈利能力

,没有损害公司及其他股东的利益。本次重大资产收购完成后,不会产生关联交易

,亦不会形成同业竞争。本次交易已于2004年3月8日得到阿坝州人民政府阿府函

［2004］53、54号文批准。

4、本次重大资产收购还需经中国证券监督委员会批准和岷江水电股东大会

审议通过。

二、交易各方当事人情况介绍

1、阿坝州国有资产经营公司

注册地址：四川省马尔康县团结街

注册资本：人民币10,000万元

法定代表人：金吉昌

公司主营：以出资者和产权持有者的身份对国有资产的营运行使决策权,审

批或提请国资委审批国有企业的关键设备、成套及重要建筑物的抵押有偿转让,

收缴国有资产收益,对其出资企业以投入的资本额为限对企业承担债务。

公司简介：公司成立于1997年,负责州级各部门国有资产的经营管理职能,代

表阿坝州人民政府以出资者和产权持有者的身份,对国有资产的营运行使决策权

。

2、四川省阿坝州水电开发总公司

注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇

注册资本：人民币4,000万元

法定代表人：丁虎清

公司主营：从事水电建设和管理

公司简介：公司前身是阿坝州人民政府于1989年12月5日批准设立的四川省

阿坝州水电厂管理处,于1996年11月20日更名为四川省阿坝州水电开发总公司,现

为国资公司所属的国有独资企业。

3、四川福堂水电有限公司

注册地址：四川省阿坝州汶川县映秀镇

注册资本：人民币10,000万元

法人代表：邓先进

公司主营：从事电力、生产销售、水电器材销售。

公司简介： 公司由四川省阿坝州水电开发总公司、四川郎酒集团有限责任

公司、四川成都全兴集团有限公司、四川省电力公司、国家电力公司成都勘测设

计研究院等五家股东出资组建,于1999年7月登记注册成立。后经股东股权转让,

现公司的股权结构为：四川省阿坝州水电开发总公司40%,成都恒利得贸易有限公

司30%,四川省电力公司10%,国家电力公司成都勘测设计研究院10%,四川广元启明

星铝业有限责任公司10%。

福堂公司最近三年的财务状况、经营成果：　　　　　　　　　　　　 (单

位：元)

上述有关数据摘自该审计报告。

4、阿坝铝厂

注册地址：四川省阿坝州汶川县白花乡

注册资本：人民币5,800万元

法定代表人：何斌

公司主营：铝冶炼、铝合金冶炼、出口自产铝锭、铝型材、其它铝加工品,

进口生产科研所需原辅材料等。

公司简介：是国资公司所属的国有独资企业,是阿坝州“八・五”期间按照

州人民政府“以水电为龙头,发展高耗能工业”的总体思路于1991年4月设立的集

铝冶炼、铝加工为一体的中型重点骨干企业。拥有年产普通铝锭19000吨,合金铝

锭3000吨,铝型材3000吨的能力。

阿坝铝厂为满足岷江水电收购的需要,以2003年12月31日为基准日,对非经营

性资产进行了剥离。

阿坝铝厂剥离后最近三年的财务状况、经营成果：

(单位：元)

上述有关数据摘自该审计报告后。

三、交易标的基本情况

1、四川福堂水电有限公司40%股权

标的为四川省阿坝州水电开发总公司持有的四川福堂水电有限公司40%股权

,该股权未被质押,其他股东已声明放弃优先购买权。

该公司由四川省阿坝州水电开发总公司、四川郎酒集团有限责任公司、四川

成都全兴集团有限公司、四川省电力公司、国家电力公司成都勘测设计研究院等

五家股东出资组建,于1999年7月登记注册成立。注册地址：四川省阿坝州汶川县

映秀镇；注册资本：人民币10,000万元。公司主营：从事电力、生产销售、水电

器材销售。后经股东股权转让,现公司的股权结构为：四川省阿坝州水电开发总

公司40%,成都恒利得贸易有限公司30%,四川省电力公司10%,国家电力公司成都勘

测设计研究院10%,四川广元启明星铝业有限责任公司10%。

福堂公司最近一年的财务数据：

(单位：元)

四川省阿坝州水电开发总公司委托具有证券业务资格的四川华衡资产评估有

限公司对福堂水电公司的全部资产及负债进行评估,评估基准日2003年6月30日,

主要采用重置成本法对各类资产进行评估,同时对各项负债进行核实,评估结果如

下：

单位：万元

福堂公司2001年度、2002年度和2003年度会计报表业经具有证券业务资格的

信用中和会计师事务所审计,出具了XYZH/A504016号审计报告。

2、阿坝铝厂

标的为铝厂剥离后的整体资产,该资产未对外设置抵押、质押,并且不存在涉

及该资产的重大争议情况。 2003年12月31日(资产评估基准日)铝厂(剥离后)账

面资产总额为14,640.71万元, 经中和评估后的资产总额为18,597.38万元。

拟转让资产简要情况列示如下：　　　　　　　　　　　　　　　　　 单

位：万元

铝厂电解槽、整流变压器等机器设备、电解槽车间厂房(一期、二期)已

抵押给中国农业银行阿坝州汶川县支行,获得银行贷款2,559万元；电解槽等10台

机器设备已抵押给中国建设银行阿坝州汶川县支行,获得银行贷款600万元；铝厂

资产没有向其他单位和个人提供任何抵押、质押,也不涉及其他诉讼和纠纷事项

。

公司聘请具有证券业务资格的中和资产评估有限公司,以2003年12月31日为

基准日,对阿坝铝厂剥离后的资产及负债进行了评估,评估结果如下：

(单位：人民币万元)

阿坝铝厂2001年度、2002年度和2003年度会计报表业经具有证券业务资格的

信用中和会计师事务所审计,出具了XYZH/A504014号审计报告。

四、交易合同的主要内容及定价情况

(一)、四川福堂水电有限公司40%股权

1、股权转让协议的主要条款

(1)、交易金额：本次转让股权的交易价格总额为人民币30,750万元；

(2)、支付方式：在协议正式生效后10日内,四川岷江水利电力股份有限公司

向四川省阿坝州水电开发总公司支付交易价格总额的60%,即18,450万元作为首期

付款,余款12,300万元,自协议正式生效之日起的3个月内一次性付清。

(3)、交付或过户时间：

承诺在协议正式生效后的20日内,提供相应的法律文件,协助四川岷江水利电

力股份有限公司修改四川福堂水电有限公司的公司章程和股东名册,办理四川福

堂水电有限公司工商变更登记手续,并保证四川福堂水电有限公司的正常经营和

发展。

(4)、协议的生效条件：股权转让协议由双方法定代表人或授权代表签字并

加盖公章；由阿坝州国有资产管理部门和/或阿坝州政府批准同意。

(5)、协议生效时间：协议正式生效日为日四川岷江水利电力股份有限公司

股东大会审议通过日。

(6)、特别约定

1)、四川福堂水电有限公司2004年1月1日至本协议生效之前所形成的利润或

亏损由四川岷江水利电力股份有限公司按受让股权比例享有或承担。

2)、四川岷江水利电力股份有限公司承诺,受让股权后,依法行使股东权利。

不论四川福堂水电有限公司股权今后如何重组转让,四川岷江水利电力股份有限

公司都要保持控股地位,并达到合并四川福堂水电有限公司财务报表的要求。

3)、四川岷江水利电力股份有限公司同意,为四川福堂水电有限公司所承担

的贷款担保责任,自本协议正式生效之日起予以解除。四川岷江水利电力股份有

限公司在本协议生效后的一个月内,应另行确定担保单位并与债权银行重新签定

担保协议。

4)、受让股权后,不得变更四川福堂水电有限公司的注册地,不得变更税收解

缴关系。

5)、经报请阿坝州政府批准,阿坝州政府已同意将阿坝州境内的黑水河流域

的竹格多电站和马桥电站交予建设开发。四川岷江水利电力股份有限公司应保证

在2007年前建成投产,否则四川省阿坝州水电开发总公司有权报请阿坝州政府批

准,收回上述电站的开发权。

6)、新建的马桥水电站、竹格多电站应注册在阿坝州境内,所有税收必须解

缴在阿坝州境内的税务部门。

2、定价情况

此股权交易价格的定价依据：

(1)、四川华衡资产评估有限公司川华衡评报［2003］78号《四川省阿坝州

水电开发总公司股权转让项目资产评估报告书》(基准日为2003年6月30日)；

(2)、信永中和会计师事务所有限公司 XYZH/A504016《四川福堂水电有限公

司2001年1月1日―2003年12月31日审计报告》；

(3)、信永中和会计师事务所有限公司 XYZH/A504017《四川福堂水电有限公

司2004―2005年度盈利预测审核报告》。

(二)、阿坝铝厂

1、股权转让协议的主要条款

(1)、交易金额：四川岷江水利电力股份有限公司采取承债式受让阿坝铝厂

,承担阿坝铝厂的有关负债,接收阿坝铝厂的有关资产,承继阿坝铝厂其他有关权

利义务,交易价格总额为人民币5,338万元。

(2)、支付方式：本协议正式生效之日起10日内, 四川岷江水利电力股份有

限公司应向支付交易价格总额的60%,即3,202.8万元 作为首期付款,余款2,135.

2万元 ,自协议正式生效之日起的3个月内一次性付清。付款方式为：银行转帐方

式付清价款

(3)、交付或过户时间：自协议生效之日起20日内,四川省阿坝州国有资产经

营公司将与转让标的相关的营业执照、权属证书、批件、财务报表、资产清单、

经济或法律文书、文秘人事档案、建筑工程图表、技术资料等文件资料编制《资

产交割单》移交四川岷江水利电力股份有限公司核验查收并签字盖章；四川省阿

坝州国有资产经营公司对其提供的上述表册资料的完整性及其所提供与对应的转

让标的的一致性负责,并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责任；四川岷江水

利电力股份有限公司对签章查收的表册资料及转让标的的完整性负责、不得于查

收后重复索取,但不包括未经查收的部分；若存在相关证书或批件的过户及/或固

定资产和无形资产产权归属的变更手续,则须四川省阿坝州国有资产经营公司协

助四川岷江水利电力股份有限公司办理。

(4)、协议的生效条件：本协议由双方法定代表人或授权代表签字并加盖公

章；由阿坝州国有资产管理部门或阿坝州政府批准同意；四川岷江水利电力股份

有限公司股东大会审议通过。

协议生效后,双方对协议内容的变更或补充应采用书面形式,作为本协议的附

件。附件与本协议具有同等的法律效力。

(5)、协议生效时间：协议正式生效日为四川岷江水利电力股份有限公司股

东大会审议通过日。

(6)、其他约定事项

1)、经四川省阿坝州国有资产经营公司报请阿坝州政府批准,如四川岷江水

利电力股份有限公司在阿坝州投资精铝深加工项目时,阿坝州政府将在政策上给

予优惠。

2)、四川岷江水利电力股份有限公司受让阿坝铝厂后,不得变更其注册地,也

不得变更税收解缴关系。

3)、协议自双方签署之日起,四川岷江水利电力股份有限公司可派员对阿坝

铝厂进行管理。期间产生的费用由四川岷江水利电力股份有限公司承担,产生的

效益也归四川岷江水利电力股份有限公司所有。若本协议未能生效,则四川岷江

水利电力股份有限公司须撤回管理人员。

4)、协议自双方签署之日起,四川省阿坝州国有资产经营公司须通知并督促

阿坝铝厂补办土地出让手续,变更土地使用性质。

2、定价情况

此股权交易价格的定价依据：

(1)、信永中和会计师事务所有限公司 XYZH/A504014《阿坝铝厂审计报告》

；

(2)、信永中和会计师事务所有限公司 XYZH/A504015《阿坝铝厂2004年度、

2005年度盈利预测审核报告》；

(3)、中和资产评估有限公司V204006号《阿坝铝厂资产评估报告》。

五、涉及收购资产的其他安排

1、四川岷江水利电力股份有限公司完成受让阿坝铝厂后,有权自行决定与原

阿坝铝厂职工的聘佣关系与条件(包括聘用、辞退、奖惩等),但以不低于阿坝铝

厂现有职工总数85%的比例接受职工到新企业工作,并按照岷江水电的有关规定,

签定劳动合同,建立新的劳动关系；未能被重新聘用的职工由职工自主择业,甲方

积极为其就业创造条件。

2、本次重大资产收购完成后,不会产生关联交易,亦不会形成同业竞争。

3、本次交易不会对岷江水电的资产完整、人员独立和财务独立的状况产生

负面影响。

4、本次资产购买的资金主要来源于银行借款。

六、收购资产的目的和对公司的影响

1、目的

岷江水电为使其主营业务更加突出,形成电-电解铝、铝加工一体化的产业链

,提高企业的竞争力,优势互补,做大做强,促进公司的长期稳定发展,进行本次收

购。

福堂公司的主业为电力开发、生产和销售,与岷江水电的主业一致。岷江水

电受让福堂公司股权后,将使其主营业务更加突出,资产规模和生产规模大幅增加

；铝厂是耗电大户,岷江水电购买铝厂后,能依靠岷江水电的电力供应,降低产品

的成本,提高盈利水平,同时也解决了公司因电力供应量和耗用量的季节性以及昼

夜性差异所造成的废弃电力资源的出路问题,进一步提高了公司的营业收入和利

润水平。总之,完成此次收购后,公司将完善产业结构,电力生产与铝业生产将迎

来双赢的局面。

2、对公司的影响

本次交易完成后,岷江水电的主营业务将更加突出,形成电-电解铝、铝加工

一体化的产业链,有利于岷江水电的长期稳定发展；本次交易完成后,岷江水电将

增加3.6亿元的长期借款,资产负债率为67%,负债结构合理；

七、中介机构对本次出售、收购资产交易的意见简介

1、独立财务顾问意见：本独立财务顾问认为,本次收购符合《公司法》、《

证券法》、证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》

和上交所《上海证券交易所股票上市规则(2001年修订本)》等相关法律、法规的

规定,充分体现了公开、公平、公正的原则,对全体股东是公平合理的。

2、律师意见：根据《公司法》、《证券法》和《通知》以及其他相关法律

、法规的规定,本次重大资产交易的各方,其主体资格合法有效,具备签署《资产

转让协议》和《股权转让协议》的主体条件；购买资产整体方案和相关协议合法

有效；协议各方依法履行了有关法律、法规规定的程序；本次交易涉及的债权债

务处理和其他相关权利、义务的处理合法有效。因此,岷江水电本次重大资产购

买行为,符合《通知》的要求。岷江水电及相关各方在履行全部必要的法律程序

后,实施本次重大资产购买不会存在法律障碍。

八、备查文件目录

1.董事会决议；

2.经签字确认的独立董事意见；

3.监事会决议；

4.意向书、协议或合同；

5.收购或出售的资产的财务报表；

6.审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；

7.评估报告及评估机构的证券从业资格证书；

8.律师事务所出具的法律意见书；

9.财务顾问报告；

10.有权机构的批文。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2004年3月12日

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