STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Board/Management Information 2012

Apr 28, 2012

四川岷江水利电力股份有限公司

独立董事2011 年年度述职报告

作为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司）的独立 董事，2011 年度我们严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易 所股票上市规则》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》《公司独立董事工作制度》等法规制度的相关规定及证 券监管部门的相关要求，忠实、勤勉地履行职责，及时了解公司的生 产经营情况及发展情况，准时出席各次股东大会和董事会会议，重点 关注地震恢复重建工程的进展情况、重要股权的购买及转让事宜、重 大关联交易情况等，并对董事会的相关议案发表了独立意见，充分发 挥了独立董事的独立作用，有效维护了公司、全体股东尤其是中小股 东的合法权益。现将2011 年度的具体工作情况汇报如下：

一、独立董事构成情况

2011 年度，公司第五届董事会由11 名董事组成，其中独立董事 4 名。独立董事刘达祥先生由于身体原因于2011 年8 月辞去了独立 董事职务，经公司2011 年第三次临时股东大会选举，增补张英惠女 士为第五届董事会独立董事。

二、出席会议情况

2011 年度,我们出席了公司召开的8 次董事会会议，在参加董事 会会议前，对公司按《董事会议事规则》的要求提前送达的会议材料，

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进行认真审阅。对不清楚的地方，我们以电话等方式向公司经营层进 行了咨询了解，以便我们更好地为公司发展作出应有的贡献。

• （一）出席董事会的情况。2011 年度，公司召开了八次董事会

议，独立董事出席会议情况如下：

序号	姓名	应参加次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数
1	韩慧芳	8	8	0	0
2	王新义	8	8	0	0
3	陈宏	8	8	0	0
4	张英惠	2	2	0	0
5	刘达祥	6	6	0	0

• （二）出席股东大会的情况。2011 年度，公司召开了4 次股东大

会，独立董事出席会议情况如下：

序号	姓名	应参加次数	实际出席次数	委托出席次数	缺席次数
1	韩慧芳	4	4	0	0
2	王新义	4	4	0	0
3	陈宏	4	4	0	0
4	张英惠	1	1	0	0
5	刘达祥	3	3	0	0

三、发表独立意见的情况

2011 年度，我们谨慎审查各项董事会议案，按规定对股权转让 及购买、对外担保、日常关联交易、聘任高级管理人员、聘任财务报

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告审计机构等重大事项发表了独立意见：

（一）2011 年1 月12 日，对公司挂牌转让金川杨家湾水电力有 限公司股权、理县九加一水电开发有限责任公司股权、汶川浙丽水电 有限公司股权的事项及公司公开竞买黑水冰川水电开发有限责任公 司股权的事项发表了独立意见。

（二）2011 年3 月16 日，就公司对外担保情况、以及日常关联 交易事项发表了独立意见。

• （三）2011 年4 月22 日，就提名公司董事候选人以及聘任公司

• 财务总监事项发表了独立董事意见。

（四）2011 年5 月11 日，就聘任公司总经理事项发表了独立董 事意见。

（五）2011 年8 月18 日，就增补公司第五届董事会独立董事候 选人事项以及聘任会计师事务所的事项发表了独立董事意见。

四、现场办公情况

本年度，我们积极关注公司的生产经营活动及灾后重建工作， 多次亲临公司生产一线，听取工作汇报，对公司生产经营状况与震后 生产设施重建情况进行实地考察了解，先后于2011 年3 月15 日调研 处于重建阶段的草坡电厂以及其他的直属电厂、变电站等地，并且还 于2011 年9 月对公司增持股权的黑水冰川水电开发有限责任公司竹 格多水电厂进行实地考察，做到及时了解公司生产经营中的具体情况 及存在的困难和问题，并对公司发展给予了我们应有的贡献。

本年度，根据中国证监会的要求，公司在结合自身业务特点的基

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础上，全面启动内控建设，对公司原内控组织架构进行了完善，进一 步明确了职责和权利。我们积极关注公司内控建设，在实施过程中结 合我们各自的专业，给予指导，从而促进公司内控质量的持续改善与 提高。

五、其他履职情况

（一）2011 年度，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《公 司信息披露管理制度》的规定，督促公司做好信息披露的相关工作。

（二）2011 年度，凡需经公司董事会议审议决策的重大事项， 公司均做到了提前提供相关资料，并及时与我们沟通，协助我们了解 具体情况，我们根据相关情况均出具了独立董事事前认可意见。

（三）在公司定期报告编制工作期间，我们切实履行独立董事及 董事会审计委员会委员的相关职责，与年审会计师进行充分沟通，对 公司定期报告的编制提出了专业意见，确保公司定期报告的编制工作 及时、准确、真实、完整。

（四）在考核公司高级管理人员薪酬时，我们切实履行独立董事 及董事会薪酬与考核委员会委员的相关职责，对公司高级管理人员履 职情况进行考评，并提出合理的薪酬，上报公司董事会审议。

六、其他事项

• (一) 无提议召开董事会议或临时股东大会的情况；

• （二）无提议聘请或解聘会计师事务有限公司的情况；

• (三) 无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

七、自身学习情况

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在过去一年中，我们积极学习证券监管部门关于上市公司规范 运作以及独立董事履行职责的相关法律法规，不断提高自己的履职能 力，为董事会的决策提供更好的建议，为公司又好又快的发展做出应 有的贡献。2011 年，我们对在履行职责过程中，公司高管和相关人 员给予的支持和配合，表示衷心感谢。2012 年，我们将一如既往的 勤勉尽责，促进公司的规范运作，切实保护公司及全体股东，尤其是 中小股东的合法权益。

独立董事：

张英惠 韩慧芳

王新义 陈 宏

2012 年4 月26 日

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