STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Aug 20, 2011

证券简称：岷江水电 股票代码：600131 编号：2011-37

四川岷江水利电力股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

四川岷江水利电力股份有限公司第五届董事会第十二次会议于 2011 年 8 月 18 日在成都望江宾馆召开，会议应到董事 11 人，实到董事 及授权代表 11 人（董事叶建桥先生因出差，委托董事张有才先生代为 出席本次会议；董事汪荣华先生因出差，委托董事秦怀平先生代为出席 本次会议）。4 名监事及部分高级管理人员列席了本次会议。会议的召开 符合《公司法》和《四川岷江水利电力股份有限公司章程》的有关规定。 会议由董事长张有才先生主持，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《公司 2011 年半年度报告及摘要》。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

二、审议通过了《关于公司组织机构调整的议案》。

为进一步理顺公司内部管理关系，明确部门职责分工，规范业务运 转流程，强化内部控制，根据目前业务特点及生产经营实际情况，董事 会同意在现行组织机构的基础上对部分部门进行调整。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。 三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》。本议案需提交公司 股东大会审议。

（修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站

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http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

四、审议通过了《关于修改公司董事会议事规则的议案》。本议案 需提交公司股东大会审议。

• （修订后的《董事会议事规则》详见上海证券交易所网站

• http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

五、审议通过了《关于修改总经理工作细则的议案》。

• （修订后的《总经理工作细则》详见上海证券交易所网站

• http://www.sse.com.cn）

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

六、审议通过了公司《货币资金管理制度》的议案。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

七、审议通过了公司《预算管理制度》的议案。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

八、审议通过了公司《印章管理制度》的议案。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

九、审议通过了《关于聘请会计师事务所的议案》。

公司董事会同意聘任中天运会计师事务所为公司 2011 年度年报审 计机构，年审费用为 43 万元人民币。（中天运会计师事务所的简介详见 附件一）

公司现任独立董事韩慧芳女士、王新义先生、陈宏先生发表独立意 见认为：中天运会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，能 够满足公司2011年度财务审计工作需求；同意上述议案，并同意将该议

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案提交公司股东大会审议。

此议案需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十、审议通过了《关于公司为天威硅业向银行贷款提供担保的议 案》。

鉴于目前天威四川硅业有限责任公司已归还借款32,750 万元，截 止2011 年年底前还将还款21,350 万元。在不增加公司原有担保额度的 前提下，董事会同意公司按14%的股权比例为天威硅业今年向银行等金 融机构的流动资金借款44,450 万元中的6,223 万元提供连带保证责任 担保。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十一、审议通过了《关于增补公司独立董事的议案》。

公司董事会于 2011 年 8 月 2 日收到独立董事刘达祥先生提交的《辞 职报告》。刘达祥先生因身体原因，申请辞去公司独立董事职务。公司 董事会谨向刘达祥先生在任职期间对公司及董事会所做出的贡献表示 衷心感谢。

鉴于独立董事刘达祥先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董 事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和《公司章程》的规定，公司董事会同意提名张英惠女士为独立 董事候选人。（张英惠女士的简历详见附件二）

公司现任独立董事韩慧芳女士、王新义先生、陈宏先生发表独立意 见认为：公司董事会所提名的独立董事候选人符合《公司法》、《证券法》 等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，具备担任上市公司独立董 事的任职资格和能力，同意将上述议案提交公司股东大会审议。

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公司独立董事候选人的任职资格和独立性需经上海证券交易所审 核无异议后方可提交股东大会审议。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十二、审议通过了《关于公司拟转让所持有的小金川水电开发有限 公司股权的议案》。

为进一步优化公司资产结构，董事会同意将公司所持有小金川水电 开发有限公司 18%的股权进行评估后以公开拍卖的方式进行转让。

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

十三、审议通过了《关于召开 2011 年第三次临时股东大会的议案》。

公司定于 2011 年 9 月 23 日在都江堰青城（豪生）国际酒店召开公 司 2011 年第三次临时股东大会。

详见《公司关于召开 2011 年第三次临时股东大会的公告》（公告编 号：2011-38 号）

表决结果：同意 11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2011 年8 月19 日

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附件一：

中天运会计师事务所简介

中天运会计师事务所由财政部批准，国家工商局注册，注册资本200 万元人民币。总部设在北京，在四川、新疆、天津、浙江、广东、深圳、 香港、辽宁等地设有分所。拥有证券、期货相关业务（审计、资产评估） 资格、工程造价咨询（甲级）资格、司法鉴证及税务代理资格。是中国 注册会计师协会及中国注册税务师协会会员单位，全国百强会计师事务 所（中国注册会计师协会发布的《2011 年度会计师事务所综合评价前百 家信息》中，中天运会计师事务所排名第24 位）。中天运会计师事务所 2008 年加入华立信国际，成为其成员所。

中天运会计师事务所有限公司四川分所经四川省财政厅批准，于 2005 年8 月17 日在四川省工商行政管理局登记成立。

在中国大陆，中天运会计师事务所现有员工547 人，其中：执业注 册会计师285 人,注册资产评估师35 人,注册税务师15 人，注册造价工 程师12 人。90%员工具有本科以上学历,60%的员工具有5 年以上从事审 计或相关工作经历,10%的员工具有国外工作或培训经历，员工平均年龄 33 岁。

四川分所现有员工72 人，其中：执业注册会计师20 人，已取得CPA 资格暂未注册的5 人，注册资产评估师2 人，注册税务师5 人，注册造 价工程师5 人。92%员工具有本科以上学历，58%的员工具有5 年以上从 事审计或相关工作经历, 员工平均年龄35 岁以下。

中天运在借鉴国际会计公司的审计理念、执业系统、风险控制标准 以及项目管理体系的基础上，进一步融合当今国际审计理念及风险控制

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等方面的最新发展，并结合国内审计准则与实务操作要求，不断提炼、 完善与丰富，能够系统有效地为国内各类客户提供高质量的审计相关服 务，在保证专业服务质量、有限控制风险的前提下，为企业提供最大程 度的增值服务。

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附件二：

张英惠，女，1967 年毕业于东北财经大学，1968 年到解放军3329 部队接受再教育一年。1969 年至1975 年先后在辽宁省盘锦市农资公司、 市供销社做财务、计划统计兼物价工作；1975 年底至1978 年10 月调辽 宁省农资公司化肥办综合业务员；1978 年11 月至1991 年底调辽宁丹东 市工作，先后任市计委副处长、物价局副局长、局长、市长助理、副市 长等职；1992 年调北京，任国家税务总局总会计师；1998 年至2007 年 先后任国务院稽察特派员、国务院国有重点大型企业监事会主席，2007 年3 月退休，现任中国税务学会副会长。

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四川岷江水利电力股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为维护四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公 司”）及股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据以 下法律、法规及规范性文件的规定，制订《四川岷江水利电力股份有 限公司章程》（以下简称本章程）。

（一）第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的 《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；

（二）第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的 《中华人民共和国证券法》；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等 部门发布的《上市公司治理准则》；

（四）中国证监会发布的《上市公司章程指引》；

（五）中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》；

（六）中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的 若干规定》；

（七）上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》； （八）其他规范、治理上市公司的法律、法规、规范性文件。

第二条 公司是1993 年经四川省经济体制改革委员会[川体改 (1993)258 号]文批准，按照《股份有限公司规范意见》和其他有关 法规的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司。并于1993 年12 月31 日在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局登记注册、取 得营业执照。企业法人营业执照注册号：513200000001569。

第三条 公司已由原国有企业改制为投资主体多元化的公众上市

公司，并严格按照《中华人民共和国公司法》和中国证监会关于建立 现代企业制度的规定，建立健全了公司的法人治理结构。

公司于1998 年3 月11 日经中国证监会批准，首次向社会公众发 行人民币普通股3500 万股，并于1998 年4 月2 日在上海证券交易所 上市。

第四条 公司注册名称：

中文全称：四川岷江水利电力股份有限公司。

英文全称：SICHUAN MINJIANG HYDROPOWER CO., LTD.

第五条 公司住所：四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县草坡乡下 索桥，邮政编码：623007。

第六条 公司注册资本为人民币504,125,155 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 为确保公司规范管理、依法经营，其他任何组织、机构 和个人不得违反《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、本章程和公司依据本章程制定的规则、细则等文件的规定，干 预公司的重大决策及正常的生产、管理、经营活动，以维护公司的独 立性和健康和谐的发展。

第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、 公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法 律约束力的文件。

（一）依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、 监事、总经理及其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员；

（二）公司各部门、各分支机构及董事、监事、总经理及其他高 级管理人员，不按本章程及公司依据本章程制定的规则、细则等文件 的规定履行职责或履行职责超越其权限 〔 包括但不限于：制定公司规 定、规则、细则、办法、决定、决议、聘任（用）或解聘等文件；对 外签署合同；聘任（用）或解聘公司职工（含各级管理人员）；代表 公司从事各项活动等 〕 ，公司应追究其责任。情节严重的，其选举或 聘任（用）机构应予以罢免或解聘。同时，公司应依据本章程的规定， 起诉相关责任人；给公司造成经济损失的，相关责任人还应当向公司 进行赔偿。

第十二条 根据《公司法》第十八条的规定，公司职工依照《中 华人民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。 公司为本公司工会提供必要的活动条件。

第十三条 根据《公司法》第十九条的规定，在公司中设立中国 共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条 件。

第十四条 根据《中华人民共和国劳动合同法》和国家其他有关 法律、行政法规的规定，公司应制定适合本公司具体情况的劳动规章 制度。

第十五条 根据《公司法》第二百一十七条规定，本公司高级管 理人员包括：公司总经理、公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、 总经济师。

第二章 经营宗旨和范围

第十六条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，将公司 建设成为依法经营、规范管理、诚实信用、真情回馈、服务社会的优 质电力类上市公司。

第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：电力生产、

电力购售。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十八条 公司的股份采取股票的形式。

第十九条 公司发行的所有股份均为普通股。

第二十条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同 种类的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何 单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十一条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十二条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司集中存管。

第二十三条 1993 年12 月31 日公司设立时，经四川省经济体制 改革委员会批准发行的普通股总数为126,633,800 股，全部向公司发 起人、其他法人单位和内部职工发行。

公司的发起人为阿坝州草坡电厂、成都华西电力(集团)股份有限 公司、阿坝州信托投资公司、四川省中小型电力实业开发公司、四A 集团公司 、四川省地方电力开发公司。

第二十四条 公司股份总数为504,125,155 股，均为普通股。

第二十五条 公司或公司的子公司（包括全资子公司和控股子公 司、公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式， 对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规 定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十七条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按 照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十八条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股票的其他公司合并；

（三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要 求公司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十九条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第三十条 公司因本章程第二十八条第（一）项至第（三）项原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照本章程第二十八条收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自完成收购之日起10 日内注销，并向工商行政管理部 门申请办理注册资本的变更登记。属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6 个月内转让或注销。

公司依照本章程第二十八条第（三）项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司

的税后利润中支出；所收购的股份应当在1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第三十一条 公司的股份可以依法转让。

第三十二条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十三条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1 年 内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券 交易所上市交易之日起1 年内不得转让。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间，每年通过集中竞价、 大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股 份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不 得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

第三十四条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持 有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 个 月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益并及时披露相关情况。但是，证 券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票 不受6 个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依 法承担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十五条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册， 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份 的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权 利，承担同种义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东 资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公 司的股权结构。

第三十六条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需 要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记 日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十七条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分 配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股 东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其 所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记 录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩 余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要 求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十八条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的， 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文

件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十九条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法 规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法 规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之 日起 60 日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣 告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销 变更登记。

第四十条 董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违 反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180 日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会 向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向 人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼， 或者自收到请求之日起30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即 提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的 股东可以依照前二款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十一条 董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起 诉讼。

第四十二条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥 用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依 法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严 重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十三条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的 股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十四条 公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资 人权利，不得侵犯上市公司享有的全体股东出资形成的法人财产权， 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第四十五条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外 投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法 权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司 提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生公 司控股股东或实际控制人以包括但不限于上述方式占用公司资产的 情况，公司应申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产 及所持有的股份。凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿所占用公 司资金的，公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还 所占用公司的资金。

公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义 务，不得侵占公司资金或协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司

资金。公司董事、监事及高级管理人员违反上述规定的，其所得收归 公司所有。给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。同时公司董事会 视情节对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级 管理人员提请股东大会予以罢免。构成犯罪的，移送司法机关处理。

第二节 股东大会的一般规定

第四十六条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职

权：

• （一）决定公司经营方针和投资计划；

• （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董

• 事、监事的报酬事项；

（三）审议公司年度报告；

• （四）审议批准公司董事会及监事会报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

• （十三）审议公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续12

• 个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）审议法律、行政法规、部门规章、本章程规定应当由股

• 东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构 和个人代为行使。

第四十七条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

• （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过 最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，达到或超过最 近一期经审计总资产30%的担保；

（五）按照担保金额连续12 个月累计计算原则，达到或超过最 近一期经审计净资产50%，且绝对金额超过5000 万元以上的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过。

第四十八条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度 股东大会每年召开1 次，并应于上一个会计年度完结之后的6 个月内 举行。

第四十九条 有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起2 个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于 本章程规定人数的2/3 即7 人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时；

• （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 第五十条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或四川省成

都市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络 或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股 东大会的，视为出席。

第五十一条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具 法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市 公司股东大会规则》和本章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十二条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对 独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将 说明理由并公告。

第五十三条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应 当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5 日 内发出召开股东大会的通知。通知中对原提议的变更，应征得监事会 的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10 日内未 作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议 职责，监事会可以自行召集和主持。

第五十四条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10 日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5 日内发出召开股东大会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相 关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10 日内未 作出书面反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向 监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5 日内发出召 开股东大会的通知。通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同 意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不 召集和主持股东大会，连续90 日以上单独或者合计持有公司10%以 上股份的股东可以自行召集和主持。

第五十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通 知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所 备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司 所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和

董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十七条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的 费用由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十八条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围， 有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有 关规定。

第五十九条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者 合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召 开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得 修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十条 召集人应在年度股东大会召开20 日前以公告方式通 知各股东，临时股东大会应在会议召开15 日前以公告方式通知各股 东。

通知的起始期限，不包括会议召开当日。

第六十一条 股东大会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可 以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会的通知的其他要求：

（一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案 的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东 大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；

（二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中 明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其 他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前1 日下午3： 00 时，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下午3：00 时。

第六十二条 股权登记日

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7 个工作日。股权 登记日一旦确认，不得变更。

第六十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会 通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关 系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所 惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应 当以单项提案提出。

第六十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应 延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或 取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日公告并说明

原因。

第五节 股东大会的召开

第六十五条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股 东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十六条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有 权出席股东大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表 决。

第六十七条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其 他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出 席会议的，受托人还应出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会 议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

自然人或法人股东委托法人单位的，由受托单位委派出席会议的 人员。该出席会议的人员应出示本人身份证、委托人授权受托单位出 席会议的授权委托书、受托单位的法定代表人出具的书面授权委托 书。

第六十八条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应 当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或 弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法 人单位印章。

第六十九条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理 人是否可以按自己的意思表决。

第七十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权 签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者 其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议 的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决 议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十一条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议 登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地 址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称） 等事项。

第七十二条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名 （或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席 会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记 应当终止。

第七十三条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘 书应当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第七十四条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不 履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不 能履行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主

持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持（若召集人就 主持人人选不能达成一致，则由持股最多的召集人推举）。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续 进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会 可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十五条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的 召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决 结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以 及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议 事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过后施 行。

第七十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去 一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十七条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十八条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议 记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及 其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数 及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

• （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第八十条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委 托书、网络及其他方式表决情况的有效资料由公司董事会办公室保 存，保存期限不少于10 年。

第八十一条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终 决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， 应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并 及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及上海 证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的1/2 以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东 代理人）所持表决权的2/3 以上通过。

第八十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

• （一）董事会和监事会的工作报告；

• （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

• （四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

• （六）公司聘用、解聘会计师事务所;

（七）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。

第八十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算； （三）本章程的修改；

（四）公司购买、出售资产总额或者成交金额在连续12 个月内 累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决 议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十五条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票 权。

第八十六条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应 当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在对关联交易事项进行表决前，主持人应根据董事会秘书计算结 果，宣布除关联股东外的出席股东大会有表决权的股份总数，并宣布 以前述股份总数为基础进行表决。

第八十七条 公司在保证股东大会合法、有效的前提下，可通过 各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手 段，为股东参加股东大会提供便利。

第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特

别决议批准，公司将不与董事、总经理及其他高级管理人员以外的人 订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十九条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会 表决。

单独或合计持有公司3%以上有表决权股份的股东可以提名董事 和监事候选人。董事会和监事会可以提名董事和非职工代表监事候选 人。董事候选人的提名以董事会决议形式、非职工代表监事候选人的 提名以监事会决议形式提交股东大会表决。

被提名的候选人必须满足本章程关于董、监事的任职条件。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第九十条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，可以实行累 积投票制。

累计投票制是指股东所持每一股份拥有与应选出董事、独立董事 或者监事总人数相等的表决权数，股东拥有的表决权可以集中使用。 独立董事与非独立董事应分别选举。

（一）按所得赞成票的多少对董事、独立董事或监事候选人分别 进行排序，得赞成票多的董事候选人、独立董事候选人或监事候选人 当选；

（二）各候选人所得反对票不得用于扣减该候选人所得的赞成票； 无论该候选人所得反对票多少，只要其所得赞成票达到本款第（一） 项规定，即当选；

（三）当排名最后的2 名或2 名以上的候选人所得赞成票相同， 且如果都当选将超过拟选出的董事、独立董事或监事人数时，排名在 其之前的其他候选人当选，同时将得赞成票相同的最后2 名或2 名以 上董事候选人、独立董事候选人或监事候选人重新进行选举，直至选 出应当选董事或监事；

（四）若股东使用的表决权数量超过其按本款规定所拥有的表决

权数，则其所投的所有选票均无效。

第九十一条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项 表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东 大会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第九十二条 股东大会审议提案时，不应对提案进行修改，否则， 有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。

第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中 的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第九十四条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十五条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代 表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理 人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表 共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会 议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过 相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十六条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投 票的结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中 所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关 各方对表决情况均负有保密义务。

第九十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表 以下意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票 人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀 疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会 议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣 布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十九条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会 议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权 股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议 的详细内容。

第一百条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会 决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百○一条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任 董事、监事自该次股东大会闭会之日起就任。

第一百○二条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股 本提案的，公司将在股东大会结束后2 个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董 事

第一百○三条 公司董事为自然人，必须具备财经或工程或法律 或管理专业大专以上学历，且具有相应专业中级以上职称，并从事其 专业工作5 年以上。

第一百○四条 有以下情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市 场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5 年，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾5 年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该 公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之 日起未逾3 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法 定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日 起未逾3 年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）因其个人行为，曾经给其所在单位造成重大损失或恶劣影 响的；

（八）在其他企业担任中、高级管理人员期间，企业破产的； （九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。 董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百○五条 董事由股东大会选举或更换，任期3 年。董事任 期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过两届；董事在任期届 满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设由职工代表担任的董事。

第一百○六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义 开立账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将 公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订 立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋 取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类且具 有竞争性的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。

第一百○七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司 负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司 的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求， 商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露 的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会 或者监事行使职权；

（六）董事应认真准备决议事项。对某一提案投反对票或弃权票 的董事均应向会议提交书面分析报告；

（七）董事应充分利用各自的资源，协调公司与各级政府、组织 及其他企事业等机构之间的关系，为公司的发展创造良好的外部环 境；

（八）董事应以参加学习、培训等多种形式提高专业技能，扩大 知识面，确保良好的决策能力；

（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 第一百○八条 董事有下列情形之一的，视为该董事不能履行职 责，董事会应当建议股东大会予以撤换：

（一) 董事两次未能亲自出席,也不委托其他董事代为出席董事 会会议;

（二）董事本人或委托代理人出席会议时，两次对审议提案投反 对票且不提交书面分析报告；

（三）两次对审议提案投弃权票且不提交书面分析报告。

第一百○九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应 向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2 日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章 程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百一十条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所 有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在任期结束后1 年内仍然有效。

第一百一十一 条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行 事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情

况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十二条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的 有关规定执行。

第二节 董事会

第一百一十四条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对 股东大会负责。

第一百一十五条 董事会由11 名董事组成，其中独立董事人数不 少于董事人数的1/3，设董事长1 人，副董事长1 人。董事每届任期 3 年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过两届。

第一百一十六条 董事会下设战略、审计和薪酬与考核委员会。 各专门委员会成员全部由董事组成。其中审计和薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有1 名独立董 事是会计专业人士。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会 审查决定。

第一百一十七条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；

（七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更

公司形式或解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或 租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项；

（九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在董事会权 限内的对外担保及关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

（十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监、 总经济师，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）根据总经理提名，聘任首席法律顾问、总工程师等专业 总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

（十五）制订本章程的修改方案；

• （十六）管理公司信息披露事项；

（十七）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务 所；

（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十九）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；

• （二十）设立董事长奖励基金，奖励对公司作出突出贡献的董事、

• 监事、高级管理人员及其他有关人员，并审议其奖励方案；

• （二十一）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出

• 贡献的中级管理及以下人员；

• （二十二）对公司董事违反本章程的行为给予处理；

• （二十三）对总经理及其他高级管理人员违反本章程、不执行股

• 东大会决议、董事会决议的行为给予处理；

（二十四）法律、法规、有关规范文件、本章程规定及股东大会 授予的其他职权。

董事会做出（六）、（七）、（九）、（十一）事项的决议时，需经出 席会议的2/3 的董事表决通过。

第一百一十八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告 出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十九条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会 的工作效率和科学决策。

董事会议事规则应对董事会会议的提议、召集、召开、表决等事 项作出具体、明确的规定。

董事会议事规则作为本章程的附件，由董事会拟定，经股东大会 审议通过后施行。

第一百二十条 董事会有权确定8000 万元（人民币）以内的对外 投资（含委托理财、委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、 资产抵押、租入或租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事 项；以上重大事项形成决议前,应当组织有关专家、专业人员进行评 审。超过此权限，应报股东大会批准。

第一百二十一条 董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半 数选举产生。

第一百二十二条 董事长履行下列职权：

• （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• （二）审查提交董事会审议的议案；

• （三）向董事会提名总经理及董事会秘书人选；

• （四）督促、检查董事会决议的执行；

• （五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（六）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签 署的文件；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

（九）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公司 名义参加的重大活动进行审批；

（十）董事会授予的其他职权。

第一百二十三条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议，由董事长召集，于会议召开10 日以前书面通知全体 董事、全体监事及公司高级管理人员。

第一百二十五条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后10 日内召集董事会临时会议：

（一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

• （八）本章程规定的其他情形。

第一百二十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书 面送达、传真或电子邮件，通知时限为会议召开前5 个工作日。

在出现紧急情况需尽快召开董事会时，可先以电话或口头方式发 会议通知并做好书面确认，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十七条 董事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十八条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。 董事会作出决议，必须经全体董事过半数同意通过。法律、行政法规、 部门规章及有关规范性文件规定董事会形成决议应当取得更多董事 同意的，从其规定。

董事会根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，在其权限 范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须 经出席会议的2/3 以上董事的同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十九条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关 联关系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表 决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事 会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关 联董事人数不足3 人或超出董事会权限内的，应将该事项提交股东大 会审议。

第一百三十条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障

董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也 可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会 议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

以传真方式召开董事会会议时，董事会秘书应将议题及表决票派 发给全体董事。在表决票上签字同意的董事达到本章程规定的作出决 议所需的人数，相关议题即构成董事会决议。以传真方式进行表决的 董事应于事后10 日内将签字原件提供给董事会。

第一百三十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不 能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托 其他董事代为出席。委托书中应载明委托人和受托人的姓名，委托事 项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。受托董事应当向 会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席 董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代 为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不 得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的 情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和 授权不明确的委托;

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托 已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第一百三十二条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记 录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要 求在记录上对其发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保存期限应不 少于10 年。

第一百三十三条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、 弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第一百三十四条 公司设总经理1 名，由董事会聘任或解聘。 总经理主持生产经营管理工作，对董事会负责。

第一百三十五条 公司设副总经理、财务总监和总经济师，协助 总经理工作，由总经理提名董事会聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书、总经济师为公 司高级管理人员。

公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员。

第一百三十六条 本章程第一百○四条关于不得担任董事的情 形、同时适用于总经理及其他高级管理人员。

本章程第一百○六条关于董事的忠实义务和第一百○七条（四）、 （五）、（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其他高级 管理人员。

第一百三十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事 以外其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。 第一百三十八条 总经理对董事会负责，主要履行下列职权：

• （一）主持公司的生产经营管理工作，并向董事会做出报告；

• （二）组织实施股东大会、董事会决议、公司年度计划和投资方

• 案；

• （三）拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制

• 度；制定公司的具体规章制度；

• （四）提名公司副总经理、财务总监、总经济师以及首席法律顾

• 问、总工程师等专业总监；

• （五）聘任或者解聘除其他不由董事会聘任或者解聘的管理人

• 员；

（六）拟定公司职工的工资、福利、奖惩方案；

• （七）公司的全资子公司、控股子公司、参股公司的股东代表、

• 董事、监事及高级管理人员的委派、更换或推荐进行提名，并报董事 长批准；

（八）拟订公司发展战略规划；

• （九）根据公司法定代表人的授权，签订、执行公司年度预算内

• 的相关合同；

• （十）按照公司资金管理办法，审批公司相关费用支出；

• （十一）提议召开董事会临时会议，向董事会提出提案；

• （十二）制定总经理奖励基金的使用方案，报董事会备案后实施；

• （十三）董事会或法定代表人授予的其他职权。

第一百三十九条 总经理应列席董事会会议，并根据董事会审议 的议题，确定列席董事会会议的公司其他人员。

第一百四十条 董事会应拟定总经理工作细则。总经理工作细则 作为本章程的附件，经董事会审议通过后施行。

第一百四十一条 总经理工作细则主要包括下列内容：

（一）总经理办公会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事 会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十二条 公司其他高级管理人员及相关负责人在总经理 授权的情况下，可代表公司进行社会公务、商务和外事活动。

第一百四十三条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向 董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情 况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十四条 总经理拟定职工工资、福利、安全生产以及劳 动保护、保险等涉及职工切身利益的制度时，应当听取工会和职代会 的意见。

第一百四十五条 公司生产经营事务，以总经理办公会议的形式 进行决策和处理。总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能主 持时，可由总经理委托的副总经理主持。

第一百四十六条 总经理办公会议采用民主集中制原则，在各参 会人员充分发表意见的情况下，由总经理最终决定。

第一百四十七条 公司总经理及其他高级管理人员每届任期3 年，可连聘连任,与董事会任期相同。

第一百四十八条 总经理可以在任期内提出辞职。

第一百四十九条 公司设立董事会秘书，作为交易所与公司的指 定联络人，对公司和董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，在交易所对其任职资格认可后，由董 事会聘任；同时董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书工作。 第一百五十条 董事会秘书的任职资格为：具有大学专科以上学

历，从事秘书、管理、股权事务等工作3 年以上；有一定财务、税收、 法律、金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品 质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职 责。

第一百五十一条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议、 监事会会议的筹备、记录、文件保管及公司股权、信息披露事务的管 理，履行《公司法》、中国证监会和交易所要求履行的职责。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规 定。

第七章 监事会

第一节 监 事

第一百五十二条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职 工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。本章程第一百○四条关 于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十三条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公 司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。

第一百五十四条 监事必须具备财经或工程或法律或管理等相关 专业大专以上学历，且具有相应专业中级以上职称，并从事相关专业 5 年以上。

第一百五十五条 监事的任期每届为3 年。监事任期届满，连选可以 连任。

非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换；职工代表担任的 监事由公司职工民主选举产生或更换。

第一百五十六条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监 事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百五十七条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完 整。

第一百五十八条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事 项提出质询或者建议。

第一百五十九条 监事不得利用其关联关系损害公司利益。若给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十一条 监事连续两次不能亲自出席监事会会议的，视 为不能履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二节 监事会

第一百六十二条 公司设监事会。监事会由5 名监事组成，设监 事会主席1 人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席 召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务 的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会中职工代表的比例不少于1/3，由公司职工代表大会、职 工大会或其他民主形式选举产生。

监事会设监事会办公室，处理监事会日常事务。公司证券事务代 表或者其他人员应按照监事会主席的要求协助其处理监事会日常事 务。

第一百六十三条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审 核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为 进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、 总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利 益时，要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定 的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理 及其他高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘 请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承 担。

第一百六十四条 监事会会议分为定期会议和临时会议。监事会 定期会议每年应当至少在上下两个半年度各召开1 次。监事会决议应 当经过半数监事同意通过(本章程另有规定的除外)。

第一百六十五条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的 召集、召开、议事和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 监事会议事规则为本章程的附件，由股东大会审议通过后施行。

第一百六十六条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录， 出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，保存期限应不 少于10 年。

第一百六十七条 监事会会议通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式；

（七）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明 。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十八条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规 定，制定公司的财务会计制度。

第一百六十九条 公司在每一会计年度结束之日起4 个月内向中 国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6 个月结束之日起2 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送 半年度财务会计报告，在每一会计年度前3 个月和前9 个月结束之日 起的1 个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会 计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进 行编制。

第一百七十条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。 公司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50% 以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定

提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以 从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股 份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前 向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司 生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不得用于弥补 公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。

第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）派发事项。 第一百七十四条 公司利润分配政策为采取现金或股票方式分配 股利。

公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应 保持连续性和稳定性，最近3 年以现金方式累计分配的利润不少于最 近3 年实现的年均可分配利润的30%。

第二节 内部审计

第一百七十五条 公司设立审计监督职能部门，实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监 督。

第一百七十六条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经 董事会批准后实施。审计负责人应由董事会聘任或解聘，向董事会负

责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会 计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等 业务，聘期1 年，可以续聘。

第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定， 董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完 整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、 隐匿、谎报。

第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情 形。

第九章 通知和公告

第一节 通 知

第一百八十二条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以电子邮件、信件或传真方式送出；

（三）以公告方式发出。

第一百八十三条 公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告， 视为所有相关人员收到通知。

第一百八十四条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发

出。

第一百八十五条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、信件、 传真或专人送出方式进行。

第一百八十六条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、 专人送出方式进行。

第一百八十七条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回 执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮 件送出的，自送付邮局之日起第10 个工作日为送达日期；公司通知 以传真送出的，以被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以 公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百八十八条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议 通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此 无效。

第二节 公告

第一百八十九条 公司指定《上海证券报》《中国证券报》《证券 日报》为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。

公司指定上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露 信息的网站。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以 上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并 编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10 日

内通知债权人，并于30 日内在本章程规定的报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十二条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并 后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百九十三条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分 立决议之日起10 日内通知债权人，并于30 日内在《上海证券报》《中 国证券报》或《证券日报》上公告。

第一百九十四条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责 任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约 定的除外。

第一百九十五条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债 表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10 日内通知债权人， 并于30 日内在本章程规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日 起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 内，有权要求公司清偿 债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第一百九十六条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应 当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公 司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更 登记。

第二节 解散和清算

第一百九十七条 公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事 由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到 重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10% 以上的股东，可以请求人民法院解散公司。

第一百九十八条 公司有本章程第一百九十七条第（一）项情形 的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的2/3 以上通过。

第一百九十九条 公司因本章程第一百九十七条第（一）项、第 （二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东 大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百○一条 清算组应当自成立之日起10 日内通知债权人，并 于60 日内在本章程规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之

日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报 其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。 清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百○二条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法 定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股 东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司 财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百○三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产 清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣 告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给 人民法院。

第二百○四条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报 股东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登 记，公告公司终止。

第二百○五条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第二百○六条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法 律实施破产清算。

第十一章 修改章程

第二百○七条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事 项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百○八条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关 审批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登 记。

第二百○九条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管 机关的审批意见修改本章程。

第二百一十条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息， 按规定予以公告。

第十二章 附 则

第二百一十一条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的 股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、 协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、 总经理及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业 之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）分支机构，是指公司设立的不具有法人资格的单位。

第二百一十二条 本章程生效后，公司其他文件就同一事项的规 定与本章程的规定相抵触的，一律以本章程规定为准。

第二百一十三条 本章程以中文（简体）书写，其他任何语种或 不同版本的章程与本章程有歧义时，以在四川省阿坝藏族羌族自治州 工商行政管理局最近一次登记后的中文版本章程为准。

第二百一十四条 在表达数据时，除另有规定外，本章程所称“以 上”、“以内” 、“以下”，都含本数；“以外”、“多于”、“少于”不含 本数。

第二百一十五条 本章程由董事会拟定，经股东大会审议通过后 生效，自生效之日起施行，修改亦同。

第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。

第二百一十七条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议 事规则、监事会议事规则和总经理工作细则。

第二百一十八条 本章程自修定后施行，原章程同时废止。

四川岷江水利电力股份有限公司

董事会议事规则

第一章 总 则

第一条 为进一步规范四川岷江水利电力股份有限公司（以下简 称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效 履行其职责，提升董事会规范运作和科学决策水平，现根据《公司法》、 《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、 《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》、《四川岷江水利电 力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定 本规则。

第二条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东大会 负责。

第三条 董事会由11 名董事组成，其中，独立董事4 名。董事 会设董事长1 人、副董事长1 人。董事由股东大会选举或更换。董事 每届任期3 年，任期届满，可连选连任，但独立董事连任不得超过两 届。董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。

第二章 董事会和董事长职权

第四条 董事会行使的职权包括：

（一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案；

（七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更 公司形式或解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资（含委托理财、 委托贷款等）、购买或出售资产、提供财务资助、资产抵押、租入或 租出资产、赠与或受赠资产、债权及债务重组等事项；

（九）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，在董事会权 限内的对外担保及关联交易事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

（十二）根据总经理的提名，聘任或者解聘副总经理、财务总监 及总经济师，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十三）根据总经理提名，聘任首席法律顾问、总工程师等专业 总监，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十四）制定公司的基本管理制度；

• （十五）制订《公司章程》的修改方案；

• （十六）管理公司信息披露事项；

• (十七) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务

所；

（十八）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十九）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；

（二十）设立董事长奖励基金，奖励对公司作出突出贡献的董事、 监事、高级管理人员及其他有关人员，并审议其奖励方案；

（二十一）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出 贡献的中级管理及以下人员；

（二十二）对公司董事违反《公司章程》的行为给予处理；

（二十三）对总经理及其他高级管理人员违反《公司章程》、不 执行股东大会决议、董事会决议的行为给予处理；

（二十四）法律、法规、有关规范文件、《公司章程》规定及股 东大会授予的其他职权。

董事会做出（六）、（七）、（九）、（十一）事项的决议时，需经出 席会议的2/3 的董事表决通过。

第五条 董事长履行下列职责：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）审查提交董事会审议的议案；

（三）向董事会提名总经理及董事会秘书人选；

（四）督促、检查董事会决议的执行；

（五）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（六）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签 署的文件；

（七）行使法定代表人的职权；

（八）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事 务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事 会和股东大会报告；

（九）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公司 名义参加的重大活动进行审批；

（十）董事会授予的其他职权。

第三章 董事会秘书和董事会办公室

第六条 公司董事会设董事会秘书。董事会秘书对董事会负责， 履行《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件所规定的职责，并 负责保管董事会和董事会办公室印章。

第七条 董事会下设董事会办公室，配备专职工作人员处理董事 会日常事务。当董事会秘书因故不能履行职责或董事会秘书授权时， 证券事务代表应当代为履行职责。

董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常 事务。

第八条 董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会 秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作

出。

第四章 董事会会议

第一节 会议的种类

第九条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年应当 至少在上下两个半年度各召开1 次定期会议。

第十条 公司在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公 室应当充分征求各董事的意见，并将初步形成的会议提案提交董事长 审定。

董事长在正式确定会议提案前，应当视需要征求公司总经理和其 他高级管理人员的意见。

第十一条 除董事会定期会议外，董事会可根据公司经营的实际 需要召开临时董事会。

有下列情形之一的，董事会应当在接到提议后10 日内召开董事 会临时会议：

（一）代表1/10 以上表决权的股东提议时；

（二）1/3 以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）1/2 以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

第二节 董事会会议的提案和通知

第十二条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应 当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的 书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内 的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

第十三条 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应 当于2 个工作日内转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或 者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到内容明确、理由充分的提议或者证券监管部门 的要求后10 日内，组织召开董事会会议并主持会议。

第十四条 董事会会议应当由董事长召集和主持；董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，应由半数以上董事共同推举1 名董事召集 和主持。

第十五条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当 分别提前10 日和5 日将盖有董事会印章的书面会议通知及会议资料， 通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体董事、监 事以及须出席会议的公司高级管理人员。非直接送达的，还应当通过 电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第十六条 书面会议通知应当至少包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）会议的召开方式；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议； （五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要

（七）联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况 紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十七条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变 更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当 在原定会议召开日之前3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的

有关内容及相关材料。不足3 日的，会议日期应当相应顺延或者取得 全体与会董事的认可后按期召开。

第十八条 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会 议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先 取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第三节 董事会会议的召开

第十九条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关 董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数 要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

公司监事、总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持 人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席 会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董 事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。

委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托 书中进行专门授权。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说 明受托出席的情况。

第二十一条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事 代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也 不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向 的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托 和授权不明确的委托。

（四）1 名董事不得接受超过2 名董事的委托，董事也不得委 托已经接受2 名其他董事委托的董事代为出席。

第二十二条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董 事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可 以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议 也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发 表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决 票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的 董事人数。

第四节 董事会会议表决和决议

第二十三条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各 项提案发表明确的意见。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在 讨论有关提案前，指定1 名独立董事宣读独立董事所达成的书面认可 意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应 当及时制止。

第二十四条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不 得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代 为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提 案进行表决。

第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况 的基础上独立、审慎地发表意见。

董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高 级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员 和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请 上述人员和机构代表与会解释有关情况。

独立董事在审议下列事项时，应对该事项发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘总经理及其他高级管理人员；

• （三）公司董事、总经理及其他高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发

生的总额高于叁佰万元或高于公司最近经审计净资产值的百分之五 的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的其他事项。

第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与 会董事进行表决。

会议表决实行1 人1 票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人 应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场 不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公 室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1 名监 事或者独立董事的监督下进行统计。

召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况 下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工 作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后 进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十八条 除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通 过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的 董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定 董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保 事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的 2/3 以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为 准。

第二十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情 形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企 业有关联关系而须回避的其他情形。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联 关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。 出席会议的无关联关系董事人数不足3 人的，不得对有关提案进行表 决，而应当将该事项提交股东大会审议。

第三十条 董事会应当严格按照《公司法》和本公司《公司章程》、 《股东大会议事规则》的授权行事，不得越权形成决议。

第三十一条 董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的， 可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据 此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。 董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报 告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他

相关事项作出决议。

第三十二条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变 化的情况下，董事会会议在1 个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十三条 1/2 以上的与会董事或2 名以上独立董事认为提案 不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有 关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表 决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提 出明确要求。

第三十四条 现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会 议，可以视需要进行全程录音。

第三十五条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董 事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

• （五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要 意见、对提案的表决意向；

• （七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、 弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十六条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事 会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统 计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十七条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议 的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决 议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及 时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面 说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、 和决议记录的内容。

第三十八条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证 券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与 会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义 务。

第三十九条 董事长有权督促有关人员落实董事会决议，检查决 议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行 情况。

第四十条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议 签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与 会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由 董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限应不少于10 年。

第五章 董事会专业委员会

第四十一条 公司董事会下设审计、薪酬与考核及战略专业委员 会，各专业委员会对董事会负责。各专业委员会成员全部由董事出任， 且委员会成员不得少于3 人；各委员会中独立董事应占多数；审计委 员会委员中至少应有1 名独立董事是会计专业人士。

第四十二条 董事会审计委员会的主要职责是：

（一）提议聘请或更换外部审计机构；

（二）监督公司的内部审计制度及其实施；

（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（四）审核公司的财务信息及其披露；

（五）审查公司内控制度，对重大关联交易、重大投资行为进

行审计；

（六）公司董事会授予的其他事宜。

第四十三条 董事会薪酬与考核委员会的主要职责是：

（一）根据董事及高级管理人员的工作范围、职责和重要性制 定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序 及主要评价体系,奖励和惩罚的主要方案及制度等；

（三）根据国家法律法规的规定，制定公司董事、监事及高级 管理人员的股权激励计划；

（四）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职

责情况并对其进行年度绩效考评；

（五）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（六）董事会授权的其他事宜。

第四十四条 董事会战略委员会的主要职责是：

（一）对公司中长期发展战略进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方 案进行审核并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、 资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

• （五）监督以上事项的执行情况，并对以上事项的实施进行检

查；

（六）董事会授权的其他事宜。

第六章 附 则

第四十五条 在本规则中，“以上”包括本数。

第四十六条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会制定报 股东大会批准后生效，原《董事会议事规则》同时废止。

第四十七条 本规则由董事会解释。