STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Board/Management Information 2011

Jan 13, 2011

股票简称：*ST岷电 股票代码：600131 编号：2011-01

四川岷江水利电力股份有限公司

第五届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带 责任。

四川岷江水利电力股份有限公司第五届董事会第七次会议于2011 年1 月12 日在望江宾馆召开，会议应到董事11 人，实到董事及授权 代表11 人（董事叶建桥因工作原因，委托董事吕道斌代为出席本次会 议；董事杨子辛因工作原因，委托董事汪荣华代为出席本次会议；董 事尹友中因工作原因，委托董事秦怀平代为出席本次会议；董事涂心 畅因出差，委托董事汪荣华代为出席本次会议），公司全体监事及部分 高级管理人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》、《公司章 程》和《董事会议事规则》的有关规定，会议由董事长吕道斌先生主 持，审议通过了如下议案：

一、审议通过了《关于公司拟转让所持有的阿坝州九龙电网有限 公司股权的议案》。

公司董事会听取了公司总会计师白瑰蓉女士对公司拟转让所持有 的阿坝州九龙电网有限公司股权的汇报。公司董事会同意以公开挂牌 交易的方式出让公司所持有的阿坝州九龙电网有限公司2.3%的股权， 并以北京中同华资产评估有限公司出具的评估报告【中同华评报字 （2010）第420 号】为基础，按公司所持2.3%股权相对应的评估值 128.30 万元作为挂牌底价。在挂牌交易成功后，要求受让方一次性向 公司支付所有的股权转让款。

公司董事会授权公司经营层，实施对上述股权挂牌转让等事项。 本议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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二、审议通过了《关于公司拟转让所持有的汶川壤汶凉水井电力 有限责任公司股权的议案》。

公司董事会听取了公司总会计师白瑰蓉女士对公司拟转让所持有 的汶川壤汶凉水井电力有限责任公司股权的汇报。公司董事会同意以 公开挂牌交易的方式出让公司所持有的汶川壤汶凉水井电力有限责任 公司20%的股权。本次挂牌底价以信永中和会计师事务所成都分所出 具的审计报告【XYZH/2010CDA2014-2】和北京中同华资产评估有限 公司出具的评估报告【中同华评报字（2010）第 287 号】为基础，按 公司所持20%股权相对应的评估值369.04 万元作为挂牌底价。在挂牌 交易成功后，要求受让方一次性向公司支付所有的股权转让款。

公司董事会授权公司经营层，实施对上述股权挂牌转让等事项。 本议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、审议通过了《关于公司拟转让所持有的金川杨家湾水电力有 限公司股权的议案》。

公司董事会听取了公司总会计师白瑰蓉女士对公司拟转让所持有 的金川杨家湾水电力有限公司股权的汇报。公司董事会同意以公开挂 牌交易的方式出让公司所持有的金川杨家湾水电力有限公司98%股权。 本次挂牌底价以信永中和会计师事务所成都分所出具的审计报告 【XYZH/2010CDA2014-1】和北京中同华资产评估有限公司出具的评 估报告【中同华评报字（2010）第 286 号】为基础，按98%股权所对 应的股本金溢价20%后的价格3,528 万元作为挂牌底价。同时受让方 还须代金川杨家湾水电力有限公司偿付我公司垫支的款项。

公司董事会授权公司经营层，实施对上述股权挂牌转让等事项。 具体内容详见《四川岷江水利电力股份有限公司关于挂牌转让所持 有的金川杨家湾水电力有限公司股权公告》（公告编号：2011-03）

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本议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四、审议通过了《关于公司拟转让所持有的理县九加一水电开发 有限责任公司股权的议案》。

公司董事会听取了公司总会计师白瑰蓉女士对公司拟转让所持有 的理县九加一水电开发有限责任公司股权的汇报。公司董事会同意以 公开挂牌交易的方式出让公司所持有的理县九加一水电开发有限责任 公司55%股权。本次挂牌底价以信永中和会计师事务所成都分所出具 的审计报告【XYZH/2010CDA2014-3】和北京中同华资产评估有限公 司出具的评估报告【中同华评报字（2010）第 289 号】为基础，按公 司所持55%股权相对应的评估值1,178.91 万元作为挂牌底价。同时受 让方还须代理县九加一水电开发有限责任公司偿付我公司垫支的款 项。

公司董事会授权公司经营层，实施对上述股权挂牌转让等事项。 具体内容详见《四川岷江水利电力股份有限公司关于挂牌转让所持 有的理县九加一水电开发有限责任公司股权公告》（公告编号： 2011-04）

本议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

五、审议通过了《关于公司拟转让所持有的汶川浙丽水电开发有 限公司股权的议案》。

公司董事会听取了公司总会计师白瑰蓉女士对公司拟转让所持有 的汶川浙丽水电开发有限公司股权的汇报。公司董事会同意以公开挂 牌交易的方式出让公司所持有的汶川浙丽水电开发有限公司51%股权。 本次挂牌底价以信永中和会计师事务所有限责任公司成都分所出具的 审计报告【XYZH/2010CDA2014-4】和北京中同华资产评估有限公司出 具的评估报告【中同华评报字（2010）第288 号】为基础，按公司所 持51%股权相对应的评估值118.08 万元作为挂牌底价。同时受让方还

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股票简称：*ST岷电 股票代码：600131 编号：2011-01

须代汶川浙丽水电开发有限公司偿付我公司垫支的款项。

公司董事会授权公司经营层，实施对上述股权挂牌转让等事项。

具体内容详见《四川岷江水利电力股份有限公司关于挂牌转让所持 有的汶川浙丽水电开发有限公司股权公告》（公告编号：2011-05） 本议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

六、审议通过了《关于公司拟参与公开竞买黑水冰川水电开发有 限责任公司股权的议案》

公司董事会听取了公司总会计师白瑰蓉女士对公司拟参与公开竞 买黑水冰川水电开发有限责任公司股权议案的汇报。公司董事会同意 参与公开竞买四川明星电力股份有限公司子公司四川奥深达资源投资 开发有限公司拟挂牌转让所持黑水冰川水电开发有限责任公司 16.265%的股权。由于本公司与四川奥深达资源投资开发有限公司的母 公司四川明星电力股份有限公司的实际控制人均为四川省电力公司， 本次竞买为关联交易，公司关联董事按规定回避表决。

此议案需提交股东大会审议。

本议案4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• (一)、黑水冰川水电开发有限责任公司（以下简称“黑水冰川”）

• 的基本情况：

• 1、 名称：黑水冰川水电开发有限责任公司。

2、 注册资本：8,000 万元。

• 3、 经济性质：有限责任公司。

• 4、 经营范围：水电开发、生产销售、水电器材销售。

黑水冰川水电开发有限责任公司目前拥有竹格多水电厂一座，总

装机容量8 万千瓦。拥有直属110KV 变电站一座，总变电容量15 万 KVA。

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黑水冰川最近一年及最近一期主要财务数据如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
项目	2009年12月31日	2010年10月31日
资产总额	33,450.47	32,228.59
负债总额	24,585.87	19,158.40
净资产	8,864.60	13,070.19

项目	2009年1-12月	2010年1-10月
营业收入	7,326.46	8,284.93
利润总额	3,529.24	5,002.97
净利润	3,296.08	4,627.75

四川明星电力股份有限公司已委托北京中天和资产评估有限公司 采用收益现值法对黑水冰川股东全部权益价值进行了评估，评估基准 日为2010 年10 月31 日。

评估结果如下：

经评估，在持续经营前提下，黑水冰川总资产账面价值32,228.59 万元，负债账面价值19,158.40 万元，净资产账面价值13,070.19 万 元，净资产评估价值73,608.50 万元，增值额60,538.31 万元，增值 率为463.18%。

(二)、拟竞买黑水冰川股权的情况

1、此次竞买的股权为明星电力股份有限公司子公司奥深达公司 拟挂牌转让所持黑水冰川公司1,301.20 万股（占注册资本16.265%）。

2、根据明星电力公司第八届董事会十五次会议审议通过的定价原 则为：本次交易价格的拍卖底价不低于资产评估价值11,972.42 万元，

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具体价格经明星电力公司股东大会审议通过后，在挂牌前予以确定。

• (三)、收购的目的及对公司影响

1、公司现持有黑水冰川31%股权，为该公司第一大股东。通过此 次收购有利于加强对黑水冰川公司的控制和管理，努力提高其经营效 益。

• 2、本公司地处少数民族地区和地震灾区，收购黑水冰川公司股权

• 后，可以壮大公司主营业务规模，提高公司核心竞争力。

• (四) 独立董事意见

本公司独立董事韩慧芳、王新义、刘达祥、陈宏发表独立意见如 下：

• 1、通过参与该股权的竞买可增强公司对黑水冰川公司的控制力，

• 进一步突出公司在阿坝州境内的核心业务，提升公司盈利能力，保持 公司持续、稳定、健康发展。

• 2、此次参加竞买行为是公开、公允的，符合公司和全体股东的利

• 益，没有损害中小股东的利益。

• 3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，表决程序

• 符合有关法律法规的规定。

• （五）、备查文件

• 1、公司第五届董事会第七次会议决议；

• 2、独立董事意见书；

七、审议通过了《关于召开公司2011年第一次临时股东大会的议 案》。

公司定于2011年1月29日上午9：30在成都望江宾馆以现场会议形 式召开公司2011年第一次临时股东大会。

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详见《关于召开公司2011 年第一次临时股东大会公告》（公告编 号：2011-06）

本议案11 票同意，0 票反对，0 票弃权。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 二○一一年一月十二日

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