STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Board/Management Information 2008

Aug 20, 2008

— 股票简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2008 027

四川岷江水利电力股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第二十一次会议于2008 年8 月18 日以通讯方式召开。会议应表决董事10 人，实际表决董事10 人。会议的 召开符合《公司法》、《公司章程》和《董事会议事规则》的有关规定。会议审议 通过了以下议案：

一、审议通过了《公司2008 年半年度报告及摘要》； 本议案10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《修改公司章程的议案》；

根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司对《公司章程》 第二条、第二十三条、第四十三条、第四十四条的内容作了如下修改：

1、原章程第二条：“公司是1993 年经四川省经济体制改革委员会[川体改 (1993)258 号]文批准，按照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规的规定， 以定向募集方式设立的股份有限公司。并于1993 年12 月31 日在四川省阿坝藏 族羌族自治州工商行政管理局登记注册、取得营业执照。企业法人营业执照注册 号：5132001800354。”

现修改为：“公司是1993 年经四川省经济体制改革委员会[川体改(1993)258 号]文批准，按照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规的规定，以定向募 集方式设立的股份有限公司。并于1993 年12 月31 日在四川省阿坝藏族羌族自 治州工商行政管理局登记注册、取得营业执照。企业法人营业执照注册号： 513200000001569。”

2、原章程第二十三条：“公司当前的股权结构公司股份总数为：504,125,155 股，均为普通股，其中：已上市流通股份169,915,015 股；未上市流通股份 334,210,140 股。”

现修改为：“公司股份总数为504,125,155 股，均为普通股。”

3、原章程第四十三条：“公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系

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— 股票简称：岷江水电 证券代码：600131 编号：2008 027

损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

现修改为：“公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人权利，不 得侵犯上市公司享有的全体股东出资形成的法人财产权，不得利用其关联关系损 害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。”

4、原章程第四十四条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众 股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利 用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会 公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。”

现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚 信义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司 和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供担保、 代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生公司控股股东或实际控制 人以包括但不限于上述方式占用公司资产的情况，公司应申请司法冻结控股股东 或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的股份。凡控股股东或实际控制人不能 以现金清偿所占用公司资金的，公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司 股份偿还所占用公司的资金。

公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，不得侵 占公司资金或协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资金。公司董事、监事 及高级管理人员违反上述规定的，其所得收归公司所有，给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节对直接责任人给予处分和对负有严重责 任的董事、监事及高级管理人员提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法 机关处理。

此议案需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。 本议案10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2008 年8 月19 日

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四川岷江水利电力股份有限公司

章 程

第一章 总 则

第一条 为维护四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”） 及股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，避免公司出现管理 混乱局面。根据以下法律、法规及规范性文件的规定，制订《四川岷江水 利电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。

（一）第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中 华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）；

（二）第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订的《中 华人民共和国证券法》；

（三）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等部门 发布的《上市公司治理准则》；

（四）中国证监会发布的《上市公司章程指引》；

（五）中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》；

（六）中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干 规定》；

• （七）上海证券交易所发布的《上海证券交易所股票上市规则》；

• （八）其它规范、治理上市公司的法律、法规、规范性文件。

第二条 公司是 1993 年经四川省经济体制改革委员会 [ 川体改 (1993)258 号]文批准，按照《股份有限公司规范意见》和其他有关法规的

规定，以定向募集方式设立的股份有限公司。并于 1993 年 12 月 31 日在 四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局登记注册、取得营业执照。企 业法人营业执照注册号：513200000001569。

第三条 公司已由原国有企业改制为投资主体多元化的公众上市公 司，并严格按照《中华人民共和国公司法》和中国证监会关于建立现代企 业制度的规定，建立健全了公司的法人治理结构，即：公司的最高权力机 构股东大会、公司的决策机构董事会、公司的监督机构监事会以及董事会 领导下的总经理负责制的执行机构。

公司于 1998 年 3 月 11 日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人 民币普通股 3500 万股，并于 1998 年 4 月 2 日在上海证券交易所上市。 第四条 公司注册名称：

中文全称：四川岷江水利电力股份有限公司。

英文全称：SICHUAN MINJIANG HYDROPOWER CO., LTD.

第五条 公司住所：四川省阿坝藏族羌族自治州汶川县草坡乡下索桥， 邮政编码：623007。

第六条 公司注册资本为人民币 504,125,155 元。

第七条 公司为永久存续的股份有限公司。

第八条 董事长为公司的法定代表人。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公 司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 股东大会是公司的最高权力机构；董事会是公司的决策机构； 公司实行董事会领导下的总经理负责制。为确保公司规范管理、凝聚人心、 维护公司正常生产、经营秩序，其他任何组织、机构和个人不得违反《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》和公司依 据《公司章程》制定的规则、细则等文件的规定，干预公司的正常生产、

管理、经营活动，以利于公司健康和谐发展。

第十一条 《公司章程》自生效之日起，即成为规范公司的组织与行 为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件， 对公司、股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员具有法律约束力 的文件。

（一）依据《公司章程》，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董 事、监事、总经理及其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起 诉股东、董事、监事、总经理及其他高级管理人员；

（二）公司各部门、各分支机构及董事、监事、总经理及其他高级管 理人员不按《公司章程》及公司依据《公司章程》制定的规则、细则等文 件的规定履行职责或履行职责超越其权限 〔 包括但不限于：制定公司规定、 规则、细则、办法、决定、决议、聘任（用）或解聘等文件；对外签署合 同；聘任（用）或解聘公司职工（含各级管理人员）；代表公司从事各项 活动等 〕 ，其行为无效，对公司不产生任何约束力。作出上述行为的人员 的选举或聘任（用）机构应追究其责任，情节严重的，其选举或聘任（用） 机构应予以罢免或解聘。同时，公司应依据《公司章程》的规定，起诉相 关责任人；给公司造成经济损失的，相关责任人还应当向公司进行赔偿。

第十二条 根据《公司法》第十八条的规定，公司职工依照《中华人 民共和国工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司为 本公司工会提供必要的活动条件。

第十三条 根据《公司法》第十九条的规定，在公司中设立中国共产 党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。

第十四条 根据中国证监会《上市公司章程指引》等规范文件的规定， 公司其他高级管理人员指：公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第二章 经营宗旨和范围

第十五条 公司的经营宗旨：按照现代企业制度的要求，将公司建设 成为依法经营、规范管理、诚实信用、真情回馈、服务社会的上市公司。

第十六条 经公司登记机关核准，公司主要经营范围是：电力生产、 电力购售。

第三章 股份

第一节 股份发行

第十七条 公司的股份采取股票的形式。

第十八条 公司发行的所有股份均为普通股。

第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类 的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值。

第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记有限公司上海分公司 集中存管。

第二十二条 1993 年 12 月 31 日公司设立时，经四川省经济体制改革 委员会批准发行的普通股总数为 126,633,800 股，全部向公司发起人、其 他法人单位和内部职工发行。

公司的发起人为阿坝州草坡电厂、成都华西电力(集团)股份有限公司、 阿坝州信托投资公司、四川省中小型电力实业开发公司、四 A 集团公司 、 四川省地方电力开发公司。

第二十三条 公司股份总数为 504,125,155 股，均为普通股。

第二十四条 公司或公司的子公司（包括全资子公司和控股子公司、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定， 经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

• （四）以公积金转增股本；

• （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公 司法》以及其他有关规定和《公司章程》规定的程序办理。

第二十七条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和《公司章程》的规定，收购本公司的股份：

• （一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。

除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。

第二十八条 公司收购本公司股份，可以下列方式之一进行：

（一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

（三）中国证监会认可的其他方式。

第二十九条 公司因《公司章程》第二十七条第（一）项至第（三） 项原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。

公司依照《公司章程》第二十七条收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自完成收购之日起十日内注销，并向工商行政管理部门申 请办理注册资本的变更登记。属于第（二）项、第（四）项情形的，应当 在六个月内转让或注销。

公司依照《公司章程》第二十七条第（三）项规定收购的本公司股份， 不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。

第三节 股份转让

第三十条 公司的股份可以依法转让。

第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不 得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上 市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员应当向公司申报所持有 的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交 易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的 本公司股份。

第三十三条 公司董事、监事、总经理及其他高级管理人员、持有本

公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内 卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公 司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而 持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求公司董事会在三十 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第三十四条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享 有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种 义务。

公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料 以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权 结构。

第三十五条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确 认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十六条 公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大 会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押 其所持有的股份；

（五）查阅《公司章程》、股东名册、公司债券存根、股东大会会议 记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财 产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他权利。

第三十七条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当 向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经 核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十八条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的， 股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。

公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，人民法院宣告该 决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登 记。

第三十九条 董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续一百 八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求

监事会向人民法院提起诉讼；监事执行公司职务时违反法律、行政法规或 者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事 会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼 将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东 可以依照前二款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十条 董事、总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规或 者《公司章程》的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十一条 公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和《公司章程》；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公 司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承 担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当承担的其他义务。

第四十二条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有 的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十三条 公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资人权 利，不得侵犯上市公司享有的全体股东出资形成的法人财产权，不得利用

其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。

第四十四条 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股 东负有诚信义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资 金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利 用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司提供 担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生公司控股股 东或实际控制人以包括但不限于上述方式占用公司资产的情况，公司应申 请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产及所持有的股份。凡 控股股东或实际控制人不能以现金清偿所占用公司资金的，公司应通过变 现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还所占用公司的资金。

公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务， 不得侵占公司资金或协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司资金。公 司董事、监事及高级管理人员违反上述规定的，其所得收归公司所有，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会视情节对直接责任 人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员提请股东大会 予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。

第二节 股东大会的一般规定

第四十五条 股东大会是公司的最高权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

• （四）审议批准监事会的报告；

• （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• （八）对发行公司债券作出决议；

• （九）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

• （十）修改《公司章程》；

• （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• （十二）审议批准《公司章程》第四十六条规定的担保事项；

• （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经

• 审计总资产百分之三十的事项；

• （十四）审议批准变更募集资金用途事项；

• （十五）审议股权激励计划；

• （十六）决定设立董事长奖励基金，用于奖励对公司作出突出贡献的

• 董事、监事、总经理及有关人员，具体方案由公司董事会决定；

• （十七）审议法律、行政法规、部门规章、《公司章程》规定应当由

• 股东大会决定的其他事项。

• 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个

• 人代为行使。

第四十六条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一 期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的百 分之三十以后提供的任何担保；

• （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

• （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

• （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第四十七条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东 大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月内举行。

第四十八条 有下列情形之一的，公司应在该事实发生之日起二个月 以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或者少于《公 司章程》规定人数的三分之二即七人时；

• （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• （四）董事会认为必要时；

• （五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 第四十九条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或四川省成都 市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其 他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会 的，视为出席。

第五十条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意 见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司 股东大会规则》《公司章程》；

• （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

• （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第五十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公 司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由 并公告。

第五十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以 书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面 反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日内发 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出书 面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事 会可以自行召集和主持。

第五十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向 董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会

应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提 出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内 发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的 同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出书 面反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股 东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集 和主持股东大会，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自 行召集和主持（但股东行使本款规定权利时，截至发出召集股东大会通知 之日，连续持股时间须在九十日以上）。

第五十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董 事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在 地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。

第五十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事 会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第五十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用 由本公司承担。

第四节 股东大会的提案与通知

第五十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关 规定。

第五十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并 持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召 开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日 内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改 股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合《公司章程》第五十七条规定的提案， 股东大会不得进行表决并作出决议。

第五十九条 召集人应在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知 各股东，临时股东大会应在会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 通知的起始期限，不包括会议召开当日。

第六十条 股东大会的通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点和会议期限；

• （二）提交会议审议的事项和提案；

• （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书

• 面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

• （五）会务常设联系人姓名，电话号码。

股东大会的通知的其它要求：

• （一）股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全

部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知 或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；

（二）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投 票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午三时，并不得迟于 现场股东大会召开当日上午九时三十分，其结束时间不得早于现场股东大 会结束当日下午三时。

第六十一条 股权登记日

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。

第六十二条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知 中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• （三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以 单项提案提出。

第六十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期 或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情 形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第六十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大 会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，

将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会。并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的， 受托人还应出示受托人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法 定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格 的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

自然人或法人股东委托法人单位的，由受托单位委派出席会议的人 员。该出席会议的人员应出示本人身份证、委托人授权受托单位出席会议 的授权委托书、受托单位的法定代表人出具的书面授权委托书。

第六十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载 明下列内容：

（一）代理人的姓名；

（二）是否具有表决权；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权 票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单 位印章。

第六十八条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是 否可以按自己的意思表决。

第六十九条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权署 的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定 的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 权的人作为代表出席公司的股东大会。

第七十条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册 载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或 者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第七十一条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供 的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应 当出席会议，总经理及其他高级管理人员应当列席会议。

第七十三条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行 职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履 行职务或不履行职务时，由过半数监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持（若召集人就主持 人人选不能达成一致，则由持股最多的召集人推举）。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行 的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一 人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开

和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对 董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为《公 司章程》的附件，由董事会拟定，股东大会审议通过后施行。

第七十五条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年 的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条 董事、监事、总经理及其他高级管理人员在股东大会上 就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理及其他 高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例；

• （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• （六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。

公司在完成股权分置改革前，会议记录还应包括：

（一）出席股东大会的流通股股东（包括股东代理人）和非流通股股

东（包括股东代理人）所持有表决权的股份数，各占公司总股份的比例；

（二）在记载表决结果时，还应当记载流通股股东和非流通股股东对 每一决议事项的表决情况。

第七十九条 出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、 会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完 整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及 其他方式表决情况的有效资料由董事会秘书保管，并定期将上述文件的原 件交公司档案室保存，保存期限为永久。

第八十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要 措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时， 召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第八十一条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上通过。

第八十二条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

第八十三条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、变更公司形式、解散和清算；

（三）《公司章程》的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第八十五条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参 与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

在对关联交易事项进行表决前，主持人应根据董事会秘书计算结果， 宣布除关联股东外的出席股东大会有表决权的股份总数，并宣布以前述股 份总数为基础进行表决。

第八十六条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种 方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东 参加股东大会提供便利。

第八十七条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决 议批准，公司将不与董事、总经理及其它高级管理人员以外的人订立将公 司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十八条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 上届董事会和监事会可以提名下届董事和监事候选人。连续一百八十 日以上单独或合并持有公司百分之三以上有表决权股份的股东可以提名 董事和监事候选人。除董事、监事任期届满重新选举或法律另有规定外， 每次股东大会更换的董事、监事各不得超过一名。

被提名的候选人必须满足《公司章程》关于董、监事的任职条件。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十九条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本条规定， 实行累积投票制。

股东大会在选举二名或二名以上的董事、独立董事或监事时，实行累 积投票制。即，股东所持每一股份拥有与应选出董事、独立董事或者监事 总人数相等的表决权数，股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事与非 独立董事应分别选举。

（一）按所得赞成票的多少对董事、独立董事或监事候选人分别进行 排序，得赞成票多的董事候选人、独立董事候选人或监事候选人当选；

（二）各候选人所得反对票不得用于扣减该候选人所得的赞成票；无 论该候选人所得反对票多少，只要其所得赞成票达到本款第（一）项规定， 即当选；

（三）当排名最后的二名或二名以上的候选人所得赞成票相同，且如 果都当选将超过拟选出的董事、独立董事或监事人数时，排名在其之前的 其他候选人当选，同时将得赞成票相同的最后二名或二名以上董事候选 人、独立董事候选人或监事候选人重新进行选举，直至选出应当选董事或 监事；

（四）若股东使用的表决权数量超过其按本款规定所拥有的表决权 数，则其所投的所有选票均无效。

第九十条 除累积投票制外，股东大会应对所有提案进行逐项表决， 对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对 提案进行搁置或不予表决。

第九十一条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有 关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第九十二条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十三条 股东大会采取记名方式投票表决。

第九十四条 股东大会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。

第九十五条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式投票的 结束时间，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决 结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 决情况均负有保密义务。

第九十六条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下 意见之一：同意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放

弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十七条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可 以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或 者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立 即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十八条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的 股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数 的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十九条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决 议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

第一百条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监 事自该次股东大会闭会之日起就任。

第一百○一条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提 案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。

第五章 董事会

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第一百○二条 公司董事为自然人，必须具备财经或工程或法律或管 理专业大专以上学历，且具有相应专业中级以上职称，并从事其专业工作 五年以上。

第一百○三条 有以下情形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利， 执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、 企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三 年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代 表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三 年；

• （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• （七）因其个人行为，曾经给其所在单位造成重大损失或恶劣影响的；

• （八）在其它企业担任中、高级管理人员期间，企业破产的；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事 在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百○四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任 期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行 政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其 他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

公司不设由职工代表担任的董事。

第一百○五条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公 司负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财 产；

（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立 账户存储；

（四）不得违反《公司章程》的规定，未经股东大会或董事会同意， 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；

（五）不得违反《公司章程》的规定或未经股东大会同意，与本公司 订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本 应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类且具有竞争性 的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义

务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第一百○六条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公 司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动 不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权；

（六）董事应认真准备决议事项。对某一提案投反对票或弃权票的董 事均应向会议提交书面分析报告；

（七）董事应充分利用各自的资源，协调公司与各级政府、组织及其 他企事业等机构之间的关系，为公司的发展创造良好的外部环境；

（八）董事应以参加学习、培训等多种形式提高专业技能，扩大知识 面，确保良好的决策能力；

（九）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义 务。

第一百○七条 董事有下列情形之一的，视为该董事不能履行职责， 董事会应当建议股东大会予以撤换：

（一）董事二次未能亲自出席，也不委托其他董事代为出席董事会会 议；

（二）董事本人或委托代理人出席会议时，二次对审议提案投反对票 且不提交书面分析报告；

（三）二次对审议提案投弃权票且不提交书面分析报告。

第一百○八条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董 事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董 事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》 规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百○九条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移 交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除， 在任期结束后一年内仍然有效。

第一百一十条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何 董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下， 该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十一条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十二条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关 规定执行。

第二节 董事会

第一百一十三条 公司设董事会，董事会是公司的决策机构，对股东 大会负责。

第一百一十四条 董事会由十一名董事组成（其中独立董事四名）， 设董事长一人，副董事长一人。

第一百一十五条 董事会行使下列职权：

• （一）召集股东大会并向股东大会报告工作；

• （二）执行股东大会的决议；

• （三）决定公司的经营计划和投资方案；

• （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市

方案；

（七）拟订公司重大收购；回购本公司股份；合并、分立、变更公司 形式或解散方案；

（八）决定除《公司章程》第四十五条规定应当由股东大会决定之外 的对外投资；收购、出售资产；资产抵押；对外担保事项；委托理财；关 联交易；重大资产的出租、出借等重大事项以及预算外的重大事项（但《公 司章程》规定应由总经理决定的事项除外）；

• （九）决定公司内部管理机构的设置；

（十）聘任（用）或者解聘总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项 和奖惩事项；

• （十一）根据总经理的提名，聘任（用）或者解聘副总经理、财务负

• 责人，并根据总经理对其的考核意见，决定其报酬事项和奖惩事项；

• （十二）制定公司的基本管理制度；

• （十三）制订《公司章程》的修改方案；

• （十四）管理公司信息披露事项；

• （十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• （十六）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• （十七）决定公司工资总额和工资总额的调整方案；

• （十八）审议使用董事长奖励基金奖励为公司作出突出贡献的董事、

• 监事、总经理及相关人员的方案；

• （十九）决定设立总经理奖励基金，用于奖励为公司作出突出贡献的

• 其他高级管理人员及相关人员；

• （二十）对公司董事违反《公司章程》的行为给予处理；

• （二十一）对总经理违反《公司章程》、不执行股东大会决议、董事

会决议的行为给予处理；

（二十二）法律、法规、有关规范文件、《公司章程》规定及股东大 会授予的其他职权。

第一百一十六条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具 的非标准审计意见向股东大会作出说明。

第一百一十七条 董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会的工 作效率和科学决策。

董事会议事规则应对董事会会议的提议、召集、召开、表决等事项作 出具体、明确的规定。

董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，经股东大 会审议通过后施行。

第一百一十八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策 程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大 会批准。

第一百一十九条 董事长、副董事长由董事担任，以全体董事过半数 选举产生和罢免。

第一百二十条 董事长履行下列职责：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他必须由公司法定代表人亲自签署的 文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生重大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行 使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东 大会报告；

（七）对总经理出差、调研、外事活动、出国（境）以及以公司名义 参加的重大活动进行审批；

（八）董事会授予的其他职权。

第一百二十一条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职 务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百二十二条 董事会每年至少召开二次会议，由董事长召集，于 会议召开十日以前书面通知全体董事、全体监事及总经理。

第一百二十三条 有下列情形之一的，董事长应在接到提议后十日内 召集董事会临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议时；

（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第一百二十四条 董事会召开会议的通知方式为：专人送达或传真， 紧急情况可先以电话通知后补以邮件、传真等书面通知；通知时限为会议 召开前五个工作日（不含会议当日）。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者 其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。

第一百二十五条 董事会会议通知包括以下内容：

• （一）会议的时间、地点；

• （二）会议的召开方式；

• （三）拟审议的事项（会议提案）；

• （四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

• （五）董事表决所必需的会议材料；

• （六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

• （七）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百二十六条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事 会作出决议，必须经全体董事过半数同意通过。

法律、行政法规、部门规章及有关规范性文件规定董事会形成决议应 当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百二十七条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关 系的,不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决 议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三 人的，应将该事项提交股东大会审议。

第一百二十八条 董事会决议表决方式为：以记名投票的方式进行表 决。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、视 频或电话方式进行并作出决议。

以传真方式召开董事会会议时，董事会秘书应将议题及表决票派发给 全体董事，在表决票上签字同意的董事达到《公司章程》规定的作出决议 所需的人数，相关议题即构成董事会决议。以传真方式进行表决的董事应 于事后十日内将签字原件提供给董事会。

第一百二十九条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出 席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代 理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的 董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委 托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第一百三十条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出 席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上 对其发言作出说明性记载。

董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，并定期将上述文件 的原件交公司档案室保存，保存期限为永久。

第一百三十一条 董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席的情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、 对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃 权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第六章 总经理及其他高中级管理人员

第一百三十二条 公司设总经理一名，总经理是公司的高级管理人员。 由持有公司百分之五以上股份的股东推荐人选，董事长提名，董事会聘任 （用）或解聘。

总经理全面负责公司的生产经营管理工作，对董事会负责。

总经理应当忠诚敬业、勤勉尽责；具有较丰富的经济理论和企业管理 知识；应具有财经或工程或法律或管理专业全日制普通高校本科以上学 历，且具有相应专业高级职称，并在大、中型企业从事中、高级管理工作 五年以上。有特殊才能的人员可不受前述学历限制，但至少应具有全日制 中专以上学历。

第一百三十三条 公司设副总经理岗位，副总经理作为总经理的助手， 协助总经理工作，按分工负责分管工作，对总经理负责。受总经理委托， 负责完成受托的具体事项或专项任务。副总经理应具有财经或工程或法律 或管理专业大专以上学历，且具有相应专业中级以上职称，并从事其专业 工作五年以上。有特殊才能的人员可不受前述学历限制，但至少应具有全 日制中专以上学历。

公司设总会计师岗位，总会计师为公司的财务负责人，总会计师作为 总经理的助手，协助总经理工作，对总经理负责。受总经理委托，负责完 成受托的具体事项或专项任务。总会计师须具有财经或工程或法律或管理 专业大专以上学历，且具有高级会计师职称或注册会计师资格，并在大、 中型企业主管财务工作五年以上。有特殊才能的人员可不受前述学历限

制，但至少应具有全日制中专以上学历。

公司可以设总工程师、总经济师（以下称“总师”），总师在其职责 范围或总经理授权范围内协助总经理工作，对总经理负责，完成总经理交 办的工作。总师不是公司的高级管理人员。

公司根据需要设管理顾问、副总工程师、副总经济师等岗位（以下统 称“管理顾问、副总师”）；管理顾问、副总师在其职责范围或总经理授 权范围内协助总经理工作，对总经理负责，完成总经理交办的工作。

公司各部门、分支机构的负责人负责本单位的工作，对总经理负责。 并在总经理和分管副总经理的领导下开展工作。

公司董事可受聘兼任总经理及其他高级管理人员。

第一百三十四条 《公司章程》第一百○三条关于不得担任董事的情 形、同时适用于总经理及其他高级管理人员。

《公司章程》第一百○五条关于董事的忠实义务和第一百○六条 （四）、（五）、（九）项关于勤勉义务的规定，同时适用于总经理及其 他高级管理人员。

第一百三十五条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外 其他职务的人员，不得担任公司的总经理及其他高级管理人员。

第一百三十六条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。

第一百三十七条 总经理对董事会负责，主要履行下列职责：

（一）全面负责、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工 作；

（二）严格执行《公司章程》规定；组织实施董事会决议、公司年度 计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度； 制定公司的具体规章；

（四）考核由总经理提名、董事会聘任（用）的副总经理、总会计师； （五）负责提名、考核、决定聘任（用）或者解聘除应由董事会聘任 （用）或者解聘公司以外的各部门、各分支机构的各级管理人员，并决定 其工资、奖金等报酬事项；

（六）根据公司实际情况，决定聘任（用）总师、设管理顾问、副总 师岗位，并提名、考核、决定聘任（用）或者解聘总师、管理顾问、副总 师，决定其工资、奖金等报酬事项；

（七）根据《公司法》规定，决定公司委派（或推荐）至全资子公司、 控股子公司、参股公司的相关人员，并依法确定或建议其工资、奖金等报 酬的限额；对全资子公司负责人及相关人员进行考核；对推荐至控股、参 股公司的相关人员进行考评；

（八）决定除本条第（五）、（六）、（七）项外其他职工的聘任（用） 和解聘，并对其进行考核，决定其工资、奖金等报酬事项；

（九）公司所聘职工（含各级管理人员），原则上应采用招聘方式选 聘，具体办法由总经理负责制定；

（十）拟定公司职工的工资制度、福利制度、奖惩制度；

（十一）拟订公司发展战略规划；

（十二）签订、执行公司年度预算内的各类合同（预算外的合同经董 事会决定后由总经理签订、执行），法律、法规、部门规章及《公司章程》 另有规定的除外；

（十三）审批公司的各项费用支出；

（十四）提议召开董事会临时会议；向董事会提出提案（包括但不限 于：有关公司经营管理的提案；聘任或罢免提案；公司各管理机构设置提 案等）；

（十五）选定公司信息披露的报刊；

（十六）制定总经理奖励基金的使用方案，报董事会备案后实施；

（十七）听取副总经理、总会计师及其他管理人员定期或不定期的工 作汇报；

（十八）根据《中华人民共和国劳动法》《集体合同规定》，代表公 司与职工首席代表签订《集体合同》，并且代表公司与公司所聘职工（含 各级管理人员）签订《劳动合同》和《岗位劳动合同》；

（十九）履行经股东大会通过的总经理工作细则规定的其它职责；

（二十）《公司章程》或董事会授予的其他职责。

第一百三十八条 总经理应列席董事会会议，并根据董事会审议的议 题，确定列席董事会会议的公司其他人员。

第一百三十九条 董事会应拟定总经理工作细则。总经理工作细则作 为《公司章程》的附件，经股东大会审议通过后施行。

第一百四十条 总经理工作细则主要包括下列内容：

（一）总经理办公会议及其它生产经营管理会议召开的条件、程序和 参加的人员；

（二）总经理除对公司总体负责外的具体分管范围；

（三）其他高级管理人员协助总经理工作的职责；

（四）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 监事会的报告制度；

（五）总经理对副总经理、总会计师的考核原则，具体办法经董事会 审议通过后生效；

（六）总经理对除公司其他高级管理人员以外的职工的考核原则，具 体办法制定后报董事会备案；

（七）制定选派或推荐至控股子公司、参股公司相关人员的考核原则；

（八）董事会认为必要的其他事项。

第一百四十一条 副总经理、总会计师在总经理授权的情况下，可代 表公司进行社会公务、商务和外事活动；总师、管理顾问、副总师及各部 门、分支机构负责人在总经理授权的情况下，也可代表公司进行社会公务、 商务和外事活动。

第一百四十二条 总经理应当根据董事会或者监事会的要求，向董事 会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏 情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第一百四十三条 总经理拟定职工工资、福利、安全生产以及劳动保 护、保险等涉及职工切身利益的制度时，应当听取工会和职代会的意见。

第一百四十四条 总经理对公司重大事务，以总经理办公会议的形式 进行决策和处理。总经理办公会议分为例会（每月召开一次）和临时会议 （不定期召开）。总经理认为必要时或董事会提议时，可随时召开总经理 办公会议临时会议。总经理办公会议由总经理主持，议题由总经理决定， 总经理因故不能主持时，由总经理委托的副总经理主持。

第一百四十五条 总经理办公会议采用民主集中制原则，在各参会人 员充分发表意见的情况下，由总经理最终决定。

第一百四十六条 总经理办公会议议程、出席人员、以及审议的提案 由总经理工作细则规定。

第一百四十七条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。

第一百四十八条 公司设董事会秘书，对董事会负责。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任（用）或者解聘。董事兼任董 事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董 事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百四十九条 董事会秘书的任职资格为：具有大学专科以上学历，

从事秘书、管理、股权事务等工作三年以上；有一定财务、税收、法律、 金融、企业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道 德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责。

第一百五十条 董事会秘书负责公司股东大会和董事会会议、监事会 会议的筹备、记录、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务 等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关 规定。

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第一百五十一条 监事由股东代表和公司职工代表担任，公司职工代 表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。《公司章程》第一百○三条 关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

董事、总经理及其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百五十二条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对 公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收 入，不得侵占公司的财产。

第一百五十三条 监事必须具备财经或工程或法律或管理等相关专业 大专以上学历，且具有相应专业中级以上职称，并从事相关专业五年以上。 第一百五十四条 监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以 连任。 非职工代表担任的监事由股东大会选举或更换，职工代表担任的监事 由公司职工民主选举产生或更换。

第一百五十五条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职

导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当 依照法律、行政法规和《公司章程》的规定，履行监事职务。

第一百五十六条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第一百五十七条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提 出质询或者建议。

第一百五十八条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百五十九条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规 章或《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百六十条 监事连续二次不能亲自出席监事会会议的，视为不能 履行职责，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。

第二节 监事会

第一百六十一条 公司设监事会。监事会由五名监事组成（其中职工 代表二名），设监事会主席一人。监事会主席由全体监事过半数选举产生。 监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百六十二条 监事会行使下列职权：

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意 见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、总经理及其他高级管理人员执行公司职务的行为进行 监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、 总经理及其他高级管理人员提出罢免的建议；

• （四）当董事、总经理及其他高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、总经理及其他高级管理人员予以纠正；

• （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召

• 集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

• （七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、总经理及其

• 他高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百六十三条 监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议 召开临时监事会会议。

监事会决议应当经过半数监事同意通过（《公司章程》另有规定的除 外）。

第一百六十四条 监事会应制定监事会议事规则，明确监事会的召集、 召开、议事和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

监事会议事规则为《公司章程》的附件，由股东大会审议通过后施行。

第一百六十五条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席 会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。

监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保管，并定期将上述文件 的原件交公司档案室保存，保存期限为永久。

第一百六十六条 监事会会议通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点；

（二）拟审议的事项（会议提案）；

（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（四）监事表决所必需的会议材料；

（五）监事应当亲自出席会议的要求；

（六）联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧 急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第八章 财务会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第一百六十七条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定， 制定公司的财务会计制度。

第一百六十八条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证 监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前六个月结束 之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会 计报告，在每一会计年度前三个月和前九个月结束之日起的一个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编 制。

第一百六十九条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公 司的资产，不以任何个人名义开立账户存储。

第一百七十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列 入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十 以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取 法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比 例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产 经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注 册资本的百分之二十五。

第一百七十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董 事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）派发事项。

第一百七十三条 公司可以采取现金或者股份方式分配股利。

第二节 审计

第一百七十四条 公司设立审计监督职能部门，对公司各部门、各分 支机构、全资子公司的经济活动进行审计监督。审计监督职能部门对总经 理负责。

第一百七十五条 公司董事会实行内部审计制度，董事会配备的专职 审计人员，根据董事会的要求对公司财务收支和经济活动进行审计监督。 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计负责人向董事会负责并报告工作。

第一百七十六条 由公司股东大会决定聘任会计师事务所作为公司的 外部审计机构，并对股东大会负责。

第三节 会计师事务所的聘任

第一百七十七条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘 期一年，可以续聘。

第一百七十八条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会 不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

第一百七十九条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的 会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、 谎报。

第一百八十条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第一百八十一条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十 天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 劳动管理

第一百八十二条 公司执行国家有关劳动保护的法律、法规，实行全 员劳动合同制。有关公司职工劳动管理的各项规章由总经理根据公司的实 际情况依法制定，报董事会备案后实施。需报当地劳动管理部门备案的， 按规定报送。

公司与职工的劳动合同分为《劳动合同》和《岗位劳动合同》，《岗 位劳动合同》是《劳动合同》的附件。公司实行动态的岗位管理制度。 由总经理代表公司与所聘职工（含各级管理人员）签订《劳动合同》 和《岗位劳动合同》。

第一百八十三条 未经董事会、总经理授权，公司内任何组织、部门、 分支机构、个人不得以任何形式聘任（用）或解聘职工。

第一百八十四条 总经理应对副总经理、总会计师及由总经理聘任 （用）的人员违反《公司章程》、《总经理工作细则》及公司其它管理制 度的行为进行考核或处理；必要时，总经理应及时向董事会呈报处理意见 或提请解聘。

公司其他职工违反《公司章程》、《总经理工作细则》及公司其它管 理制度的行为，总经理应及时进行处理。

第一百八十五条 公司对职工进行相关业务知识及法律知识的培训、 考核；并根据考核结果，调整或解聘不合格人员。

第一百八十六条 为维护公司的正常经营管理活动和职工的合法权 益，其它组织、个人或司法机关有证据证明总经理聘任（用）的人员有下 列情形之一的，总经理应按劳动法的规定解除劳动合同。

（一）在试用期间被证明不符合录用条件的；

• （二）严重违反劳动纪律或者公司规章制度的；

• （三）严重失职，营私舞弊，对公司利益造成重大损害的；

• （四）被依法追究刑事责任的；

（五）通过关联交易，损害公司利益的。

第一百八十七条 为确保公司安全生产、经营管理工作的正常进行， 公司任何组织、部门、分支机构开展活动或召开会议，涉及职工离岗参加， 或需公司支出费用、或需公司承担义务的，应事先提出活动安排或活动经 费预算，制定年度计划，报总经理审核，董事会批准后实施。

第一百八十八条 为保障公司生产经营活动的正常进行，公司职工离 岗参加任何会议、活动，应按程序取得批准。

第十章 通知和公告

第一节 通 知

第一百八十九条 公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件或传真方式送出；

（三）以公告方式发出；

（四）《公司章程》规定的其他形式。

第一百九十条 公司发出通知，以公告方式进行的，一经公告，视为 所有相关人员收到通知。

第一百九十一条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。

第一百九十二条 公司召开董事会的会议通知，以邮件、传真、专人 送出方式进行。

第一百九十三条 公司召开监事会的会议通知，以邮件、传真、专人 送出方式进行。

第一百九十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上 签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的， 自送付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以传真送出的，以 被送达人的传真回复日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一 次公告刊登日为送达日期。

第一百九十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知 或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

第二节 公告

第一百九十六条 公司指定《中国证券报》或《上海证券报》或《证

券时报》为刊登公司公告或其他需要披露信息的报刊。

公司指定上海证券交易所网站为刊登公司公告或其他需要披露信息 的网站。

第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资

第一百九十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。二个以上公 司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百九十八条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制 资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权 人，并于三十日内在《公司章程》规定的报纸上公告。债权人自接到通知 书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存 续的公司或者新设的公司承继。

第二百条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决 议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在《中国证券报》或《上海证 券报》或《证券时报》上公告。

第二百○一条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但 是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。 第二百○二条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财 产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 十日内在《公司章程》规定的报纸上公告。债权人自接到通知书之日起三 十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百○三条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法 向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记； 设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登 记。

第二节 解散和清算

第二百○四条 公司因下列原因解散：

（一）《公司章程》规定的营业期限届满或者《公司章程》规定的其 他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

• （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大

损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上

的股东，可以请求人民法院解散公司。

第二百○五条 公司有《公司章程》第二百○四条第（一）项情形的， 可以通过修改《公司章程》而存续。

依照前款规定修改《公司章程》，须经出席股东大会会议的股东所持 表决权的三分之二以上通过。

第二百○六条 公司因《公司章程》第二百○四条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员 组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关 人员组成清算组进行清算。

第二百○七条 清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• （二）通知、公告债权人；

• （三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

• （四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• （五）清理债权、债务；

• （六）处理公司清偿债务后的剩余财产；

• （七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百○八条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六 十日内在《公司章程》规定的报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其 债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百○九条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补 偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的 股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第二百一十条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单 后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 法院。

第二百一十一条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股 东大会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公 告公司终止。

第二百一十二条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 财产。

清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第二百一十三条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律 实施破产清算。

第十二章 修改章程

第二百一十四条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

（三）股东大会决定修改章程。

第二百一十五条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审 批的，须报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第二百一十六条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机 关的审批意见修改《公司章程》。

第二百一十七条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按 规定予以公告。

第十三章 附 则

第二百一十八条 释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上 的股东；持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所享有 的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议 或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、总 经理及其他高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及 可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。

（四）部门，是指公司内部行使各项管理职能的单位。

（五）分支机构，是指公司设立的不具有法人资格的单位。

（六）全资子公司，是指由公司单独出资设立的企业法人。

（七）控股子公司，是指公司占有其出资总额百分之五十以上或者持有 其股本总额百分之五十以上的其它公司；以及本公司占有其出资额或者持 有其股本总额虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份数额所 享有的表决权已足以对其股东会、股东大会的决议产生重大影响的其它公 司。

（八）参股公司，是指公司占有其出资总额不足百分之五十或者持有其

股本总额不足百分之五十，且依出资额或者持有的股份数额所享有的表决 权不足以对其股东会、股东大会的决议产生重大影响的公司。

（九）职工，是指所有与公司签署《劳动合同》的自然人。

（十）《劳动合同》，是指劳动者与公司确立劳动关系、明确双方权 利和义务的协议。

（十一）《岗位劳动合同》，是指职工从事公司岗位工作时与公司签 署的《劳动合同》的附件。

第二百一十九条 《公司章程》生效后，公司其它文件就同一事项的 规定与《公司章程》的规定相抵触的，一律以《公司章程》规定为准。

第二百二十条 《公司章程》以中文（简体）书写，其他任何语种或 不同版本的章程与《公司章程》有歧义时，以在四川省阿坝藏族羌族自治 州工商行政管理局最近一次登记后的中文版《公司章程》为准。

第二百二十一条 在表达数据时，除另有规定外，《公司章程》所称 “以上”、“以内”，都含本数；“少于”、“过”、“不足”、“以下” 不含本数。

第二百二十二条 《公司章程》由董事会拟定，经股东大会审议通过 后生效，自生效之日起施行，修改亦同。

第二百二十三条 《公司章程》由公司董事会负责解释。