STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Board/Management Information 2007

Mar 26, 2007

证券代码：600131 证券简称：岷江水电 编号：2007—008

四川岷江水利电力股份有限公司 第四届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏负连带责任。

四川岷江水利电力股份有限公司第四届董事会第九次会议于 2007 年 3 月 24 日在都江堰 市国堰宾馆召开，会议应到董事 10 人，实到董事及授权代表 10 人， 部分监事及有议案事 项的高管人员列席了本次会议。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会 议由董事长吕道斌先生主持，审议通过了如下议案：

1、审议通过了《公司独立董事津贴的议案》：鉴于在全流通环境下，上市公司独立董 事的工作内容日趋复杂，其所承担的责任和面临的市场风险也将进一步加大。为保证独立董 事的权责对等，并充分调动其工作积极性，将公司独立董事津贴由目前 3 万元/年（含税） 调增至 4 万元/年（不含税）。

此议案需提交公司股东大会审议。

本议案 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所 上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《公司章程》等法律法规的要求，为健全和 规范公司信息披露的工作程序，提高公司信息披露质量，确保信息披露的真实、准确、完整， 董事会审议通过了《四川岷江水利电力股份有限公司信息披露管理制度》。

本议案 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

3、为了保证公司内部重大信息迅速归集和有效管理，确保公司信息披露的及时、准确、 完整、充分，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所 股票上市规则》等法律、法规、相关规范性文件的规定，董事会审议通过了《四川岷江水利 电力股份有限公司重大信息内部报告制度》。

本议案 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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证券代码：600131 证券简称：岷江水电 编号：2007—008

4、根据《公司法》、《证券法》、《国务院批转证监会<关于提高上市公司质量意见>的通 知》等法律法规及规范性文件和《上海证券交易所上市公司内部控制指引》的规定，为提高 公司风险管理水平，保护投资者的合法权益，董事会审议通过了《四川岷江水利电力股份有 限公司内部控制制度》。

本议案 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

5、审议通过了《关于投资收购甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司股权的议案》： 董事会同意通过股权投资的方式收四川华水电力建设工程有限公司持有甘孜州康定华 龙水利电力投资开发有限公司 46%的股权，股权转让定价以四川君合会计师事务所 2007 年 2 月 11 日出具的该公司审计报告（君合审[2007]第 3023 号）所认定的净资产评估值为依据， 并经双方协商该协议股权单价为：每 1 元出资额作价 1 元，共计 1,840 万元人民币。

甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司，是 2004 年 6 月 18 日依法在甘孜州康定注 册成立的企业法人，注册资本 4,000 万元人民币，其中四川华水电力建设工程有限公司持有 1,840 万元的出资权益，占注册资本的 46%；

甘孜州康定华龙水利电力投资开发有限公司目前投资开发的苗圃水装机容量为 30MW， 年利用小时数 6,380 小时,年发电量 1.6378 亿 KWh, 批准概算总投资 19,057.42 万元，最迟于 2008 年 3 月底全部机组投入运行。目前四川省电力公司甘孜分公司已同意该项目并入省网 运行；

苗圃电站项目建设所需的项目资金除由华龙公司股东按持股比例自筹外，其余不足部分 由华龙公司股东按持股比例通过担保或借款等方式落实。

为保证苗圃电站 2008 年 3 月底建成具备投运条件，公司同意继续执行已签订的承包合 同，即苗圃电站除送出工程外的电站全部投资按 19,000 万元确定总投资限额。 本议案 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

6、审议通过了《关于收购汶川五指山水电站有限公司的议案》：根据董事会决议，决定 投资汶川五指山水电站有限公司，并将该公司资本金增至 450 万元，本公司出资 270 万元， 占汶川五指山水电站有限公司 60%的股权，以控股经营管理该公司拥有的汶川县雁门沟万 花二级水电站。万花二级水电站总装机 2630KW，现已建成待上网发电。

本议案 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

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• 7、审议通过了《收购新中亚 110KV 变电站及线路的议案》：

同意收购阿坝州汶川西龙电力开发公司所属的新中亚 110KV 变电站及线路，收购价格

为 1360 万元人民币。

该项目于 2003 年 2 月 28 日开工，并于 2003 年 8 月 31 日全部竣工并入岷江电网运行。 该变电站变电容量为 2*40000KVA；线路包括：白沙—J（15）110KV 同塔双回送电线路、J （15）—新中亚钢铁厂 110KV 送电线路和 J（15）—黄磷厂 110KV 送电线路，该线路导线 截面为 LGJ—240。

本议案 10 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

二 OO 七年三月二十四日

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四川岷江水利电力股份有限公司

重大信息内部报告制度

第一章 总则

第一条 为了保证公司内部重大信息迅速归集和有效管理，确保 公司信息披露的及时、准确、完整、充分，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》 等法律、法规、相关规范性文件及《公司章程》，制定本制度。

第二条 本制度适合于本公司及本公司的控股子公司。董事会办 公室务执行公司内部重大信息内部报告制度的常设机构。董事会办公 室有权利和义务检查和督促公司各子公司及公司各分支机构执行本 制度。

第三条 重大信息所涉及到的公司各职能部门负责人和分、子公 司负责人为重大信息的直接责任人。

第四条 公司重大信息报告基本原则

1、及时报告所有对生产经营有重大影响的事项；

2、确保报告的内容真实、准确、完整而没有虚假、严重误导性 陈述或重大遗漏；

3、重大信息按有关法律法规和《公司章程》有关规定及时履行 信息披露义务。

第五条 公司各职能部门和分、子公司有义务及时提供所有可能对 公司产生重大影响的信息，并做到：

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• 1．确保所提供信息的内容真实、准确、完整；

• 2．公司各职能部门和分公司经理、子公司董事、经理及有关涉及 内幕信息的人员在公司董事会未进行披露前，应对所报信息严格保 密，并应将该信息的知情者控制在最小范围内，且不得向外界透露；

3．公司各职能部门和分、子公司所提供信息必须以书面形式，由 其领导签字、加盖公章后上报。

第六条 子公司应当在股东会、董事会结束后一个工作日内，将 有关会议决议情况报母公司备案；分、子公司应当在季度结束之日起 10 个工作日内，半年度、年度结束之日起15 个工作日内，向公司提 交季度、半年度、年度财务报表及经营情况总结。

第二章 重大信息内部报告的内容

第七条 应当及时报告公司的重大事项为：

• 1.购买或出售资产；

• 2.对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

• 3.提供财务资助；

• 4.提供担保（反担保除外）；

• 5.租入或租出资产；

• 6.签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

• 7.赠与或受赠资产；

• 8.债权或债务重组；

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• 9.研究与开发项目的转移；

• 10.签订许可协议；

• 11.公司认定的其他交易；

• 12.重大诉讼、仲裁事项；

• 13.大额银行退票；

• 14.重大经营性或非经营性亏损；

• 15.遭受重大损失；

• 16.重大行政处罚。

第八条 对前款所指重大事项的报告时点：

• 1.董事会做出决议后两个工作日内；

• 2.事件发生之时或公司各职能部门和分、子公司相关人员知晓此

• 事的第一时间。

第九条 前款所指重大事项的金额标准为：

• 1.交易涉及的资产总额占分、子公司最近一期经审计总资产的 10%(含)以上；该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的， 以较高者作为计算数据；

• 2.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占 分、子公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％(含)以上； 3.交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占分、子 公司最近一个会计年度经审计净利润的10％(含)以上；

• 4.交易的成交金额（含承担债务和费用）占分、子公司最近一期 经审计净资产的10％(含)以上；

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5.交易产生的利润占分、子公司最近一个会计年度经审计净利润 的10％(含)以上；

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

6.分、子公司发生的交易涉及“提供财务资助”、“提供担保” 和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事 项的类型在连续十二个月内累计计算，达到本条1、2、3、4、5 款标 准的，应及时向母公司报告。

已经履行报告义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条关联交易事项，包括但不限于：

1、购买原材料、燃料、动力；

2、销售产品、商品；

3、提供或者接受劳务；

4、委托或者受托销售；

5、与关联人共同投资；

6、其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

具有以下情形之一的法人，为上市公司的关联法人： 直接或者间 接控制上市公司的法人； 直接或者间接控制的除上市公司及其控股 子公司以外的法人； 本公司的关联自然人直接或者间接控制的，或 者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公 司以外的法人； 持有上市公司5%以上股份的法人；中国证监会、上 海证券交易所或者上市公司根据实质重于形式的原则认定的其它与 上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人。

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具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： 直接 或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； 上市公司董事、监事 和高级管理人员； 本公司法人的董事、监事和高级管理人员； 本公 司和直接或间接控制本公司的法人的董事、监事和高级管理人员及其 直系亲属；中国证监会、本所或者上市公司根据实质重于形式的原则 认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜 的自然人。

第十一条 出现下列下列使公司面临重大风险的情形应当及时报告 1、重大诉讼、仲裁事项；

• 2、发生重大亏损或者遭受重大损失；

• 3、发生重大债务或者重大债权到期未获清偿；

• 4、可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

• 5、计提大额资产减值准备；

• 6、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

• 7、公司预计出现资不抵债（净资产为负值）；

• 8、主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权

• 未提取足额坏账准备；

• 9、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

• 10、主要或者全部业务陷入停顿；

• 11、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到重大行政、刑

事处罚；

• 12、董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违纪被有权机关调查或

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采取强制措施。

第三章 重大事项报告程序

第十二条 发生本制度规定的重大事项或预计发生重大事项时， 相关单位负责人应在事件发生第一时间内以书面形式报告董事会办 公室，书面报告应由负责人签字确认。情况紧急时，可以先以电话形 式上报，事后补送局面报告。

第十三条 董事会办公室收到上报的重大事项信息后，应立即进 行分析，对是否予以披露做出判断，并做好重大事项报告的记录以及 相关资料、档案的保管工作。

第十四条 重大信息披露之前，所有涉密人员对应披露的信息负 有保密责任，任何人不得以任何形式向外界泄露信息内容，各单位负 责人为信息保密的第一责任人。

第四章 公司重大事项报告的管理

第十五条 公司董事会办公室负责信息披露的组织、协调、汇 总及实施工作。

第十六条 各分、子公司及部门负责人为本单位重大事项报告 的责任人。

第十七条 因瞒报、漏报、误报导致重大事项未及时上报或报

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告失实的追究责任人的责任；若导致公司信息披露违规并受到监管 部门处置的，追究公司各职能部门和分、子公司责任人的相关责任。 第十八条 对各单位已报事项，因董事会办公室处理延误造成 不良影响的，追究相关责任人的责任。

第六章 附则

第十九条 本制度修改权及解释权属本公司董事会。 第二十条 本制度自公司董事会批准之日起生效。

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四川岷江水利电力股份有限公司

信息披露制度

第一章 总则

第一条 为健全和规范四川岷江水利电力股份有限公司（以下简 称“本公司”）信息披露的工作程序，提高公司信息披露质量，确保 信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，促进本公司依法规范运 作，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、《上市 公司信息披露管理办法》、《公司章程》以及中国证监会发布的公开 发行证券公司信息披露内容与格式、编报规则、规范问答，并结合公 司实际，特制定本管理办法。

第二条 公司应当及时、公平地披露所有对本公司股票及其衍生 品种交易价格可能产生较大影响的信息，保证所有股东有平等的机会 获取本公司信息，力求做到真实、准确完整、及时和合法。

第三条 公司指定《中国证券报》及《证券时报》为刊登公司公 告及其它需要披露信息的报刊，在其他公共传媒披露的信息不得先于 指定报纸。对按规定应当上网披露的信息，公司将在上海证券交易所 网站和本公司网站披露。公司变更指定报纸的，应在两个工作日内向 上海证券交易所报告。

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第二章 信息披露的原则

第四条 本制度所称信息披露是指将可能对公司股票价格产生重 大影响而投资者尚未得知的重大信息，在规定时间内，通过规定的媒 体，以规定的方式向社会公众公布的行为。

公司信息披露的内容包括定期报告和临时报告。年度报告、半年 度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。

第五条 公司定期报告和临时报告以及相关公告文件经上海证券 交易核准登记后，应当在指定媒体上披露，公司和相关信息披露人应 当保证在指定媒体上披露的文件与交易所登记的内容完全一致。 上海证券交易所或公司董事会认为该事件可能对公司股票及其 衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，公司也应当予以及时披 露。

第六条 公司应当根据本制度和其它有关规定及时、客观、公正 地披露所有对本公司股票及衍生品种交易价格可能产生较大影响的 信息、并将公告和相关备查文件在第一时间报送上海证券交易所。

第七条 公司及相关信息披露义务人应当关注公共媒体关于本公 司的情况报道，以及公司股票及其科学管理品种的交易情况，及时向 有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所及其 它证券监管部门就上述事项提出的问询，并按规定和交易所要求及时 就相关情况作出公告。

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第八条 公司的信息披露工作应严格按照《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所上市规则》、 中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券公司信 息披露编报规则第14 号》、《公开发行证券公司信息披露内容与格 式准则－第2 号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券公司 信息披露内容与格式准则－第3 号〈半年度报告的内容与格式〉》、 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则－第13 号〈季度报告 的内容与格式〉》等规定及上海证券交易所《股票上市规则》、《上 海证券交易所上市公司临时报告系列格式指引》和本公司《公司章程》 所规定的信息披露的内容和格式要求，真实、准确、完整、及时、公 平地报送及披露信息，确保没有虚假、误导性陈述或重大遗漏。

第九条 公司股东、实际控制人、收购人等相关信息披露义务人， 应当按照有关规定履行信息披露义务，积极配合本公司做好信息披露 工作及时告知公司已发生或拟发生的重大事件，并在披露前不对外泄 漏相关信息。

第三章 信息披露事务的管理

第十条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇 集上市公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司 的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大 会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了 解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。 董事会秘书负责办理上市公司信息对外公布等相关事宜。除

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监事会公告外，上市公司披露的信息应当以董事会公告的形式发 布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外 发布上市公司未披露信息。

上市公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负 责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第十一条 公司董事会秘书负责与中国证监会及其派出机构、上 海证券交易所、有关证券经营机构、新闻机构等方面的联系，并接待 来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料。

第十二条 对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事 会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，有关部门应当向董事会 秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第十三条 为确保公司信息披露工作顺利进行，公司各有关部门 在作出某项重大决策之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意 见，并随时报告进展情况，以便董事会秘书准确把握公司各方面情况， 确保公司信息披露的内容真实、准确、完整、及时且没有重大遗漏。 第十四条 不能以新闻发布或答记者问等形式代替应当履行的报 告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义 务。

第十五条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体 上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正 公告、补充公告或澄清公告。

第十六条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关 注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期 限内披露，配合上市公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

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第十七条 公司对外发布的信息披露文件（包括年度报告、半年 度报告、季度报告、董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决 议公告、关联交易公告、资产收购与出售公告、股票异常波动公告、 澄清公告等属于法律法规要求的一般性公告和重大事件公告）如经上 海证券交易所事后审核后提出审查意见或要求公司对某一事项进行 补充说明时，董事会秘书应当及时向董事长或董事长指定的董事报 告，并根据董事长或董事长指定的董事的指示及时地组织有关人员答 复上海证券交易所，按照该所的要求做出解释说明，刊登补充公告。

第四章 信息披露的工作程序

第十八条 董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露除股 东大会决议公告、董事会决议公告、监事会决议公告以外的临时公告： 1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长或授权人审核；

• 2、以监事会名义发布的临时公告应提交监事会主席审核；

• 3、以公司名义发布的公告由总经理审核。

第十九条 公司有关部门对于涉及信息事项是否需要披露有疑问 时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。 公司不能确定有关事件是否必须及时披露的，应当报告上海证券 交易所，由上海证券交易所审核后决定是否披露及披露的时间和方式。 第二十条 公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上 转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公

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告、补充公告或澄清公告。

第五章 定期报告

第二十一条 公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编 制完成年度报告。年度报告应当制成正本和摘要两种形式，其格式和 内容按中国证监会〈公开发行股票信息披露的内容与格式准则第2 号 〈年度报告的内容与格式〉〉的规定以及中国证监会和上海证券交易 所的其他规定与要求编制。

公司年度报告中的财务会计报告必须经具有执行证券、期货相关 业务资格的会计师事务所审计。

第二十二条 公司应当在年度报告经董事会审议后的2 个工作日 内分别向地方证监局和上海证券交易所报告，经交易所审核并登记 后，在《中国证券报》、《证券时报》上刊登年度报告摘要并在上海 证券交易所网站上披露年度报告全文。

第二十三条 公司在办理年度报告披露登记手续时，向上海证券 交易所提供如下文件：审计报告原件；年度报告正本及其摘要；董事

第二十四条 公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两 个月内编制完成半年度报告。半年度报告应当制成正本和摘要两种形 式，其格式和内容按中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格 式准则第3 号〈半年度报告的内容与格式〉》》的规定以及中国证监

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会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一 的，公司应当审计：

• 1、拟在下半年进行利润分配、公积金转增股本或弥补亏损的；

• 2、拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根 据有关规定需要进行审计的；

• 3、股票被暂停上市后申请恢复上市按要求需要进行审计的； 中国证监会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

第二十五条 公司应当在半年度报告经董事会审议后的2 个工作 日内分别向地方证监局和上海证券交易所报告，经交易所审核并登记 后，在《中国证券报》、《证券时报》上刊登半年度报告摘要并在上 海证券交易所网站上披露半年度报告全文。

第二十六条 公司在办理半年度报告披露登记手续时，应向上海 证券交易所提供如下文件：审计报告原件；半年度报告正本及其摘要 （如半年度报告经过审计，应同时提交半年度审计报告正本）；董事 会决议和会议记录；监事会决议和会议记录及其公告文稿；上述文件 的电子文件；停牌申请；上海证券交易所和中国证监会要求的其他文件。 第二十七条 公司应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后 的一个月内编制季度报告。季度报告应当制成正文和附录两个部分， 其格式和内容按中国证监会《公开发行股票信息披露的内容与格式准 则第13 号(季度报告的内容与格式特别规定)》的要求以及中国证监 会和上海证券交易所的其他规定与要求编制。

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季度报告的财务资料无须经会计事务所审计，但中国证监会和上 海证券交易所另有规定的除外。

第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露 时间。

第二十八条公司应当在季度报告经董事会审议后的2 个工作日内 分别向地方证监局和上海证券交易所报送季度报告正本，经交易所审 核并登记后，在《中国证券报》、《证券时报》上刊登季度报告全文 并在上海证券交易所网站上披露季度报告全文。

第二十九条 公司在办理季度报告披露登记手续时，应向上海证 券交易所提供如下文件：审计报告原件；季度报告正文及附录；董事 会决议和会议记录；监事会决议和会议记录及其公告文稿；上述文件 的电子文件；停牌申请；上海证券交易所和中国证监会要求的其他文件。

第六章 临时报告

第三十条 公司召开董事会会议，应当在会后及时将董事会决议 （包括所有提案均被否决的董事会决议）报送上海证券交易所备案， 董事会决议公告文本经上海证券交易所审查后，在指定报纸上刊登公 告。

第三十一条 公司董事会决议涉及需经股东大会表决的事项和本 章第二、三、四节有关事项的，必须公告；其他事项，上海证券交易 所认为必要的，也应当公告。

第三十二条 公司召开监事会会议，应当在会后及时将监事会决

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议报送上海证券交易所备案，监事会决议经上海交易所审查后，在指 定报纸上刊登公告。

第三十三条 公司应当在股东大会召开三十日之前以公告方式 通知股东。股东大会通知中应当列明会议召开的时间、地点、方式， 以及会议召集人和股权登记日等事项，并充分、完整地披露所有提案 的具体内容。公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟讨论 的事项作出合理判断所必需的其他资料。在股东大会结束后，公司应 及时将股东大会决议公告文稿股东大会决议和法律意见书报送地方 证监局和上海证券交易所，股东大会决议公告及相关文件经上海证券 交易所审查后在指定报纸上公告。

第三十四条 股东大会因故延期或取消，应当在原定股东大会召 开日期五个工作日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。如属 延期，应当说明原因并公布延期后的召开日期。

第三十五条 股东大会召开前修改提案或年度股东大会增加提案 的，公司应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露修改后的提 案内容或者要求增加提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的 内容。

股东大会召开前取消提案的，公司应当在股东大会召开日期五个 交易日之前发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。 股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的，公司应当 立即向上海证券交易所报告，说明原因并披露相关情况。

第三十六条 公司收购、 出售资产的信息披露应当严格遵守上海

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证券交易所《股票上市规则》第九章的有关规定。

第三十七条 在确定公司收购、出售资产是否达到对外披露公告 的标准时，应当严格遵照上海证券交易所《股票上市规则》9.2－9.7 的有关规定标准。

第三十八条 公司收购、出售资产对外披露公告的格式应当严格 遵照上海证券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准 格式要求。

第三十九条 公司关联交易的信息披露应当严格遵守上上海证券 交易所《股票上市规则》第十章的有关规定。

第四十条 在确定公司何种行为属关联交易事项时，应当严格遵 照上海证券交易所《股票上市规则》10.1.1-10.1.6 的有关规定。

第四十一条 在确定公司关联交易是否达到对外披露公告的标 准时，应当严格遵照上海证券交易所《股票上市规则》10.2.3-10.2.11 的有关规定标准。

第四十二条 公司关联交易对外披露公告的格式应当严格遵照 上海证券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准格式 要求。

第四十三条 公司其它重大事件的信息披露应当严格遵守上海 证券交易所《股票上市规则》第十一章的有关规定。

第四十四条 在确定公司何种行为属“其它重大事项”时，应当 严格遵照上海证券交易所《股票上市规则》9.2-9.10 的有关规定。

第四十五条 公司其它重大事件对外披露公告的格式应当严格

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遵照上海证券交易所《上市公司主要临时公告格式指引》的有关标准 格式要求。

第四十六条 公司应当关注公司股票的交易以及传播媒介对本公 司的报道。公司股票交易发生异常波动，或者公共媒介传播的消息可 能对公司的股票交易产生影响时，应当及时报告上海证券交易所并按 交易所有关规定要求发布公告。

第七章 信息披露涉及的相关职责

第四十七条 董事会秘书及证券事务代表的责任：

1、董事会秘书为公司与上海证券交易所的指定联络人，负责准 备和递交上海证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任 务。

2、负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时 采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监 会。

3、董事会秘书经董事会授权协调和组织信息披露事项，包括建立 信息披露的制度和重大信息的内部报告制度，明确公司各部门的有关 人员的信息披露职责及保密责任；负责与新闻媒体及投资者的联系； 接待来访、回答咨询；联系股东、董事；向投资者提供公司公开披露 过的资料，保证上市公司信息披露的及时性、合法性、真实性、完整 性和及时性。其他机构及个人不应干预董事会秘书按有关法律、法规

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及规则的要求披露信息。

• 4、证券事务代表协助董事会秘书做好信息披露事务；董事会秘书 不能履行职责时，代替董事会秘书行使职责。

第四十八条 董事的责任：

• 1、公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整， 没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准 确性和完整性承担个别及连带责任。

• 2、未经董事会决议或董事长授权，董事不得以个人名义代表公司 或董事会向公众发布、披露公司未经公开披露过的信息。 第四十九条 监事的责任：

• 1、监事会需要通过媒体对外披露信息时，需将拟披露的监事会决 议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。

• 2、监事会全体成员必须保证所提供披露的文件材料的内容真实、 准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并对信息披露内容 的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

• 3、监事会以及监事个人不得代表公司向股东和媒体发布和披露公 司未经公开披露的信息。

• 4、监事会对涉及检查公司的财务，对董事、总经理和其他高级管 理人员执行公司职务时违反法律、法规或者章程的行为进行对外披露 时，应提前通知董事会。

• 5、当监事会向股东大会或国家有关主管机关报告董事、总经理和 其他高级管理人员损害公司利益的行为时，应及时通知董事会，并提

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供相关资料。

第五十条 公司证券投资部为公司信息披露的常设机构和股东来 访接待机构。除董事长、董事会秘书和证券事务代表外，任何人不能 代表公司回答股东的咨询，更不能披露公司的任何信息。

第五十一条 如属于上海证券交易所规定的应当披露的某项信 息，董事长或其指定的董事不同意披露该信息时，董事会秘书应按照 有关规定向上海证券交易所如实汇报，如上海证券交易所经审核后认 为仍应如实披露时，公司应当履行信息披露义务并承担责任。

第五十二条 董事长或其指定的董事无论是否同意披露某项信 息，均应在信息披露公告文本上签署同意披露或不同意披露的明确意 见。必要时，可在签署意见前征求公司常年法律顾问和其它中介机构 的意见和建议。

第五十三条 董事会秘书作出的信息披露如超出上海证券交易 所规定的信息披露范围，因而给公司造成损失的，由董事会秘书承担 责任；属于上海证券交易所规定的信息披露范围或上海证券交易所认 为应当披露的信息，无论披露后果如何，董事会秘书均不承担个人责任。 第五十四条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业 秘密或者交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误 导投资者，并且符合以下条件的，应向上海证券交易所申请暂缓披露， 说明暂缓披露的理由和期限：

1、 拟披露的信息尚未泄漏；

2、 有关内幕人士已书面承诺保密；

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• 3、 公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

第五十五条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海 证券交易所认可的其他情形，披露可能导致公司违反国家有关保密的 法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露。

第八章 信息披露文件的存档管

第五十六条 公司对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报 告）要设立专卷存档保管。股东大会文件、董事会文件、监事会文件、 信息披露文件要分类专卷存档保管。

第五十七条 以公司名义对外联络事务时（主要指联系中国证监 会、上海证券交易所、北京证监局），应做电话联系的文字记录（文 字记录要存档保管），以公司名义对上述单位正式行文时，须经公司 董事长或董事长指定的董事审核批准。

第九章 信息保密

第五十八条 公司董事、监事、高级管理人员及其他因工作关系 接触到应披露信息的工作人员，对公司股票价格产生重大影响的未公 开披露的信息负有严格保密的责任和义务，要以高度负责的精神严格 执行本办法的有关规定。任何个人不得在公众场合或向新闻媒体谈论 涉及对公司股票价格可能产生重大影响的未公开披露的有关信息，由

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此造成信息泄露并产生的任何不良后果由当事人负全部责任，同时公 司将严厉追究当事人责任。

第五十九条 上市公司董事会及其成员、监事、高级管理人员及 其他知情人员在本制度所指的公司有关信息公开披露前，应当将信息 的知情者控制在最小范围内，不得利用内幕信息进行内幕交易和获取 不当得利。

第六十条 当董事会得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经 泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将 该信息予以披露。

第十章 附则

第六十一条 由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司 造成严重影响或损失时，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其 职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六十二条 本制度规定可根据公司实际情况进行补充、修改。 修改本办法，需经公司董事会审议通过。

第六十三条 本制度未尽事宜或者本制度与有关法律、法规、规 范性文件、《股票上市规则》存在冲突时，按有关法律、法规、规范 性文件、《股票上市规则》执行。

第六十四条 公司可根据实际需要另行制定实施细则。

第六十五条 本制度经公司董事会审议通过后生效实施。

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