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May 29, 2002

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**岷江水电：高级管理人员变更

**2002-05-29 19:08   

四川岷江水利电力股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告

暨召开2001年度股东大会的公告

四川岷江水利电力股份有限公司第二届董事会第十九次会议于2002年5月28日在都江堰市翠月湖宾馆召开,应到董事11人,实到董事及董事授权代表9人,监事及高管人员列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定,会议由董事长龙功才主持。审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于修改公司章程的议案》：

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等有关法律法规的规定,以及公司实际情况,公司董事会对《公司章程》进行了以下修改补充：

1）、增加关于控股股东义务有关的内容,即四十一条到四十六条：

第四十一条控股股东对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,不得利用资产重组等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其特殊地位谋取额外的利益。

第四十二条控股股东对公司董事、监事候选人的提名,应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人员。

第四十三条公司的重大决策应由股东大会和董事会依法作出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动和损害公司及其他股东的权益。

第四十四条控股股东应尊重公司财务的独立性,不得干预公司的财务、会计活动。

第四十五条控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第四十六条控股股东应采取有效措施避免同业竞争。

2）、九十三条董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期三年,连选可以连任。修改为：

董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人,独立董事三人；董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生,任期三年,连选可以连任。

3）、删去原“第一百一十二条”内容。

4）、原第五章董事会中补充了第三节内容,即：

第一百一十二条公司设立独立董事。

第一百一十三条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务,并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

第一百一十四条独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按国家相关法律法规、公司章程的要求,认真履行职责,维护公司整体利益,尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事,并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第一百一十五条担任独立董事应当符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任公司董事的资格；

（二）具备公司运作的基本知识,熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（三）具备五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

（四）公司章程规定的其他条件。

此外,公司的独立董事中应有一名为会计专业人士,取得会计高级职称或注册会计师资格。

第一百一十六条独立董事必须具有独立性,下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者附属企业任职的人员及其亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

（六）中国证监会认定的其他人员。

第一百一十七条独立董事的提名、选举和更换按照以下规则进行：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出董事会候选人,并经股东大会选举决定；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况,并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见,被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表声明；

（三）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,连选可以连任,但是连任时间不得超过六年；

（四）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的,由董事会提请股东大会予以撤换。除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外,独立董事任期届满前不得无故被免职；

（五）独立董事在任期届满前可以提出辞职,独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告,对任何与辞职有关或者认为有必要引起公司股权和债券人注意的情况进行说明。

第一百一十八条独立董事享有以下特别职权：

（一）为了充分发挥独立董事的作用,独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规及本章程赋予董事的职权外,公司赋予独立董事以下特别职权：

1、重大关联交易（是指拟与关联人达成的总额高于3000万元或高于公司最近经审计净资产的5%的关联交易）应由独立董事认可后,提交董事会讨论；独立董事作出判断前,可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告,作出其判断的依据；

2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

3、向董事会提请召开临时股东大会；

4、提议召开董事会；

5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

第一百一十九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（五）公司的重大关联交易。

独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

第一百二十条为保证独立董事有效行使职权,公司为独立董事提供以下必要的条件：

（一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项,公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料,独立董事认为资料不充分的,可以要求补充。当2名独立董事认为资料不充分或论证不明确时,可以联名向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项,董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料,公司及独立董事本人应当至少保存5年。

（二）公司保证提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助,如介绍情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时,公司有关人员应当积极配合,不得拒绝、阻碍或隐瞒,不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案,经股东大会批准通过。

除上述津贴外,独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

二、审议通过公司独立董事候选人提名及独立董事津贴的提案；

（一）本公司董事会在充分了解被提名人情况,并取得被提名人书面同意的基础上,提名王丽辉、乌力吉、侯水平为本公司独立董事候选人,三人的任职资格符合国家法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司独立懂事资格,符合公司章程规定的任职条件以及具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性（独立董事候选人简历见附件一,独立董事候选人声明书见附件二,独立董事提名人声明书见附件三）。

三位独立董事候选人将提交公司2001年度股东大会选举。

（二）审议通过了独立董事津贴标准的议案

每年度付给每位独立董事津贴人民币2万元整,独立董事出席公司股东大会、董事会以及按规定行使职权所需的费用由公司据实报销。

本津贴标准将提交公司2001年度股东大会审议批准。

三、审议通过公司第三届董事会董事候选人的提案；

根据《公司法》和《公司章程》有关规定,公司第二届董事会已经任期届满,必须进行换届。公司第三届董事会由十一人组成,其中独立董事三人。董事候选人为：龙功才、何源森、靳发平、尹友中、潘贤芝、叶建桥、朱华勇、刘春梅；独立董事候选人为：王丽辉、乌力吉、侯水平。（董事候选人简介见附件四）

以上董事候选人将提交公司2001年度股东大会选举。

四、决定公司2001年度股东大会于6月30日召开,有关事项公告如下：

（一）会议时间：2002年6月30日（星期日）上午9点；

（二）会议地点：四川省都江堰市翠月湖宾馆会议室；

（三）会议内容：

1、审议公司《2001年度报告及摘要》；

2、审议公司《2001年度董事会工作报告》；

3、审议公司《2001年度监事会工作报告》；

4、审议公司《2001年财务决算报告》；

5、审议公司《公司2001年度利润分配方案》；

6、审议公司《关于聘请信永中和会计师事务所担任公司2002年度财务审计工作及支付审计费用的议案》；

7、审议公司《关于修改公司章程的议案》；

8、选举产生公司第三届董事会独立董事；

9、选举产生公司第三届董事会董事；

10、选举产生公司第三届监事会监事；

（四）会议出席对象：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、截止2002年6月20日下午3：00交易结束时,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。不能出席会议的股东,可委托代理人出席会议（授权委托书式样附后）。

（五）登记方法：

1、登记手续：请符合上述出席条件的股东,凭本人身份证、股东帐户卡或法人单位证明（代理人持本人身份证、委托人股东帐户卡和授权委托书）办理登记手续,异地股东可以用信函或传真方式登记。

2、登记时间：2002年6月24日至25日9：00―15：00

3、登记地点：成都市温哥华广场15楼H座

邮编：610072

联系电话：028―87731485传真：028―87764010

联系人：刘峰蒲正斌

4、会期一天,与会者食宿及交通费用自理。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

二OO二年五月二十八日

附：　　　　　　　　　　　　　 授权委托书

兹全权委托　先生（女士）代表我单位（本人）出席四川岷江水利电力股份有限公司2001年度股东大会,并代为行使表决权。

委托人签名（盖章）：

受托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

受托人身份证号码：

委托人持股数：

委托人股东帐户：

委托日期：

附件一：　　　　　　　　　　独立董事候选人简介

侯水平,男,1955年12月出生,硕士,律师。曾任四川省社会科学院科研处处长兼外事处处长、副院长。现任四川省社会科学院院长。

王丽辉,女,1943年10月出生,大专学历,高级会计师,注册会计师。曾任四川电力建设三公司财务科长,副总经理；四川电力工程承包公司总会计师、副总经理；四川电力（集团）公司副总经理；四川省电力工业局审计处处长、副总审计师,并兼任国家电力公司西南审计分局副局长。现任四川启明会计师事务所有限责任公司法人代表、所长。

乌力吉,男,1940年12月出生,大学文化。曾在内蒙古电管局任组长、处长、副局长、局长；内蒙古电力总公司任总经理、董事长；内蒙古自治区人民政府主席助理；中国电力企业联合会副理事长。现任北京洁利能源股份公司董事长。

附件二：独立董事声明

四川岷江水利电力股份有限公司独立董事候选人声明

声明人侯水平,作为四川岷江水利电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川岷江水利电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括四川岷江水利电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

声明人：侯水平

二OO二年五月二十八日于成都

四川岷江水利电力股份有限公司独立董事候选人声明

声明人王丽辉,作为四川岷江水利电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川岷江水利电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括四川岷江水利电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

声明人：王丽辉

二OO二年五月二十八日于成都

四川岷江水利电力股份有限公司独立董事候选人声明

声明人乌力吉,作为四川岷江水利电力股份有限公司第三届董事会独立董事候选人,现公开声明本人与四川岷江水利电力股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外,包括四川岷江水利电力股份有限公司在内,本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间,将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间和精力履行职责,作出独立判断,不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人影响。

声明人：乌力吉

二OO二年五月二十八日于成都

附件三：　　　　　　四川岷江水利电力股份有限公司独立董事提名人声明

提名人四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称本公司）现就提名侯水平先生、王丽辉女士、乌力吉先生为本公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明,被提名人与本公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系,具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件）,被提名人已书面同意出任本公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书）,提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

二、符合本公司章程的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系不在本公司或其附属企业任职；

2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份的1%或1%以上的股东；也不是本公司前十名股东；

3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份的5%或5%以上的股东单位任职；也不在本公司前五名股东单位任职；

4、被提名人最近一年内不具有前三项所列举情形；

5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

四、包括本公司在内,被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：四川岷江水利电力股份有限公司董事会

二OO二年五月二十八日

附件四：　　　　　　　　　　　公司第三届董事会候选人简介

龙功才,男,1944年7月出生,大学文化,高级工程师。曾任阿坝州下庄电厂副厂长；阿坝州农机水电局副局长；阿坝州草坡电厂党委书记、厂长；四川岷江水利电力股份有限公司党委书记、董事长、总经理。现任公司第二届董事会董事长。

何源森,男,1950年4月出生,大学文化,高级工程师。曾在四川省电力局任科长、办公室主任、副局长、党委书记、局长。现任四川省电力公司总经理助理兼调度中心主任、党委书记。

靳发平,男,1958年10月出生,大学文化,工程师。曾任阿坝州金川县农机水电局技术员；阿坝州金川县科委副主任；中共阿坝州委政策研究室正区级研究员；1994年任四川岷江水利电力股份有限公司总经理助理、党委副书记、常务副总经理。现任公司党委书记、第一副总经理、董事。

尹友中,男,1962年11月出生,研究生学历,工程师。现任四川省电力公司投资部副总经理。

潘贤芝,女,1956年1月出生,研究生结业,高级工程师。曾在四川省电力局任科长、副主任。现任四川省电力公司财务部总经理兼电结中心副主任。

叶健桥,男,1970年9月出生,研究生学历,经济师。现任水利部综合事业局资产管理运营处副处长,公司董事。

朱华勇,男,1962年6月出生,大学文化。现任阿坝州水利资产经营公司总经理,公司董事。

刘春梅,女,1954年6月出生,大专文化,曾任九寨沟县永和乡党委书记；城关区区委书记；九寨沟县团委书记；阿坝州团委副书记；阿坝州监察局副局长；阿坝州计委主任；四川省统计局局长助理。现任阿坝州信托投资公司党委书记、总经理。

四川岷江水利电力股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议公告

四川岷江水利电力股份有限公司第二届监事会第十一次会议于2002年5月28日在都江堰市翠月湖宾馆召开,会议应到监事5人,实到监事3人,会议由监事会主席旺绍成先生主持,会议审议通过了《公司监事会成员换届选举的议案》。

公司第二届监事会成员任期已满,公司第三届监事会拟由五名监事组成。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,本届监事会提名宁祖、马玉霞、刘汉杰为公司第三届监事会候选人和职工代表大会选举唐德仁、邹平安为公司第三届监事会职工代表监事（监事会候选人简历附后）。

本届监事会提名的监事候选人须通过2001年度股东大会审议。

公司监事会成员列席了董事会第十九次会议,监事会认为：公司董事会关于修改公司章程；董事会换届选举；提名独立董事和独立董事津贴标准等议案程序合法、有效,并履行了诚实信用和勤勉尽职的义务。公司董事会在作出决议过程中没有违反有关法律、法规、公司章程或损害股东和公司利益的行为。

四川岷江水利电力股份有限公司监事会

2002年5月28日

附：监事会候选人简历

宁祖,男,1956年8月出生,大学文化,高级工程师。曾任嘉阳电厂副总经理。现任四川省电力开发公司副总经理。

唐德仁,男,1946年2月出生,中专文化,工程师。曾任草坡水电厂车间副主任、主任；四川岷江水利电力股份有限公司草坡电厂副厂长、厂长；公司董事。现任草坡电厂厂长,公司监事。

马玉霞,女,1948年11月出生,大学文化,高级会计师。曾任重庆发电厂财务副科长；四川省电力局核算科科长；四川省电力局副总审计师兼审计处处长；现任四川省电力公司总审计师兼审计部部长。

刘汉杰,男,1944年2月出生,大学文化,高级工程师。曾任小金县懋功电厂厂长、计经委主任,草坡电站工程指挥部工区主任、副指挥长,阿坝州甘堡电厂工程指挥部副指挥长,理县电厂工程指挥部指挥长、总工程师。现任黄龙电力集团总经理、董事；公司董事。

皱平安,男,1944年9月出生,会计师。曾任职四川省交通厅公路局、草坡电站工程指挥部、太平驿电站筹备组,后任草坡电厂财务科长、总会计师。现任本公司财务总监、董事。　　

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