STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Jul 12, 2019

北京中企华资产评估有限责任公司 关于四川岷江水利电力股份有限公司拟重大资产置换所涉 及该公司置出资产相关问题之 专项核查意见

中国证券监督管理委员会：

2016 年6 月24 日，贵会发布《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变 脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称《问答》）， 要求独立财务顾问及相关中介机构按照贵会《问答》的要求对上市公司相关事项 进行专项核查。北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）作为 四川岷江水利电力股份有限公司本次重大资产置换的评估机构，对《问答》进行 了认真的研究和核查，并按照《问答》的要求对所涉及的事项发表了明确的核查 意见，现提交贵会，请予审核。

1 、拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、 评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营 情况，是否履行必要的决策程序等。

一、本次置出资产的评估（估值）作价情况

四川岷江水利电力股份有限公司评估基准日置出总资产账面价值为 177,351.15 万元，评估价值为208,444.78 万元，增值额为31,093.63 万元，增 值率为17.53%；置出总负债账面价值为107,776.22万元，评估价值为104,006.18 万元，减值额为3,770.04 万元，减值率为3.50%；置出净资产账面价值为 69,574.93 万元，净资产评估价值为104,438.60 万元，增值额为34,863.67 万 元，增值率为50.11%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日： 2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目	项目	账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	48,283.38	48,284.03	0.65	0.00
非流动资产	2	129,067.77	160,160.75	31,092.98	24.09
其中：长期股权投资	3	28,234.96	37,686.73	9,451.77	33.48
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	89,866.67	109,598.38	19,731.71	21.96
在建工程	6	7,626.72	7,773.67	146.95	1.93
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	2,143.22	3,905.77	1,762.55	82.24
其中：土地使用权	9	2,026.79	3,745.41	1,718.62	84.80
其他非流动资产	10	1,196.20	1,196.20	0.00	0.00
资产总计	11	177,351.15	208,444.78	31,093.63	17.53
流动负债	12	32,968.33	32,719.83	-248.50	-0.75
非流动负债	13	74,807.89	71,286.35	-3,521.54	-4.71
负债总计	14	107,776.22	104,006.18	-3,770.04	-3.50
净资产	15	69,574.93	104,438.60	34,863.67	50.11

本评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：四川岷江水利电力股份

有限公司的置出资产及负债价值评估结果为104,438.60 万元。

其中主要子公司的评估结果如下：

（1）阿坝州华西沙牌发电有限责任公司

采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对阿坝州华

西沙牌发电有限责任公司的股东全部权益在2018 年12 月31 日的市场价值进行 了评估。得出如下评估结论：

①收益法评估结果

阿坝州华西沙牌发电有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 40,249.02 万元，总负债账面价值为27,460.84 万元，净资产账面价值为 12,788.17 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为9,250.06 万元，减值额为3,538.12 万元，减值率为27.67%。

②资产基础法评估结果

阿坝州华西沙牌发电有限责任公司评估基准日总资产账面价值为 40,249.02 万元，评估价值为50,177.61 万元，增值额为9,928.59 万元，增值 率为24.67%；总负债账面价值为27,460.84 万元，评估价值为27,460.84 万元， 无评估增减值；净资产账面价值为12,788.18 万元，净资产评估价值为22,716.77 万元，增值额为9,928.59 万元，增值率为77.64%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日： 2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	298.54	298.67	0.13	0.04
非流动资产	2	39,950.48	49,878.94	9,928.46	24.85
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	39,450.91	46,284.84	6,833.93	17.32
在建工程	6	361.58	218.72	-142.86	-39.51
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	0.00	3,237.39	3,237.39
其中：土地使用权	9	0.00	3,237.39	3,237.39
其他非流动资产	10	137.99	137.99	0.00	0.00
资产总计	11	40,249.02	50,177.61	9,928.59	24.67
流动负债	12	27,360.84	27,360.84	0.00	0.00
非流动负债	13	100.00	100.00	0.00	0.00
负债总计	14	27,460.84	27,460.84	0.00	0.00
净资产	15	12,788.18	22,716.77	9,928.59	77.64

③评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为9,250.06 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为22,716.77 万元，两者相差13,466.71 万元，差异率为 59.28%。

两种方法评估结果差异的主要原因是：两种评估方法考虑的角度不同，资产 基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益 法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

被评估单位属于国家扶持的重资产类产业，前期投入较大，投资回收年限较 长，且受国家及当地政府的产业政策等因素的影响较大，这些影响因素具有较大 的不确定性；其次，由于被评估单位所发电量利用自然水流，受自然条件的影响 较大，未来年度发电量无法合理预测，故收益法的评估结果不能完全反映企业股 东全部权益的真实价值。经比较分析，资产基础法的评估结论能更合理地反映企 业的价值，故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论， 即：阿坝州华西沙牌发电有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为 22,716.77 万元。

（2）汶川浙丽水电开发有限公司

采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对汶川浙丽 水电开发有限公司的股东全部权益在2018 年12 月31 日的市场价值进行了评估。 得出如下评估结论：

①收益法评估结果

汶川浙丽水电开发有限公司评估基准日总资产账面价值为4,058.13 万元， 总负债账面价值为2,816.01 万元，净资产账面价值为1,242.12 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为1,494.52 万元，增值额为252.40 万元， 增值率为20.32%。

②资产基础法评估结果

汶川浙丽水电开发有限公司评估基准日总资产账面价值为4,058.13 万元， 评估价值为4,413.03 万元，增值额为354.90 万元，增值率为8.75%；总负债账 面价值为2,816.01 万元，评估价值为2,816.01 万元，无增减值；净资产账面价 值为1,242.12 万元，净资产评估价值为1,597.02 万元，增值额为354.90 万元，

增值率为28.57%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日：2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100
流动资产	1	4.53	4.53	0.00	0.00
非流动资产	2	4,053.60	4,408.50	354.90	8.76
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	3,781.65	4,136.55	354.90	9.38
在建工程	6	271.95	271.95	0.00	0.00
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	0.00	0.00	0.00
其中：土地使用权	9	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	10	0.00	0.00	0.00
资产总计	11	4,058.13	4,413.03	354.90	8.75
流动负债	12	2,816.01	2,816.01	0.00	0.00
非流动负债	13	0.00	0.00	0.00
负债总计	14	2,816.01	2,816.01	0.00	0.00
净资产	15	1,242.12	1,597.02	354.90	28.57

③评估结论的选择

收益法评估后的股东全部权益价值为1,494.52 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为1,597.02 万元，两者相差102.50 万元，差异率为6.42%。 差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取 得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营 活动所产生的净现金流角度反映企业价值。

被评估单位属于国家扶持的重资产类产业，前期投入较大，投资回收年限较 长，且受国家及当地政府的产业政策等因素的影响较大，这些影响因素具有较大 的不确定性；其次，由于被评估单位所发电量利用自然水流，受自然条件的影响 较大，未来年度发电量无法合理预测，故收益法的评估结果不能完全反映企业股 东全部权益的真实价值。经比较分析，资产基础法的评估结论能更合理地反映企 业的价值，故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论， 即：汶川浙丽水电开发有限公司的股东全部权益价值评估结果为1,597.02 万元。

（3）黑水冰川水电开发有限责任公司

采用资产基础法和收益法两种评估方法，按照必要的评估程序，对黑水冰川 水电开发有限责任公司的股东全部权益在2018 年12 月31 日的市场价值进行了 评估。得出如下评 估结论：

①收益法评估结果

黑水冰川水电开发有限责任公司评估基准日总资产账面价值为17,250.96 万元，总负债账面价值为1,993.63 万元，净资产账面价值为15,257.33 万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为28,217.23 万元，增值额为12,959.90 万元，增值率为84.94%。

②资产基础法评估结果

黑水冰川水电开发有限责任公司评估基准日总资产账面价值为17,250.96 万元，评估价值为31,942.81 万元，增值额为14,691.85 万元，增值率为85.17%； 总负债账面价值为1,993.63 万元，评估价值为1,993.63 万元，无增减值；净资 产账面价值为15,257.33 万元，净资产评估价值为29,949.18 万元，增值额为 14,691.85 万元，增值率为96.29%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估结果汇总表

评估基准日：2018 年 12 月 31 日 金额单位：人民币万元

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
流动资产	1	4,382.84	4,382.84	0.00	0.00
非流动资产	2	12,868.12	27,559.97	14,691.85	114.17
其中：长期股权投资	3	0.00	0.00	0.00
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	12,792.69	24,108.86	11,316.17	88.46
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
油气资产	7	0.00	0.00	0.00
无形资产	8	71.88	3,441.21	3,369.33	4,687.44
其中：土地使用权	9	71.88	3,441.21	3,369.33	4,687.44
其他非流动资产	10	3.55	9.90	6.35	178.87
资产总计	11	17,250.96	31,942.81	14,691.85	85.17
流动负债	12	1,993.63	1,993.63	0.00	0.00

项目		账面价值	评估价值	增减值	增值率%
		A	B	C=B-A	D=C/A× 100%
非流动负债	13	0.00	0.00	0.00
负债总计	14	1,993.63	1,993.63	0.00	0.00
净资产	15	15,257.33	29,949.18	14,691.85	96.29

③评估结论的选择

收益法评估后的股东全部权益价值为28,217.23 万元，资产基础法评估后的 股东全部权益价值为29,949.18 万元，两者相差1,731.95 万元，差异率为5.78%。 差异原因主要是两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取 得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。而收益法是从企业未来经营 活动所产生的净现金流角度反映企业价值。

被评估单位属于国家扶持的重资产类产业，前期投入较大，投资回收年限较 长，且受国家及当地政府的产业政策等因素的影响较大，这些影响因素具有较大 的不确定性；其次，由于被评估单位所发电量利用自然水流，受自然条件的影响 较大，未来年度发电量无法合理预测，故收益法的评估结果不能完全反映企业股 东全部权益的真实价值。经比较分析，资产基础法的评估结论能更合理地反映企 业的价值，故本次评估采用资产基础法评估结果作为本次评估的最终评估结论， 即：黑水冰川水电开发有限责任公司的股东全部权益价值评估结果为29,949.18 万元。

二、相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测 合理，符合资产实际经营情况

（一）评估方法合理

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。 市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定 其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内 及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

《资产评估执业准则——企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根 据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资

产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进 行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理由如下： 根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种 评估基本方法的适用条件分析，采用市场法的前提条件是存在一个活跃的公开市 场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例或可比上市公司。因 为水电上市公司装机容量、地理位置等因素差异较大，无法在公开市场找到合理 的可比上市公司及交易案例，因此本次评估不适宜采用市场法。本次评估选用的 评估方法为收益法和资产基础法。

（二）评估假设合理

• (一)一般假设

• 1.假设评估基准日后产权持有单位持续经营；

• 2.假设评估基准日后产权持有单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境

• 无重大变化；

• 3.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

• 化；

• 4.假设和产权持有单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费

• 用等评估基准日后不发生重大变化；

• 5.假设评估基准日后产权持有单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担

• 当其职务；

• 6.假设产权持有单位完全遵守所有相关的法律法规；

• 7.假设评估基准日后无不可抗力对产权持有单位造成重大不利影响。 (二)特殊假设

1.假设评估基准日后产权持有单位采用的会计政策和编写本资产评估报告 时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后产权持有单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经 营范围、方式与目前保持一致；

3.假设评估基准日后产权持有单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均 流出；

4.假设评估基准日后产权持有单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势； 5.本次评估假设评估基准日后产权持有单位以评估基准日的资产规模及经 营模式持续经营，不考虑扩大资产规模及重大技术改造对未来盈利预测的影响；

6.本次评估是建立在企业目前税收优惠持续取得前提下。根据《关于深入实 施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58 号)文的规定，对 设在西部地区以《西部地区鼓励类产业目录》中新增鼓励类产业项目为主营业务， 且其当年度主营业务收入占企业收入总额70%以上的企业，规定自2011 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，减按15%的税率征收企业所得税。产权持有单位符合 该政策的条款。又根据《政府工作报告—2019 年3 月5 日在第十三届全国人民 代表大会第二次会议上》，西部地区企业所得税优惠等政策到期后继续执行。故 本次评估假设产权持有单位及其子公司2020 年后仍可按15%的税率缴纳企业所 得税。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假 设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改 变而推导出不同评估结论的责任。

（三）评估参数预测合理

评估过程中各评估参数的选取均建立在所获取的各类信息资料的基础上，参 数选取主要依据国家相关法律法规、行业准则规范、委估对象所在地地方价格信 息、宏观、区域、行业经济信息、企业自身资产、财务、经营状况、未来发展规 划等，通过现场调查、市场调研、专家咨询、使用金融终端工具、委托方及相关 当事方提供、以及评估机构自身信息的积累等多重渠道，对获得的各种资料、数 据，按照资产评估准则要求进行充分性及可靠性的分析判断最终得出，符合资产 实际经营情况。

（四）是否履行必要的决策程序

2019 年7 月12 日，岷江水电召开第七届董事会第二十八次会议，审议通过 了《关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案》以及《关 于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以 及评估定价的公允性的议案》。上述议案尚需提交岷江水电股东大会审议。

上述置出资产评估报告已经国务院国资委备案，置出资产的最终交易价格为 经国务院国资委备案的评估结果。

综上，我们认为，本次交易拟置出资产采用了收益法及资产基础法方法进行 评估，并采用资产基础法评估结果作为评估结论，评估方法选择适当。评估假设 和评估参数皆是基于企业资产的现实状况或者现有资料所作出，符合评估准则或 者行业惯例，具备合理性，且符合资产实际经营情况。本次交易资产评估已经履 行了现阶段必要的决策程序。

（以下无正文）

（本页无正文，为《北京中企华资产评估有限责任公司关于四川岷江水利电 力股份有限公司拟重大资产置换所涉及该公司置出资产相关问题之专项核查意 见》之签署页）

经办资产评估师：

王兴磊 李明远

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北京中企华资产评估有限责任公司
年 月 日
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