STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Audit Report / Information 2018

Jul 12, 2019

关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产重 组前发生业绩“变脸” 或本次重组存在拟置出资

产

情形之专项核查意见

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信永中和会计师事务所 北京市东城区朝阳门北大街 联系电话 : +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, ShineWing No.8, Chaoyangmen Beidajie, Dongcheng District, Beijing , 传真 : +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.China facsimile: +86(010)6554 7190

《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸” 或本次重组 存在拟置出资产情形的相关问题与解答》专项核查意见

XYZH/2019BJA171535

中国证券监督管理委员会：

根据贵会发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟 置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“问题与解答”）的相关要求，信永中和会计 师事务所（特殊普通合伙）作为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“岷江水电公 司”或“公司”，）本次重大资产重组的审计机构，对贵会的问题与解答中的相关问题进行 了核查，相关事项说明如下：

“最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存 在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理 是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对 上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情 形等。”

一、执行的核查程序

（一）2016 年度至2018 年度年报审计情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）作为岷江水电公司2016年度至2018 年度审计机 构对岷江水电公司财务报表进行了审计，并分别出具了瑞华审字[2017]51060001 号、瑞 华审字[2018]51060006 号、瑞华审字[2019]51050003 号标准无保留意见的审计报告。

1

（二）核查程序

1、复核岷江水电公司2016 年度至2018 年度的重大交易及其会计处理，关注是否存 在虚假交易、虚构利润；关注营业收入、营业成本和期间费用的确认是否合理，是否存在 调节会计利润的情况，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。

2、复核岷江水电公司2016 年度至2018 年度的关联交易，查看公司关联交易是否经 过恰当的审批，查看公司的关联交易是否具有商业实质，关注是否存在关联方利益输送的 情况。

3、复核岷江水电公司2016 年度至2018 年度会计政策及会计估计变更以及会计差错 更正的情况，是否存在滥用会计政策、会计估计变更以及会计差错更正等进行“大清洗” 的情况。

4、复核岷江水电公司2016 年度至2018 年度的应收账款、其他应收款、固定资产计 提减值准备的情况，关注其依据是否充分。

二、核查情况

（一）最近三年会计利润变动及主要影响因素

单位：万元

项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业总收入	112,123.74	82,150.57	113,661.06
营业总成本	110,415.69	84,219.66	105,912.97
营业成本	93,988.31	71,044.60	92,114.47
税金及附加	1,221.89	673.50	742.07
销售费用	535.64	761.17	1,073.45
管理费用	7,674.98	6,475.01	6,438.16
财务费用	4,355.90	4,746.46	5,500.50
资产减值损失	2,638.97	518.91	44.32
加：其他收益	330.33	367.34
投资收益（损失以“－”号填列）	10,540.70	9,268.23	8,533.02
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10,442.28	8,882.11	8,363.98
资产处置收益（损失以“－”号填列）	5.64

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项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
营业利润	12,584.72	7,566.48	16,281.11
加：营业外收入	1,177.34	852.29	2,555.08
减：营业外支出	2,975.46	586.05	1,076.98
利润总额	10,786.60	7,832.72	17,759.21
减：所得税费用	616.19	8.75	1910.72
净利润（净亏损以“－”号填列）	10,170.41	7,823.97	15,848.49
持续经营净利润	10,170.41	7,823.97	15,848.49
少数股东损益	-114.73	-178.27	-560.93
归属于母公司所有者的净利润	10,285.13	8,002.24	16,409.42
综合收益总额	10,170.41	7,823.97	15,848.49
归属于母公司普通股东综合收益总额	10,285.13	8,002.24	16,409.42
归属于少数股东的综合收益总额	-114.73	-178.27	-560.93

1、营业收入

岷江水电公司2017 年营业收入较2016 年减少27.72%，2018 年营业收入较2017 年 增加36.49%，近三年营业收入波动较大的主要原因是：岷江水电公司是集发配售电于一 体的电力企业，拥有区域性独立配电网络。岷江水电公司电力来源，一是自有水电站和并 网小水电发电量通过自有电网销售给终端客户；二是通过联网线路从国网四川省电力公司 趸购电量。由于国家宏观产业政策调整，要求进行环保治理、节能减排等原因，从2016 年11 月开始，大部分大工业用户陆续停工进行设备技改维修，在2018 年第1 季度用电客 户陆续完成技改恢复生产，致使岷江水电公司2017 年销售电量减少，导致2017 年度的收 入较2016 年、2018 年出现较大波动。

2、营业成本

岷江水电公司岷江供电区通过自发电和外购电相结合的方式向用电客户进行输配 电，外购电量占比在80%以上。上述大工业用户陆续停工进行设备技改维修导致外购电量 成本同步出现较大的波动。

3、销售费用

2018 年销售费用较2017 年减少29.63%，主要原因是岷江水电公司对机构设置进行了 调整，精简营销人员，列入销售费用的人工成本同比减少。

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4、管理费用

2018 年管理费用较2017 年增加18.53%，主要原因是修理费及职工薪酬等同比增加。

经核查，岷江水电公司2016 年至2018 年间重大交易及其会计处理，未发现存在虚假 交易、虚构利润的情况，营业收入、营业成本和期间费用的相关会计处理符合企业会计准 则规定，不存在调节会计利润的情况。

（二）最近三年关联交易情况

岷江水电公司最近三年关联方交易情况如下：

1、采购商品/接受劳务

单位：万元

			单位：万元
关联交易内容	2018 年度	2017 年度	2016 年度
购电	58,013.70	35,487.50	56,660.88

2、销售商品/提供劳务

单位：万元

				单位：万元
关联方	关联交易内容	2018 年度	2017 年度	2016 年度
国网四川省电力公司	售电	8,563.22	10,842.24	10,990.08

3、关联方资金拆借

单位：万元

				单位：万元
关联方	拆借金额	起始日	到期日	说明
拆入：
中国电力财务有限公司华中分公司	5,000.00	2015-8-27	2018-8-27	信用借款，已归还
	5,000.00	2015-9-17	2018-8-27	信用借款，已归还
	5,000.00	2017-1-13	2020-1-13	信用借款
	10,000.00	2017-12-05	2018-09-05	信用借款，已归还

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4、利息收入/利息支出

单位：万元

						单位：万元
关联方	关联交 易类型	关联交 易内容	关联交易定价 原则及方式	2018 年度	2017 年度	2016 年度
中国电力财务 有限公司华中 分公司	利息 收入	存款	市场价	13.84	15.97	38.24
	利息 支出	贷款	市场价	807.91	1,616.12	1,630.44

5、关联方往来余额

单位：万元

					单位：万元	单位：万元
项目名称	2018-12-31 余额		2017-12-31 余额		2016-12-31 余额
	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款：
国网四川省电力公司	18.63		221.17		38.95	0.79
合计	18.63		221.17		38.95	0.79
预付账款：
国网四川省电力公司	0.71
合计	0.71

经核查，最近三年岷江水电公司除上述已披露的关联往来和交易，不存在其他关联交 易情况。最近三年已发生的关联交易额度均未超出董事会审批的关联交易额度范围，关联 方交易定价与市场价格相比不存在显失公允的情况，不存在关联方利益输送。

（三）最近三年会计政策变更、会计差错更正和会计估计变更情况 1、会计政策变更

岷江水电公司根据财政部于2016 年12 月3 日发布的《增值税会计处理规定》（财会 [2016]22 号）、2017 年5 月10 日发布的《企业会计准则第16 号——政府补助》（财会 [2017]15 号）、2017 年12 月29 日发的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通 知》（财会[2017]30 号）、2018 年6 月27 日发布的《关于修订印发2018 年度一般企业财 务报表格式的通知》（财会[2018]15 号）和2018 年9 月7 日发布的《关于2018 年度一般 企业财务报表格式有关问题的解读》的相关要求进行会计政策变更外，2016 年度至2018 年度不存在其他会计政策变更。

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2、会计估计变更

岷江水电公司根据第六届董事会第二十七次会议决议，为了使固定资产折旧年限与其 实际使用寿命更加接近，适应公司业务发展和内部资产管理的需要，自 2016 年 7 月 1 日起 对固定资产折旧年限进行了变更，本次会计估计变更使 2016 年固定资产累计折旧增加 1,581.01 万元，营业成本、管理费用等增加 1,581.01 万元。

经核查，岷江水电公司除上述会计政策变更、会计估计变更外，最近三年未发生其他 会计政策、会计估计变更及重要的前期差错更正。会计政策变更系执行财政部相关规定。 执行了对岷江水电公司变更后的会计估计重新测算程序，相关影响金额计算准确，会计处 理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计等对上市公司 进行“大洗澡”的情形。

（四）最近三年应收账款、存货、商誉及其他资产计提减值准备的情况

岷江水电公司最近三年资产减值损失情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2018 年度	2017 年度	2016 年度
坏账损失	-229.79	-133.65	44.32
固定资产减值损失	2,868.76	652.57
合计	2,638.97	518.92	44.32

2018 年度固定资产减值损失金额较大的主要原因如下：

岷江水电公司原全资子公司理县九加一水电开发有限责任公司（以下简称“理县九加 一公司”，已于2018 年12 月注销，并设立分公司。）2018 年出现经营亏损，2018 年11 月 岷江水电公司对理县九加一公司所属电站资产进行了减值测试，同时聘请了具备证券从业 资格的深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司对所属资产组可回收价值进行了评 估，并出具了鹏信资估报字[2018]第CSC037 号以资产减值测试为目的的资产评估报告， 电站固定资产组经评估的可回收价值为6,968.95 万元，根据资产净值大于可回收金额的 部分计提固定资产减值金额为2,868.76 万元。

经核查，岷江水电公司2016 年度至2018 年度的应收账款、其他应收款、固定资产计 提减值准备的情况，了解并测试岷江水电公司与固定资产减值相关的内部控制的设计和运 行，评价管理层运用的资产减值方法，未发现岷江水电公司与资产减值相关会计处理不符 合企业会计准则规定，不存在通过不当计提减值准备调节利润的情况。

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三、核查结论 经执行上述核查程序，我们认为，岷江水电公司最近三年业绩真实，会计处理合规，

不存在虚假交易、虚构利润，不存在关联方利益输送，不存在调节会计利润以符合或规避

监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则的规定，不存在滥用会计政策、会计差

错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国 北京 二○一九年六月二十七日

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