STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — Audit Report / Information 2019

Feb 14, 2019

中国国际金融股份有限公司

关于

四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见

独立财务顾问

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二〇一九年二月

目 录

重大事项提示 ........................................................................................................................... 3 释义 ........................................................................................................................................... 4 声明和承诺 ............................................................................................................................... 7 第一节 独立财务顾问核查意见 ............................................................................................. 9 一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26 号准则》要求之核查意见................................................................................................. 9 二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见..................................................... 9 三、关于交易合同之核查意见....................................................................................... 10 四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条对相关事项作 出明确判断及有关决议记录之核查意见....................................................................... 11 五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见................................... 13 六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之核查意见 ........................................................................................................................................... 13 七、关于本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关于规范上市 公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之核查意见....................... 13 八、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市，是否构 成关联交易之核查意见................................................................................................... 14 第二节 独立财务顾问结论性意见 ....................................................................................... 16 第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见 ....................................................................... 17 一、中金公司内核程序简介........................................................................................... 17 二、中金公司内核意见................................................................................................... 18

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重大事项提示

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、除特别注明外，《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中所使用的相关财务数据未经审计、评估。与 本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，本次交易标的资产的最终交易价格将以具有 证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报 告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。标的资产经审计的财务数据、经备案 的资产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中予以 披露。上市公司董事会及全体董事保证《重组预案》所引用的相关数据的真实性和合理 性。

二、本次交易相关事项已经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，尚需 取得下述审批或者核准后才可以实施，包括但不限于：

• 1、国务院国资委对本次交易标的评估报告予以审核备案；

• 2、本次交易的相关资产审计、评估等工作完成后，上市公司再次召开董事会审议

• 通过本次交易方案；

• 3、上市公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案；

• 4、国务院国资委批准本次交易方案；

• 5、上市公司股东大会审议通过本次交易方案并批准信产集团免于以要约方式增持

• 上市公司股份；

• 6、中国证监会核准本次交易方案；

• 7、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的有关风 险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容， 注意投资风险。

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释 义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

本核查意见	指	《中国国际金融股份有限公司关于四川岷江水利电力 股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易预案之独立财务顾问核查意见》
《重组预案》	指	《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》
《重组报告书》	指	《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
公司、上市公司、岷江水 电	指	四川岷江水利电力股份有限公司，其股票在上交所上 市，股票代码：600131
国家电网、国家电网公司	指	国家电网有限公司
国网四川公司	指	国网四川省电力公司，为上市公司控股股东
信产集团	指	国网信息通信产业集团有限公司
加拿大威尔斯	指	加拿大威尔斯科技有限公司
龙电集团	指	龙电集团有限公司
西藏龙坤	指	西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）
中电飞华	指	北京中电飞华通信股份有限公司
继远软件	指	安徽继远软件有限公司
中电普华	指	北京中电普华信息技术有限公司
中电启明星	指	四川中电启明星信息技术有限公司
福堂水电	指	四川福堂水电有限公司
阳光电力	指	四川西部阳光电力开发有限公司
天威硅业	指	天威四川硅业有限责任公司
杨家湾水电	指	金川杨家湾水电力有限公司
本次重组、本次重大资产 重组、本次交易	指	岷江水电重大资产置换及发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易的交易行为

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重大资产置换	指	上市公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作 为置出资产，与信产集团持有的中电飞华67.31%股份、 继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星 75%股权的等值部分进行置换的交易行为
发行股份购买资产	指	上市公司以发行股份的方式向信产集团购买重大资产 置换的差额部分，向加拿大威尔斯购买其持有的中电启 明星25%股权，向龙电集团和西藏龙坤购买其分别持有 的中电飞华5%股份和27.69%股份的交易行为
募集配套资金	指	上市公司拟向不超过10 名投资者非公开发行股票募集 配套资金的交易行为
交易对方	指	包括重大资产置换的交易对方、发行股份购买资产的交 易对方以及募集配套资金的交易对方，其中：重大资产 置换的交易对方为信产集团；发行股份购买资产的交易 对方为信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤； 募集配套资金的交易对方为不超过10名特定投资者
交易标的、标的资产	指	全部置出资产和拟购买资产
保留资产	指	上市公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9%股权、 拟处置整合的企业、相关债权债务及部分货币资金
置出资产	指	上市公司除保留资产外的全部资产、负债及业务
拟购买资产	指	信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100% 股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权；加 拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权；龙电集团和西 藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
独立财务顾问、本独立财 务顾问、中金公司	指	中国国际金融股份有限公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法（2016年修订）》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》
《26号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018年修订）

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《重组若干问题的规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 （证监会公告[2016]9号）
《财务顾问管理办法》	指	《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
元、万元、亿元、元/股	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元、人民币元/股

除特别说明外，本核查意见中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值 之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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声明和承诺

中金公司接受岷江水电的委托，担任本次交易的独立财务顾问，就《重组预案》出 具核查意见。本核查意见是根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问 题的规定》、《财务顾问管理办法》等有关法律、法规的要求，按照行业公认的业务标准、 道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，经过尽职调查及对《重组预案》等文件的 审慎核查后出具。

本独立财务顾问声明如下：

1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易涉及的交易各方提供。交易各方已 承诺所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关协议 和声明或承诺的基础上出具的。

3、本独立财务顾问与本次交易涉及的交易各方无其他利益关系，就本次交易发表 的有关意见是完全独立的。

4、本核查意见仅作为《重组预案》附件用途，未经本独立财务顾问书面同意，本 核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。

5、本核查意见不构成对岷江水电的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意 见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

6、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载 的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。

7、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次交 易事项披露的相关公告。

本独立财务顾问承诺如下：

1、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业

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意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；

• 2、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分

• 核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

• 3、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次

• 交易方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 4、本独立财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交本独立财务顾问内核机

• 构审查，内核机构同意出具本核查意见；

• 5、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任本次交易独立财务顾问期间，已采

• 取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈行为。

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第一节 独立财务顾问核查意见

一、关于《重组预案》是否符合《重组管理办法》、《重组若干问题 的规定》及《 26 号准则》要求之核查意见

上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未 完成。上市公司按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》及《26 号准则》等相 关规定编制了《重组预案》，并经上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过。

经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上 市公司基本情况、交易对方基本情况、置出资产基本情况、拟购买资产基本情况、标的 资产评估情况、本次发行股份情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要 事项、独立董事及中介机构关于本次交易的意见、声明与承诺等内容，基于现有的工作 进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“相关资产经审计的财务数据、经备案的资 产评估结果、标的资产最终交易价格等数据将在《重组报告书》中予以披露，可能与本 预案披露的情况存在一定差异，提请投资者注意。”进行了特别提示。

经核查，本独立财务顾问认为：岷江水电董事会编制的《重组预案》符合《26 号 准则》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》、《重组若干问题 的规定》的相关规定。

二、关于交易对方出具书面承诺和声明之核查意见

根据《重组若干问题的规定》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证 其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议 同时公告。”

交易对方信产集团、加拿大威尔斯、龙电集团以及西藏龙坤均已出具承诺：

“1、本公司/本企业已提供了重大资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、

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完整、有效的文件、材料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处； 所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料 上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权； 所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

2、根据重大资产重组的进程，本公司/本企业将依照相关法律、法规、规章、中国 证监会和证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和 文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。本公司/本企业承诺并保证重大资产重 组所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任，给上市公司或者投资者造成 损失的，将依法承担赔偿责任。

3、如重大资产重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上 市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请 和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定； 未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公 司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登 记结算公司报送本公司/本企业的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算 公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本企业承诺锁定 股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

经核查，本独立财务顾问认为：交易对方已根据《重组若干问题的规定》第一条的 要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。

三、关于交易合同之核查意见

2019 年 2 月 14 日，上市公司与信产集团签署了附条件生效的《资产置换及发行股 份购买资产框架协议》，上市公司与加拿大威尔斯、龙电集团、西藏龙坤分别签署了附 条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。上述协议的主要条款包括本次交易概述， 标的资产及其交易价格、定价依据，本次发行，交割，与标的资产相关的债权债务及人

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员安排，过渡期安排和损益归属，诉讼、仲裁、行政处罚事项及其他或有负债，协议的 生效条件，声明、保证及承诺，保密及信息披露，税项和费用，不可抗力，违约责任， 法律适用和争议解决，未尽事宜，协议的完整性，协议的变更、解除和终止等。

上述协议于以下条件全部成就之日起生效：

• 1、上市公司董事会及股东大会批准本次交易及上述协议；

• 2、交易对方内部有权决策机关批准本次交易及上述协议；

• 3、国务院国资委批准本次交易方案并对本次交易标的评估报告予以审核备案；

• 4、上市公司股东大会批准信产集团免于以要约方式增持上市公司股份；

• 5、本次交易方案取得中国证监会核准；

• 6、法律法规及监管部门所要求的其他必要的事前审批、核准或同意。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已与交易对方就本次交易签订了附条件生 效的交易合同；交易合同生效条件符合《重组若干问题的规定》第二条的要求，主要条 款齐备，未附带除生效条件之外的对本次交易进展构成实质性影响的其他保留条款、补 充协议和前置条件。

四、关于上市公司董事会是否已按照《重组若干问题的规定》第四条 对相关事项作出明确判断及有关决议记录之核查意见

2019 年 2 月 14 日，上市公司第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于本次 交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》，该议 案对本次交易是否符合《重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎明确判断，并记载 于董事会决议记录之中。董事会认为本次交易符合《重组若干问题的规定》第四条的相 关规定，主要内容如下：

“1、本次交易上市公司拟购买资产为：国网信息通信产业集团有限公司持有的北京 中电飞华通信股份有限公司 67.31%股份、安徽继远软件有限公司 100%股权、北京中电 普华信息技术有限公司 100%股权、四川中电启明星信息技术有限公司 75%股权，加拿

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大威尔斯科技有限公司持有的四川中电启明星信息技术有限公司 25%股权，龙电集团有 限公司和西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）分别持有的北京中电飞华通信股份有 限公司 5%股份和 27.69%股份。不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工 等有关报批事项。

本次交易置出资产涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报 批事项，以及该等报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，将 在《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）中详细披露。

对于本次交易行为涉及的有关报批事项可能无法获得批准的风险已在《四川岷江水 利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预 案》（以下简称“《重组预案》”）中做出特别提示。

2、截至公司第七届董事会第二十四次会议决议公告日，中电飞华通信股份有限公 司 67.31%股份、四川中电启明星信息技术有限公司 75%股权由交易对方国网信息通信 产业集团有限公司的全资子公司持有。国网信息通信产业集团有限公司拟通过无偿划转 方式从其全资子公司处受让前述股权，并已完成相关审批程序并签署转让协议。此外， 国网信息通信产业集团有限公司已出具承诺函，承诺在《重组报告书》披露前将上述拟 购买资产无偿划转至国网信息通信产业集团有限公司名下并完成相关变更登记手续。

除上述事项外，交易对方已经合法拥有本次交易拟购买资产的完整权利，不存在限 制或者禁止转让的情形，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、 生产、销售和知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司 突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞 争。”

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会已按照《重组若干问题的规定》第 四条的要求对相关事项作出明确判断，并记载于董事会决议记录中。

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五、关于充分披露重大不确定性因素和风险事项之核查意见

根据《26 号准则》的相关规定，上市公司在《重组预案》的“重大风险提示”及“第 九章风险因素”部分已对本次交易相关风险等作出充分阐述和披露。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》已充分披露本 次交易存在的重大不确定性因素和风险事项。

六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏 之核查意见

上市公司已经按照《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》等法 律、法规和规范性文件编制了《重组预案》。上市公司第七届董事会第二十四次会议已 审议通过了《重组预案》。上市公司及全体董事保证《重组预案》内容真实、准确、完 整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》中不存在虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、关于本次《重组预案》披露前上市公司股票价格波动是否达到《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之 核查意见

因筹划重大资产重组事项，岷江水电向上交所申请自 2019 年 1 月 25 日开市起停牌。 根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号） 第五条的相关规定，岷江水电股票价格、上证综指（代码：000001.SH）以及申万电力 指数（代码：801161.SI）在本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间涨跌幅情况 如下：

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项目	2018 年12 月25 日（收盘）	2019 年1 月24 日（收盘）	涨跌幅
岷江水电股价（元/股）	6.26	6.19	-1.12%
上证综指	2,504.82	2,591.69	3.47%
申万电力指数	2,203.71	2,269.53	2.99%

本次重大资产重组信息公布前 20 个交易日期间，岷江水电股票价格累计跌幅为 1.12%。剔除大盘因素（上证综指）影响，岷江水电股票价格在该区间内的累积跌幅为 4.59%，未达到 20%的标准。剔除同行业板块因素（申万电力指数）影响，岷江水电股 票价格在该区间内的累积跌幅为 4.10%，未达到 20%标准。

经核查，本独立财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，岷江水电股 价在公司股票连续停牌前 20 个交易日内累计涨跌幅未超过 20%，未达到《关于规范上 市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准， 无异常波动情况。

八、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组

上市，是否构成关联交易之核查意见

本次交易前，国网四川公司持有上市公司 120,592,061 股股份，占上市公司总股本 的 23.92%，为上市公司的控股股东，国家电网持有国网四川公司 100%股权，国务院国 资委持有国家电网 100%股权，上市公司的实际控制人为国务院国资委。最近 60 个月内， 公司控制权未发生变化。

本次交易中，公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团及其他交易对方发行 股份购买资产，并向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。 本次交易完成后，上市公司控股股东将变更为信产集团，由于信产集团为国家电网全资 子公司，故上市公司实际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定， 本次交易不构成重组上市。

上市公司与信产集团均为国家电网控制的企业，根据《重组管理办法》、《上市规 则》的相关规定，信产集团为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

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经核查，本独立财务顾问认为：本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的 重组上市，本次交易构成关联交易。

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第二节 独立财务顾问结论性意见

本次交易相关审计、评估工作尚未完成，标的资产作价尚未最终确定，根据对截至 目前交易各方提供的资料及相关承诺、声明的核查，本独立财务顾问按照《公司法》、 《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的规定》、《26 号准则》和《财务顾问管 理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认 为：

1、本次重组方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干问题的 规定》等法律、法规及规范性文件的规定。

2、《重组预案》及其他信息披露文件的编制符合中国证监会及上交所的相关规定， 所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、本次交易有利于改善上市公司财务状况、提升上市公司盈利能力、增强上市公 司持续经营能力。

4、鉴于岷江水电将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会审议本次重大资 产重组方案，届时本独立财务顾问将根据《重组管理办法》及相关业务准则，对本次重 大资产重组方案出具独立财务顾问报告。

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第三节 独立财务顾问内核程序和内核意见

一、中金公司内核程序简介

根据《财务顾问管理办法》、中国证监会的相关要求以及中金公司的质控和内核制 度，中金公司自项目立项后、在不晚于首次公告或首次向证券监管机构提交相关文件或 首次对外出具专业意见前，由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小 组对项目风险实施过程管理和控制；内核部负责组建内核工作小组，与内核委员会共同 负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履 行以公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

中金公司内核程序如下：

1 、立项审核

项目组在向投资银行部业务发展委员会申请项目立项时，项目执行与质量控制委员 会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部就立项申请从项目关键风 险控制角度提供意见。

2 、尽职调查阶段的审核

需向证券监管机构报送材料的项目，项目首次向证券监管机构申报前至少一个月， 若立项至申报不足一个月则在立项后 5 日内，项目组应向质控小组和内核工作小组提交 截至当时的尽职调查工作情况、重点关注问题及解决情况说明，并就项目尽职调查计划 和方案与质控小组和内核工作小组进行讨论，确定尽职调查工作计划和方案。

3 、申报阶段的审核

上市公司重大资产重组类项目，在首次将重组预案等文件正式提交董事会审议前， 项目组需将重组预案等文件提交质控小组和内核工作小组，经内核委员会会议（以下简 称“内核会议”）审议通过后，方可提交上市公司董事会审议；在首次将《重组报告书》 正式提交董事会审议前，项目组需将《重组报告书》等相关文件提交质控小组和内核工 作小组，质控小组审核无意见后视情况安排现场核查，组织召开初审会，对项目进行问 核并验收底稿，经内核会议审议通过后，方可提交上市公司董事会审议。正式申报文件

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• 时，如无重大内核会议会后事项，可不再召开内核会议。

4 、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次反馈意见 答复及向证券监管机构提交的文件提交质控小组和内核工作小组，质控小组审核通过， 并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

5 、实施阶段的审核

项目获得核准批文后，实施期间所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送 的文件，项目组应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过， 并获得内核工作小组确认后，方可对外报送。

6 、持续督导阶段的审核

持续督导期间，所有由独立财务顾问出具的需向证券监管机构报送的文件，项目组 应提前将相关材料提交质控小组和内核工作小组，经质控小组审核通过，并获得内核工 作小组确认后，方可对外报送。

二、中金公司内核意见

中金公司对本次交易的内核意见如下：

岷江水电符合重大资产重组的基本条件，同意就《重组预案》出具独立财务顾问核 查意见。

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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于<四川岷江水利电力股份有限公司 重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>之独立财务顾问核 查意见》之签署页）

法定代表人或授权代表：__ 黄朝晖 投资银行部门负责人：__ 王 晟 内核负责人：__ 杜祎清 独立财务顾问主办人： 李天万 周梦宇 孟 娇 邹栊文 独立财务顾问协办人：

谭 畔 钱 程

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中国国际金融股份有限公司
年 月 日
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