STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — AGM Information 2021

Dec 21, 2021

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国网信息通信股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2021 年12 月

2021 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

1.会议安排 ............................................. - 2 -

2.审议关于增加2021 年度日常关联交易额度的议案 .......... - 4 -

• 3.审议关于变更部分募集资金投资项目的议案 ............... - 6 -

4.审议关于修订《公司章程》部分条款的议案 .............. - 11 -

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

国网信息通信股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会会议安排

一、会议时间：2021年12月29日上午10:00

二、会议地点：四川省成都市下沙河铺42 号望江宾馆

• 三、会议召集人：国网信息通信股份有限公司董事会

• 四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• （一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

• （二）网络投票时间：2021 年12 月29 日

（三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的具体投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25， 9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东 大会召开当日的9:15-15:00。

五、参会人员：

• （一）2021年12月23日下午15:00上海证券交易所交易结束后，

在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体 股东或其委托代理人；

• （二）公司董事、监事和高级管理人员；

• （三）公司聘请的见证律师。

六、会议主持人：公司董事长

七、会议议程：

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

序号	会议内容
（一）	会议主持人宣布会议开始
（二）	律师介绍有资格出席会议的人员情况
（三）	逐项汇报如下事项
1	审议关于增加2021年度日常关联交易额度的议案
2	审议关于变更部分募集资金投资项目的议案
3	审议关于修订《公司章程》部分条款的议案
（四）	股东发言
（五）	推选计票人、监票人
（六）	对上述议案进行表决
（七）	宣布表决结果
（八）	见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（九）	宣读股东大会决议
（十）	宣布大会闭幕

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议案一：

审议关于增加2021 年度日常关联交易额度的议案

尊敬的各位股东：

根据公司经营和业务发展需要，经对公司2021 年度已发生及预 发生的关联交易额度重新进行核查预计，公司拟增加2021 年度日常 关联交易额度11 亿元，具体情况如下：

一、增加日常关联交易额度情况

单位：亿元

关联交易 类别	按产品或劳 务等进一步 划分	关联人	2021 年度 已批准的 预计合同 总金额	本次申 请额	2021 年度 预计合同 总金额	2021 年 1-9 月实 际合同额
销售商品 及劳务	产品及服务	国家电网有限公 司及所属企业	71.00	5.00	76.00	34.60
采购商品 及劳务	产品及服务	国家电网有限公 司及所属企业	5.50	6.00	11.50	5.65

二、关联交易的定价政策和定价依据

公司及所属子公司严格按照市场化及公允原则，进行上述日常关 联交易，其中销售商品及劳务、采购商品及劳务类合同主要通过公开 招标等方式取得，招标合同的定价政策和定价依据按中标条件确定， 非招标合同的定价政策和定价依据由双方参照市场价协议确定。

三、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易定价公允，有利于公司及所属子公司正常经营活动 的开展，不会因此损害公司所有股东的利益。该等关联交易符合上市 公司治理规范要求，不构成对上市公司独立性的影响，公司主营业务

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不会因此而对关联方形成依赖或被控制。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条规定，关联 股东国网信息通信产业集团有限公司、国网四川省电力公司应回避此 议案的表决。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十 二次会议审议通过，相关公告已于2021 年10 月28 日披露于《中国 证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所 网站www.sse.com.cn。

现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请 股东大会对此议案进行审议。

国网信息通信股份有限公司董事会

2021 年12 月29 日

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

议案二：

审议关于变更部分募集资金投资项目的议案

尊敬的各位股东：

在双碳目标提出以及构建以新能源为主体的新型电力系统建设 背景下，为满足公司经营发展需要，有效提高募集资金使用效率， 稳步推进募集资金投资项目开展，保证全体股东与公司利益的最大 化，经公司审慎研究，拟对原“云网算力基础设施建设项目”的募 集资金投向进行变更。现将有关情况汇报如下：

一、变更募集资金投资项目的概述

本次公司拟将原“云网算力基础设施建设项目”变更为“新型 电力系统-高效能数据传输平台建设项目”。项目实施主体未发生变 化，仍为北京中电飞华通信有限公司（简称“中电飞华”）。项目建 设地主要有北京、河北、天津、上海等15 个省市，项目建成后主要 提供基于新型电力系统的高效能数据传输服务，以满足电力数字化 建设新需求。变更前，云网算力基础设施建设项目总投资48,971.17 万元，拟使用募集资金14,300.04 万元，该项目尚未使用募集资金 投资建设。变更后，新型电力系统-高效能数据传输平台建设项目总 投资18,879.30 万元，拟使用募集资金未发生变化，仍为14,300.04 万元。

募集资金项目分配情况一览表

（单位：万元）

变更前 变更后

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项目名称	实施 单位	项目 总投资额	募集资金 拟投入额	项目名称	实施 单位	项目 总投资额	募集资金 拟投入额
云网算力基 础设施建设 项目	中电 飞华	48,971.17	14,300.04	新型电力系统 -高效能数据 传输平台建设 项目	中电 飞华	18,879.30	14,300.04
总计		48,971.17	14,300.04	总计		18,879.30	14,300.04

二、变更募集资金投资项目的具体原因

在双碳目标提出以及构建以新能源为主体的新型电力系统建设 的新形势下，各地政府对于能源消费总量及强度实行“双控”制度， 北京、上海等城市能耗控制政策逐步趋严，对数据中心项目能耗指标 审核及批复周期拉长，原募投项目面临投运时间延后的实际问题。

在新型电力系统构建趋势影响下，电网形态尤其是电力生产结构 和消费结构均将发生变化，这也将极大地改变电力数据交互的形态， 围绕电力生产、配变、调度、储能等方面的数据交互需求将不断增长， 建设一个满足未来高增长需求的高效能数据传输平台愈发重要及紧 迫。

为提高募集资金使用效率，保障募集资金切实发挥扩产增效作 用，公司计划对原项目进行变更，即利用募集资金开展新型电力系统 -高效能数据传输平台项目。经评估，新项目在经济性、技术性等方 面均优于原项目，且新项目作为原项目或类似项目所必备的高效能数 据传输支撑，具备更广阔的市场空间和更迅速响应市场、更快速投运 建设、更好实现经济效益的实际条件。

三、变更项目的具体内容

（一）项目基本情况和投资计划

本项目拟在北京、河北、天津、上海等15 个省市建成具备高效

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能数据传输能力的数据平台，实现基于新型电力系统下的跨域能源数 据交互需求，为新能源消纳与电网柔性互动提供高效数据交互能力。 该项目总投资18,879.30 万元，拟使用募集资金14,300.04 万元。

（二）项目经济效益分析

该项目计划2022 年12 月投运，运营期间预计年均收入为38,200 万元，年均净利润约为5,300 万元，内部收益率为24.02%，投资回 收期为5.58 年,具有较好的盈利能力和抵御市场风险的能力。

（三）可行性分析

1.项目建设符合国家发展战略发展方向

随着国家“双碳”以及“以新能源为主的新型电力系统”等目标 的提出，我国电力能源结构将发生显著变化，以新能源为主体的分布 式电源、智能微网、可灵活调整需求的用电负荷将加速各产业数字化 转型的发展，在线互联、实时交互、智慧调控等新业态将逐步出现， 对高效数据传输的需求将持续提升，各行业都面临大量的数字化基础 设施建设需求，公司适时提出建设新型电力系统-高效能数据传输平 台项目，既响应国家“双碳”政策，也是面向新型电力系统总体布局 的具体举措。

2.项目建设是推动公司经济创收的有利支撑

在“双碳”及新型电力系统的催动下，电力系统呈现出高比例新 能源接入和高比例电力电子装备接入的“双高”特征。这将产生大量 数据交互需求，且对数据交互实时性、安全性和集中性提出了更高的 要求。公司规划布局新型电力系统-高效能数据传输平台项目，能够 有效满足新形势下电力及能源行业对数据传输集中性、实时性及广覆 盖的要求，在发电侧、电网侧等相关市场具备良好的业务前景，项目

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的建设对提高公司现有及长远的市场占有率，推动经济效益实现新的 增长大有助益。

3.中电飞华具有丰富的业务基础及同类项目经验

中电飞华多年来一直从事电力通信网络建设、运维及运营业务， 参与了多个项目调研、设计、采购及招投标的全过程，具备丰富的通 信网络工程项目建设经验，同时，中电飞华在电力通信领域具备良好 的业务资质以及丰富的人才储备和技术积累，可为项目建设提供有效 保障。

四、新项目的风险提示

（一）市场风险

国家“双碳”及构建新型电力系统等政策的提出为新项目建设带 来利好的同时也将带来市场竞争压力，此外客户市场需求的变化，均 将引发市场价格降低或订单数量减少，导致项目投资收益无法达到预 期水平，该项目面临一定的市场风险。公司基于电力背景优势，在市 场方面已提前开展战略规划布局及储备工作，在一定程度上抢占了电 力市场先机，公司将加快推进募投项目的实施进度，把握市场机遇， 降低市场风险。

（二）管理风险

该项目在组织和实施的过程中，可能由于设计、采购、施工各环 节流程紧密度不够及其他潜在因素，导致项目延迟，影响项目时效。 公司将严格按照监管要求及各项规章制度要求组织实施，建立完善的 合同管理机制，加强项目的过程监督与管理，保证项目各环节高效执 行，同时建立项目风险防范信息报备机制，及时发现项目执行过程中 的潜在风险并整改优化，提升管理效率，降低管理风险。

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（三）其他风险

公司开展新项目，可能面临自然灾害等不可抗力因素，或者其他 不可预见因素，从而带来项目的不确定性风险，导致该项目取消，影 响公司募投项目的整体进展。如遇此情形，公司也将积极应对，并履 行相关信息披露义务。

五、募投项目变更对公司经营的影响

本次募投项目变更，是公司根据政策环境及实际经营发展需要所 作出的审慎决定。变更后的项目符合国家政策导向及公司发展战略、 业务规划布局。

综合比较，募投项目变更后内部收益率为24.02%，较原募投项 目增加近1 个百分点，有利于提升公司的营业收入水平和盈利能力， 有效促进公司主营业务发展，不会对公司的正常经营产生不利影响， 不存在损害公司及全体股东利益的情形。

公司将严格遵守相关法律法规和规范性文件的规定，加强募集资 金管理及监督，确保募集资金使用合法、有效。

本议案已经公司第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十 二次会议审议通过，相关公告已于2021 年10 月28 日披露于《中国 证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》和上海证券交易所 网站www.sse.com.cn。

现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请 股东大会对此议案进行审议。

国网信息通信股份有限公司董事会

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议案三：

审议关于修订《公司章程》部分条款的议案

尊敬的各位股东：

为深入贯彻落实资本市场监管机构及国有资产监管部门的相关工 作要求，提升公司治理能力，健全具有中国特色的国有控股上市公司治 理机制。一是拟结合监管实践需要，按照《证券法》《关于加强社会公 众股股东权益保护的若干规定》等上位法及相关规则的规定，对《公司 章程》的相关内容进行优化调整；二是为加快完善中国特色现代企业制 度，明确党委把方向、管大局、促落实的领导作用，强化以董事会授权 为核心的国有控股企业治理规范，对公司党委相关内容进行完善。

此外，依据公司实际情况对股东大会召开的地点要求进行调整。本 次对《公司章程》的修订除因增加或减少了部分条款，条款序号进行了 相应调整外，其他条款内容保持不变。

本议案已经公司第八届董事会第十七次会议审议通过，相关公告已 于2021 年12 月14 日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 《证券时报》和上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》相关规定，提请股 东大会对此议案进行审议。

附件：1.《公司章程》修订情况对比表

2.《公司章程》（2021 年修订）（具体内容详见上海证券交 易所网站）

国网信息通信股份有限公司董事会 2021 年12 月29 日

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附件：

《公司章程》修订情况对比表

原条款	新条款	修改原因
第十三条 公司根据《中国 共产党章程》的规定，设立中 国共产党的组织，公司党委发 挥领导核心和政治核心作用， 把方向、管大局、保落实，公 司建立党的工作机构，配备足 够数量的党务工作人员，保障 党组织的工作经费。	第十三条 公司根据《中国共产党章 程》的规定，设立中国共产党的组织。	简化该条款内 容，公司党委 的具体规定在 《章程》第六 章中进行详细 规定。
第三十四条 公司董事、监 事、总经理及其他高级管理人 员、持有本公司股份5%以上的 股东，将其持有的本公司股票 在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入……	第三十四条 公司董事、监事、总经 理及其他高级管理人员、持有本公司股 份5%以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出 后6 个月内又买入…… 前款所称董事、监事、高级管理人 员、自然人股东持有的股票或者其他具 有股权性质的证券，包括其配偶、父母、 子女持有的及利用他人账户持有的股票 或者其他具有股权性质的证券。 ……	根据《证券法》 第四十四条第 二款的规定， 明确适用短线 交易条款的人 员范围。
第五十条 公司召开股东 大会的地点为：公司住所地或 四川省成都市。 ……	第五十条 公司召开股东大会的地 点为：公司住所地或股东大会通知中指 定的地点。 ……	根据实际情 况，调整对股 东大会会议地 点的规定。
第八十五条 股东（包括股 东代理人）以其所代表的有表 决权的股份数额行使表决权，	第八十五条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权。	一是根据《证 券法》第六十 三条之规定，

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原条款	新条款	修改原因
每一股份享有一票表决权。 …… 董事会、独立董事和符合 相关条件的股东可以征集股东 投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票 权。公司不得对征集投票权提 出最低持股比例限制。	…… 股东买入股份涉及违反《证券法》 第六十三条第一款、第二款规定的，该 超过规定比例部分的股份在买入后三十 六个月内不得行使表决权，且不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一 以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东 投票权。征集股东投票权应当向被征集 人充分披露具体投票意向等信息。禁止 以有偿或者变相有偿的方式征集股东投 票权。公司不得对征集投票权提出最低 持股比例限制。	新增关于有表 决权股份的规 定；二是根据 《关于加强社 会公众股股东 权益保护的若 干规定》及《证 券法》第九十 条的规定，明 确可以征集投 票权的条件。
第六章 公司党委 第一百三十四条 公司设 立党委。党委设书记1 名，党 委书记、副书记、委员会的职 数按上级党组织批复设置，并 按照《中国共产党章程》等有 关规定选举或任命产生。董事 长、党委书记由一人担任。 ……	第六章 公司党委 第一百三十四条 根据《中国共产党 章程》规定，经上级党组织批准，设立 公司党委。同时，根据有关规定，设立 党的纪律检查委员会。 第一百三十五条 公司党委由党员 大会或者党员代表大会选举产生。任期 届满应当按期进行换届选举。党的纪律 检查委员会每届任期和党委相同。 第一百三十六条 公司党委按照有 利于加强党的工作和精干高效协调原 则，根据实际需要设立办公室、组织部、 宣传部等工作机构，有关机构可以与职 能相近的管理部门合署办公。 结合公司实际情况，配备一定比例 专兼职党务工作人员，工作经费纳入公	根据《中国共 产党国有企业 基层组织工作 条例》 （试行）， 为进一步贯彻 落实关于中央 企业在完善公 司治理中加强 党的领导的意 见要求，明确 公司党委发挥 把方向、管大 局、促落实的 领导作用，谋 全局、议大事、 抓重点，强化

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原条款	新条款	修改原因
	司预算，从公司管理费用列支，确保党 组织有工作条件、有办事经费。 第一百三十七条 公司党委发挥领 导作用，把方向、管大局、促落实，依 照规定讨论和决定公司重大事项。主要 职责是： （一）加强公司党的政治建设，坚 持和落实中国特色社会主义根本制度、 基本制度、重要制度，教育引导全体党 员始终在政治立场、政治方向、政治原 则、政治道路上同以习近平同志为核心 的党中央保持高度一致； …… 第一百三十八条 重大经营管理事 项须经党委前置研究讨论后，再由董事 会或者经营层按照职权和规定程序作出 决定。 党委应当结合公司实际，制定研究 讨论的事项清单，厘清党委与公司董事 会、监事会、经理层等其他治理主体的 权责。 第一百三十九条 坚持和完善“双向 进入，交叉任职”领导体制，符合条件 的党委班子成员可以通过法定程序进入 董事会、经理层，董事会、经理层成员 中符合条件的党员可以依照有关规定和 程序进入党委。 党委书记、董事长一般由一人担任， 党员总经理担任党委副书记。	以董事会授权 为核心的国有 控股企业治理 规范，对本章 节内容进行修 订。
第一百三十九条 在公司 控股股东单位担任除董事、监	第一百四十三条在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职	根据《关于上 市公司总经理

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原条款	新条款	修改原因
事以外其他行政职务的人员， 不得担任公司的高级管理人 员。	务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员必须在公司领 薪，不得由控股股东代发薪水。	及高层管理人 员不得在控股 股东单位兼职 的通知》第二 条之规定，新 增相关内容。
	第一百五十八条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部 门规章或本章程的规定，给公司造成损 失的，应当承担赔偿责任。	根据《章程指 引》第134 条 之规定，新增 该条款。
	第一百五十九条 公司高级管理人 员应当忠实履行职务，维护公司和全体 股东的最大利益。公司高级管理人员因 未能忠实履行职务或违背诚信义务，给 公司和社会公众股股东的利益造成损害 的，应当依法承担赔偿责任。	根据《关于加 强社会公众股 股东权益保护 的若干规定》 第五点第（三） 项内容，新增 关于上市公司 高管应当忠实 履职的规定。
第一百五十九条 监事应 当保证公司披露的信息真实、 准确、完整。	第一百六十五条监事应当保证公 司披露的信息真实、准确、完整，并对 定期报告签署书面确认意见。	根据《证券法》 第八十二条之 规定，增加内 容。

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