STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — AGM Information 2019

Jul 25, 2019

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四川岷江水利电力股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会

会 议 资 料

2019 年7 月

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目 录

1、四川岷江水利电力股份有限公司2019 年第一次临时股东大会会议安排 ... 1 2、关于公司符合重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资

金条件的议案 ........................................................... 4

3、关于本次交易构成关联交易的议案 .................................. 5

4、关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ............................. 6

5、关于《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ......... 17 6、关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案 ........... 19 7、关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重 组上市的议案 .......................................................... 21

8、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四 条规定的议案 .......................................................... 22 9、关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的议案 .............................................................. 24 10、关于签订附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》《资产置 换及发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《发行股份购买资产框架协议》《发行 股份购买资产协议》《资产购买协议》及其补充协议的议案 ................... 27 11、关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案 .... 28 12、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的 相关性以及评估定价的公允性的议案 ...................................... 29

13、关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案 .......................... 31 14、关于提请股东大会批准国网信息通信产业集团有限公司免于以要约方式增 持公司股份的议案 ...................................................... 33

15、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份并支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案 .................. 34

2019 年第一次临时股东大会会议资料

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四川岷江水利电力股份有限公司

2019 年第一次临时股东大会会议安排

一、会议时间：2019年8月1日上午9:30

二、会议地点：成都市望江宾馆（四川省成都市下沙河铺42 号）

• 三、会议召集人：四川岷江水利电力股份有限公司董事会

• 四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

（一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；

（二）网络投票起止时间：自2019 年8 月1 日至2019 年8 月1 日；

（三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间 为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、参会人员：

（一）2019年7月25日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或其 委托代理人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

六、会议主持人：公司董事长吴耕

七、会议议程：

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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	2019 年第一次临时股东大会会议资料
序号	会议内容
（一）	会议主持人宣布会议开始
（二）	董事会秘书报告出席会议情况
（三）	逐项汇报如下议案
1	关于公司符合重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金 条件的议案
2	关于本次交易构成关联交易的议案
3.00	关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
3.01	本次交易的总体方案
3.02	重大资产置换-交易对方
3.03	重大资产置换-置出资产
3.04	重大资产置换-置入资产
3.05	重大资产置换-交易价格
3.06	重大资产置换-资产置换
3.07	重大资产置换-过渡期损益归属
3.08	发行股份并支付现金购买资产-交易对方
3.09	发行股份并支付现金购买资产-拟购买资产
3.10	发行股份并支付现金购买资产-交易价格
3.11	发行股份并支付现金购买资产-过渡期损益归属
3.12	发行股份并支付现金购买资产-发行股份的种类和面值
3.13	发行股份并支付现金购买资产-发行方式
3.14	发行股份并支付现金购买资产-发行对象及认购方式
3.15	发行股份并支付现金购买资产-定价基准日
3.16	发行股份并支付现金购买资产-发行价格
3.17	发行股份并支付现金购买资产-发行数量
3.18	发行股份并支付现金购买资产-锁定期安排
3.19	发行股份并支付现金购买资产-上市地点
3.20	发行股份并支付现金购买资产-滚存利润安排
3.21	募集配套资金-发行股份的种类和面值
3.22	募集配套资金-发行对象和发行方式
3.23	募集配套资金-定价基准日和定价依据
3.24	募集配套资金-发行数量
3.25	募集配套资金-锁定期安排
3.26	募集配套资金-募集配套资金的用途
3.27	募集配套资金-上市地点
3.28	募集配套资金-滚存利润安排
3.29	业绩承诺及补偿安排-承诺期间及承诺金额
3.30	业绩承诺及补偿安排-业绩差异的确定
3.31	业绩承诺及补偿安排-补偿方式
3.32	业绩承诺及补偿安排-减值测试
3.33	相关资产办理权属转移、支付对价的合同义务和违约责任
3.34	本次交易方案决议有效期

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		2019 年第一次临时股东大会会议资料
	4	关于《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份并支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
	5	关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案
	6	关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组 上市的议案
	7	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条 规定的议案
	8	关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的 议案
	9	关于签订附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协议》《资产置换 及发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》《发行股份购买资产框架协议》《发 行股份购买资产协议》《资产购买协议》及其补充协议的议案
	10	关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告的议案
	11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关 性以及评估定价的公允性的议案
	12	关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案
	13	关于提请股东大会批准国网信息通信产业集团有限公司免于以要约方式增持 公司股份的议案
	14	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换及发行股份并支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案
	（四）	股东发言
	（五）	推选计票人、监票人
	（六）	对上述议案进行表决
	（七）	宣布表决结果
	（八）	见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
	（九）	宣读股东大会决议
	（十）	宣布大会闭幕

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议案一：

关于公司符合重大资产置换及发行股份并支付现金购买资 产并募集配套资金条件的议案

尊敬的各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市 公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规 范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规和规范性 文件的规定，对公司实际情况是否符合上市公司重大资产置换及发行股 份并支付现金购买资产并募集配套资金的条件进行了逐项自查，认为公 司符合上市公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”或“本次重大 资产重组”）的各项条件。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2019 年8 月1 日

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议案二：

关于本次交易构成关联交易的议案

尊敬的各位股东：

本次交易中，公司与国网信息通信产业集团有限公司（以下简称“信 产集团”）进行资产置换，同时向信产集团以及其他交易对方发行股份并 支付现金购买资产，并向不超过10 名符合条件的特定投资者非公开发行 股份募集配套资金。公司与信产集团均为国家电网有限公司（以下简称 “国家电网公司”）控制的企业，根据《重组管理办法》、《上海证券交易 所股票上市规则》的相关规定，信产集团为公司的关联方，本次交易构 成关联交易。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2019 年8 月1 日

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议案三：

关于四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行 股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 的议案

尊敬的各位股东：

公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套 资金的具体方案如下：

一、本次交易的总体方案

• 1、重大资产置换

公司拟将除保留资产外的全部资产、负债及业务作为置出资产，与 信产集团持有的北京中电飞华通信股份有限公司（以下简称“中电飞华”） 67.31%股份、安徽继远软件有限公司（以下简称“继远软件”）100%股 权、北京中电普华信息技术有限公司（以下简称“中电普华”）100%股 权、四川中电启明星信息技术有限公司（以下简称“中电启明星”）75% 股权（以下统称“置入资产”，中电飞华、继远软件、中电普华、中电 启明星统称“标的公司”）的等值部分进行置换。保留资产为公司持有 的四川福堂水电有限公司（以下简称“福堂水电”）40%股权、四川西部 阳光电力开发有限公司（以下简称“阳光电力”）9%股权、拟处置整合 的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产性的土地房产。

2、发行股份并支付现金购买资产

公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向 信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向龙电集团有限公司 （以下简称“龙电集团”）和西藏龙坤信息科技合伙企业（有限合伙）（以 下简称“西藏龙坤”）购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。 公司拟以支付现金的方式向加拿大威尔斯科技有限公司（以下简称

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“加拿大威尔斯”）购买其持有的中电启明星25%股权。

上述重大资产置换的差额部分；加拿大威尔斯持有的中电启明星 25%股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股 份；以下统称“拟购买资产”。

信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继远软件100%股权、中电普 华100%股权、中电启明星75%股权；加拿大威尔斯持有的中电启明星25% 股权；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份； 以下统称“标的资产”。

3、募集配套资金

公司拟向不超过10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配 套资金总额不超过148,097.23 万元，发行股份数量不超过发行前公司总 股本的20%，即100,825,031 股。募集配套资金总额不超过本次交易中 以发行股份方式购买资产的交易价格的100%。本次募集配套资金将用于 投资标的公司“云网基础平台光纤骨干网建设项目”、“云网基础平台软 硬件系统建设项目”、“互联网+电力营销平台建设项目”、支付本次交易 的现金对价、支付本次交易相关税费及中介机构费用、补充流动资金。

上述重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产互为前提、共同 实施，任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有 权审批机构及相关监管机构批准）而无法付诸实施，则另一项交易不予 实施。募集配套资金在重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的 基础上实施，但募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不 影响重大资产置换和发行股份并支付现金购买资产的实施。

二、本次交易的具体方案

1、重大资产置换

（1）交易对方

本次重大资产置换的交易对方为信产集团。

（2）置出资产

本次重大资产重组的置出资产为公司除保留资产外的全部资产、负

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债及业务，其中保留资产为公司持有的福堂水电40%股权、阳光电力9% 股权、拟处置整合的企业、相关债权债务、部分货币资金及少量非生产 性的土地房产。

（3）置入资产

本次重大资产置换的置入资产为信产集团持有的中电飞华67.31% 股份、继远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权。 （4）交易价格

本次重大资产置换置出资产和置入资产的交易价格，以具有证券、 期货相关业务资格的资产评估机构出具并经国有资产监督管理部门备案 的评估报告的评估结果为参考依据，由交易各方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具 并经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）备 案的资产评估报告，以2018 年12 月31 日为评估基准日，置出资产的评 估值为104,438.60 万元，置入资产的评估值为415,083.55 万元。

交易双方据此确定置出资产的交易价格为104,438.60 万元，置入资 产的交易价格为415,083.55 万元。

（5）资产置换

公司以置出资产与置入资产的等值部分进行置换。

（6）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡 期间。置入资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有； 如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团以货币资金补足。置出 资产的损益/净资产的增加及减少由公司享有或承担，以现金方式支付。 本次交易置入资产、置出资产的价格不因此而作任何调整。

2、发行股份并支付现金购买资产

（1）交易对方

本次发行股份购买资产的交易对方为信产集团、龙电集团和西藏龙 坤，本次支付现金购买资产的交易对方为加拿大威尔斯。

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（2）拟购买资产

公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向 信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向龙电集团和西藏龙 坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

公司拟以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明星 25%股权。

（3）交易价格

拟购买资产的交易价格，以具有证券、期货相关业务资格的资产评 估机构出具并经国有资产监督管理部门备案的评估报告的评估结果为参 考依据，由交易各方协商确定。

根据中企华出具并经国务院国资委备案的资产评估报告，以2018 年12 月31 日为评估基准日，信产集团持有的中电飞华67.31%股份、继 远软件100%股权、中电普华100%股权、中电启明星75%股权的评估值为 415,083.55 万元；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权的评估值为 16,224.49 万元；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5%股份和 27.69%股份的评估值分别为3,784.95 万元和20,961.03 万元。

交易各方据此确定，向信产集团购买重大资产置换差额部分的交易 价格为310,644.95 万元；加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权的交 易价格为16,224.49 万元；龙电集团和西藏龙坤分别持有的中电飞华5% 股份和27.69%股份的交易价格分别为3,784.95 万元和20,961.03 万元。 （4）过渡期损益归属

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止的期间为过渡 期间。拟购买资产在过渡期间产生的盈利及其他净资产增加由公司享有； 如发生亏损及其他净资产减少的，则由信产集团、龙电集团、西藏龙坤 以及加拿大威尔斯以货币资金补足。本次交易拟购买资产的价格不因此 而作任何调整。

（5）发行股份的种类和面值

本次发行的股份种类为境内上市人民币A 股普通股，每股面值为

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人民币1.00 元。

（6）发行方式

本次发行的发行方式为向相关交易对方非公开发行。 （7）发行对象及认购方式

本次发行的发行对象为信产集团、龙电集团和西藏龙坤。信产集团 以其持有的置入资产与置出资产的差额部分、龙电集团和西藏龙坤以其 分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份认购本次发行的股份。

（8）定价基准日

本次发行股份的定价基准日为公司第七届董事会第二十四次会议决 议公告日。

（9）发行价格

公司本次发行股份购买资产发行股份的价格为定价基准日前20 个 交易日股票交易均价的90%，即5.61 元/股。在发行股份购买资产定价 基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相 关规则进行相应调整。

2019 年6 月6 日，公司发布《2018 年年度权益分派实施公告》，以 2018 年12 月31 日总股本504,125,155 为基数，向全体股东每10 股派 发现金股利0.50 元（含税）。上述权益分派于2019 年6 月14 日实施完 毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为5.56 元/股。本次发 行的最终发行价格尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准。

（10）发行数量

按照本次发行价格5.56 元/股计算，本次交易中向各交易对方发行 股份情况具体如下，最终发行数量以公司股东大会批准并经中国证监会 核准的数量为准：

序号	交易对方	发行股份购买资产交易对价（万元）	发行股份数量（股）
1	信产集团	310,644.95	558,713,938

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序号	交易对方	发行股份购买资产交易对价（万元）	发行股份数量（股）
2	龙电集团	3,784.95	6,807,464
3	西藏龙坤	20,961.03	37,699,694
合计		335,390.93	603,221,096

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据 中国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（11）锁定期安排

本次发行完成后，信产集团认购的公司本次新增股份自本次发行结 束之日起36 个月内不得转让；龙电集团、西藏龙坤认购的公司本次新增 股份自本次发行结束之日起12 个月内不得转让。

本次交易完成后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价低于 发行价，或者交易完成后6 个月期末收盘价低于发行价的，信产集团持 有公司股票的锁定期自动延长6 个月。

锁定期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规， 以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。本次交易完成后，交易对 方基于本次交易所取得的股份因公司送股、转增股本等原因而增持的公 司股份，亦按照前述安排予以锁定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（12）上市地点

本次发行股份的上市地点为上交所。

（13）滚存利润安排

本次发行前公司的滚存利润由本次发行后的新老股东按照发行后的 股份比例共享。

3、募集配套资金

• （1）发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行股份为境内上市的人民币A 股普通股，每股

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面值为人民币1.00 元。

（2）发行对象和发行方式

本次募集配套资金采取询价发行的方式，拟向不超过10 名符合条件 的特定投资者非公开发行股份。

（3）定价基准日和定价依据

本次募集配套资金的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首 日，发行价格不低于发行期首日前20 个交易日公司股票均价的90%。最 终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股 东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发 行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金发行的主承销商协商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中 国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（4）发行数量

公司拟发行不超过发行前总股本20%的股份募集配套资金，在该范 围内，最终发行数量将由公司董事会根据股东大会的授权，依据募集配 套资金总额以及最终发行价格，与本次募集配套资金发行的主承销商协 商确定。

在募集配套资金定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送 股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行数量将根据中 国证监会及上交所的相关规则进行相应调整。

（5）锁定期安排

公司本次募集配套资金发行的股份，自股份上市之日起12 个月内不 以任何方式转让。本次募集配套资金发行完成后，认购方因公司发生配 股、送红股、资本公积金转增股本等原因而导致增持的股份，亦应遵守 上述股份锁定约定。

若上述锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据 相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

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（6）募集配套资金的用途

本次募集配套资金具体用途如下：

单位：万元

			单位：万元
项目名称	实施主体	拟投资金额	拟使用募集资金金额
云网基础平台光纤骨干网建设项目	中电飞华	27,332.05	27,332.05
云网基础平台软硬件系统建设项目	继远软件	15,049.81	15,049.81
互联网+电力营销平台建设项目	中电普华	61,438.45	61,438.45
相关项目总投资金额		103,820.31	103,820.31
支付本次交易的现金对价	16,224.49
支付本次交易相关税费及中介机构费用	8,052.43
补充流动资金	20,000.00
合计	148,097.23

若本次募集配套资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将 根据实际募集资金净额，按照项目情况，调整并最终决定募集资金投资 项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金方式解决。若 本次募集配套资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可以根据实际 情况以其他资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。

（7）上市地点

本次募集配套资金发行股份的上市地点为上交所。

（8）滚存利润安排

本次募集配套资金前公司的滚存利润由本次募集配套资金后的新老 股东按照发行后的股份比例共享。

4、业绩承诺及补偿安排

根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定并经交易各方协商， 本次重组由信产集团作为重组补偿义务人就采用收益法定价的标的资产 未来盈利进行承诺和补偿安排。

（1）承诺期间及承诺金额

业绩承诺期间（即“补偿期间”）为本次交易实施完毕当年及其后两 个会计年度，即如果本次交易在2019 年12 月31 日前实施完毕，则业绩 承诺期间为2019 年、2020 年及2021 年；如果本次交易在2019 年12 月

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31 日前未能实施完毕，则业绩承诺期间将相应顺延。

根据中企华出具的经国务院国资委备案的资产评估报告，标的公司 在2019 年度、2020 年度和2021 年度的预测净利润数如下：

单位：万元

			单位：万元
标的公司100%权益预测净利润数	2019 年	2020 年	2021 年
中电飞华	7,713.85	8,697.40	9,813.55
继远软件	7,934.25	9,057.34	10,228.49
中电普华	17,092.31	19,149.48	21,239.45
中电启明星	5,244.34	6,176.45	7,240.75
合计	37,984.74	43,080.67	48,522.24

按照信产集团在本次重组前持有的标的公司股权比例计算，置入资 产在2019年度、2020年度和2021年度的预测净利润数如下：

单位：万元

			单位：万元
置入资产预测净利润数	2019 年	2020 年	2021 年
中电飞华67.31%股份	5,192.19	5,854.22	6,605.50
继远软件100%股权	7,934.25	9,057.34	10,228.49
中电普华100%股权	17,092.31	19,149.48	21,239.45
中电启明星75%股权	3,933.26	4,632.34	5,430.56
合计	34,152.00	38,693.38	43,504.00

信产集团承诺，置入资产在业绩承诺期间累计实现的净利润数将不 低于上述置入资产累计预测净利润数（以下简称“承诺净利润数”）。其 中，置入资产实现净利润数为每项置入资产实现净利润数之和，每项置 入资产实现净利润数=信产集团在本次交易前持有的该标的公司股权比 例×该标的公司在业绩承诺期间实现的扣除非经常性损益后归属于母公 司所有者的净利润数。

（2）业绩差异的确定

公司及信产集团确认，本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕 后，公司应当在业绩承诺期间每一会计年度届满后对置入资产截至当年 末的累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况进行审查，并由 具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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（3）补偿方式

若置入资产在业绩承诺期间截至每年末累计实现净利润数低于累计 承诺净利润数，则由信产集团以股份方式向公司进行补偿。针对置入资 产，双方将按以下公式，每年计算一次当期的股份补偿数：

当期补偿金额=（置入资产截至当期期末累计承诺净利润数-置入资 产截至当期期末累计实现净利润数）÷置入资产补偿期间内各年的预测 净利润总数×置入资产交易作价-累计已补偿金额

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次发行股份购买资产的股 份发行价格

当期股份不足补偿的部分，信产集团应现金补偿。 （4）减值测试

在补偿期间届满后，公司应当对置入资产进行减值测试，并聘请会 计师事务所对减值测试出具专项审核意见，如置入资产期末减值额＞信 产集团已补偿的现金额+信产集团已补偿股份总数×本次发行股份购买 资产的股份发行价格，则信产集团将另行向公司补偿股份。

另需补偿的股份数量＝（置入资产期末减值额-信产集团已补偿的现 金额）/本次发行股份购买资产的股份发行价格－补偿期间内已补偿股份 总数，前述公式中的减值额为置入资产在本次交易中的作价减去期末置 入资产的评估值并扣除补偿期间内置入资产股东增资、减资、接受赠与 以及利润分配的影响。

当期股份不足补偿的部分，信产集团应现金补偿。

5、相关资产办理权属转移、支付对价的合同义务和违约责任

（1）《资产置换及发行股份购买资产框架协议》、《资产置换及发行 股份购买资产协议》、《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资 产协议》、《资产购买协议》及其补充协议（统称“重组协议”）生效之日 起第60 日或与交易对方另行协商确定的日期为交割日。自交割日起，信 产集团成为置出资产的合法所有者，公司成为标的资产的合法所有者。 一方在办理相关资产交付、产权过户手续时需要另一方协助的，另一方

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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应尽最大努力予以协助。

（2）重组协议生效之日起六个月内，公司向信产集团、龙电集团和 西藏龙坤在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立的股票账户 交付本次非公开发行的股份。自本次发行的股份登记于中国证券登记结 算有限责任公司上海分公司之日起，信产集团、龙电集团和西藏龙坤享 有相应的股东权利并承担相应的股东义务。

本次募集配套资金完成后的一个月内，公司将购买中电启明星25% 股权的交易对价以现金方式一次性支付至加拿大威尔斯指定银行账户。 若公司在本次募集配套资金获中国证监会核准后12 个月内未能完成发 行股份募集配套资金的，公司将在12 个月届满后的一个月内自筹资金一 次性向加拿大威尔斯支付全部对价。

（3）任何一方违反重组协议项下的任何或部分义务，或作出任何虚 假的声明、承诺及保证，或违反其作出的任何声明、承诺及保证，即构 成违约。违约方应赔偿因其违约而对守约方造成的一切损失。守约方有 权以此作为履行本协议项下义务的合理抗辩理由。任何一方因违反本协 议的规定而应承担的违约责任，不因本次交易完成或重组协议的终止而 解除。

6、本次交易方案决议有效期

与本次交易方案有关的决议自股东大会审议通过之日起12 个月内 有效。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2019 年8 月1 日

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案四：

关于《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换及发行 股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告 书（草案）》及其摘要的议案

尊敬的各位股东：

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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根据中国证监会《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披 露内容与格式准则第26 号--上市公司重大资产重组》（2018 年修订） 等的规定，公司编制了《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产置换 及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要。

具体内容详见公司于2019 年7 月13 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《四川岷江水利电力股份有限公司重大资产 置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）》（以下简称“《重组报告书》”）及其摘要。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2019 年8 月1 日

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案五：

关于公司本次重大资产重组方案调整不构成重大调整的议案

尊敬的各位股东：

公司经与交易对方加拿大威尔斯友好协商，对公司第七届董事会第 二十四次会议审议通过的交易方案中收购加拿大威尔斯持有的中电启明 星25%股权的支付方式进行调整，由“公司以发行股份的方式购买加拿 大威尔斯持有的中电启明星25%股权”变更为“公司以支付现金的方式 购买加拿大威尔斯持有的中电启明星25%股权”。

一、关于公司本次重大资产重组方案调整的具体情况

1、调整前的交易方式

公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向 信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向加拿大威尔斯购买 其持有的中电启明星25%股权；（3）向龙电集团和西藏龙坤购买其分别 持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

2、调整后的交易方式

公司拟以发行股份的方式向交易对方购买资产，具体包括：（1）向 信产集团购买上述重大资产置换的差额部分；（2）向龙电集团和西藏龙 坤购买其分别持有的中电飞华5%股份和27.69%股份。

公司拟以支付现金的方式向加拿大威尔斯购买其持有的中电启明 星25%股权。

二、本次调整不构成对重组方案的重大调整

根据中国证监会2015 年9 月18 日发布的《上市公司监管法律法规 常见问题与解答修订汇编》之规定，对于如何认定是否构成对重组方案 的重大调整问题，相关审核要求如下:

• “1、关于交易对象：（1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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组方案重大调整。（2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对 象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按 照下述第2 条的规定不构成重组方案重大调整的，可以视为不构成重组 方案重大调整。（3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方 同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价20% 的，可以视为不构成重组方案重大调整。

2、关于交易标的：拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件， 可以视为不构成重组方案重大调整。（1）拟增加或减少的交易标的的交 易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的 比例均不超过20%；（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实 质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。

3、关于配套募集资金：（1）调减或取消配套募集资金不构成重组 方案的重大调整。重组委会议可以审议通过申请人的重组方案，但要求 申请人调减或取消配套募集资金。（2）新增配套募集资金，应当视为构 成对重组方案重大调整。”

本次交易方案调整不涉及交易对象、交易标的及配套募集资金的变 化，仅对公司购买中电启明星25%股权的对价支付方式进行调整，因此， 本次交易方案调整不构成重组方案的重大调整。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案六：

关于本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第 十三条规定的重组上市的议案

尊敬的各位股东：

本次交易前，国网四川省电力公司持有公司120,592,061 股股份， 占公司总股本的23.92%，为公司的控股股东，国家电网公司持有国网四 川省电力公司100%股权，国务院国资委持有国家电网公司100%股权，公 司的实际控制人为国务院国资委。最近60 个月内，公司控制权未发生变 化。

本次交易中，公司与信产集团进行资产置换，同时向信产集团及其 他交易对方发行股份购买资产，并向不超过10 名符合条件的特定投资者 非公开发行股份募集配套资金。本次交易完成后，公司控股股东将变更 为信产集团，由于信产集团为国家电网公司的全资子公司，故公司的实 际控制人仍为国务院国资委。根据《重组管理办法》的相关规定，本次 交易不构成重组上市。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案七：

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》第四条规定的议案

尊敬的各位股东：

经认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定，并结合公司实际情况进行审慎判断，认为公司本次交易符 合相关具体规定，具体情况如下：

• 1、本次交易公司置出资产和拟购买的标的资产涉及的立项、环保、

• 行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，已在《重组报告书》 中详细披露。

本次交易涉及的报批事项向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈 报批准的程序，已在《重组报告书》中详细披露，并对有关报批事项可 能无法获得批准的风险做出了特别提示。

• 2、交易对方合法拥有本次交易公司拟购买的标的资产的完整权利，

• 不存在出资不实或者影响其合法存续的情况，不存在限制或者禁止转让 标的资产的情形。

• 3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采

• 购、生产、销售和知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于 公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交 易、避免同业竞争。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公

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司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2019 年8 月1 日

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案八：

关于本次重大资产重组履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案

尊敬的各位股东：

（一）关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说

明

1、公司于2019 年1 月25 日在中国证监会指定网站披露筹划重大资 产重组事项的停牌公告。

2、公司于2019 年2 月1 日在中国证监会指定网站披露重大资产重 组进展暨公司股票继续停牌公告以及停牌前1 个交易日公司前十大股东 持股情况的公告。

3、股票停牌后，公司开始对重大资产重组方案进行论证，与交易对 方进行沟通，形成初步方案，并通过国家电网有限公司向国务院国资委 报送本次重大资产重组的可行性研究报告。

4、公司确定了独立财务顾问、法律顾问和具有证券期货从业资格的 审计、评估机构，并与上述中介机构签署了保密协议和聘任协议。

5、公司对本次重大资产重组涉及的内幕信息知情人进行了登记并向 上交所进行了上报，对其买卖公司股票的情况进行了自查并将向上交所 进行上报。

6、公司股价在筹划本次重大资产重组信息披露前20 个交易日内累 计涨跌幅未超过20%，因此未达到《关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条的相关标准。

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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7、2019 年2 月14 日，公司与信产集团签署了附条件生效的《资产 置换及发行股份购买资产框架协议》，分别与加拿大威尔斯、龙电集团、 西藏龙坤签署了附条件生效的《发行股份购买资产框架协议》。

8、2019 年2 月15 日，公司在中国证监会指定网站披露《四川岷江 水利电力股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易预案》及其他相关文件。

9、2019 年3 月9 日，公司对上交所关于本次重大资产重组的预案 披露信息的问询进行回复并公告。

10、2019 年5 月28 日及2019 年6 月27 日，公司在中国证监会指 定网站披露《关于重大资产重组事项进展的公告》。

11、公司于2019 年7 月12 日与信产集团签署附条件生效的《资产 置换及发行股份购买资产协议》、《业绩补偿协议》，分别与龙电集团 和西藏龙坤签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》，与加拿大威 尔斯签署附生效条件的《资产购买协议》及其补充协议。

12、2019 年7 月13 日，公司在中国证监会指定网站披露本次重大 资产重组的《重组报告书》及其他相关文件。

13、截至本议案审议之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批 准包括：

（1）国家电网公司已同意本次重大资产重组方案；

（2）国务院国资委已对本次交易的置出资产和标的资产评估报告予 以审核备案；

（3）公司第七届董事会第二十四次会议和第二十八次会议审议通过 本次交易相关的议案；

（4）交易对方已完成内部决策程序；

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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（5）标的公司已召开股东会或作出股东决定审议通过本次交易相关 的议案；

（6）公司职工代表大会审议通过与本次交易相关的职工安置方案。

综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关 于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公 司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股票上市规则》 等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大 资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、 合法、有效。

（二）关于公司本次重大资产重组提交法律文件有效性的说明

根据《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组》（2018 年修订）等有关法 律、法规和规范性文件的规定， 公司就本次重大资产重组拟提交的法律 文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对 提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案九：

关于签订附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架 协议》《资产置换及发行股份购买资产协议》《业绩补偿协议》 《发行股份购买资产框架协议》《发行股份购买资产协议》 《资产购买协议》及其补充协议的议案

尊敬的各位股东：

就本次交易事项，根据相关规定及交易双方协商，公司已与交易对 方信产集团签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产框架协 议》、《资产置换及发行股份购买资产协议》和《业绩补偿协议》，与 龙电集团、西藏龙坤分别签署附条件生效的《发行股份购买资产框架协 议》、《发行股份购买资产协议》，与加拿大威尔斯签署附条件生效的 《资产购买协议》及其补充协议。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十四次、第二十八次会议审议通 过，现提交公司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2019 年8 月1 日

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十：

关于本次交易有关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告 的议案

尊敬的各位股东：

根据《重组管理办法》等的相关规定，本次交易专项审计机构信永 中和会计师事务所（特殊普通合伙）对置出资产和标的资产进行审计并 出具相关审计报告，对公司的备考合并财务报表进行审阅并出具备考审 阅报告。本次交易专项评估机构中企华对置出资产和标的资产进行评估 并出具相关评估报告。

具体内容详见公司于2019 年7 月13 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的相关审计报告、备考审阅报告和资产评估报 告。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十一：

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法 与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案

尊敬的各位股东：

根据《重组管理办法》的相关规定，公司对本次交易的评估机构中 企华的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性 以及评估定价的公允性分析如下：

1、评估机构的独立性

本次交易聘请的评估机构中企华具有证券从业资格，具备专业胜任 能力。本次评估机构的选聘程序合规，中企华及其经办评估师与公司、 交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利 益或冲突。评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

本次对置出资产和标的资产的评估中，中企华所设定的评估假设前 提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或 准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是确定置出资产和标的资产于评估基准日的市场价 值，为本次交易提供价值参考依据。本次资产评估工作按照国家有关法 规与行业规范的要求，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产 范围一致，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估 方法，实施了必要的评估程序，对置出资产和标的资产在评估基准日的 市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。 4、评估定价的公允性

本次评估运用了合规且符合评估对象实际情况的评估方法，折现率

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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等重要评估参数取值合理，预期收益的可实现性较强，评估价值公允、 准确。本次交易以经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据，具有 公允性、合理性。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设 前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，出具的资产评估报告的评 估结论合理，评估定价公允。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2019 年8 月1 日

议案十二：

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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关于本次交易未摊薄即期回报情况的议案

尊敬的各位股东：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益 保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进 资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再 融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告 [2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事 会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析， 并编制了《四川岷江水利电力股份有限公司关于本次重大资产重组未摊 薄即期回报的公告》，具体情况如下：

一、本次交易的基本情况

公司拟通过重大资产置换及发行股份并支付现金的方式向信产集 团、加拿大威尔斯、龙电集团和西藏龙坤购买标的资产。同时，公司拟 向不超过10 名投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额 不超过148,097.23 万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的 交易价格的100%，且发行股份数量不超过发行前公司总股本的20%，即 100,825,031 股。

二、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《备考审阅报 告》（XYZH/2019BJA171526）和瑞华会计师事务所出具的《四川岷江水 利电力股份有限公司2018 年度审计报告》（瑞华审字[2019]51050003 号）以及公司2019 年1-4 月未经审计的财务数据，不考虑募集配套资金 影响，本次交易完成前后公司的主要财务指标如下：

单位：万元

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

项目	2019 年4 月30 日/2019 年1-4 月	2019 年4 月30 日/2019 年1-4 月	2019 年4 月30 日/2019 年1-4 月	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度	2018 年12 月31 日/2018 年度
	交易前	交易后	变动率	交易前	交易后	变动率
资产总额	248,758.58	707,461.05	184.40%	239,804.51	672,552.71	180.46%
营业收入	31,167.28	171,956.55	451.72%	112,123.74	543,798.27	385.00%
利润总额	4,469.51	10,801.53	141.67%	10,786.59	44,728.47	314.67%
净利润	4,583.01	10,522.17	129.59%	10,170.40	41,128.33	304.39%
归属于母公司所有者 的净利润	4,632.66	10,522.17	127.13%	10,285.13	41,128.31	299.88%
基本每股收益（元/ 股）	0.092	0.095	3.26%	0.20	0.37	85.00%

注：备考基本每股收益未考虑募集配套资金的影响

本次交易将显著提升公司的经营规模。不考虑募集配套资金影响， 本次交易完成后公司总体盈利能力将显著提高，归属于母公司股东的净 利润将明显增加，每股收益显著提升，不存在因本次交易而导致即期每 股收益被摊薄的情况。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2019 年8 月1 日

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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议案十三：

关于提请股东大会批准国网信息通信产业集团有限公司免 于以要约方式增持公司股份的议案

尊敬的各位股东：

本次交易前，国网四川省电力公司持有公司23.92%的股份，为公司 的控股股东，国网四川省电力公司为国家电网公司的全资子公司，国务 院国资委持有国家电网公司100%股权，公司实际控制人为国务院国资 委。

本次交易后，不考虑募集配套资金的情况下，信产集团将持有公司 50.46%的股份，公司的控股股东变更为信产集团，由于信产集团为国家 电网公司的全资子公司，故公司的实际控制人仍为国务院国资委，本次 交易未导致公司的实际控制人发生变化。根据《上市公司收购管理办法》 的规定，本次交易将触发信产集团的要约收购义务，鉴于信产集团已承 诺通过本次交易取得的股份自发行股份购买资产结束之日起36 个月内 不得转让，因此，本次交易符合《上市公司收购管理办法》第六十三条 第二款第（一）项规定的免于向中国证监会提交豁免申请的情形，特提 请股东大会非关联股东批准信产集团免于以要约收购方式增持公司股 份。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2019 年8 月1 日

议案十四：

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产置换 及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事宜的议案

尊敬的各位股东：

为高效、有序地完成公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关工作，根据《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件以 及公司章程的有关规定，提请股东大会授权董事会全权办理与本次重大 资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相 关的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及实际情况，制定和实施本 次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易的具体方案；

2、应监管部门的要求或反馈，对本次重大资产置换及发行股份并支 付现金购买资产并募集配套资金的方案进行相应调整，包括但不限于置 出资产和标的资产价格、发行数量、发行价格；如法律、法规或有关监 管部门关于上市公司向特定对象发行股份购买资产、重大资产重组、非 公开发行等的规定和政策发生变化，根据新的规定及要求，对本次重组 方案进行相应调整；

3、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产置换及发 行股份并支付现金购买资产并募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、根据国有资产监督管理部门的批准或备案、中国证监会的核准情 况以及市场具体情况，按照股东大会审议通过的交易方案，全权负责办 理和决定本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套 资金具体实施的相关事宜；

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2019 年第一次临时股东大会会议资料

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5、协助信产集团办理免于以要约方式增持公司股份有关的一切必要 事宜或事项；

6、办理公司本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募 集配套资金相关的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜；

7、在本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套 资金完成后，办理本次非公开发行股份在中国证券登记结算有限责任公 司上海分公司登记、锁定及在上交所上市等相关事宜；

8、本次重大资产置换及发行股份并支付现金购买资产并募集配套资 金完成后，根据实际发行股份的结果，办理增加公司注册资本、修改公 司章程以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相 关法律文件；

9、在法律、法规允许的前提下，办理与本次重大资产置换及发行股 份并支付现金购买资产并募集配套资金有关的其他事项。

本授权自公司股东大会审议通过之日起12 个月内有效。如果公司已 于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动 延长至本次交易实施完成日。

根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.2.2 条的规定，关联股 东国网四川省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第七届董事会第二十八次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

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2019 年8 月1 日

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