STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — AGM Information 2016

Apr 14, 2016

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四川岷江水利电力股份有限公司 2015 年年度股东大会

会 议 资 料

2016 年4 月

2015 年年度股东大会会议资料

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目 录

1、会议安排„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（02） 2、审议公司2015 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„(04) 3、审议公司2015 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„(16) 4、审议公司2015 年年度报告及摘要„„„„„„„„„„„ (22) 5、审议公司2015 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„ (23) 6、审议公司2015 年度利润分配方案„„„„„„„„„„„ (28) 7、审议公司关于预计2016 年度日常关联交易额度的议案„„„(31) 8、审议公司关于增补独立董事、董事的议案„„„„„„„„ (33) 9、审议关于调整公司独立董事津贴的议案„„„„„„„„„ (35) 10、公司独立董事2015 年度述职报告„„„„„„„„„„„ (36)

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四川岷江水利电力股份有限公司 2015年年度股东大会会议安排

一、会议时间：2016年4月22日上午9：30

• 二、会议地点：成都望江宾馆（四川省成都市下沙河铺街42 号）

• 三、会议召集人：四川岷江水利电力股份有限公司董事会

• 四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• （一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；

• （二）网络投票起止时间：自2016 年4 月22 日至2016 年4 月22

日；

（三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、参会人员：

（一）2016年4月18日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或 其委托代理人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

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六、会议主持人：公司董事长张有才

七、会议议程：

序号	会议内容
（一）	会议主持人宣布会议开始
(二)	董事会秘书报告出席会议情况
(三)	逐项汇报如下事项
1	审议公司2015年度董事会工作报告
2	审议公司2015年度监事会工作报告
3	审议公司2015年年度报告及摘要
4	审议公司2015年度财务决算报告
5	审议公司2015年度利润分配方案
6	审议公司关于预计2016年度日常关联交易额度的议案
7	审议公司关于增补独立董事、董事的议案
8	审议关于调整公司独立董事津贴的议案
9	会议听取公司独立董事2015年度述职报告
(四)	股东发言
（五）	推选计票人、监票人
（六）	对上述议案进行表决
（七）	宣布表决结果
（八）	见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
（九）	宣读股东大会决议
（十）	宣布大会闭幕

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议案一：

四川岷江水利电力股份有限公司 2015 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

受公司董事会委托，现在我向大会报告公司2015 年度董事会工作 情况，请予以审议。

一、2015年工作回顾

（一） 2015 年公司生产经营情况

2015 年，随着国内经济增速放缓，全社会用电量增长出现疲软， 公司经营也面临着更大的挑战。董事会高度关注经济形势，引领公司以 创新促发展，优化管理模式，提升经营质效，努力推动了公司核心业务 能力进一步提升。全年累计实现售电量30.06 亿千瓦时，同比增长 12.66％；实现营业收入9.36 亿元，同比增长12.79％；实现净利润1.24 亿元，扣除非经营性损益的净利润较去年同比增长1.64%，每股收益为 0.25 元。

截止2015 年底，公司资产总额达到23.85 亿元，同比增长4.79%， 资产负债率下降至62.21%，归属于上市公司股东的所有者权益为9.07 亿元，同比增长12.59%。

（二）2015 年董事会运作情况

2015 年，公司董事会严格按照《公司章程》《公司股东大会议事规 则》《公司董事会议事规则》等相关规定，共召集2 次股东大会，召开

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了8 次定期及临时董事会会议，会议审议通过了公司年度经营计划和投 资方案、定期报告、财务决算及预算、利润分配、日常关联交易等重大 议案33 项。

1、董事会决策机制不断优化

报告期内，董事会持续推进公司治理的优化，强化规范运作，决策 及时高效。董事会各项议案的准备、会议召集、会议记录和资料保管工 作严谨规范，议事程序和日常工作正常有序。下属各专门委员会各司其 职，对公司发展战略、内部审计、内控制度的建设、信息披露管理及高 级管理人员的履职和薪酬情况积极关注，为董事会重大决策提供了专业 支撑。报告期内，战略委员会积极研判发展形势，准确把握经营方向， 拟定了公司战略目标；审计委员会深入推动公司内部控制体系建设，主 动强化与审计机构的沟通和交流，对定期报告、财务预决算报告、内部 控制有效性等重大事项给予了高度重视，对公司运作中可能存在的风险 因素给与了密切关注；薪酬与考核委员会对公司考核目标的制定以及经 营层的履职能力和履职情况高度重视，对公司薪酬水平及绩效考核提出 了重要意见；提名委员会对公司董事候选人和董事会聘任的高级管理人 员的选聘和任用认真负责，严格审核从业条件，切实履行了相关职责。 公司全体董事恪尽职守、勤勉敬业，认真出席每一次会议，积极表达意 见和建议，独立董事依据规定对公司的重大事项决策提供了客观公正的 独立性意见，切实履行了维护中小股东权益的职责。2015 年，公司董 事积极参加证券监管机构组织的专业培训，履职能力进一步提升，为公 司董事会的决策提供了更为高效、科学的专业保障。

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2、信息披露质量不断提升

公司董事会严格遵守上海证券交易所新的监管要求，严格规范信息 披露行为，持续加强内部信息的流转控制及保密管理，强化对拟披露重 大事项的研究分析，提升信披内容的深度，规范“信息披露直通车”制 度的运转执行，准确把握信息披露的原则和尺度，同时对投资者最关心 且有助于投资判断的事项进行了自愿性披露，披露信息范围较过去有了 较大的扩展，全年发布临时公告、定期报告及附件共60 份，未出现一 起差错，信息披露的真实、准确、完整得到了充分保证。公司董事会切 实承担保密责任，强化内幕信息知情人管理，严格按照《内幕信息知情 人登记管理办法》，对涉及敏感信息相关人员进行保密知识教育，及时 进行备案登记，杜绝了内幕信息的泄露。

3、投资者关系管理进一步深入

公司董事会积极推进投资者关系管理工作，认真对待投资者的电话 咨询，主动邀请投资者和机构到公司进行调研。积极参与证监会、上交 所组织的“集体接待日”“董秘值班周”等互动活动，并通过召开“业 绩说明会”等方式，与投资者进行交流和沟通，使投资者对公司治理、 发展战略、经营状况、融资计划以及可持续发展等问题有了进一步了解， 获得了投资者的理解和认可，体现了公司清晰、透明的市场形象。同时， 积极丰富公司网站内容，强化与投资者的网上交流，关注信息反馈，对 网络舆情的应对能力进一步增强。

4、股东合法权益得到充分尊重

公司始终坚持“尊重股东、善待股东、回报股东”的理念，在报告

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期内召集的两次股东大会均为股东提供了网络投票平台，充分保障了广 大股东特别是中小股东参与公司重大事项决策的权利。同时，建立和完 善了股东回报机制，严格执行公司现金红利分配政策。结合公司经营发 展实际情况，拟定了2014年度利润分配预案，并经公司2014年年度股东 大会审议批准后，于2015年6月16日向股权登记日在册的全体股东每10 股派发现金红利0.5元（含税），共计派发现金红利25,206,257.75元（含 税），切实保证了投资者依法享有股权收益。

（三）公司主要工作情况

1、密切关注改革形势，稳步推进战略实施

2015 年，在董事会领导下，公司密切关注国资、电力等领域的改 革和部署，提前谋划主动应对。一是在深入研究电力体制改革对公司未 来发展影响的基础上，结合公司业务和区域特点，对公司所面临的机遇 和挑战进行分析，并制定了相应的发展思路；二是结合公司业务和经营 现状，提前谋划和制定了公司未来发展的整体规划，立足于“安全、和 谐、绿色、创新” 的发展战略，积极关注清洁能源项目的布局和产业 态势，并依据区位优势，加强对阿坝州及周边区域清洁能源项目的跟踪 调研。

2、不断完善内控体系建设，切实防范经营风险

公司严格按照企业内部控制的要求，不断完善内控体系的建设。围 绕公司生产经营各个环节，对内控制度的执行情况进行了全面检查，认 真梳理制度与流程之间的疏漏，重点对公司营销、物资采购、人力资源、 财务控制、工程项目、招投标等重要业务流程、制度设计及风险控制情

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况进行内部核查和评价，及时纠偏和更新风险数据库，突出风险管控力 度，确保对经营业务中的各个环节实现全覆盖控制。在公司董事会和经 营层的共同努力下，公司内部控制工作形成了常态化和制度化，在报告 期内未出现影响公司正常运营的风险事件。2015年，外部审计机构对公 司内部控制实施情况进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。 3、推进精细化管理，夯实运营基础

报告期内，公司全面推进精细化管理，强化管理基础建设，取得了 明显效果。一是进一步突出综合计划和全面预算管理的刚性约束力，强 化目标责任的分解和考核，做到计划编制全面周详，执行控制节点清晰， 监督到位责任明确。二是强化公司经营的全过程分析，深入推进经济活 动分析和指标体系建设，确保对经营过程的有效监控。三是加强成本控 制，通过对主要成本指标进行管控，切实降低公司经营成本，提升经营 效益。四是强化对工程建设项目实施全过程监控及审计，确保经营投资 活动的规范。五是强化安全生产管理，实施安全管理标准化评价，加强 主体责任和监督责任，使安全隐患得以有效整治，安全管理基础不断夯 实。

4、狠抓重点项目和供电服务，强化主营业务

公司根据供电网络和供区发展情况，前瞻性地做好电网规划，并稳 步实施了110kV 黄磷厂变电站增容改造等电网项目的建设，提高了电网 运行的可靠性和经济性，并积极推进了下庄电厂技改、沙牌电站恢复重 建及草坡坝后电站等重点电源项目的建设。同时，还进一步保证公司直 属电厂多发多供，优化草坡、铜钟电厂发电运行管理和科学调度。为拓

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展售电业务，公司持续加强营销管理，创新工作方法,不断完善供电条 件，切实提高服务质量，在外部经济形势严峻的情况下,实现了售电量 的历史性突破。

5、强化过程管控，提升对外投资质效

为进一步提高公司投资收益，公司在投资管控加大了管理力度，明 确了内部工作流程，增强了对投资企业的支持力度。一是强化参、控股 公司在法人治理、议事机制、经营管理、资金运营等方面的基础管理， 并通过现场调研、技术指导、人员支持的方式，进一步加强投资单位的 日常经营管理，以确保公司获得投资收益。二是加快推进杨家湾公司和 九加一公司在建电站建设和整治修复工作，努力盘活存量资产，提高资 金使用效益，并最大限度降低投资风险。三是全力推进沙牌电站恢复重 建工作，确保其尽快投运发电以增强公司自发电盈利能力（目前已有一 台机组正式投运发电）。四是密切跟踪公司参股的天威硅业公司破产进 程，积极推动其相关债务无效诉讼工作，力争最大限度减少公司投资损 失。五是强化了对投资企业重大事项的跟踪分析和研究力度，切实把控 其运营风险。六是深入研究部分亏损投资单位的扭亏方案，并多形式、 多渠道加快推进部分低效投资项目的处置进程，促进公司对外投资结构 进一步优化。

6、加强精神文明建设，构建和谐的企业文化

以强化精神文明建设为抓手，有序推进“省级文明单位”创建，并 通过大力开展“三严三实”专题教育，进一步强化作风建设。大力开展 企业文化体系建设，提炼出公司核心价值观、企业使命、企业愿景、企

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业精神等重大成果，文化理念正逐步落地生根，公司员工的凝聚力得到 进一步增强，和谐稳定的团队氛围正在逐步形成。

二、公司面临的形势和任务

当前全球经济仍处于深度调整期，国内经济也面临较大的下行压 力，随着国家经济结构转型的加快，电力体制改革的纵深推进以及资本 市场改革、国企改革和供给侧改革的进一步深化，公司原有的思想观念、 体制机制、管理模式也面临更大挑战。

在机遇方面， 一是 公司作为发供一体化的电力企业，随着售电侧的 放开，因拥有多年积累的丰富电力运营经验和技术管理优势，有望进一 步拓展售电业务。 二是 公司多年来在国网四川省电力公司、新华水利控 股集团公司以及阿坝州国资公司等股东单位的大力支持下实现了持续 发展，后续随着国企改革和供给侧改革的不断深入，公司能够在资源整 合、技术指导以及政策应用等方面实现新的突破。 三是 公司作为一家电 力类上市公司，相对于行业内其他非上市公司在资本运作和再融资方面 更具优势，随着资本市场改革的逐步深入，公司将进一步通过资本市场 拓宽发展途径。 四是 公司地处水电资源丰富的阿坝州，随着四川省积极 融入“一带一路”和长江经济带、创建优质清洁能源基地，加快“三江 七片两线”水电开发等战略的逐步实施，公司力争通过岷江流域综合治 理的契机，加大电网周边水电资源的调研和开发力度，以进一步优化电 源结构，增强公司发电业务的市场竞争力。

在挑战方面，随着电力体制改革全面推行，市场投资主体将更为多 样，竞争也将更激烈、更复杂，公司现有发电、售电业务一体的经营模

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式将面临调整，发售环节出现市场竞争，自发电不足的劣势将更为突出， 原有价格优势可能逐步弱化，市场竞争软硬实力需要进一步加强，现有 多供电主体的竞争格局将更趋激烈，供电保障服务能力的短板亦将日益 凸显，既增加经营压力，也提供了发展空间。同时随着供给侧改革的深 入推进，去产能和去库存将对国内经济增长形成一定影响，压力可能进 一步加剧，用电需求亦将进一步萎缩。而公司目前的大宗用户主要以钢 铁及相关产业为主，随着国家调结构、促改革的举措逐步落实，公司用 户结构单一的风险将凸显。因此，面对新的机遇和挑战，公司原有的传 统经营管理模式难以适应市场发展需求，需尽快转变观念，强化创新意 识，适应形势，深刻理解改革要义，增强紧迫感、责任感和危机意识， 全面把握改革政策，自觉适应改革要求，着力加强能力创新和体系建设， 将安全生产管理的强化、人力资源的整合、运营管理机制的创新、内部 资源的优化、资本市场平台的使用和新技术应用作为重要工作任务，为 公司实现持续健康的发展奠定坚实基础。

三、2016 年主要工作

（一）经营目标

2016 年的经营目标为： 实现发电量7.91 亿千瓦时，实现销售电量 30.10 亿千瓦时，确保营业收入9.29 亿元。

（二）工作思路

2016年是公司“十三五”发展规划的开局之年，也是深化管理、提 升经营质效重要之年。面对宏观经济形势的变化和产业结构的转型升 级，公司将主动适应经济发展新常态，积极把握电力体制改革契机，进

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一步强化管理、更新观念，坚持安全发展，突出和谐发展、绿色发展、 创新发展，以改革促创新，以管理促效益，有效整合资源，全面提升经 营质效，构建新的盈利模式，努力在经济转型过程中实现公司可持续发 展。

(三) 重点工作

1、不断加强董事会建设，提高科学决策能力

董事会将持续推进公司机制的优化，完善制度体系，不断提高公司 治理水平，使公司各项行为、决策有法可依，确保各项工作合法合规。 要努力发挥董事会引领作用，确保决策与执行有效推进，确保经营过程 中有序指导，确保经营团队精神的充分发挥。同时积极组织董事会成员 参加上交所、证监会、上市公司协会等机构开办的各项培训，提高履职 能力。要以投资者需求为导向做好信息披露，实现市值管理。要针对不 同投资者的需求深入研究并完善沟通平台和渠道，多方式开展投资者关 系管理，满足投资者需求，提升投资者的认可度和对公司的熟悉度，让 投资者真实了解和评估公司价值。要加强董事会自身建设，持续提升信 息披露质量，增强主动披露的意识，特别是做好前瞻性信息、预测性信 息和风险性信息的披露。同时，根据《公司章程》的规定，董事会要确 保今年换届改选工作的顺利进行。

2、把握改革机遇，提升战略实施能力

面对电力体制改革和国有企业改革及资本市场变化等带来的新挑 战、新机遇，公司将创新工作思路，坚持以市场为中心、客户需求为导 向，深入跟踪和分析研究政策形势、市场信息，结合公司业务运营的具

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体特点，切实挖掘具有战略意义的投资机会，全面推动公司战略的实施。 一是根据电力市场的发展需要，进一步加强电网规划和设计，加快电源、 电网项目的建设力度，确保新桥110kV 输变电工程，110kV 草坡-杨柳 坪、35kV 百花-银杏输电线路技改工程的完成。二是要结合改革形势， 进一步通过优化用户结构、培育大宗用户、提升营销信息化水平，增强 竞争能力，拓展市场空间。三是强化改革和创新意识，全面研究梳理、 准确把握改革政策尤其是电力体制改革对公司带来的各种影响，探索和 谋求公司新的经营模式和发展机会，发掘新的利润增长点。四是积极研 究资本市场，利用上市公司平台，多方式拓展融资渠道,改善资产结构, 提升资产质量｡五是要大力推进科技创新，着眼公司未来发展,科学制定 公司信息化建设规划和方案,全面提高公司运营管控能力｡

3、创新管理模式，提升经营质效

公司要大力推进管理创新，认真学习借鉴先进管理经验，不断创新 探索，提高公司管理水平和运营效益，把强化经营、提质增效放在重要 位置，提升市场竞争能力。一是要加强对现有资产的经营和管理，提升 资产质量和效益。二是深入开展降本增效、效益提升，突出集约化、精 细化管理。三是深化综合计划闭环管理，做好计划、财务预算的衔接平 衡，进一步强化计划和全面预算管理。四是加强财务管理，优化财务管 控和资金运作，加强资金资源配置，规范资金投入和成本管控。五是加 强工程管理,严控工程安全、造价、进度及质量管理。六是进一步强化 安全生产管理，牢树安全意识，打牢安全管理基础，提升人员安全生产 素质。

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4、强化规范运营，防范经营风险

公司要加快推进标准化、规范化建设。以标准和规范为抓手,以问 题为导向,持续筑牢公司各项基础｡结合内控体系建设进一步完善公司 制度体系建设,细化完善业绩考核体系,充分发挥业绩考核导向激励作 用｡要全面加强法治企业建设，进一步完善公司依法治企管理体系，强 化合同管理，努力实现依法治理、依法决策、依法运营、依法监督、依 法维权，推进企业运营管理法治化、规范化。加强对重大决策、重大事 件、重要流程的风险管控和监督检查,确保公司安全健康运营。进一步 加强审计工作特别是加大重点领域、重要业务审计监督力度,严格缺陷 整改，确保风险防控及时有效。

5、创新管理思路，提升投资管控水平

紧紧围绕公司战略目标，科学编制与公司经营现状相适宜的“十三 五投资发展规划”，并通过强化投资过程管控和事后评价工作，提升投 资管控水平。一是充分平衡公司投资能力和投资规模的关系，优选投资 项目，确保实现精准投资。二是进一步加强投资的论证立项、方案审查 以及具体实施等环节的管控力度，确保投资更加合理、高效。三是进一 步强化投资项目的后续评价工作，通过总结经验和发掘问题促使投资管 理更为规范、科学。四是在逐步规范对外投资管理的基础上，进一步完 善以效益提升和风险防控为导向的目标责任考核机制，确保对外投资单 位与公司实现协同发展。五是持续推进在建项目实施进程和低效资产的 处置进程，同步加强清洁能源项目的调研和收集，通过优化产业结构突 出公司核心业务。六是积极探索项目投资的多方式融资渠道，尽可能通

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过创造条件开展直接融资解决其资金需求，以确保公司在实现发展的同 时，资产结构和质量能得以进一步优化。

6、强化“人才强企”理念，加强队伍建设

为进一步改善和提升公司人力资源水平，面对新形势，公司将着力 完善和优化公司人力资源“十三五”发展规划，实现人力资源的精细化 管理和精准化配置。通过加大学习型团队建设力度，同步创新薪酬激励 机制，以最大限度开发和利用现有人力资源。通过搭建公司发展所需的 人才管理体系，进一步加强技术和管理人才的引进、培训和开发，为公 司战略发展提供人才支撑。

7、加强企业文化和作风建设

公司将进一步推动文化强企工作，在去年文化创建工作基础上，将 通过多种方式和渠道，大力宣贯公司的企业文化理念，保持企业文化的 传承性、引领性,全面提升员工对公司愿景和使命的认识和理解，增强 员工凝聚力和向心力，为公司战略目标的实现注入全新活力。同时，要 把强化工作执行力作为加强作风建设的重要切入点，树立作风建设永远 在路上的理念，正确处理股东、员工、客户、政府等各方利益相关体的 关系，积极践行社会责任。

面对产业转型和经济形势下行的压力，公司董事会将在全体股东的 信任和大力支持下，全力以赴，奋发进取，把握机遇，推动公司跨越式 发展，为投资者带来丰厚的回报，为社会发展做出更大的贡献。

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议案二：

四川岷江水利电力股份有限公司 2015 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东：

2015 年，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司 法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规 则和《公司章程》《公司监事会议事规则》的有关规定，从切实维护公 司利益和全体股东权益出发，认真履行职责，积极开展工作，列席了公 司董事会和股东大会，对公司经营活动、财务状况、重大决策、内部控 制、现金分红政策的执行、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员 履职情况进行了有效监督，保障了股东权益、公司利益和员工的合法权 益，促进了公司规范运作。现将 2015 年度监事会履职情况报告如下: 一、 参加会议及表决情况

报告期内，公司监事会共召开 4 次会议，具体情况如下：

2015 年 4 月 2 日，召开了第六届监事会八次会议，会议审议通过 了公司 2014 年度监事会工作报告、2014 年度报告及摘要、2014 年度财 务决算报告、2014 年度利润分配预案、2014 年度内部控制自我评价报 告、2014 年度内部控制审计报告、预计 2015 年度日常关联交易额度等 7 项议题。

2015 年 4 月 28 日，召开了第六届监事会九次会议，会议审议通过 了公司 2015 年第一季度报告。

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2015 年 8 月 7 日，召开了第六届监事会第十次会议，会议审议通 过了公司 2015 年半年度报告。

2015 年 10 月 28 日，召开了第六届监事会第十一次会议，会议审 议通过了公司 2015 年三季度报告。

二、其他履职情况

（一）切实履行监督职责，确保公司及股东的利益。

2015 年度，监事会本着认真、严谨的态度，坚持以提高公司效益 为中心，切实维护股东和公司的合法权益，对公司的规范运作、董事会 执行股东大会决议及经营层执行董事会决议、财务管理、工程建设、内 控制度建设、物资采购等重大事项进行了监督，并对公司董事、高级管 理人员的经营决策、管理活动、遵守法律法规和执行公司职务等情况进 行检查。按照法律法规的要求，报告期内，公司监事会全体成员认真列 席和出席了公司董事会和股东大会，对会议决策及信息披露的规范性给 予了重点关注，并对重大事项的审议发表了意见。

（二）深入生产现场，积极关注公司经营活动。

2015 年，公司监事会严格按照《公司法》和《公司章程》所赋予 的职权，积极关注公司的生产经营活动，公司监事会成员多次亲临公司 生产一线，听取工作汇报，了解公司生产经营中存在的困难和问题，对 公司发展给予了积极的指导。在日常工作中，各位监事及时通过短信、 邮件或传真的方式，把握公司经营动态，并对各项工作展开事先衔接和 沟通，及时听取并反馈相关意见。各位监事在每次董事会召开前后都会 与董事会成员就议案相关事项进行交流，达成共识。公司职工监事通过

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参加公司周例会、月度例会、经济活动分析会、总经理办公会等会议， 将监事会的监督职能延伸到公司经营决策和公司生产经营活动中，为公 司科学决策、规范管理和安全生产做出了重要贡献。

三、监事会发表独立意见

（一）公司依法运作情况

报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和 《公司章程》行使职权，会议的召集、召开、提案及表决等程序合法合 规，公司信息披露及时、准确、完整。公司董事会严格按照《公司法》 《证券法》《公司章程》等相关法律法规的规定规范运作，科学决策， 不断强化内部监督和管理，公司董事会所属的各专门委员会均按照工作 职责正常开展工作。公司加强了内控制度的执行力度，使董事会的决策 能力和水平进一步提高，决策程序更加规范。公司经营层认真贯彻落实 股东大会、董事会和监事会的决议，公司董事和高级管理人员在行使职 权时，未发现有违反法律、行政法规及《公司章程》或损害公司利益及 股东权益的行为。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务状况、财务管理、经营成果以及定期 报告等情况进行了认真的检查和监督，监事会认为:公司财务会计报表 的编制符合《企业会计准则》的有关规定，公司财务会计报表真实、准 确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，有利于股东对公司财务 状况及经营情况作出正确理解。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出 具的“标准无保留意见”的审计报告，客观、公正地反映了公司 2015

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年经营状况和各项经营指标。

（三）公司关联交易情况

报告期内，监事会对公司与第一大股东国网四川省电力公司发生的 日常关联交易业务进行了认真审查，与关联方发生的电力采购、销售属 日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节。公司董事会、股东大 会在审议公司关联交易时，关联董事、关联股东均回避了表决，决策程 序合法合规，信息披露规范透明，遵守了“公平、公正、公开”原则， 没有损害公司及其他股东的利益。

（四）公司内部控制自我评价报告的情况

报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设和运行情况进行了审 核，认为：公司已结合自身经营需要，不断对内部控制体系进行完善， 并在重大风险控制等方面发挥了应有的控制与防范作用，保证了公司各 项经营行为的有序开展；公司内部控制组织机构完整，内部控制重点活 动执行及监督有效，不存在重大内部控制缺陷，公司内部控制自我评价 报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。

（五）公司建立和实施内幕信息知情人管理制度情况

报告期内，监事会对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度 的情况进行了核查认为：公司严格执行内幕信息保密制度，规范信息传 递流程，公司董事、高级管理人员和其他相关知情人严格遵守了内幕信 息知情人管理制度，未发现有违规利用内幕信息行为。

四、监事会 2016 年工作重点

公司监事会将继续忠实勤勉地履行职责，进一步促进公司法人治理

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2015 年年度股东大会会议资料

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结构的完善和经营管理的规范运营，2016 年度工作重点如下：

（一）2016 年度，监事会将继续加强落实监督职能，督促公司进 一步完善法人治理结构，强化内部控制执行力度，依法列席公司董事会 及股东大会，深入公司生产经营，加强对重大经营管理活动的监督力度， 持续关注董事会决策和公司重点工作开展情况，探索建立监事会对企业 风险防范和预警机制；加强对全资子公司、分公司和控股公司的监督力 度，防止有损害股东、职工利益的事件发生；及时掌握公司重大决策事 项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。

（二）监事会将继续坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情 况进行监督检查，定期了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活 动和投资项目，一旦发现问题，及时予以制止和纠正。同时经常保持与 内外部审计机构进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解 和掌握有关情况，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、关联交 易等重要事项实施检查。

（三）持续监督公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情况，防止损 害公司利益和形象的行为发生，监事会将进一步建立健全对董事会、管 理层及其成员的履职评价机制，建立全面、科学且具可操作性的细化监 督评价标准。

（四）监事会成员将继续加强法律法规、财务、审计、金融等业务 知识的培训学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，积极开展工作交 流，增强业务技能，创新工作方法，提高监督水平。

我们将在今后的工作中，认真贯彻落实好各项工作的合理部署，不

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2015 年年度股东大会会议资料

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断加强监事会的制度建设，提高监事会成员综合素质，解放思想、创新 工作思路，加大监督检查工作力度，扎实有效的做好监事会的各项工作， 为实现公司稳定的发展作出应有贡献。

四川岷江水利电力股份有限公司监事会

2016 年4 月22 日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案三：

审议公司2015 年年度报告及摘要

尊敬的各位股东：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》的通知和上海证券交易所《关于做好上 市公司2015 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司在瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)提供的财务审计报告基础上，真实、准确、完整 地编制了2015 年年度报告及摘要，并于2016 年3 月19 日在上海证券 交易所网站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上进行了披露。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案四：

审议公司2015 年度财务决算报告

尊敬的各位股东：

在公司董事会及经营班子的正确领导下，本年度，公司发、供电设 施运行正常，用电客户用电需求增加，公司销售电量首次突破30 亿千 瓦时，创历史最高水平，公司主营业务呈现稳步发展趋势。

2015 年，在世界经济持续复苏乏力、国际贸易下降的复杂背景下， 国内经济增速放缓，全社会用电需求增速回落。面对错综复杂的国内外 形势，经济持续下行的压力，复杂多变的经营环境，在公司董事会及经 营班子的正确领导下，全力增供促销和挖潜降耗，积极筹措资金，有效 降低资金成本，推动恢复重建，加强电费回收，公司生产经营有序安全 稳定运行，取得了较好的业绩。现将 2015 年度财务决算的有关情况汇 报如下：

一、2015 年度财务决算基本情况

2015 年度公司决算是以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的合并会计报表为基础编制的，母公司对合并范围内各全资及控股子 公司投资额及持股比例等情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	投资金额（万元）	持股比例
阿坝州华西沙牌发电有限责任公司	10,000.00	10,000.00	100.00%
四川岷江电子材料有限责任公司	3,272.00	3,192.00	97.56%
汶川浙丽水电开发有限公司	200.00	102.00	51.00%

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2015 年年度股东大会会议资料

		2015 年年度股东大	会会议资料
金川杨家湾水电力有限公司	3,000.00	2,940.00	98.00%
理县九加一水电开发有限责任公司	2,000.00	1,100.00	55.00%

2015 年度公司合并实现营业收入93,593.34 万元，实现净利润 12,377.33 万元，年末资产总计238,467.86 万元，负债合计148,346.58 万元，股东权益合计90,121.28 万元（其中股本50,412.52 万元），每 股收益0.25 元。

主要财务指标及与上年同期比较如下：

单位：万元

项 目 2015 年实际数 2014 年实际数 增减额 营业收入 93,593.34 82,981.27 10,612.07 营业成本 74,977.03 64,785.07 10,191.96 营业利润 14,171.62 13,267.99 903.63 利润总额 13,044.13 15,977.50 -2,933.37 净利润 12,377.33 15,182.35 -2,805.02 毛利率 19.89% 21.93% 减少2.04个百分点 归属于上市公司股东的净利 润 12,665.13 15,613.28 -2,948.15 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益净利润 13,626.82 13,407.29 219.53 基本每股收益（元/股） 0.25 0.31 -0.06 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.31 -0.06 扣除非经常性损益后的基本 每股收益（元/股） 0.27 0.27 扣除非经常性损益后的稀释 每股收益（元/股） 0.27 0.27 全面摊薄净资产收益率 13.96% 19.38% 减少5.42个百分点 加权平均净资产收益率 14.79% 21.46% 减少6.67个百分点 扣除非经常性损益后全面摊 薄净资产收益率 15.02% 16.64% 减少1.62个百分点 扣除非经常性损益后的加权 平均净资产收益率 15.91% 18.43% 减少2.52个百分点

增减率 12.79% 15.73% 6.81% -18.36% -18.48% -18.88% 1.64% -19.35% -19.35% 0.00% 0.00%

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2015 年年度股东大会会议资料

经营活动产生的净现金流量 净额 15,390.97 17,343.25 -1,952.28 每股经营活动产生的现金流 量净额（元/股） 0.31 0.34 -0.03 总资产 238,467.86 227,575.19 10,892.67 资产负债率 62.21% 64.73% 减少2.52个百分点 股东权益 90,121.28 80,264.58 9,856.70 归属于上市公司股东权益 90,701.85 80,557.34 10,437.27 归属于上市公司股东的每股 净资产(元/股) 1.80 1.60 0.2	-11.26% -8.82% 4.79% 12.28% 13.00% 12.50%

二、简要分析

(一)2015 年公司实现营业收入93,593.34 万元，比上年的 82,981.27 万元增加10,612.07 万元，增加12.79%。主要是：公司进一 步加强增供促销力度，挖掘市场潜力，同时通过对110kV 黄磷厂变电站 增容及配套工程建设，显著提高区域供电能力，公司销售电量同比增加。

（二）2015 年公司发生营业成本74,977.03 万元，比上年的 64,785.07 万元增加10,191.96 万元，增加15.73%。主要是：售电增加 的同时，外购电费同比增加7,953 万元；加之“7.09”泥石流后部分发 供电设备设施修复，检修费同比增加1,275 万元。

由于自发电量在整个售电量中占比下降，营业成本增加幅度大于营 业收入增长幅度，毛利率有所下降，但毛利额同比增加420.12 万元。

（三）2015 年管理费用6,328.44 万元，比上年的6,164.47 万元 增加163.97 万元，增加2.66%。主要是：折旧费及修理费同比增加， 招待费等日常费用同比减少。

（四）2015 年发生财务费用6,355.90 万元,比上年的7,867.65 万

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2015 年年度股东大会会议资料

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元减少1,511.75 万元，减少19.21%。主要是：争取低于同期基准利率 贷款，平衡优化资金调控，以及基准利率下调影响。

（五）2015 年资产减值损失133.60 万元，比上年的-45.92 万元增

加179.52 万元。主要是：本年按账龄分析法提取的坏账准备同比增加。

（六）2015 年实现投资收益9,890.25 万元，比上年的10,509.13 万元减少618.88 万元，减少5.89%。主要是：公司持股40%的四川福堂 水电有限公司及持股47.265%的黑水冰川水电开发有限责任公司本期 业绩同比减少。

（七）2015 年营业外收支净额为-1,127.49 万元，比上年的 2,709.51 万元减少3,837.00 万元。主要是：2013 年“7.09”泥石流洪 灾中被全部冲毁，根据汶川县整体规划，110kV 雪花坪变电站需异地重 建，其所属的110kV 和35kV 进出线路已无再利用价值，本年度报废损 失1,283.00 万元，上年同期收到保险公司保险理赔款3,400 余万元等 原因。

（八）2015 年公司实现净利润为12,377.33 万元，比上年的 15,182.35 万元减少2,805.02 万元。主要受上年度收到大额保险理赔 收入，以及本年度大额资产报废损失等因素致使非经常损益同比减少 3,168.84 万元的影响。本年度扣除非经常性损益影响后净利润较上年 度增加363.82 万元。

（九）2015 年末公司资产总计238,467.86 万元，比上年末 227,575.19 万元增加10,892.67 万元，增加4.79% ；负债合计 148,346.58 万元，比上年末147,310.61 万元增加1,035.97 万元，增

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2015 年年度股东大会会议资料

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加0.70%；股东权益合计90,121.28 万元，比上年末80,264.58 万元增 加9,856.70 万元，增加12.28%。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2016 年4 月22 日

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案五：

审议公司2015 年度利润分配方案

尊敬的各位股东：

现将2015 年度利润分配预案报告如下：

一、公司留存收益及利润分配预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2015 年母公司实现 净利润为137,602,005.14 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关 规定，按净利润的10%提取法定盈余公积13,760,200.51 元后，当年实 现可供股东分配的利润为123,841,804.63 元，加上年初未分配利润 167,685,043.04 元，减去2015 年已分配2014 年现金股利 25,206,257.75 元，年末可供股东分配的利润为266,320,589.92 元。

建议对公司2015 年利润分配及资本公积转增股本预案如下：以 2015 年12 月31 日总股本504,125,155 为基数，向全体股东每10 股派 发现金股利0.50 元（含税），共计25,206,257.75 元，剩余未分配利润 转入以后年度；2015 年不送股，也不以资本公积金转增股本。

二、本年度利润分配及资本公积转增股本预案的原因

公司2015 年度拟派发现金股利25,206,257.75 元低于2015 年度归 属于上市公司股东的净利润的30%（37,995,397.97 元），主要基于如下 考虑：

（一）公司作为电力行业属于技术密集型和资金密集型行业，经营 稳定，投资回收期相对较长。

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2015 年年度股东大会会议资料

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（二）地震及泥石流等自然灾害后恢复重建大额资金的投入致使贷 款余额高居不下，负债水平及公司财务成本较高。

（三）在“7.09”泥石流自然灾害中受损的部分发供电设备设施仍 处于恢复重建中，需要继续投入建设资金。

（四）随着公司供区内经济的发展，用电客户用电需求增加，公司 目前正对下庄电站进行技术改造升级，以及新桥110kV 输变电工程等建 设需投入建设资金。

（五）将留存未分配利润用于恢复重建和技术改造项目投资，能够 恢复受损资产原有产能，通过技术改造，能够提高原有发供电能力，提 升公司核心竞争力，增强盈利能力，保持公司的持续发展，有利于股东 的长远利益。

三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果

公司累计留存未分配利润主要用于恢复重建及技改项目投资，以确 保公司持续、健康、稳定发展。主要投资的项目如下：

（一）计划投资7,600 万元，恢复“7.09”泥石流自然灾害中受损 的沙牌电站，该电站恢复后将达到原有产能3.6 万千瓦，按多年平均年 发电量为16,800 万千瓦时。沙牌电站1 号机组（装机容量1.8 万千瓦） 已于2016 年2 月2 日正式投入运行，沙牌电站2 号机组（装机容量1.8 万千瓦）目前正在恢复建设中。

（二）计划投资15,427 万元，对下庄电站进行增效扩容改造，技 改完成后装机容量将达到2.9 万千瓦（原装机容量为1.221 万千瓦）， 预计年发电量将达到13,800 万千瓦时，较原年均发电量7,500 万千瓦

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2015 年年度股东大会会议资料

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时增加6,300 万千瓦时。

（三）计划投资5,594 万元，进行新桥110kV 输变电工程建设 （“7.09”泥石流毁损的雪花坪变电站异地重建），变电容量为4 万千伏 安，建设完成后将增强公司在汶川地区供电可靠性，提高电能质量。

（四）计划投资7,611 万元，对110kV 草坡—杨柳坪、35kV 百花 —银杏输电线路进行技术改造，建设完成后将实现公司电网南北互联， 提高供电可靠性。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案六：

审议公司关于预计2016 年度日常关联交易额度的议案

尊敬的各位股东：

公司权属网内电厂（含直属电厂）均为水电，由于水电特性，丰水 期富余电力向国网四川省电力公司销售，枯水期不足电力需从国网四川 省电力公司采购，公司与国网四川省电力公司形成了关联交易。 一、2015 年度日常关联交易完成情况

公司向国网四川省电力公司购电的价格，按川价函[2007]74 号文 《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条的规定 执行，当年度计划购电数量为190,000 万千瓦时，实际购电数量为 205,421.9059 万千瓦时,因都江堰供区、百花供区客户用电迅速增长， 且主供电源是从省电力公司下网趸购，故公司2015 年实际购电超计划 数。

公司向国网四川省电力公司售电的价格，按川价函[2005]186号文 《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定执 行，当年度计划售电数量为37,000万千瓦时，实际售电数量为 38，572.5577万千瓦时，因威州供电区工业客户开工不足，用电低 于预期，自购水电富余，向省公司售电量超计划数。

二、2016 年度日常关联交易计划

公司向国网四川省电力公司购电的价格，仍按川价函[2007]74 号

文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条的规

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2015 年年度股东大会会议资料

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定执行，计划购电数量为189,500 万千瓦时。由于下省网电量的购入和 销售电价存在调整的可能，2016 年预计电价水平存在不确定性。

公司向国网四川省电力公司售电的价格，仍按川价函[2005]186 号 文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定 执行，计划售电数量为55,270 万千瓦时。

由于此部分向关联方所采购、销售电力受供区内工业经济、直属电 厂来水量等因素影响，计划购、售电数量存在不确定性。按价格管理办 法，如遇主管部门电价调整则相应调整。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东国网四川 省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2015 年年度股东大会会议资料

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议案七：

审议公司关于增补独立董事、董事的议案

尊敬的各位股东：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章 程》的规定，经公司第六届董事会第二十四次会议审议通过，推荐王卫 先生、陈磊先生为公司第六届董事会独立董事、董事候选人，王卫先生 的独立董事任职资格和独立性已经上海证券交易所审核通过（王卫先 生、陈磊先生简历详见附件一）。

现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，提请 会议进行审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2015 年年度股东大会会议资料

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附件一：独立董事、董事候选人简历

王卫，男，汉族，1970 年5 月生，西南政法大学毕业，律师。历 任重庆黔州律师事务所律师，重庆渝东律师事务所主任、创始合伙人， 北京市浩天律师事务所律师，北京市证泰律师事务所律师。现任北京市 中银律师事务所合伙人。

陈磊，男，汉族，1973 年 9 月生，中共党员，四川农业大学毕业， 经济师。历任茂县财政局副局长、党组书记、局长，茂县发展和改革局 党组书记、局长，茂县政府副县长兼茂县发改局党组书记、局长、工业 园区管委会主任，壤塘县委常委，政府常务副县长，阿坝州发改委党组 成员，副主任。现任阿坝州国有资产投资管理有限公司董事长兼总经理。

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议案八：

审议关于调整公司独立董事津贴的议案

尊敬的各位股东：

鉴于独立董事在完善公司法人治理结构、加强董事会科学决策、强 化内部董事及经理层的约束和监督机制以及保护中小股东利益和促进 公司规范运作等方面的作用和意义日益突出，经公司第六届董事会第二 十次会议审议通过，参照其他同类上市公司独立董事津贴水平，并结合 公司的实际情况，公司将独立董事津贴由每人5.00 万元/年（含税）， 调整为每人6.00 万元/年（含税）。

现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，提请 会议进行审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2016 年4 月22 日

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汇报事项：

四川岷江水利电力股份有限公司 独立董事2015 年度述职报告

尊敬的各位股东：

2015 年，作为四川岷江水利电力股份有限公司的独立董事，我们严 格按照中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上 市公司治理准则》《公司章程》及《公司独立董事工作制度》等有关规 定，积极出席股东大会和董事会会议，认真审议董事会各项议案，对相 关事项发表独立客观的意见，维护了公司和全体股东的利益，对促进董 事会的科学决策、公司的规范运作和健康发展起到了积极作用。现将我 们在2015 年度的工作情况报告如下：

一、基本情况

（一）独立董事变动情况

韩慧芳、王新义因个人原因于2015 年2 月4 日辞去了在公司担任的 独立董事等职务。经2015 年4 月28 日公司召开的2014 年年度股东大 会审议通过，补选穆良平、李晓为公司第六届董事会独立董事。2015 年12 月3 日，李晓因工作原因辞去了在公司担任的独立董事等职务， 根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》 的规定，李晓先生的辞职申请将在公司股东大会选出新任独立董事后方 能生效。在此期间，李晓先生仍将继续履行公司独立董事及相应专门委

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员会委员职责。

（二）个人基本情况

谭忠富，男 ，博士研究生、博士后。现任华北电力大学教授、博 士生导师。北京能源发展研究基地 (隶属于北京政府)首席专家，中国 市场学会常务理事，中国电力教育协会电力市场专委会主任，国际能源 经济学会中国分会常务理事、统筹学会副理事长。

吉利，女，汉族，1978 年11 月生，中共党员，西南财经大学会计 学院教授、博士生导师，管理学（会计学）博士，博士生导师；中国会 计学会会员，中国注册会计师（非执业）；财政部全国会计领军（后备） 人才，四川省会计领军暨高级会计（后备）人才。

穆良平，男，汉族， 1954 年 2 月生，西南财经大学教授、博士生 导师。曾在成都第三商业局工作，1982 年至今在西南财经大学任教。 曾任四川明星电力股份有限公司独立董事。

李晓，男，汉族，1963 年4 月生，吉林大学教授、中日经济共同 研究中心（基地）主任、匡亚明特聘教授。国务院特殊津贴获得者、教 育部新世纪优秀人才、宝钢优秀教师奖、吉林省高级专家、吉林省首批 “学科领军教授”、吉林省首批“长白山学者特聘教授”等。

韩慧芳，女，中国人民大学计统系统计专业毕业。历任国家物价局 副处长、处长，国家发改委（原国家计委）价格司处长、副司长、巡视 员，中国价格协会能源供水专委会会长。

王新义，男 ，大学本科学历。历任山西省灵石县县委常委办公室 主任，山西省介休县委副书记、县长，山西省榆次市市长、市委书记，

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山西省引黄工程管理局 (总公司)局长 (总经理)，山西省发展和改革委 员会副主任，万家寨枢纽公司副董事长，中国水务投资总公司副董事长。

其中，吉利和穆良平为公司董事会审计委员会委员，吉利为召集人； 李晓和谭忠富为公司董事会薪酬与考核委员会委员，李晓为召集人；谭 忠富和李晓为公司董事会提名委员会委员，谭忠富为召集人。

（三）是否存在影响独立性的情况进行说明

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职， 没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位 任职，不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其附属企业提 供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东 或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及 承诺书》内容相违背的情况。

二、2015 年度履职概况

（一）参加会议情况

2015 年度，公司董事会召集了2 次股东大会，召开了8 次董事会， 独立董事勤勉尽责地工作，会前认真审阅会议报告及相关材料，会上积 极参与各项议题的讨论并提出合理建议，为会议的正确、科学决策发挥 了积极作用，董事会的议案表决未发生反对和弃权的情况。

董事会会议出席情况如下：

	独立董事 姓名	本年度应参加董事 会次数	亲自出席	委托出席 次数	是否连续两次未 出席会议

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2015 年年度股东大会会议资料

				2015 年年度股	东大会会议资料
	谭忠富	8	8	0	否
	吉利	8	8	0	否
	穆良平	7	7	0	否
	李晓	7	7	0	否
	韩慧芳	1	1	0	否
	王新义	1	0	1	否

（二）现场考察情况

2015 年度, 独立董事密切关注公司的经营管理情况和财务状况， 听取公司管理层关于经营情况和重大事项进展情况的汇报,对公司所属 电厂及重点项目进行现场考察,通过公司文件及邮件、 信息，及时获取 公司重大事项的进展情况,掌握公司经营动态，对定期报告进行认真审 议,监督和核查董事、高管的履职情况。公司及时向独立董事报送相关 文件、资料，安排调研，为独立董事履职提供服务。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》等有关规定，对公司发生的关联交易是否必 要、是否客观、是否对公司有利、定价合理性、是否存在损害公司及中 小股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行审核。我们认为公 司关联交易表决程序符合规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 2015 年 4 月 2 日，我们就公司预计 2015 年度日常关联交易事项发 表独立意见：公司 2015 年度与关联方国网四川省电力公司发生的电力 采购、销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易 购销价格按照国家有关部门的规定执行，没有损害广大中小投资者的利

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2015 年年度股东大会会议资料

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益。

（二）对外担保及资金占用情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要求 以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度， 对公司担保事项及资金占用进行了核查：报告期内，不存在新增对外担 保事项。报告期内，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不存在直 接或间接占用上市公司资金或其他资源的情形。

（三）董事、高级管理人员提名情况

2015 年4 月2 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了关 于增补独立董事的议案；2015 年7 月16 日，第六届董事会第十九次会 议审议通过了聘任公司副总经理的议案，我们认为：公司董事会所提名 的独立董事候选人、聘任的高级管理人员，均符合《公司法》《证券法》 等法律、行政法规及《公司章程》相关规定，独立董事候选人具备担任 上市公司独立董事的任职资格和能力。

（四）业绩预告及业绩快报情况

报告期内，公司在规定时间内发布业绩预告公告，没有出现业绩预 告调整事项，不存在损害投资者利益的相关情形。

（五）聘任或更换会计师事务所情况

经第六届董事会审计委员会2015 年度第一次临时会议提议，并经 公司2015 年第一次临时股东大会审议通过，聘请了瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2015 年度财务审计机构和内部控制审计机构。

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我们认为，瑞华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，能 够满足公司2015 年年报及内部控制审计工作的需要。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司2014 年度利润分配方案经2015 年4 月28 日召开的公司2015 年度股东大会审议通过，并于2015 年6 月实施完成。我们认为，公司 在保持自身持续稳健发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，建立 持续、稳定、科学的分红政策，其决策程序符合有关法律法规及公司章 程的规定，保护了投资者特别是中小投资者的利益。

（七）信息披露的执行情况

2015 年，公司编制披露临时公告、定期报告及附件共60 份。我 们对公司2015 年的信息披露情况进行了监督，认为公司信息披露工作 符合《公司章程》及《公司信息披露事务管理办法》的规定，履行了必 要的审批、报送程序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

公司已经根据《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指 引及评价指引》及其他相关法律法规的要求，公司对纳入评价范围的业 务与单位均已建立了较为完善的内部控制制度，并得以有效执行，公司 内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。

（九）董事会以及下属专门委员会的运作情况

公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会 和提名委员会等4 个专门委员会。作为公司董事会下设专门委员会的委

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员，我们充分利用所具备的会计、电力、企业管理等专业知识和实践经 验，出席各委员会对相关事项进行审议，并结合国家宏观经济政策、地 区发展状况和公司实际情况，为公司发展提出了中肯的意见和建议，对 董事会进行科学决策起到了积极作用，切实地维护了公司整体利益。 四、总体评价和建议

2015 年，我们严格按照《公司法》《证券法》和《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》《公 司独立董事工作制度》及各专门委员会工作细则等规定赋予的职责，勤 勉、尽责地履行职权，及时了解公司生产经营情况，积极出席公司召开 的股东大会、董事会及其专门委员会等相关会议，参与重大经营投资决 策，并对重大事项发表了独立意见，忠实履行了独立董事职责，积极维 护了公司的整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益，有效促进 了公司健康、持续、稳定发展。

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