STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — AGM Information 2015

Apr 20, 2015

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四川岷江水利电力股份有限公司 2014 年年度股东大会

会 议 资 料

2015 年4 月

2014 年年度股东大会会议资料

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目 录

1、会议安排„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（02） 2、审议公司2014 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„(04) 3、审议公司2014 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„(14) 4、审议公司2014 年年度报告及摘要„„„„„„„„„„„ (20) 5、审议公司2014 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„ (21) 6、审议公司2014 年度利润分配方案„„„„„„„„„„„ (26) 7、审议公司关于预计2015 年度日常关联交易额度的议案„„„(29) 8、审议公司关于增补独立董事的议案„„„„„„„„„„„ (31) 9、公司独立董事2014 年度述职报告„„„„„„„„„„„ (33)

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四川岷江水利电力股份有限公司 2014年年度股东大会会议安排

一、会议时间：2015年4月28日上午9：00

• 二、会议地点：成都军区第四招待所（四川省成都市下沙河铺街42 号）

• 三、会议召集人：四川岷江水利电力股份有限公司董事会

• 四、会议投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式

• （一）网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统；

• （二）网络投票起止时间：自2015 年4 月28 日 至2015 年4 月

28 日；

（三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时 间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

五、参会人员：

（一）2015年4月23日下午15:00上海证券交易所交易结束后，在中 国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或 其委托代理人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师。

六、会议主持人：公司董事长张有才

七、会议议程：

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		2014 年年度股东大会会议资料
	序号	会议内容
	（一）	会议主持人宣布会议开始
	(二)	董事会秘书报告出席会议情况
	(三)	逐项汇报如下事项
	1	审议公司2014年度董事会工作报告
	2	审议公司2014年度监事会工作报告
	3	审议公司2014年年度报告及摘要
	4	审议公司2014年度财务决算报告
	5	审议公司2014年度利润分配方案
	6	审议公司关于预计2015年度日常关联交易额度的议案
	7	审议公司关于增补独立董事的议案
	8	会议听取公司独立董事2014年度述职报告
	(四)	股东发言
	（五）	推选计票人、监票人
	（六）	对上述议案进行表决
	（七）	宣布表决结果
	（八）	见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
	（九）	宣读股东大会决议
	（十）	宣布大会闭幕

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议案一：

四川岷江水利电力股份有限公司 2014 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

2014 年，受国内经济增速放缓和产业结构调整影响，全社会电力 需求低于预期，公司核心业务电力生产和销售面临了较大的经营压力。 面对严峻的经济形势和复杂的经营环境，公司董事会在全体股东和社会 各界的支持下，严格按照《公司法》和《公司章程》的规定，求真务实、 忠实勤勉地履行责任。一年来，在董事会的领导下，在经营层和全体员 工的共同努力下，公司治理不断优化，内部控制日益规范，资产结构更 趋合理，经营管理成效显著，安全生产和优质服务水平全面提升，历史 遗留问题逐步解决，企业文化和精神文明建设持续深入，工作作风持续 改进。同时，作为电力服务类上市公司，公司以高度的责任感和使命感 肩负起了应尽的社会责任，努力践行回报投资者、支持民族地区发展和 关爱员工的治企理念，为实现公司持续、健康、和谐的发展奠定了良好 的基础。

受公司董事会委托，我向大会报告公司董事会2014年度工作情况， 并提出2015年的工作思路，请予审议。

一、2014 年生产经营总体情况

过去的一年里，岷江水电公司不断强化内部管理、开拓外部市场， 努力挖掘企业内部潜力，在全面提升安全生产和优质服务的同时，积极

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推进项目建设，加强投资管控，经营效益稳步增长，实现了扭亏为盈。 全年累计完成发电量65,750 万千瓦时，同比增长3.38%，完成售 电量266,795 万千瓦时，同比增长7.15%；实现营业收入82,981 万元， 同比增长7.52%；电费回收率再次实现了100%。

截止年末，公司资产总额为227,575 万元，负债总额为147,310 万元，资产负债率为64.73%，同比下降7.03 个百分点；归属于上市公 司股东的所有者权益为80,557 万元，同比增长23.78%；每股净资产为 1.60 元，同比增长24.03%，归属于上市公司股东的净利润为15,613 万元，基本每股收益0.31 元/股。

二、2014 年主要工作回顾

（一）规范运作，科学决策，公司治理及董事会工作成效显著。

公司董事会始终将公司治理的持续改进和优化放在一切工作的首 位。2014 年，董事会以规范运作为核心，切实维护股东权利、严格遵 守上市公司运作规则，信息披露和投资者关系管理水平进一步提高。按 照中国证监会及交易所的要求，为强化股东回报、完善分红机制，建立 持续、稳定、科学的现金红利分配标准，董事会对《公司章程》中关于 利润分配政策及标准等相关内容进行了细化，对《董事会议事规则》、 《审计委员会工作细则》、《募集资金管理办法》《对外担保管理制度》 《提名委员会工作细则》《固定资产管理制度》《印章管理制度》等基本 制度进行了修订和完善，为董事会的规范有效运作提供了制度保障。

报告期内，公司董事会的召集、召开程序更加规范，议事和决策能 力不断提高，董事会全体成员忠实、勤勉地履行职责，密切关注公司生 产经营活动，为公司经营管理水平的提升作出了努力。2014 年度，董

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事会组织召集了1 次股东大会，召开了8 次董事会会议，审议了59 项 议案，决议事项涉及公司治理体系优化、基本制度修订、日常关联交易、 保险理赔、重要项目建设、委贷、废旧物资处置、经营考核目标审定等 多个方面。董事会下属各专门委员会也严格履行工作职责，在议事权力 范围内，对涉及的重大事项进行了研究和分析。2014 年度专业委员会 共召开了7 次会议，对公司发展战略、内部审计、内控体系完善、财务 报告、信息披露管理及高级管理人员的履职及薪酬情况给予了持续关 注，为公司稳健发展提供了重要支持。公司战略委员会成员深入生产经 营一线，广泛调研，及时把握和了解生产经营动态，确保了公司战略规 划的科学实施；审计委员会深入推进公司内控体系的建设，在风险防范 和内控缺陷的整改方面给予了积极指导，同时在年报编制过程中，与审 计机构进行了充分的沟通和交流，对重大事项给予了高度重视并提出了 宝贵意见；薪酬与考核委员会密切关注经营层的履职情况，不断致力于 激励与约束机制的改善，确保了绩效考核的公平、公正；公司独立董事 恪尽职守、勤勉敬业，对公司在日常关联交易、财务报告、委贷及审计 机构聘任等重大方面的决策提供了客观公正的独立性意见，切实履行了 维护中小股东权益的职责。

面对信息披露监管模式的重大变革，公司董事会严格遵守证券市场 规定，严格规范信息披露行为，强化信息披露质量，努力改进信息披露 工作机制，加强内部信息的流转控制及保密管理。为进一步增强投资者 的知情权，公司董事会还积极主动地扩大了披露范围，努力做到涵盖公 司生产经营的各个方面。投资者关系管理工作进一步加强，通过网络平 台与投资者的交流互动日益密切，全年召开投资者业绩说明会2 次，回 6

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答提问200 多条，接待投资者的来电、调研50 多次，确保公司与投资 者的有效沟通，保障投资者的知情权。董事会成员密切关注资本市场的 最新动态，积极参加各类培训和案例教育,通过培训教育强化了对资本 市场最新政策法规的学习，履职能力得到不断提高。报告期内没有利用 内幕信息进行交易的违规事件发生。

（二）不断完善内控体系，推进公司精细化管理。

为保证公司经营管理的规范，资产安全、财务报告及相关信息的真 实完整，提高经营效率和效果，防范管控风险，公司董事会进一步推动 了对现有内部控制体系的优化工作，并提出了持续改进的目标。在此过 程中，公司聘请了专业机构参与内部控制体系的建设优化，并对各部门 负责人和主要工作人员进行了业务培训，确保了工作的全面性和深入 性。在董事会、监事会、经营层及全体员工的共同努力下，公司对各个 业务流程层面进行了全面的风险梳理，形成了较为完善的风险数据库， 并在实际运行过程中，针对风险点，细化了风险管控措施，对公司经营 业务中决策、执行和监督的各个环节实施了有效控制。

同时，公司进一步强化基础性管理工作，推进管理创新，确保了公 司内部管理日益精细。一是强化综合计划管理，突出计划的刚性和准确 性，突出项目的前期评价和目标的分解落实责任，确保公司资源的均衡 分配；二是强化项目建设的过程管控，并充分发挥审计监督作用，确保 工程造价的可控在控；三是强化了物资归口及计划管理，物资采购、监 造、仓储、配送及应急物资和废旧物资管理工作更加有序；四是全面落 实预算管理制度和资金管理制度，完善资产管理制度，公司资产管理得 到进一步规范。

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（三）科学规划，确保重点项目有序推进

公司生产经营的主要区域位于自然灾害频发的汶川地区，地震和泥 石流灾害给公司的生产设施造成了巨大的破坏。受环境限制，公司生产 设施的恢复重建也面临较大的困难。在董事会领导下，公司加快了电网 发展的规划，因地制宜地推进重点项目的建设。在强化投资分析的基础 上，全力推进了沙牌电厂恢复重建工程、下庄电厂增容扩效改造工程、 110kV 黄磷厂变电站及配套设施增容扩效项目，启动了110kV 新桥变电 站迁建工程的前期设计、论证工作，为进一步提升公司供电保障能力、 强化核心竞争力奠定了基础。

（四）加强对外投资管理，推进遗留问题的解决

2014 年公司强化了对外投资企业在重大决策、风险防控等方面的 管理，强化了对重大决策事项的参与，严格规范派出董、监事的意见表 达，着力突出事前控制和过程跟踪，努力防范决策风险。与此同时，公 司重点对福堂公司和黑水冰川公司生产营运情况给予了重点关注，强化 对外投资单位经营业绩和资金营运的管控力度，努力提高公司投资收 益。积极着手处理金川杨家湾公司等历史遗留问题，启动了杨家湾电站 工程质量整治工程，使公司沉淀多年的资产得以盘活。天威硅业及九加 一公司、浙丽公司的遗留问题也在积极解决过程中。

（五）夯实安全基础，提升优质服务水平

2014 年，公司进一步健全了安全培训、监督和考核机制，加强了 生产设备的巡检和隐患排查，突出现场作业和运行的规范化管理，健全 了安全网络三级体系，增强了对事故及灾害的应急演练，完善了事故应 急处理机制，加大了对安全生产的资金投入，从人力、物力、资金、技

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术等方面形成了全方位的保障。在强化生产安全运行的基础上，公司着 力改善电力营销水平，通过优化供电服务流程，完善应急供电保障，组 织行风监督座谈，实施客户经理负责制等方式提升服务质量，优质服务 意识和能力进一步提高，购电业务和售电业务水平明显提高。公司电网 运行更加科学，调度管理更加规范，预购电费制积极推进，电费回收连 续实现“结零”目标。

（六）积极推进企业文化建设，增强企业凝聚力

公司高度重视企业文化的建设和形成工作。本年度结合公司的地域 特色、运营模式和发展规划，积极探索“汇而兴、兴而惠”的企业文化， 即汇聚各种资源，发挥资源价值，推动企业稳健发展，实现企业的兴旺 发达，然后通过互惠，使各方利益最大化，达到共赢局面。为此公司将 通过不断构建、创新、完善公司企业文化，构建长效机制，努力提高广 大员工的参与度和认知水平。作为民族地区的上市公司，公司始终坚持 “以人为本”的治企理念，注重人文关怀，尊重民族习俗，积极倡导和 建设富有民族特色的企业文化，通过一系列建设活动，员工队伍的凝聚 力进一步增强，和谐稳定的团队氛围正逐步形成。

（七）积极履行社会责任，努力支持地方经济发展

在追求经济效益的同时，公司积极承担对地方经济和社会发展的责 任，为区域经济发展和社会秩序稳定做出了重要贡献。公司坚持企业与 员工的和谐发展，合理规划员工职业生涯，加大对职工的安全生产意识 和自我保护能力的培训。董事会不断提倡行业作风建设，积极履行优质 服务承诺，拓宽服务方式，强化服务监督，为用电企业的生产经营和政 府专项活动及重要会议提供了坚强的供电保证；通过倡导节能降耗，加

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大对工程建设环保的验收，保护了自然环境。公司积极践行社会责任的 行为得到了阿坝州委、州政府的好评，再次被授予“劳动保障守法诚信 A 级企业”等荣誉称号。

三、2015 年工作思路

2015 年，是国家全面深化改革的关键之年，面对机遇和挑战，公 司经营发展的总体思路是： 以服务股东、客户、社会经济发展为使命， 主动适应经济发展新常态，积极把握经济体制改革契机，立足清洁能 源产业发展，适时上下延伸、内外并举，有效促进产业经营与资本运 营的良性互动，通过不断优化营运机制、创新管理模式，实现安 全、和谐、绿色、创新发展，努力把公司建设成为资产优良、管理 优秀、业绩优异的一流能源类上市公司。

（一）加强发展规划研究，推进战略提升

公司将深入分析和研究电力体制改革所带来的机遇和挑战，并结合 公司运营的具体特点，切实推动公司战略的提升。一是根据电力市场的 发展需要，进一步加强电网规划和设计，加快电源、电网项目的建设力 度，提升发展的质量和效益。二是增强发展后劲，在深刻研判形势和政 策的基础上，努力抢抓改革机遇，创新运营机制，突破经营瓶颈，开辟 公司新的盈利增长点。三是加大资本市场运作力度，大力推动创新发展， 充分发挥上市公司资本平台优势，进一步拓展融资方式、拓宽融资渠道， 提高资本、资金运作水平，为公司可持续发展提供可靠的财务支撑。四 是围绕公司发展目标，制定符合公司实际的人力资源管理和开发规划， 以提高素质和培养能力为核心，加强管理型、专业型、技能型人才队伍 建设，为公司发展提供后续人才保障。

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（二）加强公司治理建设，不断提升董事会决策水平

公司董事会将继续本着忠实、勤勉的工作理念，进一步强化市值管 理，不断提升公司价值，并严格遵守资本市场的规定，坚持以信息披露 为工作重点，密切关注敏感信息在归集和流转过程中的控制，严格履行 信息知情人登记制度；不断探索和创新多层次、多结构的投资者关系管 理，公平公正地对待全体投资者，进一步加强网络平台的建设，通过适 时互动交流平台的建立，构筑起与投资者良好的对话机制。充分利用互 联网技术，构建董事会与经营层的信息交互，提高决策的及时性和科学 性；进一步强化董事现场调研的工作机制，及时掌握公司经营信息，全 面洞察公司经营的问题和需求；积极参加证券监管部门组织的各种培训 学习，加强对监管政策法规的掌握，关注资本市场的变化；充分发挥董 事会各专门委员会的作用，利用其专业能力强化对重大问题的研究和分 析。

（三）加强投资管控，进一步提升公司经营的运营水平

2015 年，公司将密切关注对外投资的管控工作，对公司经营业绩 具有重要支撑的福堂公司，要积极关注其运营和安全生产情况，要通过 切实有效的营销手段，增加上网电量，提升发电水平；要积极关注其它 联营公司的运营情况，及时了解和发现潜在的问题，通过与其他股东的 密切合作，推进经营状况的持续改善。对于正在建设过程中的电源点项 目，要主动破解难题，加快推动建设进程，盘活存量资产，提高公司资 产经营效益；对于经营状况急剧恶化，并进入破产程序的多晶硅项目， 要密切跟踪其破产进程，及时制定并采取有效措施，降低投资损失，切 实维护公司合法权益；对于历史遗留问题，要多渠道沟通、多方式论证，

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稳步推进积极处置。要继续优化法律风险防范体系，加强推进公司所涉 及诉讼项目的进展及后续工作，切实避免经济和法律风险。

（四）加强企业基础管理，提升公司综合能力

2015 年公司要进一步优化完善管理机制和措施，确保年度目标任 务的落实。一要强化安全生产管理，牢固树立安全发展理念，坚决贯彻 “安全第一、预防为主、综合治理”的方针，贯彻落实安全生产法，建 立健全安全生产网络体系，提高公司安全发展水平，确保发电设备的充 分利用和供电网络的安全可靠；二要强化营销管理，加大市场营销工作 力度，优化营销机制，改进营销策略，适应经营环境，着力提高保持发 电量和售电量稳步增长；三要强化财务管理，严格控制成本和费用，确 保完成既定目标，同时加强资金管理，保证资金安全，降低财务费用， 优化资金管理体系，提高资金的使用效率；四要强化重点工程项目建设 管理，严控工程质量、进度、造价，强化工程竣工验收、决算审计。五 要强化综合计划管理和预算管理，切实加强经济活动分析的针对性，确 保各项工作措施到位；六要强化工程、物资招投标管理，做好风险控制； 七要在去年内控建设的基础上，进一步健全内控组织保障体系、强化风 险预警、事前预防和管控机制，实现合规型内控向管理型内控转化，促 进管理流程的优化再造。

（五）持续加强和改进工作作风，深化精神文明建设

公司将继续大力倡导作风建设，进一步提高干部员工责任心、敬业 精神和大局观念，提升工作能力和工作成效，增强服务意识和服务水平， 为经营管理和经济效益的全面提升提供坚强保证。同时，要进一步强化 社会主义精神文明建设，增强员工的道德修养、集体荣誉感和廉洁自律

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意识，倡导积极向上的精神文化生活，建立共同的价值取向，促进公司 和谐稳定发展。

尊敬的各位股东，公司董事会将在全体股东的支持下，团结奋进、 锐意进取，以更加坚定的信心，更加务实的作风，更加有力的措施，为 开创公司科学发展、创新发展的新局面而努力奋斗！谢谢！

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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议案二：

四川岷江水利电力股份有限公司 2014 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东：

我受监事会委托，向大会作 2014 年度公司监事会工作报告，请予 审议。

2014 年，监事会全体成员严格按照《公司法》、《上海证券交易所 股票上市规则》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》等规定，以求 真务实的态度，遵循诚信原则，认真履行职责。对公司重大事项决策程 序、重大生产经营活动、公司财务管理、董事和高级管理人员履职情况 等进行了有效监督和检查，忠实地维护了公司和全体股东的合法权益。 一、监事会日常工作情况

（一）会议召开情况

报告期内，公司监事会出席股东大会 1 次，列席董事会 8 次，召 开监事会会议 4 次。监事会会议的具体情况如下：

1、2014 年4 月2 日，召开了第六届监事会第四次会议，审议通过 了公司2013 年度监事会工作报告、2013 年度报告及摘要、2013 年度财 务决算报告、2013 年度利润分配预案、2013 年度内部控制自我评价报 告、2013 年度内部控制审计报告、预计2014 年度日常关联交易额度等 7 项议题。

2、2014 年4 月24 日，召开了第六届监事会第五次会议，审议通

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过了2014 年度第一季度报告。

3、2014 年8 月5 日，召开了第六届监事会第六次会议，审议通过 了2014 年度半年度报告。

4、2014 年10 月29 日，召开了第六届监事会第七次会议，审议通 过了2014 年度第三季度报告、关于执行新会计准则涉及变更或调整事 项等2 项议题。

（二）其他履职情况

1、切实履行监督职责，确保公司及股东的利益。

2014 年，监事会坚持以提高公司效益为中心、切实维护股东和公 司的合法权益，对公司的规范运作、董事会执行股东大会决议及经营层 执行董事会决议、财务管理、工程建设、内控制度建设等重大事项进行 了监督，并对公司董事、高级管理人员的经营决策、管理活动、遵守法 律法规和执行公司职务等情况进行检查。按照法律法规的要求，报告期 内，公司监事会全体成员认真列席和出席了公司董事会和股东大会，对 会议决策及信息披露的规范性给予了重点关注，并对重大事项的审议发 表了意见。

2、深入生产现场，积极关注公司经营活动。

2014 年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职 权，积极关注公司生产经营活动及泥石流灾后保险理赔工作。公司监事 会成员多次亲临公司生产一线，听取工作汇报，了解公司生产经营中存 在的困难和问题，对公司发展给予了积极的指导。公司职工监事通过参 加公司周例会、月度例会、经济活动分析会、总经理办公会等会议，将 监事会的监督职能延伸到公司经营决策和公司生产经营活动中，为公司

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工程建设活动的规范和安全生产做出了重要贡献。

2014 年度，公司监事会通过开展精益化管理提升活动，强化了对 公司工程建设、物资采购、招投标管理、财务管理、保险理赔等相关领 域的监督，同时积极关注公司内控体系建设情况，对公司内控制度的建 设、流程的设计、风险点的梳理、风险点的防范、措施的落实进行了全 程监督，并根据实际情况，提出了有效的建议意见，为公司内控有效性 贡献了监事会的力量。

二、监事会发表的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2014 年度，公司监事出席了股东大会，列席了董事会，并依据有 关规定对公司股东大会、董事会的召开，董事会对股东大会决议执行情 况以及公司董事、高管的履职情况进行了监督和检查。监事会认为：公 司能严格按照《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规定和证券监 管部门的要求规范运作，内控制度得到进一步健全，法人治理水平不断 提升；董事会所属的专门委员会均按职责分工开展各项工作，董事会的 决策程序依法合规；公司经营层能全面贯彻落实股东大会、董事会和监 事会的决议，带领公司全体员工为完成董事会下达的各项目标任务而努 力奋斗；公司董事、高级管理人员在履行职务时，勤勉尽责，忠于职守， 未发现有违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度内公司监事会认真检查了公司财务的财务报表和所有的财 务资料，特别是对在建工程和恢复重建项目进行了跟踪审查。认为公司 财务是严格按照财务制度的规定进行拨付、核算。监事会还认为，公司

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2014 年各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务和经营成果，公 司财务行为遵守了《会计法》《企业会计制度》等国家的有关法律法规。 （三）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会本着客观、公正、实事求是的原则对公司与公司 第一大股东国网四川省电力公司的日常关联交易业务进行了认真审查， 一致认为：公司2014年度与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购 属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格完 全按照国家有关部门的规定执行，交易公平、合理，决策程序合规、合 法，不存在损害股东及公司利益的行为。公司及时、准确、真实、全面 地履行了对上述关联交易业务的信息披露义务，未损害公司及股东利 益，无内幕交易行为。

（四）监事会对公司 201 4 年年度报告的审核意见

公司 201 4 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司 章程》的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状 况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（五）监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度的审核意见

报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》， 做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易 事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现公司内 幕知情人在影响公司股份的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况。

三、2015 年监事会的工作要点

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2015 年，公司监事会将继续严格按照中国证监会、上海证券交易 所等监管部门要求，不断完善公司法人治理结构，规范运作；加强风险 防范意识，加强对公司对外投资、物资采购、工程建设、关联交易等重 大事项的监督, 进一步加强对公司董事和高级管理人员勤勉尽责的情 况的监督，切实维护好全体股东的合法权益，确保公司持续、健康、和 谐发展。

（一）加强对董事会、经营层规范运作的监督，不断提升公司法人 治理水平。全体监事应认真履职尽责，严格按照证券监管部门的要求和 《公司章程》赋予的职责，结合公司《监事会议事规则》，加强对董事 会决策程序、决策有效性、董事和高管履职情况的监督，对公司董事会、 经营层贯彻落实股东大会、董事会决议和监事会决议情况进行督查。

（二）进一步建立与公司的常态化沟通机制，及时跟进新的监管要 求，对公司日常经营活动进行实时监督，充分发挥职工监事效能，及时 全面深入公司物资采购、重大工程建设项目的招投标过程，参与经营层 重要决策会议；经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所的沟通 及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握公司财务状况；重 点关注公司高风险领域，对公司重大投资、对外担保、关联交易等重要 方面实施事前、事中、事后检查，一旦发现问题，及时提出建议并予以 制止和纠正。

（三）有效的内部控制是公司稳健经营的基石，是可持续发展的内 在要求，在内控监督方面，监事会将重点关注董事会和高级管理人员履 行内部控制职责的情况，对董事会开展内部控制评价工作进行监督，及 时收集、掌握内控制度运行中出现的新情况和新问题，督促公司对相关

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制度、流程进一步修订完善，促进公司内部控制有效运行。

（四）加强学习，注重监事会成员业务素质的提高。要发挥好监事 会作用，首先要提高自身专业素质，监事会将继续加强会计、审计、金 融等业务知识的培训学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，积极开 展工作交流，增强业务技能，创新工作方法，提高监督水平。

各位股东，公司 201 5 年任务目标已经明确，监事会将一如既往地 履行好工作职责，充分发挥好监督职能，维护稳定大局，维护股东利益， 诚信正直，勤勉工作，为公司治理水平的不断提高和内部风险的有效防 控做出不懈的努力。

四川岷江水利电力股份有限公司监事会

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案三：

审议公司2014 年年度报告及摘要

尊敬的各位股东：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》的通知和上海证券交易所《关于做好上 市公司2014 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司在瑞华会计师 事务所(特殊普通合伙)提供的财务审计报告基础上，真实、准确、完整 地编制了2014 年年度报告及摘要，并于2015 年4 月4 日在上海证券交 易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上进行了披露。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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20

2014 年年度股东大会会议资料

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议案四：

审议公司2014 年度财务决算报告

尊敬的各位股东：

在公司董事会及经营班子的正确领导下，本年度，公司发、供电设 施运行正常，用电客户用电需求增加，公司发、供电量较上年有所增加， 公司主营业务呈现稳步发展趋势。

2014 年是公司遭受“7.9”泥石流灾害重创之后极不平凡的一年， 面对经济环境严峻复杂，经济持续下行的压力，以及多变的市场形势。 在公司董事会及经营班子的正确领导下，积极应对泥石流灾害及代偿天 威硅业担保贷款带来的负面影响和压力，积极筹措资金，推动恢复重建， 加强电费回收，加强保险理赔，有效转移资产受损风险，公司生产经营 有序稳定运行，取得了较好的业绩。现将 2014 年度财务决算的有关情 况汇报如下，请予审议：

一、2014 年度财务决算基本情况

2014 年度公司决算是以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的合并会计报表为基础编制的，母公司对合并范围内各全资及控股子 公司投资额及持股比例等情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	投资金额（万元）	持股比例
阿坝州华西沙牌发电有限责任公司	10,000.00	10,000.00	100.00%
四川岷江电子材料有限责任公司	3,272.00	3,192.00	97.56%
汶川浙丽水电开发有限公司	200.00	102.00	51.00%

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	2014 年年度股东大会会议资料
	金川杨家湾水电力有限公司 3,000.00 2,940.00 98.00% 理县九加一水电开发有限责任公司 2,000.00 1,100.00 55.00%

2014 年度公司合并实现营业收入82,981.27 万元，实现净利润 15,182.35 万元，年末资产总计227,575.19 万元，负债合计147,310.61 万元，股东权益合计80,264.58 万元（其中股本50,412.52 万元），每 股收益0.31 元。

主要财务指标及与上年同期比较如下：

单位：万元

项 目	2014 年实际数	2013 年实际数	增减额	增减率
营业收入	82,981.27	77,175.96	5,805.31	7.52%
营业成本	64,785.07	61,171.43	3,613.64	5.91%
营业利润	13,267.99	-3,743.22	17,011.21	不适用
利润总额	15,977.50	-17,990.85	33,968.35	不适用
净利润	15,182.35	-16,683.25	31,865.60	不适用
毛利率	21.93%	20.74%增加1.19个百分点
归属于上市公司股东的 净利润	15,613.28	-16,207.76	31,821.04	不适用
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益净利	13,407.29	-2,668.81	16,076.10	不适用
润
基本每股收益（元/股）	0.31	-0.32	0.63	不适用
稀释每股收益（元/股）	0.31	-0.32	0.63	不适用
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.27	-0.05	0.32	不适用
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股）	0.27	-0.05	0.32	不适用
全面摊薄净资产收益率	19.38%	-24.96%增加44.34个百分点
加权平均净资产收益率	21.46%	-21.45%增加42.91个百分点
扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率	16.64%	-4.11%增加20.75个百分点

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2014 年年度股东大会会议资料

		2014 年年度股	东大会会议	资料
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	18.43%	-3.53%增加21.96	个百分点
经营活动产生的净现金 流量净额	17,343.25	15,398.51	1,944.74	12.63%
每股经营活动产生的现	0.34	0.31	0.03	9.68%
金流量净额（元/股）
总资产	227,575.19	232,645.25	-5,070.06	-2.18%
资产负债率	64.73%	72.03%减少7.03	个百分点
股东权益	80,264.58	65,082.23	15,182.35	23.33%
归属于上市公司股东权 益	80,557.34	64,944.06	15,475.11	23.78%
归属于上市公司股东的	1.60	1.29	0.31	24.03%
每股净资产(元/股)

二、简要分析

• (一)2014 年公司实现营业收入82,981.27 万元，比上年的

• 77,175.96 万元增加5,805.31 万元，增加7.52%。主要是：“7.9”泥石

流灾害后，部分受灾用电客户本年得以恢复，用电需求增加，公司发、 供电量同比增加。

(二)2014 年公司发生营业成本64,785.07 万元，比上年的 61,171.43 万元增加3,613.64 万元，增加5.91%。主要是：售电增加的 同时，购电成本相应增加，但营业成本增加幅度小于营业收入增长幅度。

(三)2014 年管理费用6,164.47 万元，比上年的5,733.30 万元增 加431.17 万元，增加7.52%。主要是：折旧费同比增加598.44 万元； 招待费等日常费用同比减少。

• (四)2014 年发生财务费用7,867.65 万元与上年的7,938.71 万元

• 基本持平。

• (五)2014 年资产减值损失-45.92 万元，比上年的8,111.87 万元减

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2014 年年度股东大会会议资料

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少8,157.79 万元，减少100.57%。主要是：上年度对持股14%的天威四 川硅业有限责任公司长期股权投资计提减值准备7,970.00 万元，本年 度无大额减值准备计提。

(六)2014 年实现投资收益10,509.13 万元，比上年的3,611.41 万 元增加6,897.72 万元，增加191.00%。主要是：上年度联营企业—四 川福堂水电有限公司业绩受技改及“7.09”泥石流灾害影响，本年度恢 复正常生产，加之本年上游来水较好，业绩同比增加，相应本公司该项 股权投资收益同比增加7,092.05 万元, 对联营企业投资收益同比增加 6,950.76 万元。

( 七)2014 年营业外收支净额为2,709.51 万元，比上年的 -14,247.62 万元增加16,957.13 万元。主要是：上年度确认对天威四 川硅业有限责任公司贷款担保预计负债11,130.00 万元，“7.09”泥石 流财产直接损失及抢险修复支出6,717.15 万元，而本年度无重大预计 负债事项及重大资产报废损失发生。

(八)2014 年公司净利润为15,182.35 万元，实现扭亏为盈。主要 是：在公司营业毛利略有增加的同时，受前述投资收益同比增加、资产 减值损失同比减少，营业外收支净额同比增加的影响，本年度营业利润、 利润总额、归属于上市公司股东的净利润、基本每股收益同比均出现了 较大幅度上升。

( 九)2014 年末公司资产总计227,575.19 万元，比上年末 232,645.25 万元减少5,070.06 万元，减少2.18%；负债合计147,310.61 万元，比上年末167,563.01 万元减少20,252.40 万元，减少12.09%； 股东权益合计80,264.58 万元，比上年末65,082.23 万元增加 24

2014 年年度股东大会会议资料

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15,182.35 万元，增加23.33%。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案五：

审议公司2014 年度利润分配方案

尊敬的各位股东：

现将2014 年度利润分配方案汇报如下：

一、公司留存收益及利润分配方案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2014 年母公司 实现净利润为174,896,365.28 元，根据《公司法》及《公司章程》的 有关规定，按净利润的10%提取法定盈余公积17,489,636.53 元，加上 母公司年初未分配利润10,278,314.29 元，2014 年度末母公司可供股 东分配的利润为167,685,043.04 元。

2014 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为：以2014 年12 月31 日总股本504,125,155 为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 0.50 元（含税），共计25,206,257.75 元，剩余未分配利润转入以后年 度；2014 年度不送股，也不以资本公积金转增股本。

二、本年度利润分配及资本公积转增股本预案的原因

公司2014 年度拟派发现金股利25,206,257.75 元，低于2014 年度 归属于上市公司股东的净利润的30%（46,839,840.46 元），主要基于如 下考虑：

(一)公司作为电力行业属于技术密集型和资金密集型行业，经营稳 定，投资回收期相对较长。

(二)“5.12”汶川地震后恢复重建大额资金的投入致使贷款余额高

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2014 年年度股东大会会议资料

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居不下，负债水平及公司财务成本较高。

(三)在“7.09”泥石流自然灾害中受损的部分发供电设备设施仍处 于恢复重建中，需要继续投入建设资金。

(四)随着公司供区内经济的发展，用电客户用电需求增加，公司目 前正对下庄电站及黄磷厂110kV 变电站等进行技术改造升级，需投入改 造建设资金。

(五)将留存未分配利润用于恢复重建和技术改造项目投资，能够恢 复受损资产原有产能，通过技术改造，能够提高原有发供电能力，提升 公司核心竞争力，增强盈利能力，保持公司的持续发展，有利于股东的 长远利益。

三、累计留存未分配利润的确切用途及预计效果

公司累计留存未分配利润主要用于恢复重建及技改项目投资，以确 保公司持续、健康、稳定发展。主要投资的项目如下：

(一)计划投资7,600 万元，恢复“7.09”泥石流自然灾害中受损的 沙牌电站，该电站恢复后将达到原有产能，按多年平均年发电量为 16,800 万千瓦时。

(二)计划投资15,427 万元（部分资金来源通过银行贷款筹集），对 下庄电站进行增效扩容改造，技改完成后装机容量将达到2.9 万千瓦 （原装机容量为1.221万千瓦），预计年发电量将达到13,800万千瓦时， 较原年均发电量7,500 万千瓦时增加6,300 万千瓦时。

(三)计划投资3,774 万元，对110kV 黄磷厂变电站增容改造，技改 完成后该变电站容量将达到30 万千伏安(原变电容量为14.3 万千伏 安)，2015 年其供电量预计将达到41,400 万千瓦时，较2014 年供电量

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2014 年年度股东大会会议资料

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26,480 万千瓦时增加14,920 万千瓦时。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2015 年4 月28 日

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案六：

审议公司关于预计2015 年度日常关联交易额度的议案

尊敬的各位股东：

公司权属网内电厂（含直属电厂）均为水电，由于水电特性，丰水 期富余电力向国网四川省电力公司销售，枯水期不足电力需从国网四川 省电力公司采购，公司与国网四川省电力公司形成了关联交易。 一、2014 年度日常关联交易完成情况

(一)公司向国网四川省电力公司购电的价格，按川价函[2007]74 号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条 “四川电网趸售给岷江水利电力股份公司电量结算电价，枯水期基数 内，由每千瓦时0.30 元调整为0.31 元（含税价）；枯水期基数外，由 每千瓦时0.268 元调整为0.278 元（含税价）。丰水期每千瓦时由0.27 元调整为0.28 元（含税价）。”的规定执行，当年度计划购电数量为 210,916 万千瓦时，实际购电数量为166,501.4007 万千瓦时。实际购 电平均价格为0.2806 元/千瓦时（含税价）。

(二)公司向国网四川省电力公司售电的价格，按川价函[2005]186 号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规 定“岷江水电公司上网综合结算电价为每千瓦时0.243 元（不含税 价）”执行，当年度计划售电数量为22,040 万千瓦时，实际售电数量 为41,593.6623 万千瓦时，比计划增加19,553.6623 万千瓦时，主要 原因是由于“7.09”泥石流影响，部分企业开工率不足，富余电量增加。

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2014 年年度股东大会会议资料

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实际销售平均价格为0.2422 元/千瓦时（含税价）。

二、预计2015 年度日常关联交易情况

(一)公司向国网四川省电力公司购电的价格，仍按川价函[2007]74 号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条的 规定执行，计划购电数量为190,000 万千瓦时，预计购电平均价格为 0.2804 元/千瓦时（含税价）。由于下省网电量的购入和销售电价存在 调整的可能，2015 年预计电价水平存在不确定性。

(二)公司向国网四川省电力公司售电的价格，仍按川价函 [2005]186 号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的 批复》的规定执行，计划售电数量为37,000 万千瓦时，预计售电平均 价格为0.2269 元/千瓦时（含税价）。由于此部分向关联方所采购、销 售电力受供区内工业经济、直属电厂来水量等因素影响，计划购、售电 数量存在不确定性。按价格管理办法，如遇主管部门电价调整则相应调 整。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东国网四川 省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2014 年年度股东大会会议资料

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议案七：

审议公司关于增补独立董事的议案

尊敬的各位股东：

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章 程》的规定，经公司第六届董事会第十六次会议审议通过，推荐穆良平 先生、李晓先生为公司第六届董事会独立董事候选人，其任职资格和独 立性已经上海证券交易所审核通过（穆良平先生、李晓先生简历详见附 件一）。

现根据《公司章程》《公司股东大会议事规则》的相关规定，提请 会议进行审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2014 年年度股东大会会议资料

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附件一：独立董事候选人简历

穆良平，男，汉族，1954 年 2 月生，西南财经大学教授、博士生 导师。曾在成都第三商业局工作，1982 年至今在西南财经大学任教。 曾任四川明星电力股份有限公司独立董事。

李晓，男，1963 年4 月生于北京，1982 年考入吉林大学经济系世 界经济专业，1989 年获经济学硕士学位，1994 年任副教授，1995 年获 经济学博士学位，1997 年任教授，1997 年任博士生指导教师。现任吉 林大学经济学院经济学教授、中日经济共同研究中心（基地）主任、匡 亚明特聘教授。国务院特殊津贴获得者、教育部新世纪优秀人才、宝钢 优秀教师奖、吉林省高级专家、吉林省首批“学科领军教授”、吉林省 首批“长白山学者特聘教授”等。

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2014 年年度股东大会会议资料

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汇报事项：

四川岷江水利电力股份有限公司 独立董事2014 年度述职报告

尊敬的各位股东：

根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立 独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律 法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定，我们作为四川岷江水利 电力股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，忠实勤勉地履行 了法律赋予的职责，及时了解公司生产经营状况，积极出席公司2014 年度召开的股东会、董事会及其专门委员会等相关会议，对会议各事项 依法客观的做出决议，并发表独立意见，充分发挥了独立董事的独立作 用，促进了公司规范、完善法人治理结构，坚决维护了中小股东尤其是 社会公众股东的合法权益，现将2014年度履职情况汇报如下：

一、独立董事的基本情况

（一）独立董事变动情况

2013 年8 月1 日，公司召开了2013 年第一次临时股东大会，选举 产生了公司第六届董事会，张英惠、韩慧芳、王新义、谭忠富为公司第 六届董事会独立董事。张英惠因身体原因于2014 年3 月24 日辞去了在 公司担任的独立董事等职务。经2014 年4 月24 日公司召开的2013 年 年度股东大会审议通过，补选吉利为公司第六届董事会独立董事。

（二）个人基本情况

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2014 年年度股东大会会议资料

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韩慧芳，女，中国人民大学计统系统计专业毕业。历任国家物价局 副处长、处长，国家发改委（原国家计委）价格司处长、副司长、巡视 员，中国价格协会能源供水专委会会长。

王新义，男 ，大学本科学历。历任山西省灵石县县委常委办公室 主任，山西省介休县委副书记、县长，山西省榆次市市长、市委书记， 山西省引黄工程管理局 (总公司)局长 (总经理)，山西省发展和改革委 员会副主任，万家寨枢纽公司副董事长，中国水务投资总公司副董事长。

谭忠富，男 ，博士研究生、博士后。现任华北电力大学教授、博 士生导师。北京能源发展研究基地 (隶属于北京政府)首席专家，中国 市场学会常务理事，中国电力教育协会电力市场专委会主任，国际能源 经济学会中国分会常务理事、统筹学会副理事长。

吉利，女，汉族，1978 年11 月生，中共党员，西南财经大学会计 学院教授、博士生导师，管理学（会计学）博士，博士生导师；中国会 计学会会员，中国注册会计师（非执业）；财政部全国会计领军（后备） 人才，四川省会计领军暨高级会计（后备）人才。

张英惠，女，东北财经大学毕业。历任辽宁丹东市物价局局长、市 长助理、副市长、国家税务总局总会计师、国务院稽察特派员、国务院 国有重点大型企业监事会主席等职。

其中，吉利和王新义为公司董事会审计委员会委员，吉利为召集人； 韩慧芳和谭忠富为公司董事会薪酬与考核委员会委员会，韩慧芳为召集 人；谭忠富和王新义为公司董事会提名委员会委员，谭忠富为召集人。 （三）是否存在影响独立性的情况进行说明

我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职， 34

2014 年年度股东大会会议资料

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没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10名股 东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职， 不在公司前五名股东单位任职。我们没有为公司或其附属企业提供财 务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有 利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

我们不存在影响独立董事独立性的情况，亦不存在与《董事声明及 承诺书》内容相违背的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席股东大会、董事会及其专门委员会情况

报告期内，公司董事会召集了1次股东大会，召开了8次董事会会议 及7次董事会专门委员会会议，我们均以现场出席或通讯表决方式参加 了各次会议，没有缺席会议的情况。在召开董事会之前，公司都按照相 关规定履行了会议通知程序，我们积极了解公司的生产经营和规范运作 情况，为正确决策做了充分的调研准备。会议上我们与到会董事、监事 及公司高级管理人员充分交流，认真讨论并提出相应的建议，为公司董 事会作出正确决策起到了积极的作用。我们认为公司2014年历次董事会 的召集和召开符合法定程序，重大经营决策均履行了相关程序，合法有 效，因此对全部议案均投了赞成票，无反对和弃权票。

（二）现场考察及沟通情况

除参加公司会议外，我们还对公司进行实地考察，了解公司的经营 情况和财务状况；针对董事会将要讨论重大事项决策前要求公司董事会 办公室提供背景资料和法规、政策依据；不定期与公司董事、高管及相 关人员沟通，及时获悉公司各重大事项的进展情况；关注传媒、网络有

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2014 年年度股东大会会议资料

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关公司的相关报道，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响；积极 参加监管机构及公司组织的各种培训，不断更新专业知识。通过以上方 式，我们不断加深对公司的了解，加强对管理层经营决策的指导和支持。

在上述履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积 极有效的支持和配合。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

我们根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》等有关规定，对公司发生的关联交易是否必 要、是否客观、是否对公司有利、定价合理性、是否存在损害公司及中 小股东利益等方面做出客观判断，依照相关程序进行审核。我们认为公 司关联交易表决程序符合规定，不存在损害公司及股东利益的情况。 2014 年4 月 2 日，我们就公司预计2014 年度日常关联交易事项发表 独立意见：公司2014 年度与关联方国网四川省电力公司发生的电力采 购、销售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购 销价格按照国家有关部门的规定执行，没有损害广大中小投资者的利 益。

（二）对外担保情况

根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等相关要 求以及《公司章程》的有关规定，我们本着实事求是、认真负责的态度， 对公司担保事项及资金占用进行了核查：报告期内，不存在新增对外担 保事项，且原有的担保事项已严格按照相关规定履行审议程序，未损害

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中小股东利益；报告期内，公司控股股东、实际控制人及其他关联方不 存在直接或间接占用上市公司资金或其他资源的情形。

（三）业绩预告及业绩快报情况

公司董事会在规定时间内发布了业绩预告及业绩快报，有效防止了 内幕交易事项的发生，防止了股票的异常波动，有利于公司中小股东合 法权益的保护。

（四）信息披露的执行情况

本年度，我们及时关注公司对外披露的全部公告，在对相关信息查 阅后认为，公司严格按照上交所股票上市规则和公司信息披露管理制度 的相关规定，及时、准确、完整地对外披露相关信息，有效保护了公司 股东尤其是中小股东的权益。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

经第六届董事会审计委员会2014年第三次临时会议提议，并经公司 2013年年度股东大会审议通过，聘请了瑞华会计师事务所（特殊普通合 伙）为公司2014年度财务审计机构和内部控制审计机构。我们认为，瑞 华会计师事务所具备证券期货相关业务审计从业资格，能够满足公司 2014年年报及内部控制审计工作的需要。

（六）现金分红及其他投资者回报情况

公司历来重视对投资者的现金分红，修改《公司章程》明确相关 实施细则，公司2013 年度亏损，因此公司2013 年度未进行利润分配。 2014 年度归属于上市公司股东净利润为 156，132，801.54 元，提取公 积金后，累计未分配利润为 125，880，350.77 元。经公司综合考虑， 拟向全体股东按每10 股派发0.50 元（含税）的标准进行现金红利分配，

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2014 年年度股东大会会议资料

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共计分配25，206，257.75 元。

（七）内部控制的执行情况

公司严格按照编制的《内部控制手册》开展经营活动，强化内部控 制监督检查。根据监管部门最新的法律法规及公司经营发展状况，完善 和修订了多项公司治理及日常管理制度，强化风险控制，确保日常工作 顺利进行。聘请了外部机构对公司内部控制的有效性进行独立审计，经 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审 计报告：公司内部控制体系现状符合有关要求，符合公司实际；公司所 建立的内部控制在经营运作过程中能够积极贯彻落实；我们认为，公司 持续优化管理流程，严控经营风险，不断提升管理的科学性和实效性， 内控建设规范有效。

（八）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，我们在公司2013 年年度报告、2014 年第一季度报告、2014 年半年度报告、2014 年第三 季度报告上签署了书面确认意见。

五、总体评价和建议

2014年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门 规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着 客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的 决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事 作用，切实维护了公司及股东合法权益，尤其关注对中小股东合法权益 的保护。

2015年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则和对公司及全 体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，加

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2014 年年度股东大会会议资料

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强学习，积极掌握政策变化，进一步提高专业水平和决策能力，促进公 司规范运作，忠实、有效地履行独立董事职责和义务，为客观公正保护 公司及广大投资者特别是中小股东的合法权益，发挥更大作用。

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