STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — AGM Information 2014

Apr 15, 2014

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四川岷江水利电力股份有限公司 2013 年年度股东大会

会 议 资 料

2014 年4 月

2013 年年度股东大会会议资料

目 录

1、会议安排„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„ （02） 2、审议公司2013 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„ （04） 3、审议公司2013 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„ （15） 4、审议公司2013 年年度报告及摘要 „„„„„„„„„„„ （22） 5、审议公司2013 年度财务决算报告 „„„„„„„„„„„ （23） 6、审议公司2013 年度利润分配方案 „„„„„„„„„„„ （28） 7、审议公司关于预计2014 年度日常关联交易额度的议案„„ （29） 8、审议公司关于增补独立董事的议案„„„„„„„„„„„ （31） 9、审议公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014 年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案 „„„„（33） 10、审议关于修改《公司章程》的议案„„„„„„„„„„„ （34） 11、审议关于修改《公司董事会议事规则》的议案„„„„„„„ （35） 12、审议关于制定《公司对外担保管理制度》的议案„„„„„„ （36） 13、公司独立董事2013 年度述职报告„„„„„„„„„„„ （37）

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四川岷江水利电力股份有限公司 2013年年度股东大会会议安排

会议时间：2014年4月24日上午9：00

会议地点：成都市望江宾馆（四川省成都市下沙河铺街42 号） 会议方式：现场会议

会议主持人：公司董事长张有才先生

会议议程：

序号	会议内容
一	会议主持人宣布会议开始
二	董事会秘书报告出席会议情况
三	会议审议事项
1	审议公司2013年度董事会工作报告
2	审议公司2013年度监事会工作报告
3	审议公司2013年年度报告及摘要
4	审议公司2013年度财务决算报告
5	审议公司2013年度利润分配方案
6	审议公司关于预计2014日常关联交易额度的议案
7	审议公司关于增补独立董事的议案
8	审议公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2014年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案
9	审议关于修改《公司章程》的议案
10	审议关于修改《董事会议事规则》的议案
11	审议关于制定《公司对外担保管理制度》的议案
12	会议听取独立董事的述职报告

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	2013 年年度股东大会会议资料
四	股东发言提问及回答
五	推选计票人、监票人
六	对上述议案进行表决
七	宣布表决结果
八	见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
九	宣读股东大会决议
十	宣布大会闭幕

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议案一：

四川岷江水利电力股份有限公司 2013 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

下面我代表董事会，向大会作公司2013 年度董事会工作报告，请 予审议。

一年来，面对复杂严峻的宏观经济形势和持续不断的自然灾害，公 司董事会勤勉尽责，以积极、务实和科学的态度统筹全局，带领全体员 工勤奋工作，努力克服“7.09”特大泥石流灾害的影响，积极推进灾后 重建和企业生产经营各项工作，确保了公司主营业务的稳定。同时，在 地方各级政府的关心支持下，在全体股东帮助下，公司上下开拓创新， 不断强化内部管理，优化工作流程，突出内部控制，积极解决遗留问题， 全面提升安全生产和优质服务水平，主动践行社会责任，构建和谐稳定 的经营环境，为实现公司未来持续、健康的发展奠定了稳定的基础。 一、2013 年工作回顾

（一）报告期内经营情况讨论与分析

由于公司地处自然灾害频发的地区，2013 年7 月9 日，公司生产 经营设施又一次遭受了特大泥石流灾害的冲击，加之受多晶硅项目投资 的影响，公司经营出现亏损。面对上述不利因素，公司全力以赴推进灾 后重建，加强经营管理，最大限度地保证了当期主营业务收入的基本稳 定。截止2013 年底，公司累计完成发电6.36 亿千瓦时，同比下降

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27.88％；累计实现售电24.90 亿千瓦时，同比减少9.55％；实现营业 收入7.72 亿元，同比减少4.13％。全年累计线损率较上年减少1.03 个百分点，电费回收率在极其困难的条件下实现了100%。

受多晶硅市场持续低迷的影响并基于会计谨慎性原则的考虑，公司 2013 年度对天威四川硅业有限责任公司14%的股权投资计提了7,970 万元的投资减值准备并确认了1.113 亿元的预计负债。同时，公司重要 联营企业四川福堂水电公司由于受电站技术升级改造及泥石流灾害影 响，发电量锐减，致使公司对外投资的水电企业收益下降。受上述因素 影响，公司本年度营业利润为-3,743 万元，利润总额为-17,991 万元， 截止2013 年底，公司资产总额为23.26 亿元，负债为16.76 亿元，资 产负债率为72.03％。

（二）2013 年主要工作

2013 年，公司董事会严格规范公司经营行为，认真履行《公司法》 等法律法规和《公司章程》赋予的职责，忠实执行股东大会决议，切实 发挥在公司治理中的作用，积极推动了公司战略的有效实施。

1、依法治企，规范管理，决策机制不断优化

董事会始终坚持规范运作、科学发展的治企理念，严格遵守资本市 场和《公司章程》《董事会议事规则》的规定，积极引领公司的发展方 向，深入调研，对重大问题的解决提供了科学的决策支持。一年来，公 司董事会共计召开会议13 次，对公司生产经营的重大事项进行了审议， 决策事项包括董事会换届选举、高级管理人员聘任、审计机构聘任、定 期报告、关联交易、重要项目的技术改造、资产处置、利润分配、绩效 考核、贷款及重大诉讼在内的57 项议案，并召集了3 次股东大会，确

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保了公司生产经营工作的顺利进行。董事会下属各专门委员会严格按照 工作细则履行职责，紧密围绕公司重大事项展开工作，报告期内，共计 召开7 次会议，为董事会的决策提供了良好的支持。战略委员会深入现 场，认真调研，充分了解公司生产经营情况，查找问题，确保公司重大 经营管理问题的解决；审计委员会积极推进公司内部控制体系的建设， 领导内审部门强化对公司重点项目的审计监督，并加强与外部审计机构 的沟通和交流，对重大事项给予了高度关注并提出了宝贵意见；薪酬与 考核委员会密切关注经营层的履职能力和履职情况，不断致力于激励与 约束机制的完善，确保了绩效考核工作的公平公正。

一年来，公司董事会顺利完成换届选举，聘任了新一届经营班子并 按照专业化、规范化、集约化、科学化管理原则，明确了公司高级管理 人员的职责分工，优化了组织体系建设，持续推进了公司治理结构的改 进和完善。完成了公司《关联交易管理制度》《信息披露管理制度》的 修订，顺利推进了上海证券交易所“信息披露直通车”的正式运行。同 时，进一步强化了内部监督和考核，严格执行《内幕信息知情人登记管 理制度》，杜绝和防范了利用内幕信息进行交易行为的发生，在全年49 份的临时公告、定期报告的披露过程中，未发生一起泄密事件和内幕交 易行为，保证了信息披露的及时、真实、准确、完整；稳步推进投资者 管理工作，主动关注新闻媒体和网上舆情，加强与投资者的交流与沟通， 确保了投资者的知情权以及对重大决策的理解。另外，公司还定期印发 了资本市场的最新政策及禁止性规定，并严格按照监管部门的要求，积 极开展对董事、监事及高级管理人员的培训，不断提高其履职能力。

2、积极推进灾后重建，不断强化安全生产

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自“5.12”汶川特大地震后，持续不断的次生灾害频繁发生，直接 或间接地对公司生产经营造成了重大影响。2013 年，公司又遭遇“7.09” 泥石流灾害的袭击，公司发供电设施均不同程度受损。面对灾难，公司 董事会和全体员工上下众志成城、全力以赴，尽最大力量将损失降至了 最低。灾情发生后，公司立即启动了应急预案，组织力量，在控股股东 及地方政府鼎力支持和帮助下，在最短时间内完成了多条重要输电线路 的抢修工作，确保了电力送出的畅通，目前沙牌电站的恢复与受损变电 站的重建仍在全力推进。

为进一步提高发供电设施运行的可靠性，增加应急处置能力，公司 努力健全了安全培训、监督和考核机制，强化了安全生产管理，完善了 应急处理机制，夯实了安全基础。同时，加大了对部分发供电设施、设 备的维护和升级改造，有效降低了安全事故率，安全生产形势呈现持续 好转的态势。

3、增供促销，不断提高优质服务水平

在过去的一年里，公司不断提升服务水平和服务理念，通过建立规 范的供电营业窗口，树立品牌形象。面对市场环境的复杂多变，公司积 极拓展营销思路，加强与客户的沟通交流，定点走访，为客户分忧，努 力解决其用电需求；同时积极加强计量监督，细化电价管理，规范供电 秩序，推进营销业务管理系统及电能信息采集系统的建设，深挖潜力降 低线损，确保了公司灾后主营业务的稳定。与此同时，公司电网运行水 平进一步加强，调度管理更加精细科学。在电费结算上，积极推进预付 电费制，开展电费信用风险管理，有效化解电费回收风险，电费回收也 在极端困难的条件下实现“结零”目标。

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4、强化精细化管理，提升经营质效

2013 年，公司以管理提升活动为契机，强化全员管理意识，夯实 管理基础，突出节点和流程的规范，促进管理向精细化方向迈进。一是 深化内部控制体系建设，着力强化对现行管理制度的梳理，合理规划办 公流程，突出风险发现和控制到位；二是全面推行综合计划管理，细化 任务目标，平衡资源分配，分解落实责任，做到有方向、有措施、有考 核；三是根据供电网络和供区发展情况，重新布局电网规划，稳步推进 电网建设和改造，加快了重点项目的建设力度；四是加强了电厂日常维 护和科学调度，使公司直属电厂发电量有所保证；五是强化审计监督职 责，健全审计工作的常态化机制，并着力强化对重大项目投资的全过程 控制；六是强化了物资归口及计划管理，使物资采购、监造、仓储、配 送及应急物资和废旧物资管理工作井然有序；七是加强了财务管理，全 面落实了预算管理制度和资金管理制度，完善了资产管理制度，公司资 产管理得到进一步规范。

5、强化投资管控，努力消除历史遗留问题

加强对被投资企业重大决策事项的参与，从制度上严格规范派出 董、监事的意见表达，着力突出事前控制和过程跟踪，努力防范决策风 险。特别是对福堂公司机组技术改造及“7.09”灾害生产恢复和黑水冰 川公司生产营运等问题给予了重点关注，积极面对天威硅业诉讼并启动 了对代偿款项的追偿工作，浙丽公司诉讼、杨家湾公司诉讼也取得有效 进展。

6、积极推进项目建设，规范工程管理

在工程项目建设管理方面,公司严格执行工程项目的招投标管理，

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突出项目建设前期规划和概预算的审查，严控建设过程中的工期、质量 和结算环节。特别是在恢复重建过程中，公司严控施工进度和费用，在 最短时间内完成了主要生产设施的恢复，保证了电力送出的稳定。目前， 公司正加快推进下庄电厂技改工程、沙牌电站恢复重建、九加一公司所 属电站的建设、杨家湾公司所属电站及部分供电线路的恢复建设工作。 7、改进工作作风，积极履行社会责任

公司不断强化民主决策程序，认真落实各项决策制度，以工程建设、 物资采购、资金管理、招投标为重点，深入开展效能监察，反腐倡廉建 设得到有效加强。同时，公司积极贯彻落实中央“八项规定”“六条禁 令”“反四风”有关规定，严格控制成本费用开支，杜绝形式主义，坚 持求真务实，工作作风得到进一步转变。企业文化建设进一步加强，员 工活动日益丰富，凝聚力、向心力不断增强，企业更加和谐稳定。

作为阿坝州少数民族地区唯一一家上市公司，公司始终将“依法经 营、规范管理、诚实信用、真情回馈、服务社会”作为企业经营宗旨， 在追求经济效益、保护股东利益的同时，积极履行社会责任。一是关注 职工的身心健康，每年定期为职工安排全面体检，并为职工创造了良好 的工作环境。二是通过倡导节能降耗，加大对工程建设环保的验收，保 护自然环境。三是积极拓展电源市场，发展绿色能源。四是加强沟通协 调，确保电力供应、实现优质服务。五是组织力量协助网内小水电和受 灾用户恢复重建。同时，公司联营企业四川福堂水电有限公司在自身受 灾的情况下也积极履行社会责任，向阿坝州教育科研资助基金及贫困学 生奖学金捐赠200 万元人民币，为阿坝州教育事业贡献绵薄之力。公司 积极践行社会责任的行为得到了阿坝州委、州政府的好评，多次被阿坝

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州委、州政府授予“劳动保障守法诚信A 级企业”、“州级（最佳）文明 单位”等荣誉称号。

回顾2013 年工作的同时，我们也清醒地看到公司当前面临的困难 和潜在的问题。一是公司生产经营设施地处地质灾害频发地区，公司抗 击自然灾害风险的能力还比较脆弱；二是自2008 年“5.12”地震灾害 至今，连年自然灾害迫使公司只能依靠债务融资解决生产设施的恢复重 建，负债率进一步加大；三是公司地处阿坝州藏族羌族地区，低电价长 期存在，这严重制约了公司对发供电设施建设的投入；四是因各种原因， 公司在长期发展过程中遗留了一些难以解决的问题，虽然已处置了部分 遗留问题，但还有一些由于时间久远、情况复杂等原因，处置棘手且都 存在法律经济风险，比如参股的天威四川硅业公司；五是公司人力资源 结构性矛盾突出。这些问题的存在如得不到妥善解决，将在一定程度上 制约公司经营战略的实施。为此，公司将积极探索，超前谋划，推进公 司持续健康的发展。

二、2014 年工作计划

2014 年是公司发展过程中至关重要的一年，面对风险和挑战，公 司董事会将全力以赴化解不利因素，创新工作方法，提升管理质效，积 极主动地推进各项工作。

（一）工作思路

以党的群众路线教育实践活动为契机，改进工作作风，实事求是， 科学定位，创新发展，在严格规范的治理体系下，全面优化经营模式， 提升精细化管理和风险防控水平，不断挖掘潜力，拓展经营思路，确保 重点工作的顺利推进，扭转亏损局面，努力构建公司良性发展的战略平

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台。

（二）工作目标

2014 年，公司力争完成销售电量26 亿千瓦时，完成自发电量5.8 亿千瓦时，实现主营业务收入79,275.90 万元，并确保电费回收率达到 100%。

（三）主要工作

1、加强董事会自身建设，不断提升治理水平

2014 年，公司董事会将本着忠实、勤勉的工作理念，严格执行资 本市场的规定，以信息披露为核心，深入把握信息披露直通车业务的工 作要求，不断加强公司治理水平；密切关注敏感信息在归集和流转过程 中的控制，严格履行信息知情人登记制度；不断探索和创新投资者关系 管理，增加工作深度，保障股东的知情权，构建与股东沟通的长效机制， 增强为全体股东服务的意识，进一步加强网络平台的建设，建立良好的 互动交流机制；在股东大会授权范围内，正确决策公司重大事项，并全 面贯彻落实好股东大会决议，进一步加强董事会自身的建设，强化董事 现场调研的工作机制；紧跟资本市场的要求，加强对监管政策法规的掌 握，积极参加证券监管部门组织的各种培训学习，充分发挥董事会核心 作用，提高董事会的决策能力。完善董事会各专门委员会的工作职责， 切实提升专门委员会的参谋作用。

2、强化安全生产，积极推进重点项目建设

2014 年，在去年工作的基础上，要进一步强化全员安全责任意识， 持续深入开展安全隐患排查、整治工作，做好各类应急预案，确保电力 生产和销售安全、稳定运行，努力促进安全生产形势持续稳定、好转，

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为公司持续、健康发展奠定良好的基础。

公司将切实推进公司重点项目的建设，提高管理效率，特别是加快 推进下庄电厂技改工作，在科学、规范的前提下，积极加快项目推进。 要采取切实可行的措施，加快沙牌电站的恢复工作，并加快去年受灾设 施的重建工作，紧密围绕电网规划，力争重点送出项目早日完工。同时， 要进一步加强工程项目经济性评价工作，确保建设投入与经济效益的匹 配。

3、加强管理，落实内控，努力提升经营质效

2014年度，公司将把管理创新作为提高效益的重要支撑，深入推进 管理提升活动，消除和解决发展过程中的瓶颈性问题，为持续发展夯实 基础。在内部管理方面，进一步强化综合计划和预算管理的引领作用， 优化绩效考核指标体系和考核机制，确保监督考核的措施到位，促进绩 效考核的落实，加强经济活动分析，进一步梳理指标体系和存在的问题， 及时进行针对性的整改；在资料档案管理方面，不断提升档案管理的科 学化，规范化水平，确保档案资料的完整性和实效性；在内部控制方面， 继续强化风险控制和内部管控，建立健全规范的管理模式，通过对公司 业务领域、业务流程内控缺陷的进一步排查，及时做好内控自我评价及 缺陷整改工作，完善公司内控体系，促进公司风控、内控管理体系的升 级，提高公司经营管理水平和风险防控能力。同时，要加强审计工作， 强化审计队伍建设，通过以审代培的方式，进一步提高人员的工作能力， 要把握好审计方向，重点加强对重大事项、工程投资和重点岗位的审计 工作，突出审计成果的应用；在营销管理方面，进一步创新营销模式， 全力抓好新增用户的供用电工作，努力创造新的效益增长点，要增强服

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务意识，提升服务水平，规范服务流程，将客服工作落到实处；在人力 资源管理方面，要进一步调整、完善与公司发展相适应的人力资源管理 模式，探索人才引进和培训机制，努力构建符合公司实际的绩效考核机 制；在财务管理方面，要进一步加强财务管理，强化资本运作和资金管 理，拓展融资渠道，降低财务费用，优化债务结构，保障公司资金安全， 防范资金风险。

4、强化对外投资管理，防范投资风险

进一步加强对外投资项目的管理，对于已建成并对公司经营效益具 有重要支撑的电源项目，积极关注和跟踪其运营管理情况，通过加强过 程管控，努力提高投资效益；对于正在建设过程中的电源点项目，要加 快建设进程，使其尽快竣工投运发电，提高公司资产经营效益；对于经 营状况急剧恶化，对公司经营影响较大的多晶硅项目，要对其发展趋势 进行深入、细致的研判，对潜在风险及时采取有效措施，力争将不利影 响减至最小。同时，强化对外投资决策的内部管理，加强对新能源项目 的调研分析，进一步拓展发展空间。

5、加强和改进工作作风，深化企业精神文明建设

2014 年，要结合群众路线教育实践活动的开展，进一步改进工作 作风，对影响公司生产经营的问题认真剖析，要努力克服工作中的畏难 和懈怠情绪，积极进取，迎难而上，在学习和实践过程中增强广大员工 的责任感，提升工作能力和工作成效，增强服务意识和服务水平，实现 企业和员工的和谐发展。同时，公司要在巩固去年精神文明创建成果的 基础上，积极探索精神文明创建工作的有效途径和方法，要从建立长效 机制入手，进一步提高广大员工的参与度，增强认知水平和凝聚力，形

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成有益企业发展的氛围，为公司克服困难提升经营绩效提供重要的精神 支持。

各位股东，过去的一年里，公司再次经历了自然灾害的考验，面对 各种不利局面，在全体员工坚持不懈的努力下，在股东单位的支持下， 公司主营业务基本保持了平稳，公司内部管理水平也不断得以提升，历 史包袱也彻底消除。2014 年，岷江水电将以更加积极的心态面对各种 挑战，相信在全体股东的支持下，经营亏损的局面将彻底扭转，公司将 在健康的经营环境下实现企业的可持续发展。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2014 年4 月24 日

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议案二：

四川岷江水利电力股份有限公司 2013 年监事会工作报告

尊敬的各位股东：

2013 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会 议事规则》的有关规定，积极出席股东大会，列席各次董事会会议，行 使监督职能。本着对全体股东积极负责的精神，恪尽职守，忠实勤勉地 履行各项职权和义务，为公司抗击“7.09”泥石流，确保灾后恢复重建 任务的顺利推进做出了重要贡献。

现在我代表公司监事会向大会作 2013年度监事会工作报告，请予 审议。

一、2013年监事会工作情况

（一）监事会日常会议情况

报告期内，公司监事会共召开了 6 次监事会会议，详细情况如下： 1、2013 年 3 月 28 日，召开了第五届监事会第十六次会议，审议 并通过了公司 2012 年度监事会工作报告、年度报告及摘要、财务决算 报告、利润分配方案、内部控制自我评价报告、内部控制审计报告、财 务预算报告、日常关联交易额度等议案。

• 2、2013 年 4 月 22 日，召开了第五届监事会第十七次会议，审议

• 并通过了 2013 年第一季度报告。

• 3、2013 年 7 月 15 日，召开了第五届监事会第十八次会议，审议

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并通过了提名第六届监事会监事候选人等议案。

• 4、2013 年 8 月 1 日，召开了第六届监事会第一次会议，审议并通

• 过了选举第六届监事会主席、2013 年半年度报告等议案。

• 5、2013 年 10 月 25 日，召开了第六届监事会第二次会议，审议并

• 通过了 2013 年第三季度报告。

• 6、2013 年 12 月 30 日，召开了第六届监事会第三次会议，审议通

• 过了计提长期股权投资减值准备的议案。 （二）履职情况

1、切实履行监督职责，确保公司及股东的利益。2013 年，监事会 坚持以提高公司效益为中心、切实维护股东和公司的合法权益，对公司 的规范运作、董事会执行股东大会决议及经营层执行董事会决议、财务 管理、工程建设、内控制度建设等重大事项进行了监督，并对公司董事、 高级管理人员的经营决策、管理活动、遵守法律法规和执行公司职务等 情况进行检查。按照法律法规的要求，报告期内，公司监事会全体成员 认真列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议决策及信息披露的规 范性给予了重点关注，并对重大事项的审议发表了意见。

2、深入生产现场，积极关注公司经营活动。2013 年，公司监事会 按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，积极关注公司的生产经 营活动、抗击泥石流及灾后重建工作。公司监事会成员多次亲临公司生 产一线，听取工作汇报，了解公司生产经营中存在的困难和问题，对公 司发展给予了积极的指导。公司职工监事通过参加公司周例会、月度例 会、经济活动分析会、总经理办公会等会议，将监事会的监督职能延伸 到公司经营决策和公司生产经营活动中，为公司工程建设活动的规范和

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安全生产做出了重要贡献。

3、加强监事会建设，不断提高履职水平。2013 年，公司监事会严 格按照程序规定，完成了监事会的换届选举，监事会的工作机制日益完 善，会议记录和资料保管更加规范。为进一步提高监事成员任职水平， 监事会部分成员参与了四川证监局举办的业务培训，并在日常工作中坚 持学习公司规范运作的相关知识，履职能力不断提高，监事会整体决策 水平进一步增强。

二、监事会对公司2013年度运作的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会出席了每次股东大会，列席了每次董事会，并依据国家 有关法律法规和《公司章程》对公司股东大会、董事会的召开程序、决 议事项、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况，公司董事、高级 管理人员在执行公司治理和生产经营活动方面进行了监督和检查。监事 会认为，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》等相关 法律法规的规定规范运作，科学决策，不断强化内部监督和管理，内控 制度建设体系和法人治理结构日趋完善，决策程序合法；公司董事会所 属的各专门委员会均按照工作职责正常开展工作，加强了内控制度的执 行力度，使董事会的决策能力和水平进一步提高，决策程序更加规范； 公司经营层能认真贯彻落实股东大会、董事会、监事会的决议，带领全 体员工积极投入灾后重建工作；公司董事和高级管理人员在行使职务 时，未发现有违反法律、行政法规及《公司章程》或损害公司利益及股 东权益的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

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本年度内公司监事会认真检查了公司财务的财务报表和所有的财 务资料，特别是对在建工程和恢复重建项目进行了跟踪审查。认为公司 财务是严格按照财务制度的规定进行拨付、核算。监事会还认为，公司 2013年各期财务报告客观、真实地反映了公司的财务和经营成果，公司 财务行为遵守了《会计法》《企业会计制度》等国家的有关法律法规。 （三）监事会对公司计提长期股权投资减值准备情况的独立意见

本年度内，公司监事会积极关注公司投资情况，因光伏产业持续低 迷，2013年度对持股14%的天威四川硅业有限责任公司计提了7,970万元 减值准备和确认了1.113亿元的预计负债。监事会认为：公司董事会出 于谨慎性考虑，计提天威硅业长期股权投资减值准备和确认预计负债是 符合《企业会计准则》等相关规定的。

（四）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司按照《四川岷江水利电力股份有限公司内控规范实 施工作方案》实施了内部控制规范及优化管理工作。2013年，公司聘请 中介机构对公司自行建设的内控系统进行逐项评估，分析各项管理活动 是否符合内控规范的要求，以确保公司自行建设的整套内控系统的科学 性。公司组织实施了内控自我评价工作，并聘任瑞华会计师事务所（特 殊普通合伙）对公司2013年的内部控制设计与运行的有效性进行了现场 审计，公司编制了2013年内部控制的自我评价报告。监事会认为：公司 已结合自身的经营管理需要,建立了一套较为健全的内部控制制度并得 到有效执行。内部控制不存在重大缺陷，能够对编制真实公允的财务报 表、公司各项业务的健康运行及公司经营风险的控制提供合理保证。公 司《2013年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控

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制制度的建设及运行情况。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会本着客观、公正、实事求是的原则对公司与实际 控制人四川省电力公司的日常关联交易业务进行了认真审查，一致认 为：公司2013年与关联方四川省电力公司发生的电力采购属日常关联交 易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格完全按照国家有 关部门的规定执行，交易公平、合理，决策程序合规、合法，不存在损 害股东及公司利益的行为。公司及时、准确、真实、全面地履行了对上 述关联交易业务的信息披露义务，未损害公司及股东利益，无内幕交易 行为。

（六）监事会对公司 2013 年年度报告的审核意见

公司 2013 年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司 章程》的有关规定。其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的 各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司当年的经营管理和财务状 况，未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

（七）监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度的审核意见

报告期内，公司能够严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》， 做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易 事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现公司内 幕知情人在影响公司股份的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公 司股份的情况。

二、监事会 2014 年工作计划

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法

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2013 年年度股东大会会议资料

规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作，主 要工作计划如下：

（一）按照法律法规，认真履行职责。2014 年度，监事会将严格 执行《公司法》《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人 员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。一是按照现代企 业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水准。二 是按照《监事会议事规则》的规定，继续加强落实监督职能，依法列席 公司董事会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从 而更好地维护股东的权益。三是为落实《监事会议事规则》，定期组织 召开监事会工作会议。

（二）加强监督检查，防范经营风险。监事会不断加大对董事和其 他高级管理人员在履行职责，执行决议和遵守法规方面的监督。一是坚 持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。二是加大 对工程建设、招投标、物资采购等高风险领域的检查力度。三是督促董 事会及经营层进一步加强对内控体系的建设和完善。四是保持与内部审 计部门和公司所委托的会计事务所的沟通，充分利用内外部审计信息， 及时了解和掌握公司有关情况。

（三）加强学习，注重监事会成员业务素质的提高。要发挥好监事会 作用，首先要提高自身专业素质，监事会将继续加强会计、审计、金融 等业务知识的培训学习，不断拓宽专业知识和提高业务水平，积极开展 工作交流，增强业务技能，创新工作方法，提高监督水平。

各位股东：公司 2014 年任务目标已经明确，监事会将一如既往地 履行好工作职责，充分发挥好监督职能，维护稳定大局，维护股东利益，

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2013 年年度股东大会会议资料

诚信正直，勤勉工作，为公司治理水平的不断提高和内部风险的有效防 控做出不懈的努力。

四川岷江水利电力股份有限公司监事会 2014 年4 月24 日

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2013 年年度股东大会会议资料

议案三：

审议公司2013 年年度报告及摘要的议案

尊敬的各位股东：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》和上海证券交易所《关于做好上市公司 2013 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司在瑞华会计师事务所 (特殊普通合伙)提供的财务审计报告基础上，真实、准确、完整地编制 了2013 年年度报告及摘要，并于2014 年4 月4 日在上海证券交易所网 站及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》上进行了披露。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股 东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2014 年4 月24 日

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2013 年年度股东大会会议资料

议案四：

审议公司2013 年度财务决算报告的议案

尊敬的各位股东：

2013 年受“7.9”泥石流灾害的影响，公司部分发、供电设施遭受 严重毁损，加之为天威四川硅业公司贷款担保的纠纷，引起贷款银行等 金融机构多方关注，公司资金筹措形势严峻。在公司董事会及经营班子 的正确领导下，积极、有序、高效地开展工作，积极筹措偿还贷款及日 常经营所需资金，保障了到期贷款资金的归还及日常生产经营和抢险恢 复重建所需资金，最大限度降低了泥石流灾害对公司经营带来的负面影 响，通过努力全部回收电费，缓解了公司的资金压力。现将2013 年度 财务决算的有关情况汇报如下，请予审议：

一、2013 年度财务决算基本情况

2013 年度公司决算是以经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审 计的合并会计报表为基础编制的，母公司对合并范围内各全资及控股子 公司投资额及持股比例等情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	投资金额（万元）	持股比例
阿坝州华西沙牌发电有限责任公司	10,000.00	10,000.00	100.00%
四川岷江电子材料有限责任公司	3,272.00	3,192.00	97.56%
汶川浙丽水电开发有限公司	200.00	102.00	51.00%
金川杨家湾水电力有限公司	3,000.00	2,940.00	98.00%
理县九加一水电开发有限责任公司	2,000.00	1,100.00	55.00%

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2013 年年度股东大会会议资料

2013 年度公司合并实现营业收入77,175.96 万元，亏损16,683.25 万元，年末资产总计232,645.25 万元，负债合计167,563.01 万元，所 有者权益合计65,082.23 万元（其中股本50,412.52 万元），每股收益 -0.32 元。

主要财务指标及与上年同期比较如下： 单位：万元

项 目	2013 年实际数	2012 年实际数	增减额	增减率
营业收入	77,175.96	80,498.66	-3,322.70	-4.13%
营业成本	61,171.43	60,660.43	511.00	0.84%
营业利润	-3,743.22	6,505.20	-10,248.42	-157.54%
利润总额	-17,990.85	7,166.25	-25,157.10	-351.05%
净利润	-16,683.25	6,658.56	-23,341.81	-350.55%
毛利率	20.74%	24.64%	减少3.90个百分点
归属于上市公司股东的
净利润	-16,207.76	7,063.22	-23,270.98	-329.47%
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益净利
润	-2,668.81	6,177.46	-8,846.27	-143.20%
基本每股收益（元/股）	-0.32	0.14	-0.46	-328.57%
稀释每股收益（元/股）	-0.32	0.14	-0.46	-328.57%
扣除非经常性损益后的
基本每股收益（元/股）	-0.05	0.12	-0.17	-141.67%
扣除非经常性损益后的
稀释每股收益（元/股）	-0.05	0.12	-0.17	-141.67%
全面摊薄净资产收益率	-24.96%	8.44%	减少33.40个百分点
加权平均净资产收益率	-21.45%	8.81%	减少30.26个百分点

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2013 年年度股东大会会议资料

扣除非经常性损益后全
面摊薄净资产收益率	-4.11%	7.38%	减少11.49个百分点
扣除非经常性损益后的
加权平均净资产收益率	-3.53%	7.71%	减少11.24个百分点
经营活动产生的净现金
流量净额	15,398.51	19,536.32	-4,137.81	-21.18%
每股经营活动产生的现
金流量净额（元/股）	0.31	0.39	-0.08	-20.51%
总资产	232,645.25	240,766.93	-8,121.68	-3.37%
资产负债率	72.03%	64.99%	增加7.04个百分点
股东权益	65,082.23	84,286.10	-19,203.87	-22.78%
归属于上市公司股东权
益	64,944.06	83,672.45	-18,728.39	-22.38%
归属于上市公司股东的
每股净资产(元/股)	1.29	1.66	-0.37	-22.29%

二、简要分析

1、2013 年公司实现营业收入77,175.96 万元，比上年的80,498.66 万元减少3,322.70 万元，减少4.13%。主要是：本年度受“7.9”泥石 流自然灾害的影响，公司部分发、供电设施遭受严重毁损，用电客户受 泥石流灾害影响用电需求减少，公司发、供电量比上年度减少。

2、2013 年公司发生营业成本61,171.43 万元，比上年的60,660.43 万元增加511.00 万元，增加0.84%。主要是：受“7.9”泥石流影响， 检修等运行成本同比增加。

3、2013 年管理费用5,733.30 万元，比上年的6,899.90 万元减少

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2013 年年度股东大会会议资料

-1,166.60 万元，减少16.91%。主要是：本年公司职工薪酬同比减少 1,020 万元；折旧费同比增加287 万元；招待费等日常费用同比减少。

4、2013 年发生财务费用7,938.71 万元，比上年的8,937.12 万元 减少998.41 万元，减少11.17%，主要是：本年贷款利率较上年有所降 低。

5、2013 年资产减值损失8,111.87 万元，比上年的5,189.78 万元 增加2,922.09 万元，增加56.30%，主要是：受多晶硅市场等因素影响、 行业景气度下降，本年度对持股14%的天威四川硅业有限责任公司长期 股权投资计提减值准备7,970.00 万元。

6、2013 年实现投资收益3,611.41 万元，比上年的8,931.97 万元 减少5,320.56 万元，减少59.57%。主要是：联营企业—四川福堂水电 有限公司受技改及“7.9”泥石流影响，业绩同比下降，相应本公司投 资收益同比 减少4,978.04 万元。

7、2013 年营业外收支净额为-14,247.62 万元，比上年的661.05 万元减少14,908.67 万元，减少2255.30%。主要是：确认对天威四川 硅业有限责任公司贷款担保预计负债11,130.00 万元，“7.9”泥石流财 产直接损失及抢险修复支出6,717.15 万元。

8、2013 年公司净利润为-16,683.25 万元，比上年的6,658.56 万 元减少23,341.81 万元，减少350.55%。主要是：在公司营业毛利减少 的同时，受前述投资收益同比减少、资产减值损失同比增加，“7.09” 泥石流损失，担保预计负债的影响，本年度营业利润、利润总额、归属 于上市公司股东的净利润、基本每股收益同比均出现了较大幅度下降。

9、 2013年末公司资产总计232,645.25万元，比上年末240,766.93

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2013 年年度股东大会会议资料

万元减少8,121.68 万元，减少3.37%；负债合计167,563.01 万元，比 上年末156,480.83 万元增加11,082.18 万元，增加7.08%；股东权益 合计65,082.23 万元，比上年末84,286.10 万元减少19,203.87 万元， 减少22.78%。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2014 年4 月24 日

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2013 年年度股东大会会议资料

议案五：

审议公司2013 年度利润分配方案

尊敬的各位股东：

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计：母公司2013 年度净 利润为-143,222,656.86 元，加上母公司年初未分配利润 178,707,228.90 元，减去2013 年已分配的现金股利25,206,257.75 元， 母公司 2013 年末未分配利润为10,278,314.29 元；本公司归属于上市 公司股东2013 年度净利润为-162,077,577.53 元，加上年初归属于上 市公司股东未分配利润174,521,021.04 元，减去2013 年分配的现金股 利25,206,257.75 元，2013 年末归属于上市公司股东未分配利润为 -12,762,814.24 元。

鉴于公司2013 年因“7.09”泥石流自然灾害等原因致使公司当年 亏损，年末归属于上市公司股东可供分配利润已为负数，公司资产负债 率处于较高水平。为保持公司的持续发展，给投资者带来长期持续回报， 综合考虑公司目前的财务状况及未来年度恢复泥石流受损资产的资金 需求，对公司2013 年利润分配及资本公积转增股本提出如下方案：2013 年度拟不向股东分配利润，也不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股 东大会审议。

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2013 年年度股东大会会议资料

议案六：

审议公司关于预计2014 年度日常关联交易额度的议案

尊敬的各位股东：

公司权属网内电厂（含直属电厂）均为水电，由于水电特性，富余 电力向国网四川省电力公司销售，不足电力需从国网四川省电力公司采 购，公司与国网四川省电力公司形成了关联交易。

一、2013 年度日常关联交易完成情况

1、公司向国网四川省电力公司购电的价格，按川价函[2007]74 号 文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条“四 川电网趸售给岷江水利电力股份公司电量结算电价，枯水期基数内，由 每千瓦时0.30 元调整为0.31 元（含税价）；枯水期基数外，由每千瓦 时0.268 元调整为0.278 元（含税价）。丰水期每千瓦时由0.27 元调 整为0.28 元（含税价）。”的规定执行，当年度计划购电数量为157,920 万千瓦时，实际购电数量为164,392.2182 万千瓦时，超出计划 6,472.2182 万千瓦时。由于“7.09”洪灾，公司所属电厂和并网小水 电发电量减少，购省电力公司的电量超出计划。实际购电平均价格为 0.2805 元/千瓦时（含税价，排除政策性退费影响）。

2、公司向国网四川省电力公司售电的价格，按川价函[2005]186 号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规 定“岷江水电公司上网综合结算电价为每千瓦时0.243 元（不含税价）” 执行，当年度计划售电数量为43,724 万千瓦时，实际售电数量为

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2013 年年度股东大会会议资料

39,275.6690 万千瓦时，比计划减少4,448.3310 万千瓦时。由于“7.09” 洪灾，公司所属电厂和并网小水电发电量减少，售省电力公司的电量少 于计划量。实际销售平均价格为0.2519 元/千瓦时（含税价）。

二、预计2014 年度日常关联交易情况

1、公司向国网四川省电力公司购电的价格，仍按川价函[2007]74 号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条的 规定执行，计划购电数量为210,916 万千瓦时，预计购电平均价格为 0.2803 元/千瓦时（含税价）。因年内直属沙牌电厂灾后恢复重建和下 庄电厂技改扩容，公司自发电量将大幅下降，故预计向国网四川省电力 公司的购电量同比大幅增长。另由于下省网电量的购入和销售电价存在 调整的可能，2014 年预计电价水平存在不确定性。

2、公司向国网四川省电力公司售电的价格，仍按川价函[2005]186 号文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规 定执行，计划售电数量为22,040 万千瓦时，预计售电平均价格为0.2671 元/千瓦时（含税价）。由于此部分向关联方所采购、销售电力受供区 内工业经济、直属电厂来水量等因素影响，计划购、售电数量存在不确 定性。按价格管理办法，如遇主管部门电价调整则相应调整。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东国网四川 省电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股 东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2014 年4 月24 日

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2013 年年度股东大会会议资料

议案七：

审议公司关于增补独立董事的议案

尊敬的各位股东：

公司董事会于 2014 年 3 月 24 日收到独立董事张英惠女士提交的 《辞职报告》。张英惠女士因身体原因，申请辞去公司独立董事职务。 在此，公司董事会谨向张英惠女士在任职期间对公司及董事会所做出的 贡献表示衷心感谢。

鉴于独立董事张英惠女士的辞职将导致公司独立董事人数少于董 事会成员的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导 意见》和《公司章程》的规定，公司董事会拟提名吉利女士为公司独立 董事候选人。公司独立董事候选人吉利女士的任职资格和独立性已经上 海证券交易所审核审核通过。（吉利女士简历详见附件一）。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股 东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2013 年年度股东大会会议资料

附件一：

吉利简历

吉利，女，汉族，1978 年 11 月生，中共党员，西南财经大学会计 学院教授、硕士生导师，管理学（会计学）博士；中国会计学会会员， 中国注册会计师（非执业）；财政部全国会计领军（后备）人才，四川 省会计领军暨高级会计（后备）人才。

2001 年本科毕业于西南财经大学理财学专业，获经济学学士学位； 2001 年至2006 年在西南财经大学会计学专业硕博连读，获管理学博士 学位；2006 年留校任教，从事财务管理与管理会计的教学和研究工作。 近年来，在《会计研究》《会计与经济研究》《管理会计学刊》等期刊发 表论文30 余篇；出版学术专著数部；主持多项国家级、省部级课题。

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2013 年年度股东大会会议资料

议案八：

审议公司关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 为公司2014 年度财务审计机构和 内部控制审计机构的议案

尊敬的各位股东：

根据《公司董事会审计委员会工作细则》的相关要求，公司董事 会审计委员于2014 年3 月21 日召开了第三次会议，会议对瑞华会计师 事务所（特殊普通合伙）在本公司2013 年的工作进行了客观评价，认 为瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在公司财务报告和内控审计工作 中工作严谨，对公司存在的问题进行了密切关注，沟通报告条理清楚， 事项明确，客观公正的反映了公司的财务状况和经营成果，因此，特建 议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014 年度财务审计 机构和内部控制审计机构，年审费用为分别为43 万元人民币和20 万人 民币。

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股 东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2014 年4 月24 日

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2013 年年度股东大会会议资料

议案九：

审议关于修改《公司章程》的议案

尊敬的各位股东：

根据《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》以及中国证监会 《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管 指引第3号——上市公司现金分红》中国证监会四川监管局《关于进一 步做好现金分红有关通知》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 的要求，公司拟对《公司章程》中关于“董事会下设委员会和公司利润 分配政策”进行补充。【修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网 站http://www.sse.com.cn（公告编号：2014-011号）】

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股 东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2014 年4 月24 日

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2013 年年度股东大会会议资料

议案十：

审议关于修改《公司董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东：

为完善公司治理结构，规范董事会所属各专门委员会的运作，根据 中国证监会《上市公司治理准则》及上海证券交易所《上市公司董事会 议事规则指引》《上市公司董事会审计委员会运作指引》和《公司章程》 的要求，拟对《公司董事会议事规则》进行修订。【修订后的《公司董 事会议事规则》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn】

本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股 东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2014 年4 月24 日

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2013 年年度股东大会会议资料

议案十一：

审议关于制定《公司对外担保管理制度》的议案

尊敬的各位股东：

为了规范公司的对外担保行为，防范财务风险，保护投资者的合法 权益，按照《公司法》《担保法》《上海证券交易所股票上市规则》《公 司章程》的要求，公司制定了《对外担保管理制度》。【制定的《公司对 外担保管理制度》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn】 本议案已经公司第六届董事会第九次会议审议通过，现提交公司股 东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2014 年4 月24 日

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2013 年年度股东大会会议资料

汇报事项：

四川岷江水利电力股份有限公司 2013 年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东：

根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》 《上海证券交易所股票上市规则》和《独立董事年度报告期间工作指引》 等法律法规，以及《公司章程》和《公司独立董事工作制度》的有关规 定，作为四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“本公司”或“公 司”）的独立董事，2013年度，我们本着坚持原则，实事求是的工作态 度，认真负责地履行各项职责,主动关心和了解公司经营管理、规范运 作等情况，按照有关规定对公司相关事项发表了客观、公正的独立意见, 现就本年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

张英惠、韩慧芳、王新义、陈宏为公司第五届董事会独立董事，2013 年8 月1 日，公司召开了2013 年第一次临时股东大会，选举产生了公 司第六届董事会，张英惠、韩慧芳、王新义、谭忠富为公司第六届董事 会独立董事。我们作为本公司独立董事，熟悉上市公司运作的基本知识 和相关法律、法规，具备履行独立董事职责所必需的工作经验和资格， 在此，我们重申，与四川岷江水利电力股份有限公司不存在任何影响独 立性的关系，不存在被中国证监会确认为市场禁入者。我们再次承诺， 在任职期间如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将主动辞去独

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2013 年年度股东大会会议资料

立董事职务。我们的基本情况如下：

张英惠，女，东北财经大学毕业。历任辽宁丹东市物价局局长、市 长助理、副市长、国家税务总局总会计师、国务院稽察特派员、国务院 国有重点大型企业监事会主席等职。现兼任华联控股股份有限公司独立 董事。

韩慧芳，女，中国人民大学计统系统计专业毕业。历任国家物价局 副处长、处长，国家发改委（原国家计委）价格司处长、副司长、巡视 员，中国价格协会能源供水专委会会长。现任中国价格协会副会长兼能 源供水专委会会长；同时还兼任湖北能源集团股份有限公司、乐山电力 股份有限公司独立董事。

王新义，男，大学本科学历。历任山西省灵石县县委常委办公室主 任，山西省介休县委副书记、县长，山西省榆次市市长、市委书记，山 西省引黄工程管理局（总公司）局长（总经理），山西省发展和改革委 员会副主任，万家寨枢纽公司副董事长，中国水务投资总公司副董事长。

谭忠富，男，博士研究生、博士后。现任华北电力大学教授、博士 生导师。北京能源发展研究基地（隶属于北京政府）首席专家，中国市 场学会常务理事，中国电力教育协会电力市场专委会主任，国际能源经 济学会中国分会常务理事、统筹学会副理事长。

陈宏，男，电子科技大学通信工程专业毕业，硕士学位。历任电子 科技大学管理学院管理教研室主任、电子科技大学经济与管理学院工商 管理系主任、副教授、教授、博士生导师，2013 年8 月前担任本公司 第五届董事会独立董事。

其中，张英惠和王新义为公司董事会审计委员会委员，张英惠为召

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2013 年年度股东大会会议资料

集人；韩慧芳和谭忠富为公司董事会薪酬与考核委员会委员会，韩慧芳 为召集人。

二、独立董事年度履职情况

（一）出席董事会和股东大会会议情况

独立董事 姓名	出席董事会情况	出席董事会情况	出席董事会情况	出席股东 大会情况	出席股东 大会情况
	本年度应参 加董事会次 数	亲自出席 次数	委托出席 次数	应出席 股东大 会次数	亲自出席 股东大会 次数
张英惠	13	12	1	3	3
韩慧芳	13	11	2	3	3
王新义	13	13	0	3	3
谭忠富	7	6	1	2	2
陈宏	6	6	0	1	1

（二）会议审议情况

2013年度公司共召开了13次董事会，3次股东大会。 按照规定和要 求，我们勤勉尽职，按时出席了公司的股东大会和董事会会议。会前我 们主动审阅会议资料，积极与公司沟通；会中，我们认真谨慎，参与事 项决策；会后，我们时时关注事项进展，提升决策科学性。从参加会议 的情况来看，我们认为：2013年度公司各项工作运转正常，股东大会、 董事会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程 序。本年度，我们没有对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议。

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2013 年年度股东大会会议资料

（三）在各专门委员会中履职情况

公司董事会下设战略委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，并 制定有相应的议事规则。我们依据相关规定组织召开并出席了任职的各 专门委员会全部会议，对公司的规范发展提供合理化建议。

1、审计委员会召开会议情况：2013年度我们共召开6次会议，对2012 年度年报审计工作、2013年度财务审计和内控审计机构的聘用、内控制 度建设、内控审计、关联交易、计提减值准备以及预计负责等事项进行 了审议，严格防范经营风险，保证公司合规运作。

2、薪酬与考核委员会召开会议情况：2013年度我们共召开1次薪酬 与考核委员会会议，结合公司经营层年薪管理办法和董事会下达的考核 指标完成情况，对公司高级管理人员的薪酬情况进行了现场核查，并发 表了同意意见。

（四）日常工作情况

2013年，我们密切关注公司的生产经营情况和财务状况，并通过电 话和邮件以及现场走访等形式，与公司董事会秘书及董事会办公室保持 密切联系，及时获取公司重大事项的进展情况，掌握经营动态，高度关 注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体刊载的相关报道。我们 听取和审议了公司管理层关于本年度的生产经营情况和重大事项进展 情况的汇报，对年报进行了认真审议，监督和核查了董事、高管的履职 情况。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

2013年度，我们对以下事项进行了重点关注，经核查相关资料后对 各事项的相关决策、执行及披露情况作出了独立明确的判断，并发表了

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独立意见，具体情况如下：

（一）关联交易情况

2013年3月28日，公司召开了第五届董事会第二十六次会议，审议 通过了《公司关于预计2013年度日常关联交易额度的议案》。会议前， 我们认真了解了关联交易发生背景、内容和实质，并进行了审核，一致 认为，公司2013年度与关联方国网四川省电力公司发生的电力采购、销 售属日常关联交易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格 按照国家有关部门的规定执行，没有损害广大中小投资者的利益。

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司为控股子公司华西沙牌发电有限责任公司贷款提供 了连带责任担保。我们认为：公司对全资子公司的担保决策程序符合相 关法律法规和规章制度的规定，没有损害公司及公司股东的利益。除此 之外，公司在2013年度没有为控股股东及其关联方、任何非法人单位或 个人提供担保。公司对外担保总额没有超过最近一期经审计的公司净资 产的50%或总资产的30%；公司所有担保行为及审议程序均符合《公司章 程》的规定。

经核查，截止2013年12月31日，公司不存在控股股东及关联方资金 占用情况。

（三）董事候选人提名及高级管理人员聘任情况

2013年7月15日，召开了第五届董事会第三十次会议，审议了公司 第六届董事会董事候选人的议案，我们认为，公司董事会提名的董事候 选人提名程序合法，董事候选人也符合《公司法》《证券法》等法律法 规和公司章程的规定，具备担任上市公司董事的任职资格和能力，未发

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现所提名的董事候选人有违反《公司法》有关规定的情况，也不存在被 中国证监会确定为市场禁入者，以及不存在尚未解除的现象，因此，同 意此议案。

2013年8月1日，召开了第六届董事会第一次会议，审议了对公司高 级管理人员的聘任，我们认为，公司董事会聘任的高级管理人员符合《公 司法》《证券法》等法律法规和公司章程的规定，未发现聘任的高级管 理人员有违反相关法律法规的情况，同意对高级管理人员的聘任。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

经第六届董事会审计委员会2013年第二次临时会议提议，并经第六 届董事会第四次会议和2013年第二次临时股东大会审议通过，聘请了瑞 华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2013年度财务审计机构和内部 控制审计机构。我们认为，瑞华会计师事务所具备证券期货相关业务审 计从业资格，能够满足公司2013年年报及内部控制审计工作的需要。

（五）计提减值准备的情况

公司第五届董事会第二十五次会议审议了关于计提长期股权投资 减值准备的议案。基于我们的独立判断，经认真研究，我们认为，公司 计提天威四川硅业有限责任公司长期股权投资减值准备符合《企业会计 准则》和会计政策的有关规定，能更加真实、准确地反映公司的资产状 况，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减值准备。

（六）业绩预告及业绩快报情况

2013年1月24日，公司对外发布了《2012年度业绩快报》。业绩快报 的及时发布，有效防止了内幕交易事项的发生，防止了股票的异常波动， 有利于公司中小股东合法权益的保护。

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（七）现金分红及其他投资者回报情况

本年度，经公司第五届董事会第二十六次会议和2012年年度股东大 会审议，通过了公司2012年度利润分配预案，具体为：以2012年末公司 总股本504,125,155股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.50元 （含税）。上述利润分配方案实施的股权登记日为2013年7月15日，除息 日为2013年7月16日，现金红利发放日为2013年7月22日。我们认为，公 司重视对投资者的合理回报，2012年度利润分配方案符合《上交所上市 公司现金分红指引》和《公司章程》的相关规定，也符合中国证监会提 倡的上市公司利润分配应优先推行现金分红方式的要求。

（八）信息披露的执行情况

本年度，我们及时关注公司对外披露的全部公告，在对相关信息查 阅后认为，公司严格按照上交所股票上市规则和公司信息披露管理制度 的相关规定，及时、准确、完整地对外披露相关信息，有效保护了公司 股东尤其是中小股东的权益。

（九）内部控制的执行情况

2013年度，随着公司整合工作的深入，对内部控制提出了新的要求， 内控既要帮助公司在整合过程中，建立完善的关键业务流程，又要有效 防范管理层级增多，经营风险的加大。我们在深入了解了公司的生产经 营、管理和内部控制等制度的完善及执行情况的基础上，直接领导公司 审计部进行内控评价工作，配合会计师开展内控审计。通过共同努力， 公司形成了《内控控制评价报告》，会计师出具了标准无保留《内部控 制审计报告》。

我们履行了独立董事的职责，对公司内部控制环境、经营风险、内

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部控制活动进行了了解、监督和核查，促进了董事会决策的科学性和客 观性，切实地维护了公司和广大投资者的利益。

（十）其他事项

除签署相关的独立董事意见外，我们审阅了2013 年度报告、2013 年第一季度报告、2013 年度中期报告以及2013 年度第三季度报告，并 签署了各个定期报告的书面确认意见书。

四、总体评价

作为公司独立董事，2013年度我们严格按照《公司法》、《关于在上 市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》以及其他有关法 律法规的规定和要求，以认真负责的态度，积极履行职责，加强与公司 董事会、监事会和管理层的沟通交流，深入了解公司的发展战略、经营 管理和规范运作等情况，切实维护公司的整体利益和全体股东尤其是中 小股东的合法权益，积极发挥着独立董事的作用。

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