STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — AGM Information 2013

Jun 6, 2013

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四川岷江水利电力股份有限公司 2012 年年度股东大会

会 议 资 料

2013 年6 月

2012 年年度股东大会会议资料

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目 录

1、会议安排„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（02） 2、审议公司2012 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„(03) 3、审议公司2012 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„(15) 4、审议公司2012 年年度报告及摘要„„„„„„„„„„„ (21) 5、审议公司2012 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„ (22) 6、审议公司2012 年度利润分配方案„„„„„„„„„„„ (26) 7、审议公司2013 日常关联交易额度的议案„„„„„„„„„(28) 8、公司独立董事2012 年度述职报告„„„„„„„„„„„ (30)

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四川岷江水利电力股份有限公司 2012年年度股东大会会议安排

会议时间：2013年6月21日上午9：30

会议地点：成都市望江宾馆（四川省成都市下沙河铺街42 号） 会议方式：现场会议

会议主持人：张有才

会议议程：

会议议程：
序号	会议内容
一	会议主持人宣布会议开始
二	董事会秘书报告出席会议情况
三	会议审议事项
1	审议公司2012年度董事会工作报告
2	审议公司2012年度监事会工作报告
3	审议公司2012年年度报告及摘要
4	审议公司2012年度财务决算报告
5	审议公司2012年度利润分配方案
6	审议公司2013日常关联交易额度的议案
四	公司独立董事2012年度述职报告
五	股东发言提问及回答
六	推选计票人、监票人
七	对上述议案进行表决
八	宣布表决结果
九	见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
十	宣读股东大会决议
十一	宣布大会闭幕

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议案一：

四川岷江水利电力股份有限公司 2012 年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

2012 年是公司强化内部控制、提升管理绩效的一年。面对复杂的 经营环境和严峻的经济形势，在全体股东和社会各界的支持关心下，公 司董事会以科学发展观为指导，积极关注公司的生产经营和内部管理活 动，审慎、务实、勤勉地履行工作职责，准确定位、科学决策，为公司 质量的整体提升发挥了主导作用。一年来，在董事会的领导下，公司治 理不断优化，内部控制日益规范，资产结构更趋合理，经营管理成效显 著，安全生产和优质服务水平全面提升，企业文化和精神文明建设持续 深入，历史遗留问题逐步解决。作为电力服务类上市公司，公司以高度 的责任感和使命感肩负起了应尽的社会责任，努力践行着回报投资者、 支持民族地区发展和关爱员工的治企理念，为实现持续、健康、和谐的 发展注入了源动力。

现将公司董事会2012 年度的工作情况向各位股东报告如下： 一、2012 年总体经营情况

报告期内，公司不断创新管理、努力开拓市场，通过有效的成本控 制和综合计划管理不断挖掘企业内部潜力，在全面提升安全生产和服务 质量的同时，实现了全年发电量和售电量的稳步增长。2012 年公司自

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发电量达到88,253.93 万千瓦时，同比增加40.81％；销售电量 275,264.14 万千瓦时，同比增加19.91％；实现营业收入80,498.66 万元，较上年增长19.94％，电费回收率再次实现100%。

截止年末，公司资产总额为240,766.93 万元，负债为156,480.83 万元，资产负债率为64.99％，较2011 年下降了3.4 个百分点。由于 光伏产业及多晶硅市场的持续低迷，公司持股14%的天威四川硅业有限 责任公司2012 年度经营亏损，基于谨慎性考虑，公司对此长期股权投 资计提减值准备5,260 万元，从而导致归属于上市公司股东的净利润为 7,063.22 万元,较上年度下降44.86%。

同时，受负荷需求调整及发电设施检修影响，公司对外投资的水电 企业收益也有所下降，其中，公司持股40%的福堂公司全年完成发电量 约18.29 亿千瓦时，实现净利润2.047 亿元；持股47.265%的黑水冰川 公司全年完成发电量3.56 亿千瓦时，实现净利润1,596.60 万元。

按权益法核算，本年度公司长期股权投资收益为8,931.97 万元， 同比减少34.10％。

二、2012 年主要工作回顾

（一）强化公司治理，不断提高公司规范化运作水平

2012 年，董事会持续推进公司治理的改进和完善，不断加强规范 化运作水平，在股东权利维护、三会规范运作、绩效评价及信息披露等 方面取得了较好的成效。为强化股东回报，建立持续、稳定、科学的长 期红利分配机制，公司完成了对《公司章程》的修订，在《章程》中对 红利分配的政策、内容、调整、决策程序等内容进行了明确，凸显了回

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报投资者的责任意识。为强化对内幕信息的管理，杜绝和防范利用内幕 信息进行交易的违规事件发生，制定了《内幕信息知情人登记管理制 度》，并严格按要求对知情人进行登记。为确保公司的独立性和关联交 易的公允性，对原有《关联交易制度》进行了修订，对关联人和关联交 易类型的范围进行了明确界定，并对关联交易的披露和决策程序进行了 细化。

为增强公司的透明性，确保所有股东平等获得信息的权力，公司董 事会严格遵守证券市场规定，严格规范信息披露行为，加强内部信息的 流转控制及保密管理，强化了公告内容及内部审批程序。除按强制性规 定披露的信息外，还主动、及时地披露了所有可能对投资者决策产生影 响的信息，披露信息范围较过去有了较大的扩展，公司全年发布临时公 告、定期报告共41 份，未出现一起差错，信息披露的真实、准确、完 整得到了保证；根据交易所的要求，公司还及时完成了“信息直通车” 的测试工作。同时，公司还积极推进投资者管理工作，认真接待投资者 的现场调研和电话咨询，不断完善公司网站建设，加强与投资者的网上 交流，关注信息反馈，与媒体及各类投资者建立了良好的沟通平台，新 闻报道和舆情观察明显提高。

2012 年，公司董事会的召集、召开程序更加规范，议事和决策能 力不断提高，董事会全体成员忠实、勤勉地履行职责，密切关注公司生 产经营活动，并以其专业技能为公司重大决策提供支持。报告期内共召 开了3 次股东大会，10 次董事会，审议通过了40 项议案，工作内容涉 及公司定期报告、关联交易、重要项目建设、融资、股权处置以及修改

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公司相关制度、聘任公司高级管理人员、会计师事务所及内部控制审计 机构聘任、经营目标审议等各个方面。董事会议案的准备以及会议记录 和资料保管工作日益规范，董事会日常事务管理更加细致、周详。董事 会所属各专业委员会职责清晰，结构合理，对公司发展战略、内部审计、 内控制度的建设、信息披露管理及高级管理人员的履职和薪酬情况更加 关注，为公司稳健发展提供了重要支持。报告期内，战略委员会深入了 解公司生产经营情况，努力把握经营方向，为公司发展的准确定位和重 大问题的解决提供了决策支撑；审计委员会深入推进公司内部控制体系 的建设，在外部审计机构的选聘和年报编制过程中，认真履行程序，加 强与审计机构的沟通和交流，对重大事项给予了高度重视并提出了宝贵 意见；薪酬与考核委员会密切关注经营层的履职能力和履职情况，不断 致力于激励与约束机制的完善，推动并建立了公司目前较为科学的绩效 考核体系。公司独立董事恪尽职守、勤勉敬业，依据其专业特长，对公 司在利润分配、关联交易、高级管理人员及审计机构聘任等重大事项的 决策提供了客观公正的独立性意见，切实履行了维护中小股东权益的职 责。

针对公司部分高级管理人员因年龄原因离职的情况，公司董事会严 格履行职责，对优秀管理人员进行了选拔，根据经营管理的实际需要重 新聘任了高级管理人员，顺利完成了高级管理人员的新老交替，确保了 公司经营管理的平稳过渡。

为适应资本市场变化，提高任职人员的履职能力，公司董事、监事 和高级管理人员参与了各类培训和案例教育，并及时跟进对资本市场相

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关政策和知识的学习，报告期内，公司开展了“12.4”普法宣传，并组 织了公司部分董事、监事、高级管理人员及公司内幕交易防控工作重点 岗位人员参加了由监管部门主办的“内幕交易警示教育展览”，使董事、 监事和高管人员的履职意识、守法意识和任职能力不断提高。

（二）积极推进内控体系建设，增强风险防控能力

为保证企业经营管理的合法合规、资产安全、财务报告及相关信息 的真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略，本年度， 公司全面完成了内部控制体系的建设和实施工作。按照财政部等五部委 联合发布的《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求及《公司法》 《上市公司治理准则》的规定，由董事会审计委员会牵头，公司成立了 内部控制制度实施领导小组及内控实施办公室，制订了《四川岷江水利 电力股份有限公司内部控制规范实施工作方案》，明确了公司内部控制 建设各个阶段的工作任务和目标，并将工作进展情况定期向四川证监局 进行报告。在此过程中，公司聘请了专业机构对公司内部控制体系的建 设进行了指导，对各部门的负责人和主要工作人员进行了业务操作培 训，确保工作的全面性和深入性。在董事会、监事会、经营层及全体员 工的共同努力下，公司对治理层面到财务、人力资源、工程建设、生产 技术等各个业务流程层面进行了全面的风险梳理，并按照重要性、适应 性等原则，建立了《岷江水电内部控制手册》，对公司经营业务中决策、 执行和监督的各个环节实施了有效控制。公司还专门成立了内控评价小 组，开展了公司内部控制自我评价工作，围绕内部环境、风险评估、控 制活动、信息与沟通、内部监督五要素对公司营销、采购、人力资源、

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财务控制、工程项目等重要业务流程、制度的设计及风险控制情况进行 认定和评价，并将控制评价中发现的一般性缺陷问题进行了落实整改， 形成了内控自我评价报告。同时，董事会聘请的外部审计机构也对公司 内部控制实施情况进行了外部审计并出具了审计报告，促进了公司内部 控制工作深入、持续的推进。

（三）强化内部管理，不断提高经营绩效

2012 年，公司积极推进综合计划管理和全面预算管理，加强经营 活动的过程管控和审计监督,做到了有目标、有措施、有监督、有考核， 持续推进了内部管理工作的不断深入。一是进一步加强人力资源管理， 优化岗位设置和职责划分，强化绩效考核和员工培训；二是根据供电网 络和供区发展情况，前瞻性地做好电网规划，并以此稳步推进电网建设 和改造，以提高电网运行的可靠性和经济性；三是优化了电厂发电运行 管理和科学调度，使公司直属电厂发电量稳步增长；四是加强电力营销， 积极拓展电力市场,不断完善供电条件,提高服务质量，在外部经济形势 不乐观的情况下,实现售电量稳步增长；五是强化工程项目管理,突出项 目建设的过程管控，并充分发挥审计监督作用，确保工程造价的有效控 制；六是强化了物资归口及计划管理，使物资采购、监造、仓储、配送 及应急物资和废旧物资管理工作井然有序，为公司日常生产经营活动提 供了有力的保证；七是加强预算管理，严格控制生产单位的成本费用， 为绩效考核提供了重要的支撑；八是强化资产管理，通过完善相关制度, 建立固定资产卡片，实现了固定资产台账管理,并在此基础上对公司相 关资产的权属证件进行了全面梳理和完善,使公司资产管理进一步规

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范。

（四）加强投资管控，优化资产结构

根据公司战略的要求，公司董事会强化了对资产结构调整和优化工 作的领导，突出了以控制风险、效益优先为主线的资产管理思路。为此， 公司积极推进对低效及无效资产的处置工作，调整资产结构，理顺投资 关系，盘活存量资产，加快了对遗留问题的处理。2012 年，公司清算 注销了羌威宾馆、处置了小金川水电开发有限公司18%的股权、重庆华 冠混凝土有限公司2.163%股权、九龙电网公司2.3%股权。通过对资产 的清理整合，改善了资产质量，优化了资产结构，突出主营业务，增强 了核心竞争力。

针对被投资企业在经营管理中存在的一些问题,公司强化了对被投 资企业在重大决策、风险防控等方面的管理。一是在完善派出董监事管 理制度的基础上，根据管理需要对部分派出董、监事进行了调整，确保 人员的尽职到位；二是进一步强化了对被投资企业重大决策事项的参 与，严格规范派出董、监事的意见表达，着力突出事前控制和过程跟踪， 努力防范决策风险。在具体工作中，公司重点对福堂公司机组改造问题 和黑水冰川公司生产营运情况给予了重点关注，针对光伏产业的持续低 迷，公司加强对产业形势的研究和与其他股东的沟通。同时，公司也正 努力推进浙丽公司、杨家湾公司的诉讼事宜，并着力加快九加一公司所 属电站的建设及杨家湾公司所属电站消缺工作，力争早日实现发电。 （五）夯实安全基础，提升优质服务水平

2012 年，公司进一步健全了安全培训、监督和考核机制，加强了

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生产设备的巡检和隐患排查，突出现场作业和运行的规范化管理，健全 了安全网络体系，增强了对事故及灾害的应急演练，完善了事故应急处 理机制，加大了对安全生产的资金投入，从人力、物力、资金、技术等 方面形成了全方位的保障。在强化生产安全运行的基础上，公司着力改 善电力营销水平，通过优化供电服务流程，完善应急供电保障，组织行 风监督座谈，实施客户经理负责制等方式提升服务质量，优质服务意识 和能力进一步提高，购电业务和售电业务水平明显提高。公司电网运行 更加科学，调度管理更加规范，预购电费制积极推进，电费回收也连续 实现“结零”目标。

（六）加强精神文明建设，构建和谐的企业文化

作为四川省阿坝藏族羌族自治州唯一一家上市公司，公司董事会严 格按照规范治理的要求，在追求企业经济效益的同时，积极承担对区域 经济和社会发展的责任，为灾区重建、地方经济复苏和社会秩序稳定做 出了重要贡献。公司坚持企业与员工的和谐发展，公正、公平地对待全 体员工，在不断改善员工健康保障条件、完善安全生产和办公条件的基 础上，实现了员工职业生涯与企业发展的和谐共进。作为民族地区的上 市公司，公司始终坚持“以人为本”的治企理念，注重人文关怀，尊重 民族习俗，积极倡导和建设富有民族特色的企业文化，通过一系列建设 活动，员工队伍的凝聚力进一步增强，和谐稳定的团队氛围正逐步形成。

作为电力服务类上市公司，董事会不断倡导行业作风建设，积极履 行优质服务承诺，拓宽服务方式，强化服务监督，为用电企业的生产经 营和政府专项活动及重要会议提供了坚强的供电保证。公司积极践行社

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会责任的行为得到了阿坝州委、州政府的好评，多次被阿坝州委、州政 府授予“劳动保障守法诚信A 级企业”、“州级（最佳）文明单位”等荣 誉称号。

三、2013 年的工作目标和任务

2013 年的工作目标是：在不断优化公司治理、完善内部控制的基 础上，深入推进管理创新，加强安全生产，加快电网建设，强化投资管 控，改善资产质量，着力人才培养和能力提升，努力构建团结和谐的企 业氛围，实现公司经营质效和核心能力的全面升级。

• （一）不断完善公司治理，切实提高规范运作水平

2013 年度，董事会将更加严格地按照上市公司运作要求，尊重股 东权益、规范运作行为，提高公司质量，进一步夯实公司发展的基础。 一是要更加突出信息披露在改善公司治理中的作用，切实提高相关工作 人员的责任意识和工作能力，加强信息披露及时性、规范性及保密性的 考核，深入把握实施信息披露直通车业务的工作要求，并据此建立起完 善的内部审议程序和授权关系；要密切关注敏感信息在归集和流转过程 中的控制，严格履行信息知情人登记制度；二是要不断探索和创新投资 者关系管理，丰富工作内涵，增加工作深度，保障股东的知情权，除做 好日常的沟通和接待工作外，还要进一步加强网络平台的建设，构建良 好的互动交流机制；三是要持续提高董事会决策的科学性，要在决策资 料准备、决策事项研究上下功夫，并进一步强化董事现场调研的工作机 制；四是要不断适应资本市场的要求，加强对董事、监事和高级管理人 员的培训教育，提高法制意识、风险意识和责任意识；五是要根据监管

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部门及公司治理的要求，做好公司相关治理文件的修订；六是要严格按 照《公司章程》的规定，确保董事会换届改选工作的顺利实施。

（二）夯实发展基础，提升经营质效

2013 年度，董事会将重点加强在计划控制、安全生产、电网规划、 项目建设、电力营销、投资管控和遗留问题处置等方面的工作，消除和 解决发展过程中的瓶颈性问题，为持续发展夯实基础。在内部管理方面， 进一步强化综合计划和预算控制的引领作用，推进精细管理，确保监督 考核的措施到位；在安全生产方面，要始终坚持“安全第一、预防为主、 综合治理”的方针，全面加强全员安全意识，加大设施设备的技术改造 力度，建立有效的预控机制，确保电力供应的安全可靠；在电网规划方 面，要密切关注供区范围内的经济布局及规划，讲求科学分析和论证， 积极稳妥地推进电网建设和技术升级；在项目建设方面，应加快在建电 站的建设，加强新建和技术改造项目的方案论证，要从工程造价和过程 管控入手，确保项目的经济性；在营销调度方面，要以增供促销为目的， 拓展服务方式，突出服务质量，进一步加快调度自动化建设，优化电网 运行方式，多途径提高电力供应质量；在对外投资管控方面，要继续坚 持对重要投资企业的决策管控，不断完善内部决策流程，防范重大风险 隐患，特别是要重点关注福堂电站的技术升级和改造，关注多晶硅产业 的行业趋势；在遗留问题的处理上，要结合资产结构的优化调整和规范 经营的要求，多渠道沟通、多方式论证，稳步推进，不留隐患。

（三）突出重点，不断完善内控体系建设

2013 年，董事会将在去年工作的基础上，以内部控制设计和运行

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有效性为着眼点，继续深入推进内部控制体系的实施和完善。一是继续 完善内部控制制度，增强制度的适应性和全面性；二是要结合公司管理 的具体情况，优化流程和节点；三是要对经营活动中存在的风险隐患进 行认真排查，提升防控能力；四是要建立常态的跟踪评价机制，增强自 我评价和修正能力；五是要重点加强在财务、工程和对外投资等重要方 面的内控建设；六是要进一步将内部控制向控股子公司延伸，做好内控 制度的对接引入，带动各子公司内部控制水平的提高，防范和杜绝经营 风险。为此，首先要继续加强全员内控意识的培养，特别是增强部门和 分支机构负责人的风险意识，保证内控工作的持续深入；其次要强化内 部审计的职责权限，突出日常监督和专项监督，不断规范控制缺陷认定 标准，切实做好内部评价工作；最后，要加快信息化系统的建设，逐步 实现内部控制由人工控制向计算机控制发展。

（四）加快人才培养，提升员工队伍素质

针对目前人才队伍在年龄、专业和能力结构中存在的问题，公司将 努力健全人力资源管理平台，加强人才的引进、培养、考核、使用和激 励机制的建设，拓宽员工成长通道，切实提高人才队伍培养的针对性和 实效性，确保公司生产经营活动中的人才储备。要进一步加强岗位任职 的交流力度，建立不同层次的交流机制和评价体系，实现生产经营管理 各类人员的动态流动，增加工作活力，改善队伍结构。

（五）加强和改进工作作风，深化精神文明建设

新的一年里，公司将深入推进作风建设，进一步提高员工责任心、 敬业精神和大局观念，提升工作能力和工作成效，增强服务意识和服务

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水平，厉行节约、扎实工作，为经营管理和经济效益的全面提升提供坚 强保证。公司将以创先争优为引导，强化社会主义精神文明建设，要从 每一位员工抓起，从小事抓起，增强员工的道德修养、集体荣誉感和廉 洁自律意识，要倡导积极向上的精神文化生活，建立共同的价值取向， 促进企业和谐稳定的良性发展。

各位股东，公司2013 年的工作任务依然十分艰巨，但我们相信， 在公司全体股东的关心和支持下，公司董事会、经营层及全体员工一定 能克服前进中的困难，以积极务实的精神持续推进公司管理水平和经济 效益的整体提升，促进公司健康持续地发展。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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议案二：

四川岷江水利电力股份有限公司 2012 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东：

2012 年度，公司监事会按照《公司法》《公司章程》和《监事会 议事规则》的有关规定，以科学发展观为指导，积极关注公司的生产经 营和内部管理活动，本着恪尽职守，忠实勤勉的工作态度，依法履行各 项职权和义务，为公司的规范运作和健康发展作出了积极贡献。

现将公司2012 年度监事会工作情况向各位股东报告如下：

一、 工作开展情况

（一）会议情况

报告期内，监事会出席股东大会3 次，列席董事会10 次，召开监 事会会议3 次。监事会会议的具体情况如下：

1、2012 年4 月26 日，召开了第五届监事会第十二次会议，审议 并通过了《公司2011 年度监事会工作报告》《公司2011 年年度报告及 摘要》《公司2011 年度财务决算报告》《公司2011 年度利润分配预案》

《公司2012 年度日常关联交易额度》《公司2012 年第一季度报告》等 议案。

• 2、2012 年8 月2 日，召开了第五届监事会第十三次会议，审议并

• 通过了《公司2012 年半年度报告及摘要》议案。

• 3、2012 年10 月23 日，召开了第五届监事会第十四次会议，审议

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通过了《公司2012 年第三季度报告》议案。

（二） 履职情况

1、积极履行监督职责，切实维护股东利益

2012年度，按照法律法规的要求，公司监事会全体成员列席和出席 了公司董事会和股东大会，对会议的召集、审议程序、决议的形成及信 息披露的合规性给予了重点关注。同时，监事会以切实维护股东和公司 的合法权益为着眼点，对公司董事、总经理及其他高级管理人员的经营 决策、管理活动、遵守法律法规等履职情形进行了监督。并对公司无效 资产的清算、转让、处置工作给予了高度关注，较好地履行了监督职责； 报告期内，按照《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制配套指引》 的要求，监事会还对公司内部控制体系的建设和实施给予了高度重视， 并根据内控运行状况对公司《内部控制自我评价报告》发表意见，确保 了此项工作的适时推进。

2、深入生产现场，积极关注公司经营活动

2012 年，公司监事会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职 权，积极关注和支持公司的日常生产经营活动和遗留问题的解决。特别 加强了对重大投资、工程建设、物资采购、财务等风险领域的监督。为 了更好地发挥监督职能，公司监事会主席及其监事会成员多次亲临公司 生产一线，听取工作汇报，了解公司生产经营中存在的困难和问题，对 公司经营绩效的改善和管理水平的提升给予了积极的指导，公司职工监 事还通过参加公司相关会议，将监事会的监督职能延伸到公司经营决策 和公司生产经营活动中，为公司工程建设活动的规范和安全生产做出了 重要贡献。

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3、加强学习和交流，提升履职能力

为适应资本市场变化，提高任职人员的履职能力，公司监事还积极 参与证监会组织的各类培训，并参加了由监管部门主办的“内幕交易警 示教育展览”。同时公司全体监事还积极学习证券监管部门发布的相关 制度，从而使各位监事的履职意识、守法意识和任职能力得到提升。 二、监事会对公司2012年度运作的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

公司全体监事出席了2012 年度历次股东大会，列席了历次董事会， 并依据国家有关法律法规和《公司章程》对公司重大事项的决策程序、 内控制度的建立与执行情况以及董事和高管的履职情况进行了监督和 检查。监事会认为，公司董事会运作规范，决策程序合法，认真执行股 东大会的各项决议，忠实、勤勉地履行了职责，公司建立了较为完善的 内部控制制度，同时也没有发现公司董事和高级管理人员在行使职务 时，有违反法律、行政法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益 的行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度内公司监事会认真检查了公司财务的财务报表和所有的财 务资料，认为公司财务在对重大项目的融资、拨付、结算等方面是严格 按照财务制度的规定进行核算，公司2012年各期财务报告客观、真实地 反映了公司的财务和经营成果，公司财务行为遵守了《会计法》《企业 会计制度》等国家的有关法律法规。会计师事务所出具的标准无保留意 见的审计报告客观、公正，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营 成果。

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（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。 （四）监事会对公司计提长期股权投资减值准备情况的独立意见

本年度内，公司监事会积极关注公司投资情况，对于公司对天威四 川硅业有限责任公司长期股权投资计提减值准备5,260 万元。监事会认 为：鉴于目前多晶硅产业的市场状况及天威硅业公司停产的现状，出于 谨慎性考虑，公司计提天威四川硅业有限责任公司长期股权投资减值准 备是符合《企业会计准则》等相关规定的。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，监事会本着客观、公正、实事求是的原则对公司与实际 控制人四川省电力公司的日常关联交易业务进行了认真审查，一致认 为：公司2012年与关联方四川省电力公司发生的电力采购属日常关联交 易行为，是公司正常经营的重要环节，其交易购销价格完全按照国家有 关部门的规定执行，交易公平、合理，决策程序合规、合法，不存在损 害股东及公司利益的行为。公司及时、准确、真实、全面地履行了对上 述关联交易业务的信息披露义务，未损害公司及股东利益，无内幕交易 行为。

（六）监事会对公司内部控制自我评价报告的独立意见

报告期内，公司编制了2012 年内部控制的自我评价报告，监事会 认为：2012 年度，公司认真落实《企业内部控制基本规范》《企业内部 控制配套指引》和上海证券交易所、四川证监局的相关规定，建立和修 改了覆盖公司各重要环节的内部控制制度，内控体系得到了进一步的健 全和完善。公司努力深化内部风险评估、推进过程控制、加强监督检查，

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不存在重大环保或其他重大社会安全问题，运行质量及管理效率得到明 显提高。公司的内部控制合理、有效，能够适应公司管理的要求和发展 需要。

三、2013年度工作计划

本届监事会将继续严格按照《公司法》《公司章程》和国家有关法 规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。

（一）按照法律法规，认真履行职责

2013 年度，监事会将严格执行《公司法》《公司章程》等有关规定， 依法对董事会、高级管理人员进行监督，以便使其决策和经营活动更加 规范、合法。一是按照《上市公司治理准则》的要求，切实履行职责， 促进公司法人治理结构的不断优化，提高治理水准。二是按照《监事会 议事规则》的要求，充分行使职权，确保公司重大决策事项和各项决策 程序的规范性，更好地维护股东的权益和公司的利益。

（二）加强对经营活动的监督，防范重大风险

监事会要不断加大对董事和其他高级管理人员在履行职责、执行决 议和遵守法规方面的监督，更要加大对公司营运状况的监督。一是坚持 以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查；二是进一步 加强内部控制，定期向控股公司了解并掌握公司的经营状况，特别是重 大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时建议予以制止和纠正；三 是经常保持与内部审计和公司所委托的会计事务所进行沟通及联系，充 分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况；四是重点关注公司 高风险领域，对公司重大投资、在建工程、对外担保、关联交易、物资 采购等重要方面实施检查。

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2012 年年度股东大会会议资料

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(三)加强监事会建设，提高工作水平

公司监事会全体成员通过参与监管机构组织的培训及自学相结合 的方式，切实提高履职能力和工作水平。同时，要进一步完善内部工作 机制，积极开展工作交流，创新工作方法与思路，提高专业素养。要充 分发挥工作主动性和创造性，广泛调研集思广益，为公司整体质量的不 断提升作出积极努力。

各位股东，公司监事会将始终把维护公司和股东利益放在首位，独 立地履行法律法规所赋与的职权，为公司治理水平的不断提高和内部风 险的有效防控做出不懈的努力。

本议案已经公司第五届监事会第十六次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司监事会

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2012 年年度股东大会会议资料

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议案三：

审议公司2012 年年度报告及摘要

尊敬的各位股东：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号--年度报告的内容与格式》的通知和上海证券交易所《关于做好上 市公司2012 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司在中天运会计 师事务所提供的财务审计报告基础上，真实、准确、完整地编制了2012 年年度报告及摘要，并于2013 年3 月30 日在上海证券交易所网站及《上 海证券报》《中国证券报》《证券日报》上进行了披露。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2012 年年度股东大会会议资料

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议案四：

审议公司2012 年度财务决算报告

尊敬的各位股东：

在公司董事会及经营班子的正确领导下，本年度，公司发、供电设 施运行正常，客户用电需求不断增加，公司发、供电量比上年度较大幅 度提升，公司主营业务呈现稳步发展趋势。现将2012 年度财务决算的 有关情况汇报如下，请予以审议：

一、 2012 年度财务决算基本情况

2012 年度公司决算是以经中天运会计师事务所审计的合并会计报 表为基础编制的，母公司对合并范围内各全资及控股子公司投资额及持 股比例等情况如下：

公司名称	注册资本（万元） 投资金额（万元）	注册资本（万元） 投资金额（万元）	持股比例
阿坝州华西沙牌发电有限责任公司	10,000.00	10,000.00	100.00%
四川岷江电子材料有限责任公司	3,272.00	3,192.00	97.56%
羌威宾馆	765.00	765.00	100.00%
汶川浙丽水电开发有限公司	200.00	102.00	51.00%
金川杨家湾水电力有限公司	3,000.00	2,940.00	98.00%
理县九加一水电开发有限责任公司	2,000.00	1,100.00	55.00%

2012 年度公司合并实现营业收入80,498.66 万元，盈利6,658.56 万元，年末资产总计240,766.93 万元，负债合计156,480.83 万元，所 有者权益合计84,286.10 万元（其中股本50,412.52 万元），每股收益 0.14 元。

主要财务指标及与上年同期比较如下：

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2012 年年度股东大会会议资料

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			2012 年年度股东	大会会议资料
				单位：万元
项 目	2012 年实际数	2011 年实际数	增减额	增减率
营业收入	80,498.66	67,114.65	13,384.01	19.94%
营业成本	60,660.43	54,463.11	6,197.32	11.38%
营业利润	6,505.20	13,489.92	-6,984.72	-51.78%
利润总额	7,166.25	15,172.93	-8,006.68	-52.77%
净利润	6,658.56	12,759.88	-6,101.32	-47.82%
毛利率	24.64%	18.85%	增加5.79个百分点
归属于上市公司股东
的净利润	7,063.22	12,810.07	-5,746.85	-44.86%
归属于上市公司股东
的扣除非经常性损益
净利润	6,177.46	10,826.27	-4,648.81	-42.94%
基本每股收益（元/股）	0.14	0.25	-0.11	-44.00%
稀释每股收益（元/股）	0.14	0.25	-0.11	-44.00%
扣除非经常性损益后
的基本每股收益（元/
股）	0.12	0.21	-0.09	-42.86%
扣除非经常性损益后
的稀释每股收益（元/
股）	0.12	0.21	-0.09	-42.86%
全面摊薄净资产收益
率	8.44%	16.72%	减少8.28个百分点
加权平均净资产收益
率	8.81%	18.25%	减少9.44个百分点
扣除非经常性损益后
全面摊薄净资产收益
率	7.38%	14.13%	减少6.75个百分点
扣除非经常性损益后
的加权平均净资产收
益率	7.71%	15.42%	减少7.71个百分点
经营活动产生的净现
金流量净额	19,536.32	10,852.79	8,683.53	80.01%
每股经营活动产生的
现金流量净额（元/股）	0.39	0.22	0.17	77.27%
总资产	240,766.93	245,553.99	-4,787.06	-1.95%
资产负债率	64.99%	68.39%	减少3.40个百分点

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2012 年年度股东大会会议资料

股东权益	84,286.10	77,627.54	6,658.56	8.58%
归属于上市公司股东
权益	83,672.45	76,609.23	7,063.22	9.22%
归属于上市公司股东
的每股净资产(元/股)	1.66	1.52	0.14	20.08%

二、简要分析

1、2012 年公司实现营业收入80,498.66 万元，比上年同期的 67,114.65 万元增加13,384.01 万元，增加19.94%。主要是：本年度， 公司发、供电设施运行正常，用电客户用电需求增加，公司发、供电量 比上年度较大幅度增加。。

2、2012 年公司发生营业成本60,660.43 万元，比上年同期的 54,463.11 万元增加6,197.32 万元，增加11.38%。主要是：售电增加 的同时，购电成本等支出相应增加。

3、2012 年实现投资收益8,931.97 万元，比上年同期的13,554.15 万元减少4,622.18 万元，减少34.10%。本年投资收益主要是：四川西 部阳光电力开发有限公司分配股利283.67 万元；确认四川福堂水电有 限公司股权投资收益7,555.07 万元；确认黑水冰川水电开发有限责任 公司股权投资收益932.70 万元；转让所持四川小金川水电开发有限公 司18%股权的转让收益91.28 万元，转让所持重庆华冠混凝土有限公司 2.39%股权的合并转让收益18.94 万元，转让所持有阿坝州九龙电网有 限公司2.3%股权的转让收益50.31 万元。投资收益减少的主要原因是： 本期联营企业四川福堂水电有限公司及黑水冰川水电开发有限责任公 司经营业绩同比下降，影响到本公司投资收益。

4、2012 年发生财务费用8,937.12 万元，比上年同期的5,994.09

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2012 年年度股东大会会议资料

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万元增加2,943.03 万元，增加49.10%，主要是：本期利息资本化金额 同比减少。

5、2012 年资产减值损失5,189.78 万元，比上年同期的-172.46 万元增加5,362.24 万元，主要是：受多晶硅市场等因素影响、行业景 气度下降，本年度对持股14%的天威四川硅业有限责任公司长期股权投 资计提减值准备5,260.00 万元。

6、2012 年公司净利润为6,658.56 万元，比上年同期的12,759.88 万元减少 6,101.32 万元，减少47.82%。主要是：在公司营业毛利增加 的同时，受前述投资收益同比减少、财务费用及资产减值损失同比增加 的影响，本年度营业利润、利润总额、归属于上市公司股东的净利润、 基本每股收益同比均出现了较大幅度下降。

7、2012 年末公司资产总计240,766.93 万元，比上年末245,553.99 万元减少4,787.06 万元，减少1.95%；负债合计156,480.83 万元，比 上年末167,926.45 万元减少11,445.62 万元，减少6.82%；股东权益 合计84,286.10 万元，比上年末77,627.54 万元增加6,658.56 万元， 增加8.58%。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2012 年年度股东大会会议资料

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议案五：

审议公司2012 年度利润分配方案

尊敬的各位股东：

经中天运会计师事务所有限公司审计，2012 年度母公司净利润为 55,186,156.35 元，合并利润表归属于母公司股东的净利润为 70,632,174.47 元，根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，提取 10%的盈余公积5,518,615.64 元，加上年初未分配利润109,407,462.21 元，2012 年度可供股东分配的利润为174,521,021.04 元。

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发[2012]37 号）和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》 中的“关于公司年度内拟分配的现金红利总额应不低于当年归属于上市 公司股东净利润的30%”的规定，同时考虑到“5.12”汶川地震后公司 通过向金融机构贷款方式筹措恢复重建资金，致使公司资产负债率处于 较高水平，为保持公司的持续发展，给投资者带来长期持续回报，综合 考虑公司目前的财务状况，拟对2012 年度利润进行分配，具体分配方 案如下：以2012 年12 月31 日总股本504,125,155 为基数，向全体股 东每10 股派发现金股利0.50 元（含税），共计25,206,257.75 元，剩 余未分配利润转入以后年度，2012 年不进行资本公积金转增股本。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公

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2012 年年度股东大会会议资料

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司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2013 年6 月21 日

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2012 年年度股东大会会议资料

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议案六：

审议公司2013 年度日常关联交易额度的议案

尊敬的各位股东：

公司权属网内电厂（含直属电厂）均为水电，由于水电特性，丰水 期富余电力向四川省电力公司销售，枯水期不足电力需从四川省电力公 司采购，公司与四川省电力公司形成了日常关联交易。

一、2012 年度日常关联交易完成情况

1、公司向四川省电力公司购电的价格，按川价函[2007]74 号文《四 川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条“四川电网 趸售给岷江水利电力股份公司电量结算电价，枯水期基数内，由每千瓦 时0.30 元调整为0.31 元（含税价）；枯水期基数外，由每千瓦时0.268 元调整为0.278 元（含税价）。丰水期每千瓦时由0.27 元调整为0.28 元（含税价）。”的规定执行，当年度计划购电数量为142,184 万千瓦 时，实际购电数量为149,587.6182 万千瓦时，超出计划7,403.6182 万千瓦时，主要原因是由于工业用电负荷恢复增长，售电量增加。实际 购电平均价格为0.2806 元/千瓦时（含税价）。

2、公司向四川省电力公司售电的价格，按川价函[2005]186 号文 《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定 “岷江水电公司上网综合结算电价为每千瓦时0.243 元（不含税价）” 执行，当年度计划售电数量为51,048 万千瓦时，实际售电数量为 50,130.4320 万千瓦时，比计划减少917.5680 万千瓦时。实际销售平

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2012 年年度股东大会会议资料

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均价格为0.2364 元/千瓦时（含税价）。

二、预计2013 年度日常关联交易情况

1、公司向四川省电力公司购电的价格，仍按川价函[2007]74 号文 《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条的规定 执行，计划购电数量为157,920 万千瓦时，预计购电平均价格为0.2798 元/千瓦时（含税价）。由于下省网电量的购入和销售电价存在调整的 可能，2013 年预计电价水平存在不确定性。

2、公司向四川省电力公司售电的价格，仍按川价函[2005]186 号 文《四川省物价局关于岷江水电公司上网综合结算电价的批复》的规定 执行，计划售电数量为43,724 万千瓦时，预计售电平均价格为0.2235 元/千瓦时（含税价）。由于此部分向关联方所采购、销售电力受供区 内工业经济、直属电厂来水量等因素影响，计划购、售电数量存在不确 定性。按价格管理办法，如遇主管部门电价调整则相应调整。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东四川省电 力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2012 年年度股东大会会议资料

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四川岷江水利电力股份有限公司 独立董事2012 年度述职报告

作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公 司治理准则》《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等法律、法 规的规定和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关要求，恪尽 职守，忠实勤勉地履行独立董事职责，切实发挥独立董事作用，现将我 们2012年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）个人工作履历

张英惠，女，69 岁，东北财经大学毕业。历任辽宁丹东市物价局 局长、市长助理、副市长、国家税务总局总会计师、国务院稽察特派员、 国务院国有重点大型企业监事会主席等职。现任中国税务学会副会长， 本公司独立董事。

韩慧芳，女，68 岁，中国人民大学计统系统计专业毕业。历任国 家物价局副处长、处长，国家发改委（原国家计委）价格司处长、副司 长、巡视员，中国价格协会能源供水专委会会长。现任中国价格协会副 会长兼能源供水专委会会长；同时担任本公司及湖北能源集团股份有限 公司、乐山电力股份有限公司公司独立董事，本公司独立董事。

王新义，男，65 岁，大学本科学历。历任山西省灵石县县委常委 办公室主任，山西省介休县委副书记、县长，山西省榆次市市长、市委 书记，山西省引黄工程管理局（总公司）局长（总经理），山西省发展

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2012 年年度股东大会会议资料

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和改革委员会副主任、万家寨枢纽公司副董事长。现任中国水务投资总 公司副董事长，本公司独立董事。

陈宏，男，56 岁，电子科技大学通信工程专业毕业，硕士学位。 历任电子科技大学管理学院管理教研室主任、电子科技大学经济与管理 学院工商管理系主任、副教授、教授、博士生导师，现任本公司独立董 事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为四川岷江水利电力股份有限公司的独立董事，我们四人及直系 亲属均未持有本公司股票，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职 务，也不在公司股东单位担任任何职务。与公司及公司股东或有利害关 系的机构和人员不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系。我们四 人均不存在影响独立性的情况。

二、年度履职情况

（一）2012年度出席公司董事会、股东大会会议情况

2012年度，公司董事会共召开了10次董事会会议，公司独立董事全 体出席会议，没有缺席的情况发生。在召开会议前，我们认真审阅会议 资料，并对会议议案的背景资料及时向公司了解，充分利用自身的专业 知识，对董事会议案提出了合理的建议和意见，为公司董事会的科学决 策发挥了积极作用。我们对所有董事会会议审议的相关议案均投了赞成 票，不存在反对、弃权的情形。

2012年度，我们均出席了公司2011年年度股东大会、2012年度第一 次临时股东大会、2012年度第二次临时股东大会。

（二）在各专门委员会中履职情况

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2012 年年度股东大会会议资料

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公司董事会下设有战略、薪酬与考核、审计三个专门委员会，按照 《上市公司治理准则》的相关要求，并根据公司各独立董事的专业特长， 我们分别在各专门委员会中任职，并分别担任薪酬与考核、审计二个专 门委员会的召集人。根据公司董事会专门委员会实施工作细则及证券监 管部门的有关要求，各专门委员会认真履行职责。

在2011年年报审计期间，审计委员会全程监督和参与了公司2011 年年度审计工作，与会计师事务所进行了充分的沟通，并对公司编制的 2011年度财务报告提出了审计委员会的专业意见，保证了公司2011年年 度报告准确、真实和完整。同时，根据公司内部控制制度的建设情况， 及时提议公司董事会聘任会计师事务所对公司内部控制进行审计。

2012年度，薪酬与考核委员会认真审查了公司董事、监事、高级管 理人员在2011年度的尽责情况和薪酬情况，公司高级管理人员各自的分 工明确，均认真履行了相应的职责，较好的完成了其工作目标。对其支 付的薪酬公平、合理，符合公司相关薪酬政策、考核标准。同时，薪酬 与考核委员会审议了《公司经营层年薪管理办法》，并提交董事会进行 了审议。

（三）公司配合独立董事工作情况

公司为我们履行独立董事职责提供了必要的工作条件并给予了大 力的支持，公司董事长、总经理、董事会秘书、财务总监等管理人员与 独立董事保持了良好、顺畅的沟通，我们也通过听取汇报、实地考察等 方式及时了解公司生产经营、内部控制建立及执行情况，并获取了作出 正确独立判断的资料。同时，召开会议前，公司董事会办公室精心准备 会议资料，及时准确送达，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效

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2012 年年度股东大会会议资料

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地配合了我们的工作。

三、独立董事年度履职关注事项的情况

（一）关联交易情况

2012年度，公司发生的关联交易事项履行了相应的决策、审批 程序，交易价格公允合理，未发现有损害公司及公司股东特别是中 小股东的利益情况。

（二）对外担保及资金占用情况

2012年度，公司无对外担保及资金占用情况。

（三）募集资金的使用情况

2012年度，公司无募集资金的使用情况。

（四）高级管理人员聘任以及薪酬情况

2012年度，我们对公司拟聘任的公司高级管理人员候选人的任职资 格等任职条件进行了审核，并发表独立意见对相关人选表示赞同。公司 高级管理人员的薪酬综合考虑了公司实际情况和经营成果，有利于不断 提高公司经营者的进取精神和责任意识。

（五）聘任或者更换会计师事务所情况

2012年度，我们同意聘任中天运会计师事务所为公司2012年度财务 审计机构和内控审计机构，并发表了独立意见。

（六）公司治理制度的修订情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通 知》（证监发【2012】37号）精神，结合公司实际情况，对《公司章程》 中的利润分配政策相关条款进行了修订。我们认为公司对于利润分配政 策条款修订的决策程序符合有关法律、法规的规定，修订后的利润分配

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2012 年年度股东大会会议资料

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政策能实现对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，并更好 地保护中小投资者的利益。

• （七）信息披露的执行情况

2012 年度，公司完成了2011 年年度报告、2012 年第一季度报告、 半年度报告、第三季度报告及30 多个临时公告的编制和披露工作。我 们对公司2012 年信息披露的执行情况进行了监督和检查，认为公司能 够按照法律、法规和《公司章程》《上市公司信息披露内容与格式准则》 《公司信息披露管理制度》规定的要求，及时编制和披露相关信息，确 保了信息真实、准确、完整、及时，没有虚假记载、严重误导性陈述或 重大遗漏。

（八）内部控制的执行情况

2012年度，公司已根据实际情况和管理需要，建立健全了较为 完整、合理的内部控制制度，并能得到有效的执行，公司通过内部 控制有效地防范了可能出现的风险。

• （九）其他事项

除签署相关的独立董事意见外，我们审阅了2011 年度报告、2012 年第一季度报告、2012 年度中期报告以及2012 年度第三季度报告，并 签署了各个定期报告的确认意见书。

四、总体评价

2012年我们密切关注了公司经营环境的变化、相关重大事项的进展 及公司治理运作情况，及时掌握了公司经营信息，积极参与公司内控体 系的完善，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合 法权益。

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2012 年年度股东大会会议资料

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2013 年，我们将继续加强与公司董事、监事和管理层的沟通，继 续本着诚信与勤勉的精神，及时了解公司经营动态，认真学习相关法律 法规和监管文件精神，并按照各项有关规定，切实履行独立董事义务， 充分发挥专业独立作用，坚决维护全体股东的合法权益。

独立董事：张英惠 陈宏 韩慧芳 王新义

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