STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — AGM Information 2012

May 18, 2012

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四川岷江水利电力股份有限公司 2011 年年度股东大会

会 议 资 料

2012 年5 月

2011 年年度股东大会会议资料

目 录

1、会议安排„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„„（02） 2、审议公司2011 年度董事会工作报告„„„„„„„„„„„（04） 3、审议公司2011 年度监事会工作报告„„„„„„„„„„„（15） 4、审议公司2011 年年度报告及摘要„„„„„„„„„„„„（21） 5、审议公司2011 年度财务决算报告„„„„„„„„„„„„（22） 6、审议公司2011 年度利润分配方案„„„„„„„„„„„„（26） 7、审议公司2012 年度日常关联交易额度的议案„„„„„„„（27） 8、审议公司续聘会计师事务所的议案„„„„„„„„„„„（29） 9、审议公司《年薪管理办法》的议案„„„„„„„„„„„（30）

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2011 年年度股东大会会议资料

四川岷江水利电力股份有限公司 2011年年度股东大会会议安排

会议时间：2012年5月25日上午9：00

会议地点：成都市望江宾馆（成都市下沙河铺42号）

会议方式：现场会议

会议主持人：张有才

会议议程：

会议议程：
序号	会议内容
一	会议主持人宣布会议开始
二	董事会秘书报告出席会议情况
三	会议审议事项
1	审议公司2011年度董事会工作报告
2	审议公司2011年度监事会工作报告
3	审议公司2011年年度报告及摘要
4	审议公司2011年度财务决算报告
5	审议公司2011年度利润分配方案
6	审议公司2012年度日常关联交易额度的议案
7	审议公司续聘会计师事务所的议案
8	审议公司《年薪管理办法》的议案
四	股东发言提问及回答

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	2011 年年度股东大会会议资料
五	推选计票人、监票人
六	对上述议案进行表决
七	宣布表决结果
八	见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
九	宣读股东大会决议
十	宣布大会闭幕

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议案一：

四川岷江水利电力股份有限公司

2011年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

现在我代表公司董事会做工作报告，请大会审议。

2011 年是国家“十二五”规划的开局之年，也是公司灾后恢复 重建任务全面完成，经济效益持续提升，内部管理不断创新的一年。 面对复杂的宏观经济形势和外部市场的需求变化，公司董事会以积 极、稳健、科学的态度统筹全局工作，并始终关注治理结构的优化和 经营风险的防范。在地方各级政府的关心下，在公司股东及社会各界 的支持下，公司上下统一思想、凝心聚力、攻坚克难，圆满完成了董 事会制定的工作目标，在历经灾难和挫折后，岷电公司重新焕发出生 机和活力。同时，作为电力服务类上市公司，公司积极承担社会责任， 不断深化精神文明和企业文化的建设，努力提升公司形象，实现了社 会和企业的和谐发展。

一、报告期内经营业绩与财务状况

面对复杂的外部市场环境，2011 年，公司进一步强化安全生产、 创新经营思路、优化内部管理、改进服务质量，努力克服资金压力及 泥石流灾害频发的困难，全面完成了灾后恢复重建任务，实现了经济 效益的全面提升，为公司后续发展奠定了良好的基础。

随着公司生产设施的全面恢复及供区用户需求增加，公司营业收 入持续增长。报告期内，公司自发电量6.27 亿千瓦时，同比增加

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8.95%；销售电量 22.96 亿千瓦时，同比增加16.55％；营业收入6.71 亿元，同比增加24.52%；利润总额1.52 亿元，同比增长2.54%，电 费回收率再次实现100%。

同时，公司进一步加强了对外投资管理，实现长期股权投资收益 1.36 亿元。经股东大会决定，公司通过公开竞价的方式，完成了对 黑水冰川公司16.265%股权的收购，顺利实现了对黑水冰川公司股份 的增持。

截至2011 年 12 月31 日，公司资产总额24.55 亿元，负债16.79 亿元，股东权益 7.76 亿元，资产负债率 68.39%。

二、报告期内主要工作

（一）加强董事会建设，提升公司治理水平

2011 年，公司董事会建设进一步加强，董事会全体成员忠实、 勤勉地履行职责，积极关注公司生产经营活动，并以其专业技能为公 司重大决策提供支持。董事会议事程序更趋合理，决策机制和效率不 断优化和提高，会议的召集、议案的准备以及资料的归集工作日益规 范，董事会日常工作有序推进。报告期内，公司董事会部分成员的变 动调整顺利完成，董事履职意识和任职能力经过培训不断提高。各专 业委员会的构成更趋合理，对公司内部审计、信息管理及高级管理人 员的履职情况更加关注，内控体系建设得以积极推进。报告期内，完 成了对《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会 秘书工作制度》等制度的修订和完善，并制定了《预算管理办法》《资 金管理办法》。公司独立董事的独立性进一步增强，对重大问题均独 立表达意见，切实承担了维护中小股东利益的责任。

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公司董事会严格遵守证券市场规定，严格信息管理，强化对公告 内容的审阅，特别是加强了对内部信息流转的控制及对影响股价异动 信息的保密管理，并严格执行内部信息知情人登记的规定，有效防控 了信息泄密及内幕交易事件的发生。公司全年发布临时公告、定期报 告共61 份，未出现一起差错，信息披露真实、准确、完整、及时。 投资者关系管理不断加强，与媒体及各类投资者之间的互动交流更加 友好，舆情观察及危机处理意识增强。为适应资本市场变化，提高任 职人员的履职能力，公司积极组织任职董事、监事和高级管理人员参 与各类培训，并通过有效途径对公司各级管理人员进行资本市场法规 及案例教育，进一步提高了公司全员的法制意识，规范运作的理念深 入公司各项经营活动。

（二）推进灾后重建，增添发展动力

在董事会的推动下，历经三年的努力，公司顺利实现了灾后重建 目标，整体生产能力已恢复至震前水平。在地震中受损最为严重的草 坡电厂按照董事会既定目标，在丰水期来临之际投入运行，确保了公 司全年发电任务的完成。公司所属新中亚、黄磷厂110kV 变电站的增 容技改工程也在2011 年10 月前全部竣工，区域供电能力明显增强。 同时针对地区经济发展规划，为加快供区建设，实现增供促销，公司 组织力量，科学制定了电网建设规划，合理布局电网，拓展了未来发 展的空间。在公司领导和全体员工的共同努力下，因“7.03”泥石流 灾后受损的供电设施也在短期内完成了修复和重建，生产经营持续稳 定。为改善销售电价水平过低的现状，公司积极配合政府进行电价疏 导的调研工作，主动与政府进行沟通，获得了支持与理解，在现行电

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价基础上实现了销售电价的适度调增，为经营业绩的提升奠定了良好 的基础。面对宏观经济调整及银根紧缩，公司增强了与金融机构的沟 通，传递信心，确保了生产建设的资金支持。

（三）促进安全生产，提升经营绩效

针对灾后地质频发的隐患及公司电网薄弱和生产设备老化的情 况，公司积极推进生产技术设备的改造，加强安全生产的系统性管理。 报告期内，公司进一步健全了安全生产培训、监督和考核机制，加强 了生产设备的巡检和隐患排查，突出现场作业和运行的规范化管理， 增强了对事故及灾害的应急演练，加大了对安全生产的资金投入，从 人力、物力、资金、技术等方面形成了全方位的保障，安全事故率不 断下降。

在强化生产安全运行的基础上，公司着力改善电力营销水平，提 升服务质量，加强用电侧管理、合同管理及用电监察工作，购电业务 和售电业务水平明显提高，线损率持续下降。同时，公司电网运行更 加科学，调度管理更加规范，用电客户利益得以保障，农村用户电费 回收有较大改观。

（四）创新管理模式，深化内部管理

去年以来，公司持续深化内部管理水平，积极推行预算管理与综 合计划管理，明确考核计划的分解落实，促进了企业管控能力和整体 运作水平的提升。经董事会审议通过，公司内部机构进行了重新调整， 进一步明确人、财、物及生产运行部门的职责，突出了生产单位的准 独立核算与考核。在优化机构设置及员工岗位职责的基础上，公司积 极推行薪酬体系改革，逐步形成了以岗位、能力、业绩为主体的薪酬

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考核体系。同时，公司着力强化预算的控制和引领作用，增强预算的 调控力和执行力，提高了成本管控的精益化水平，公司资金特别是现 金流的管理更加科学。为降低成本、提高效率、保障安全、提高设备 寿命，公司积极推行“6S”管理，突出生产现场的清洁和规范，班组 建设也加快推进。

（五）强化资产管理，防范投资风险

报告期内，公司董事会积极关注资产结构的调整和优化，突出了 风险控制和效益提升的资产管理思路，积极推进对无效及低效资产的 处置工作，通过调整资产结构，理顺投资关系，盘活存量资产，加快 了对遗留问题的处理。2011 年，公司实现了对黑水冰川公司股份的 继续增持，增加了对其生产经营的实质控制，并推进了小金川流域水 电公司的股权处置和对过去投资参股资产的清理。在对公司营业利润 结构分析的基础上，公司进一步强化了对外投资的管理，特别是增加 了对主要利润来源的福堂公司的管理，积极参与其经营决策和风险防 控，促进了该公司的良性发展。2011 年福堂公司机组技改扩容工作 顺利实施，技术升级全面推进，经营业绩再创新高。针对光伏产业的 持续低迷，公司正积极与其他股东进行沟通，力争将产业风险对公司 的影响降至最低水平。

（六）推进内控体系建设，优化管理流程

按照《公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，公 司已建立了规范的公司治理结构，明确了决策、执行、监督等方面的 职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制。2011 年，根据 自身业务特点，公司对内控组织架构进行了完善，进一步明确了职责

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和权利。董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，董事会审计委 员会负责内部控制实施的监督和自我评价，经营层负责组织内部控制 的日常工作，各部门负责人承担相应的内控责任。按照内控配套指引 的要求，公司完成了包括控制环境、控制活动、控制评价及信息沟通 在内的基础制度的修订和完善，并在各部门的共同参与下，完成了对 核心业务流程的制定，对流程控制节点的风险进行了梳理，同时适应 公司经营的二级管理制度也逐步出台。为增强全员参与意识和对内控 实施的统一认识，公司举办了内控培训讲座，聘请专业机构对内控指 引进行讲解，提升了各级管理者的内控意识、知识和技能。下一步， 公司将按适应性原则，加快完善内部控制体系，促进公司内控质量的 持续改善与提高。

（七）积极践行社会责任，促进企业可持续发展

作为电力服务类上市公司，公司始终将践行社会责任放在重要位 置，协调推进企业与社会可持续发展。在三年恢复重建工作中，公司 心系灾区，竭尽全力承担起灾区重建的供电保电责任，并为此投入了 大量的精力和物力，赢得了灾区各级政府和人民的一致好评。2011 年，公司拟定了社会责任管理办法，明确了公司在追求经济效益、保 护股东利益的同时，应积极保护债权人和员工的合法权益，诚信对待 供应商、客户，积极从事环境保护、社区建设，参与资本市场文化建 设，促进公司与全社会协调、和谐及可持续发展的宗旨。在报告期内， 公司诚信、负责，积极解决小水电企业的电费结算问题，加快电网建 设，提高运行水平，保证安全可靠供电，切实提高优质服务水平，遵 守承诺，接受监督，最大限度地满足客户的用电需求。在履行员工权

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益保护方面，公司依法维护员工的合法权益，积极开展员工职业教育， 鼓励和支持员工参加业余进修和培训，为员工职业生涯提供了更大的 发展空间。

（八）促进精神文明建设，丰富企业文化内涵

2011 年，公司进一步加强了员工的思想道德建设和廉洁从业教 育，树立了依法治理、规范运作的治企理念。通过宣传、引导和教育， 以及深化文明创建活动，员工队伍进一步和谐稳定，为创建省级文明 单位打下坚实的基础。在企业文化建设方面，公司坚持以人为本，突 出“诚实、责任、创新、奉献”的核心价值观，通过形式多样的活动， 培育员工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、 开拓创新和团队协作，促进了文化向生产力的转变。

三、董事会日常工作情况

2011 年，公司董事会严格按照《公司章程》《董事会议事规则》 的要求，在授权范围内开展工作，对生产经营中的重大问题进行积极 决策，报告期内共召开了 8 次董事会，审议通过了44 项议案，主要 涉及公司定期报告、股权转让、竞买股权、融资、担保、关联交易以 及修改公司重要治理文件、提名公司董事会成员及聘任公司高级管理 人员、会计师事务所选聘、经营目标审议等重大事项。2011 年公司 董事会还组织召集了4 次股东大会，主要涉及审议2010 年年度报告、 公开竞买股权、关联交易、增补董事会及监事会成员以及修改《公司 章程》等重要治理文件的事项。董事会各专业委员会职责清晰，积极 参与公司治理建设，董事会全体成员特别是独立董事均忠实履行职 责，积极深入公司现场，指导公司生产经营工作，为董事会工作机制

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的不断优化做出了积极贡献。

四、2012 年工作计划

面对复杂的宏观经济形势和公司整体经营现状，2012 年，公司 董事会的工作目标是：进一步优化公司治理结构，加强董事会建设， 提高信息披露质量；实施内部控制，强化风险防控；加快电网建设， 改善经营质效；提高管理效率，增强专业能力；充分利用资本市场， 实现资产结构调整；抓住区域发展机遇，促进公司发展向质量效益型 转变。

围绕上述任务和目标，2012 年董事会将重点抓好以下工作： （一）加快实施内部控制，增强风险防控能力

2012 年公司董事会将在过去工作成果的基础上，严格按照监管 部门的要求，稳步推进内部控制规范的实施工作。一是在原有内控建 设工作的基础上，按照监管部门的要求，优化《内部控制规范实施工 作方案》，进一步明确内控建设工作计划、自我评价工作计划及内部 控制审计计划，并按进度要求推进工作；二是在内控实施范围内，建 立健全公司二级管理制度，完善核心业务流程，在系统了解业务信息 的基础上，对公司重要的业务事项和高风险领域的控制措施给予重点 关注并构建风险数据库；三是开展风险评估，编制内控自我评价工作 手册，及时进行风险评估，风险识别和风险分析，并据此形成自我评 价报告，逐步对内控缺陷进行整改；四是运用信息技术加强内部控制， 建立与经营管理相适应的信息系统，促进内部控制流程与信息系统的 有机结合，实现对业务和事项的自动控制，利用信息技术促进信息的 集成与共享；五是加强与证券监管部门的沟通，积极按要求对工作进

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展情况进行汇报，确保此项工作按期保质地完成。

（二）提高信息披露质量，规范上市公司管理

2012 年证监部门将进一步围绕信息披露这条主线强化对上市公 司规范运作的督察工作。因此，公司董事会要积极贯彻《关于贯彻落 实< 国务院办公厅转发证监会等部门关于依法打击和防控资本市场 内幕交易的通知> 的通知》《关于依法打击和防控资本市场内幕交易 的意见》等文件精神，加强对内幕信息知情人的管理，杜绝出现违规 行为。公司要在信息披露和管理中继续推行责任追究制度，制定切实 可行的措施，提升信息披露质量。在定期报告的编制和审查过程中要 坚持将报告质量放在首位，积极关注信息流转环节的保密工作；在临 时报告的披露过程中，坚决按照监管部门的要求，增强对重大事项的 控制力，明确责任，及时、准确、全面、客观地履行披露义务。同时， 公司将加大对各级管理人员任职教育，增强法制意识、保密意识和重 大事项的汇报意识，并进一步加强与监管部门的沟通与协调。

结合内控体系的实施，董事会要以程序规范为核心，不断完善基 础管理制度的建设，增强可操作性，突出管理质效。公司董事要加大 现场调研力度，增强对公司生产经营工作的了解，凡涉及重大经营问 题的讨论，公司必须将可行性研究放在重要位置，做到决策依据充分， 决策效果明显。同时，董事会将进一步加强对分级委托事项的研究， 厘清授权委托关系，以适应公司经营管理的需要。

（三）推进电网建设，提升核心业务能力

公司董事会应密切关注灾后阿坝州经济发展战略和区域规划的 实施，坚持以市场引导电网，强化市场配置资源的基础性作用，适度

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超前发展电网，积极推进并加快完成既定电网工程项目的建设，进一 步解决制约公司电力销售的瓶颈问题。同时，公司应加强与大股东四 川省电力公司的沟通，努力取得省电力公司的技术支持，合理布局电 网，提高网内外电源电力的交换能力，提高电网发展的协调性，提高 电网供电可靠性和自动化水平。公司要不断加强增供促销工作，建立 起与用电客户良好的沟通机制，提高服务水平，在确保电网安全运行 的前提下努力提高投资效益。

（四）推行精细化管理，提高经营绩效水平

2012 年，公司将全面推行综合计划管理，并以此为总纲推进预 算管理和全员绩效管理，力争做到有目标、有措施、有监督、有考核， 确保整体工作再上台阶。在内部管理上，一是要突出职责清晰和责任 明确，突出岗位效能的考核，突出公司后续力量的建设；二是要进一 步强化物资归口管理，加强物资需求计划管理，物资配送体系建设； 三是要坚持财务精细化管理的制度建设，理清财务管理体系，优化财 务管理流程，提高财务数据分析能力并通过预算管理体系实现企业的 成本控制，确保营运资金的稳定；四是要继续推行作业现场“6S”管 理，实施内部成本核算，加强班组能力建设，完善作业标准，增强执 行力，确保董事会目标任务的完成；五是要在工程建设方面积极推行 项目招标管理，并充分发挥内部审计作用，配合纪检部门加大对项目 招标、工程建设等关键领域的监察，严格工程决算管理和资料档案的 管理。

（五）加强对外投资管理，优化资产质量

今年，公司将继续实施对无效资产的清理整合工作，加大对投资

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企业生产经营的过程跟踪。要重点关注多晶硅产业的投资风险，研究 市场变化对产业的影响，制定应对之策；对部分控股公司的电站建设， 要理清思路，在解决问题的同时，促进电站的尽早发电；同时，要继 续加强对公司效益影响明显的福堂公司的管理，加快其扩容和二次保 护的技改工作，并加强对地质灾害的防范工作，确保公司效益的持续 增长。作为上市公司，公司应坚持将规范运作放在首位，并致力于持 续引导参、控股企业法人治理结构的完善工作，促进其董事会决策机 制的不断改进，切实维护公司作为出资者的权益。

各位股东，虽然公司2012 年的工作任务十分艰巨，但我们相信， 在公司全体股东的关心和支持下，公司董事会和经营层及全体员工一 定克服前进中的困难，以高度的责任心持续推进公司经济效益的全面 提升，并在规范治企的道路上塑造公司新的辉煌。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过批准，现提 交公司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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议案二：

四川岷江水利电力股份有限公司

2011 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东：

2011年，公司监事会根据《公司法》《公司章程》和《监事会议 事规则》的有关规定，本着对全体股东积极负责的精神，恪尽职守， 忠实勤勉地履行各项职权和义务，为公司规范运营并实现经济效益的 持续增长，确保灾后重建任务的顺利完成做出了重要贡献。

现在我代表公司监事会向大会作 2011年度监事会工作报告，请 予审议。

一、2011年监事会工作情况

（一）履职情况

1、切实履行监督职责，确保公司及股东的利益。2011 年，监事 会坚持以提高公司效益为中心、切实维护股东和公司的合法权益，对 公司的规范运作、董事及高管执行股东大会决议、发展规划、财务管 理、内控制度建设等重大事项进行了监督，并对公司董事、高级管理 人员的经营决策、管理活动、遵守法律法规和执行公司职务等情况进 行检查。按照法律法规的要求，报告期内，公司监事会全体成员认真 列席和出席了公司董事会和股东大会，对会议的召集、决策及信息披 露的规范性给予了重点关注，并对重大事项的审议发表了意见。同时， 根据《公司章程》及《监事会议事规则》所赋予的权利，监事会先后 召开了6 次会议，对公司定期报告审核、关联交易、利润分配等事项

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进行了决议。

2、深入生产现场，积极关注公司经营活动。2011 年，公司监事 会按照《公司法》和《公司章程》所赋予的职权，积极关注公司的生 产经营活动及灾后重建工作。公司监事会主席多次亲临公司生产一 线，听取工作汇报，了解公司生产经营中存在的困难和问题，对公司 发展给予了积极的指导。公司职工监事通过参加公司总经理办公会， 将监事会的监督职能延伸到公司经营决策和公司生产经营活动中，为 公司工程建设活动的规范和安全生产做出了重要贡献。

3、加强监事会建设，不断提高履职水平。2011 年，公司监事会 严格按照程序规定，完成了部分成员的任职调整和选举，并根据公司 治理的要求，完成了对《监事会议事规则》的全面修订，监事会的工 作机制日益完善，会议记录和资料保管更加规范。为进一步提高监事 成员任职水平，监事会全体成员均参与了四川证监局举办的业务培 训，并在日常工作中坚持学习公司规范运作的相关知识，履职能力不 断提高，监事会整体决策水平进一步增强。

（二）监事会日常会议情况

报告期内公司共召开了6次监事会会议，详细情况如下：

1、2011年1月12日，召开了第五届监事会第六次会议，审议了相 关股权的转让事宜。

2、2011年3月16日，召开了第五届监事会第七次会议，审议了公 司2010 年度监事会工作报告、年度报告及摘要、财务决算报告、利 润分配预案、日常关联交易额度等议案。

• 3、2011年4月22日，召开了第五届监事会第八次会议，审议了公

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司2011年第一季度报告以及关于调整公司第五届监事会成员的议案。

4、2011年5月11日，召开了第五届监事会第九次会议，审议通过 了选举公司第五届监事会主席的议案。

5、2011年8月18日，召开了第五届监事会第十次会议，审议通过 了公司2011年半年度报告及摘要、修改公司《监事会议事规则》以及 增加公司职工监事津贴的议案。

6、2011年10月24日，召开了第五届董事会第十一次会议，审议 通过了公司2011年第三季度报告。

二、监事会对公司2011年度运作的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2011年度，公司监事会列席和出席了董事会和股东大会，并依据 国家有关法律法规和《公司章程》对公司股东大会、董事会的召开程 序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议执行情况，公司董 事、高级管理人员在执行公司治理和生产经营活动方面进行了监督和 检查。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《公 司章程》等相关法律法规的规定规范运作，科学决策，不断强化内部 监督和管理，内控制度建设和法人治理结构日趋完善，决策程序合法； 公司董事会所属的专业委员会均按照职责正常开展工作，并且加强了 内控制度的执行力度，使董事会的决策能力和水平进一步提高，决策 程序更加规范；公司经营层能认真贯彻落实股东大会、董事会、监事 会的决议，带领全体员工取得了灾后重建的全面胜利；公司董事和高 级管理人员在行使职务时，未发现有违反法律、行政法规及《公司章 程》或损害公司利益及股东权益的行为。

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（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度内公司监事会认真检查了公司财务的财务报表和所有的 财务资料，认为公司财务在对重大项目的融资、拨付、结算等方面是 严格按照财务制度的规定进行核算。监事会还认为，公司2011年各期 财务报告客观、真实地反映了公司的财务和经营成果，公司财务行为 遵守了《会计法》《企业会计制度》等国家的有关法律法规。会计师 事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正，财务报告真实 地反映了公司财务状况和经营成果。

• （三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 公司2011年度没有募集资金使用。

（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，第五届监事会第七次会议本着客观、公正、实事求是 的原则对公司与实际控制人四川省电力公司的日常关联交易业务进 行了认真审查，监事会并就此发表独立意见，一致认为：公司2011 年与关联方四川省电力公司发生的电力采购属日常关联交易行为，是 公司正常经营的重要环节，其交易购销价格完全按照国家有关部门的 规定执行，交易公平、合理，决策程序合规、合法，不存在损害股东 及公司利益的行为。公司及时、准确、真实、全面地履行了对上述关 联交易业务的信息披露义务，未损害公司及股东利益，无内幕交易行 为。

三、监事会2012年度工作计划

2012年是公司加强内部管理，全面提高经营绩效重要的一年。公 司监事会将严格遵照《公司法》《公司章程》《监事会议事规则》所

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赋予监事会的职权，充分行使监督权，切实维护公司和股东的权益， 为公司法人治理结构的不断优化和内控体系的建设做出应有的努力。 （一）加强对董事会、经营层规范运作的监督，不断提升公司法 人治理水平。

按照证券监管部门的要求和《公司章程》赋予的职责，认真履行 监督职能，加强对董事会决策程序、董事会成员履职情况的监督，对 公司经营层贯彻落实股东大会、董事会决议情况进行督查，不断提升 公司法人治理水平。另外，公司监事会还将组织监事，到公司基层开 展调研，了解和分析生产、经营、管理中存在的困难和问题，有针对 性地加强相关工作的监督。

（二）加强对公司财务和重要经营活动的监督。

公司监事会将加强对公司财务活动和重大经营事项的关注，继续 促进各项财务管理制度的建立健全，并重点关注公司财务结构的优化 和资金的使用和管理。同时，监事会将积极关注公司重大工程建设的 管理，严格按照公开招标的程序实施项目建设，加强过程和事后的审 计监督。

（三）积极参与公司内控制度建设，提升风险防范能力。

2012年，公司将按照中国证监会的要求，全面实施内部控制。目 前，根据《企业内部控制基本规范》和《企业内控制度配套指引》的 要求，公司已制定了系统的基础性制度，并编制了相应的业务流程。 公司监事会将根据工作职责，积极参与公司内控制度建设的工作，特 别是加强对内控实施情况的检查，并在整改阶段积极督促内部控制体 系的不断优化。

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（四）加强监事会的自身建设，不断提高监事的履职水平。

2012年，公司监事会要继续将监事会能力建设放在首位，严格按 照议事规则及监管部门的要求规范运作行为，增强对重大事项的独立 判断力和监事会的独立性。同时，公司监事会全体成员将严格按照证 券监管部门的要求，及时学习和掌握资本市场的相关规定，主动参加 相关部门组织的专业培训，不断提升业务技能和职业素养，推动监事 会决策水平的整体提高。

各位股东，公司监事会将始终把维护公司和股东利益放在首位， 独立地履行法律法规所赋与的职权，为公司治理水平的不断提高和内 部风险的有效防控做出应有的努力。

本议案已经公司第五届监事会第十二次会议审议通过批准，现提 交公司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司监事会

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2011 年年度股东大会会议资料

议案三：

审议公司2011 年年度报告及摘要

尊敬的各位股东：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号——年度报告的内容与格式》的通知和上海证券交易所《关于 做好上市公司2011 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司在中 天运会计师事务所提供的财务审计报告基础上，真实、准确、完整地 编制了2011 年年度报告及摘要，并于2012 年4 月28 日在上海证券 交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上进行了 披露。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2011 年年度股东大会会议资料

议案四：

审议公司2011 年度财务决算报告

尊敬的各位股东：

在公司董事会及经营班子的正确领导下，本年度公司震后恢复重 建得以全面完成，发供电量双双增加，营业收入呈现较大幅度增长， 公司经营呈现稳步发展趋势。现将2011 年度财务决算的有关情况汇 报如下，请予审议：

一、2011 年度财务决算基本情况

2011 年度公司决算是以经中天运会计师事务所审计的合并会计 报表为基础编制的，母公司对合并范围内各全资及控股子公司投资额

及持股比例等情况如下：

及持股比例等情况如下：
公司名称	注册资本（万元）	投资金额（万元）	持股比例
阿坝州华西沙牌发电有限责任公司	10,000.00	10,000.00	100.00%
四川岷江电子材料有限责任公司	3,272.00	3,192.00	97.56%
羌威宾馆	765.00	765.00	100.00%
汶川浙丽水电开发有限公司	200.00	102.00	51.00%
金川杨家湾水电力有限公司	3,000.00	2,940.00	98.00%
理县九加一水电开发有限责任公司	2,000.00	1,100.00	55.00%

2011 年度公司合并实现营业收入67,114.65 万元，盈利 12,759.88 万元，年末资产总计245,553.99 万元，负债合计 167,926.45 万元，所有者权益合计77,627.54 万元（其中股本 50,412.52 万元），每股收益0.25 元。

主要财务指标及与上年同期比较如下：

单位：万元

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2011 年年度股东大会会议资料

项 目	2011 年实际数	2010 年实际数	增减额	增减率
营业收入	67,114.65	53,897.62	13,217.03	24.52%
营业成本	54,463.11	44,557.73	9,905.38	22.23%
营业利润	13,489.92	11,979.37	1,510.55	12.61%
利润总额	15,172.93	14,796.49	376.44	2.54%
净利润	12,759.88	14,351.49	-1,591.61	-11.09%
毛利率	18.85%	17.33%	增加1.52个百分点
归属于上市公司股东的 净利润	12,810.07	14,351.48	-1,541.41	-10.74%
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益净利	10,826.27	8,759.09	2,067.18	23.60%
润
基本每股收益（元/股）	0.25	0.28	-0.03	-10.71%
稀释每股收益（元/股）	0.25	0.28	-0.03	-10.71%
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.21	0.17	0.04	23.53%
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股）	0.21	0.17	0.04	23.53%
全面摊薄净资产收益率	16.72%	22.49%	减少5.77个百分点
加权平均净资产收益率	18.25%	24.91%	减少6.66个百分点
扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率	14.13%	13.73%	增加0.40个百分点
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	15.42%	15.21%	增加0.21个百分点
经营活动产生的净现金 流量净额	10,852.79	9,986.55	866.24	8.67%
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	0.22	0.20	0.02	10.00%
总资产	245,553.99	221,613.66	23,940.33	10.80%
资产负债率	68.39%	70.73%	减少2.43个百分点
股东权益	77,627.54	64,867.66	12,759.88	19.67%
归属于上市公司股东权 益	76,609.23	63,799.16	12,810.07	20.08%
归属于上市公司股东的 每股净资产(元/股)	1.52	1.27	0.26	20.08%

二、简要分析

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2011 年年度股东大会会议资料

1、2011 年公司实现营业收入67,114.65 万元，比上年同期的 53,897.62 万元增加13,217.03 万元，增加24.52%。主要是：公司全 面恢复正常生产，以及用电客户恢复生产，用电需求增加。

2、2011 年公司发生营业成本54,463.11 万元，比上年同期的 44,557.73 万元增加9,905.38 万元，增加22.23%。主要是：售电增 加的同时，购电成本支出相应增加。

3、2011 年实现投资收益13,554.15 万元，比上年同期的 15,921.65 万元减少2,367.50 万元，减少14.87%。本年投资收益主 要是：四川西部阳光电力开发有限公司分配股利176.43 万元；确认 四川福堂水电有限公司股权投资收益11,751.25 万元；确认黑水冰川 水电开发有限责任公司股权投资收益1,537.42 万元；转让所持汶川 壤汶凉水井电力有限责任公司20%股权的转让收益89.04 万元。投资 收益减少的主要原因是本无出售可供出售金融资产（世纪光华股票） 确认的投资收益，但公司加强对投资单位的管理，对联营企业股权投 资收益13,288.67 万元较上年同期的12,246.87 万元增加1,041.80 万元，增加8.51%。

4、2011 年发生营业外收入1,918.15 万元，比上年同期的 2,885.24 万元减少967.09 万元，减少33.52%。营业外收入主要是： 本年度固定资产处置利得801.28 万元；政府补助1,082.35 万元。

5、2011 年公司净利润为12,759.88 万元，比上年同期的 14,351.49 万元减少1,591.61 万元，减少11.09%。减少的主要原因 是：2010 年年底西部大开发所得税优惠政策到期后，公告2010 年年 报前，因无新的西部大开发所得税优惠政策出台，2010 年按资产负

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2011 年年度股东大会会议资料

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债表债务法应予确认的递延所得税按无优惠政策所适用的所得税税 率25%确定，2011 年7 月27 日财政部、海关总署、国家税务总局《关 于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税 [2011]58 号）明确，自2011 年1 月1 日至2020 年12 月31 日，对 设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税， 2011 年在确认递延所得税资产按预计未来所适用的所得税税率15% 考虑，使本年递延所得税费用同比增加1,968 万元，致使公司利润总 额增加的同时，由于所得税费用的增加，税后净利润同比减少。

6 、2011 年末公司资产总计245,553.99 万元，比上年末 221,613.66 万元增加23,940.33 万元，增加10.80%；负债合计 167,926.45 万元，比上年末156,746 万元增加11,180.45 万元，增 加7.13%；股东权益合计77,627.54 万元，比上年末 64,867.66 万元 增加12,758.88 万元，增加19.67%。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2012 年5 月25 日

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2011 年年度股东大会会议资料

议案五：

审议公司2011 年度利润分配方案

尊敬的各位股东：

经中天运会计师事务所有限公司审计，2011 年度合并利润表归 属于母公司股东的净利润为128,100,720.19 元，扣除本年度提取的 盈余公积 12,232,085.74 元，加上年初未分配利润余额 -6,461,172.24 元，累计未分配利润为109,407,462.21 元。

汶川“5.12”地震后，公司向银行等金融机构筹措大量资金恢复 重建地震毁损的生产设备、设施，本年度恢复重建得以全面完成。但 由于受震后恢复重建贷款增加的影响，2012 年到期需要偿还的贷款 较为集中，且目前贷款利率水平处于历史高位，为降低财务筹资成本， 提升公司持续发展能力，保障公司发展资金的需求，根据公司目前的 实际经营情况，2011 年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增 股本。未分红的资金留存将补充公司流动资金，增供促销，开拓市场 和投入电网建设，提高电力产品市场占有率。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2011 年年度股东大会会议资料

议案六：

审议公司2012 年度日常关联交易额度的议案

尊敬的各位股东：

2011 年度向四川省电力公司购电的价格，按川价函[2007]74 号 文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条 “四川电网趸售给岷江水利电力股份公司电量结算电价，枯水期基数 内，由每千瓦时0.30 元调整为0.31 元（含税价）；枯水期基数外， 由每千瓦时0.268 元调整为0.278 元（含税价）。丰平期每千瓦时由 0.27 元调整为0.28 元（含税价）。”的规定执行，购电数量为 147,784.1360 万千瓦时，金额414,774,017.73 元（含税）。当年度 计划购电数量为138,243 万千瓦时，超出计划9,541.1360 万千瓦时， 主要是由于工业用电负荷增长超出预计。

2012 年度向四川省电力公司购电的价格，仍按川价函[2007]74 号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条 的规定执行，计划购电数量为142,718 万千瓦时，金额 400,637,378.98 元（含税）。

由于此部分向关联方所采购电力销售给公司阿坝州内直供区和 都江堰直供区内的大工业用户，受供区内工业经济等因素影响，计划 购电数量存在不确定性。按价格管理办法，如遇国家电价调整则相应 调整。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东四川省 电力公司应回避此议案的表决。

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2011 年年度股东大会会议资料

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

2012 年5 月25 日

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2011 年年度股东大会会议资料

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议案七：

审议公司续聘会计师事务所的议案

尊敬的各位股东：

根据中国证券监督管理委员会〔2011〕41 号公告文件的相关规 定及《公司董事会审计委员会工作细则》的相关要求，公司董事会审 计委员会于2012 年3 月31 日召开了2011 年度报告审计沟通会第三 次会议，会议对中天运会计师事务所在本公司2011 年的工作进行了 客观评价，认为中天运会计师事务所有限责任公司在审计工作中勤勤 恳恳，积极负责，有着良好的服务态度，对公司存在的问题进行了密 切关注，沟通报告条理清楚，事项明确，客观公正的反映了公司的财 务状况和经营成果。公司续聘中天运会计师事务所为公司2012 年度 年报审计机构，年审费用为43 万元人民币。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2011 年年度股东大会会议资料

议案八：

审议公司《年薪管理办法》的议案

尊敬的各位股东：

为进一步完善四川岷江水利电力股份有限公司激励与约束机制， 健全年薪评价考核管理体系，充分调动公司经营层的积极性和创造 性，增强责任感和使命感，促进公司健康、稳定、协调发展，现根据 《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《四川岷江水利电力 股份有限公司章程》《四川岷江水利电力股份有限公司董事会薪酬与 考核委员会工作细则》及其他相关规定，特制定公司《年薪管理办法》。

本议案已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过，现提交公 司股东大会审议。

附件：《四川岷江水利电力股份有限公司年薪管理办法》

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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2011 年年度股东大会会议资料

附件：

四川岷江水利电力股份有限公司

年薪管理办法

第一章 总 则

第一条 为进一步完善四川岷江水利电力股份有限公司（以下简 称“公司”）激励与约束机制，健全年薪评价考核管理体系，充分调 动公司经营层的积极性和创造性，增强责任感和使命感，促进公司健 康、稳定、协调发展，现根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》《四川岷江水利电力股份有限公司章程》《四川岷江水利电 力股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》及其他相关规 定，制定本管理办法。

第二条 本管理办法是指依据公司经营层的经营责任、经营风险 和经营业绩，以年度为考核周期确定经营层人员收入水平的分配制 度。

第三条 年薪制的适用范围

(一)董事会成员：董事长、董事，不包括独立董事以及股东单位 推荐的兼职董事。

（二）监事会成员：监事会主席、监事，不包括股东单位推荐的 兼职监事会主席、兼职监事以及由上市公司职工兼任的监事。

（三）经营层成员：总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 及党政工领导班子成员等由董事会根据管理需要确定执行年薪的其 他成员。

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2011 年年度股东大会会议资料

未经董事会认可的人员不得按照本标准执行年薪制。

第四条 公司年薪管理应遵循以下基本原则

（一）坚持公正、透明，易于理解，便于监督的原则。

（二）坚持责任、风险与利益相统一的原则。

• (三) 坚持企业短期效益与长远利益相统一的原则。

（四）坚持合理确定年薪水平的原则。

（五）坚持统一规范管理的原则。

第二章 组织机构

第五条 公司董事会薪酬与考核委员会负责经营层薪酬制度的 制定、监督与实施。负责以下工作：

（一）制定公司经营层薪酬方案、考核目标及办法，并提交董事 会审议。

（二）对公司经营层的履职情况及年度经营目标完成情况进行考

评。

（三）对薪酬制度执行情况进行监督。

（四）对经营年度中，因经营环境等外界条件发生重大变化或受 政策性因素影响，造成上市公司经营业绩发生变化的，可提交董事会 审议后调整年度业绩考核指标。

第六条 董事会办公室负责落实承办日常具体工作，负责收集、 核对业绩考核指标相关数据及资料，提交董事会薪酬与考核委员会， 经董事会确认后作为计算绩效薪酬的依据。

第七条 董事会是经营层薪酬方案及业绩考核的决策机构，涉及 董事、监事报酬的事项须由董事会提出方案报请股东大会批准。

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2011 年年度股东大会会议资料

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第三章 年薪的构成与计算

第八条 公司经营层年薪由基本年薪和效益年薪构成，即： 经营层年薪=基本年薪+效益年薪

第九条 基本年薪是公司经营层完成本职工作任务应得的劳动报 酬，根据企业经营规模、岗位责任、员工平均工资水平和年度业绩考 核结果综合确定。

基本年薪=当年综合平均工资×企业经营规模系数×岗位责任系 数×年度业绩考核得分率×K

其中：当年综合平均工资为同类上市公司员工平均工资×60%+ 本企业员工平均工资×40%

（一）同类上市公司员工平均工资，应选取不低于四个上市公司 样本进行测算，选择原则应尽量选择同地区、同行业的上市公司。

（二）员工工资均不含为高管支付的工资，即

员工平均工资＝（各公司年报披露的当年工资总额-公司经营层 薪酬）/（员工总数-经营层人数）。

（三）企业经营规模系数按照资产总额、职工人数、主营业务收 入及利润总额进行计算（详见附表）。测算经营规模系数大于等于6.0 的，计算年薪时经营规模系数统一按6.0 计算。

（四）岗位责任系数按照以下标准确定：董事长、总经理、党委 书记的岗位责任系数为1.0；副总经理、财务总监、董事会秘书及其 他党政工领导班子成员的岗位责任系数为0.85。

（五）年度业绩考核得分率 ＝（1-∑基本年薪扣减比例）

（六）K值为综合调整系数，根据影响公司当年经济效益的外部

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不可控、消费者价格指数等因素由公司董事会研究确定。确定K值时， 领取年薪的董事应予回避。

• 第十条 出现以下情况的，按以下规定扣减责任人基本年薪：

• （一） 履职及公司治理问题

• 1、未按《公司章程》及相关规定，勤勉尽责地履行经营层职责

• 的，每发生一项，扣直接责任人基本年薪3%。

• 2、股东大会决议每发生一项未按要求执行的，扣减直接责任人

• 基本年薪的3%，经营层其他人员基本年薪1.5%。

• 3、发生侵犯股东权益事项，每发生一次，扣减直接责任人基

• 本年薪3%，经营层其他人员基本年薪1.5%。

• 4、董事会决议每发生一项未按要求执行的，扣减直接责任人基

• 本年薪3%，经营层其他人员基本年薪1.5%。

• 5、监事会决议每发生一项未按要求执行的，扣减直接责任人基

• 本年薪3%，经营层其他人员基本年薪1.5%。 （二）安全责任事故

• 1、发生安全责任事故，每重伤1 人，负有直接领导责任的扣减

• 基本年薪5%、经营层其他人员基本年薪2.5%。

• 2、发生安全责任事故，每死亡1 人，负有直接领导责任的扣减

• 基本年薪10%、经营层其他人员基本年薪5%。

• （三）人员责任资产事故

• 1、每发生一起人员责任资产事故，直接损失100（含）-200 万

• 元的，负有直接领导责任的扣减基本年薪2%、经营层其他人员基本 年薪1%。

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2、每发生一起人员责任资产事故，直接损失200（含）-500 万 元的，负有直接领导责任的扣减基本年薪5%、经营层其他人员基本 年薪2.5%。

3、每发生一起人员责任资产事故，直接损失500（含）-1000 万 元的，负有直接领导责任的扣减基本年薪10%、经营层其他人员基本 年薪5%。

• 4、每发生一起人员责任资产事故，直接损失1000 万元及以上的，

• 负有直接领导责任的扣减基本年薪16%、经营层其他人员基本年薪 8%。

（四）党风廉政建设与维护稳定

1、在公司组织的党风廉政建设责任制考核中，考评结果等级被 评定为“合格”扣减经营层班子成员基本年薪4%，“不合格”扣减 经营层班子成员基本年薪10%。

• 2、有以下情况之一的经营班子成员，扣其基本年薪3%：

• （1）因分管范围内的中层干部发生违纪违法问题，被司法机关、

• 上级和地方纪检监察机关查处的；

（2）因其配偶、子女和身边工作人员利用该经营班子成员的职 务影响违纪违法的；

• （3）当年党风廉政建设考核测评中，经营班子成员测评结果为

• “不合格”的；

• （4）因党风廉政建设问题受到通报批评、调离岗位、降职、责

• 令辞职、免职、待岗组织处理的。

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• 3、公司经营班子成员发生违纪违法问题，其考核如下：

• （1）受党内警告处分者，当事人扣基本年薪5%。

• （2）受党内严重警告处分者，当事人扣基本年薪10%。

• 4、经营班子成员因党风廉政建设问题被追究刑事责任的，停止

• 执行年薪制。

• 5、经营班子成员决策失误或渎职，造成重大经济、财产损失，

• 或严重损害企业形象的，视情节轻重每发生一起扣减直接责任人基本 年薪10%-20%、其他高管基本年薪3%-10%。

• 6、发生因公司管理原因造成的集体上访、越级上访事件，每发

• 生一人次负有直接领导责任的扣减基本年薪3%、其他班子成员基本 年薪1.5%。

• （五）上市公司规范运作

• 1、因违反上市公司规范运作相关法律、法规，导致本人或本公

• 司受到证券交易机构通报批评的，扣减相关责任人基本年薪2.5%。

• 2、因违反上市公司规范运作相关法律、法规，导致本人或本公

• 司受到证券交易机构公开谴责的，扣减相关责任人基本年薪5%。

• 3、因违反上市公司规范运作相关法律、法规，导致本人或本公

• 司受到各级证券监管部门行政处罚的，扣减相关责任人基本年薪10%。

4、因违反上市公司规范运作相关法律、法规，被证券监管部门、 证券交易机构公开认定不适合担任上市公司高管的，停止执行年薪 制，其待遇按照公司有关规定执行。

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5、未按照有关规定向证券交易机构办理定期报告和临时报告的 披露工作，或信息披露发生较大差错的，每发生一次，扣减相关责任 人基本年薪2.5%。

6、按照法定程序筹备股东大会和董事会会议过程中出现较大问 题或提交材料出现较大差错的，每发生一次，扣减相关责任人基本年 薪1%。

（六）以上扣减基本年薪的因素一年发生多次的，累计扣减，但 累计扣除比例不超过50%（停止年薪制的除外）。

第十一条 效益年薪是根据公司经营业绩计算的经营层人员劳动 报酬，根据经营效率、财务安全、持续发展等因素综合确定。

效益年薪=效益年薪基数× Σ （1+效益指标考核增长率×效益指 标考核权重系数）

其中：第一年 效益年薪基数＝当年基本年薪

第二年 效益年薪基数＝去年效益年薪×35%+当年基本年薪× 65%

第三年 效益年薪基数=前年效益年薪×15%+去年效益年薪× 35%+当年基本年薪×50%。

效益指标包括资产经营指标和业务管理指标，其中资产经营指标 权重为60%，业务管理指标为40%。效益指标考核增长率计算办法及 权重系数如下表：

效益指标考核增长率计算办法及权重系数表

指标名称	指标单位	效益指标考核增长率计算 办法	权重
一、资产经营类			60%
每股净资产	元	（完成值-计划值）/计划值	12%

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净资产收益率	%	（完成值-计划值）	12%
营业利润	万元	（完成值-计划值）/计划值	12%
扣除非经常性损益后 的基本每股收益	元	（完成值-计划值）/计划值	12%
资产负债率	%	完成值-计划值	12%
二、业务管理类			40%
应收账款余额	万元	（计划值-完成值）/计划值	4%
主营业务收入	万元	（完成值-计划值）/计划值	4%
主营业务利润率	%	计划值-完成值	4%
发电量	%	计划值-完成值	8%
售电量	%	完成值-计划值	8%
劳动生产率	%	完成值-计划值	4%
线损率	%	完成值-计划值	4%
供电可靠率	%	完成值-计划值	4%

第十二条 按照上述公式计算的效益年薪，增加部分实行分段累 进计算：效益年薪较基本年薪增加在 20%（含 20%）的部份全额计算； 20%～30%（含 30%）的部分按增加额的 50%计算；30%～40%（含 40%）的部分按增加额的 30%计算；超过 40%的部分按增加额的 10% 计算。

第十三条 董事会可在考核期内对公司经营业绩、规范治理、内 控建设、风险防范、班子建设做出突出贡献的人员进行特别奖励。

第四章 业绩考核与年薪确定

第十四条 业绩考核目标的确定

（一）预报年度经营业绩考核目标建议值。每年第四季度，经营 层按照上市公司年度经营业绩考核要求、企业发展规划及经营状况， 提出下一年度拟完成的经营业务考核指标建议值，并将考核目标建议 值和必要的说明材料报董事会。考核目标建议值原则上不低于前三年 考核指标实际完成值的平均值。

（二）核定年度经营业绩考核目标值。每年一季度，董事会根据 宏观经济形势及企业运营环境，对经营层提出的年度经营业绩考核目

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标建议值进行审议确定。

（三）经营层对调整后的年度经营业绩考核指标做进一步的分解 与细化。

第十五条 年薪的考核

（一）每年 4 月底之前，公司经营层依据经审计的企业财务决算 数据，对上年度经营业绩考核目标的完成情况进行总结分析，并将年 度总结分析报告报董事会。

（二）公司经营层应按规定向董事会述职，并提交年度履职报告 及相关绩效考核材料。

（三）董事会办公室负责收集经审计的企业财务决算报告和经审 查的统计数据、述职材料，总经理年度总结分析报告、监事会对企业 及高管的年度评价意见，转交董事会薪酬与考核委员会。董事会薪酬 与考核委员会据此对公司经营层年度经营考核目标的完成情况进行 考核,并形成对公司经营层年度经营业绩考核与奖惩意见。

第十六条 董事会薪酬与考核委员会将最终确认的公司经营层年 度经营业绩考核与奖惩意见反馈给公司经营层。公司经营层对考核与 奖惩意见有不同意见的，可向董事会反映。

第十七条 董事会薪酬与考核委员会对尚未经董事会批准的考核 结果负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 年薪的支付与管理

第十八条 公司经营层年薪方案，由董事会薪酬与考核管理委员 会提请董事会批准后执行。

第十九条 公司经营层年薪实行按月预付、按年结算。

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2011 年年度股东大会会议资料

月预付薪金=企业经营规模系数×岗位责任系数×6000 元

第二十条 公司经营层除领取本办法核定的薪酬外不得领取其 他收入，也不得从兼职企业中领取兼职报酬（投资入股分红除外）。

第二十一条 由地方政府（部门）决定给予公司经营层的一次性 奖励，按以下规定执行：

（一）地方政府（部门）出资给予公司经营层的一次性奖励，受 奖金额人均 4000 元及以下的，可直接领取；受奖金额在 4000 元以 上的，由受奖者本人在收到奖金后及时存（转）入本企业工资基金账 户，公司报董事会同意后兑现，原则上年度个人奖励总额累计不超过 6 万元。

（二）公司经营层获得省（部）级及以上优秀党员、劳动模范、 五一劳动奖章、三八红旗手、优秀企业家等荣誉称号，按照公司表彰 奖励规定执行。

（三）由地方政府（部门）表彰但由公司出资的其它奖励政策， 原则上不得执行。

第二十二条 公司经营层领取年薪应缴纳的个人所得税须从年薪 总额中扣除，由公司发放年薪时代扣代缴。

第二十三条 公司按照信息披露制度规定，对经营层履职情况及 报酬信息予以披露。

第六章 附则

第二十四条 领取固定津贴的董事、监事，其津贴标准由董事会 根据董事会薪酬与考核委员会的提议，按照适当补偿原则、采取协商 方式确定，报股东大会批准后执行。独立董事、监事的评价采取自我

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2011 年年度股东大会会议资料

评价与相互评价相结合的方式进行。

第二十五条 本办法由上市公司董事会薪酬与考核委员会负责解

释。

第二十六条 本办法经董事会审议后报股东大会批准。

附件：企业经营规模系数表

指 标	权重	档次	系数f(x)	档次	系数 f(x)	档次	系数 f(x)
Z 资产总额	40%	Z≥100 亿	2.35	100 亿>Z≥70 亿	2.1	70 亿>Z≥50 亿	1.85
Y 主营收入	20%	Y≥50 亿	2.35	50 亿>Y≥30 亿	2.1	30 亿>Y≥20 亿	1.85
L 利润总额	20%	L≥5 亿	2.35	5 亿>L≥4 亿	2.1	4 亿>L≥3 亿	1.85
N 职工平均 人数	20%	N1≥10000	2.35	10000>N1≥ 6000	2.1	6000>N1≥ 4000	1.85
Z 资产总额	40%	50 亿>Z≥30 亿	1.6	30 亿>Z≥20 亿	1.35	20 亿>z	1.1
Y 主营收入	20%	15 亿>Y≥10 亿	1,6	10 亿>Y≥5 亿	1.35	5 亿>Y	1.1
L 利润总额	20%	3 亿>L≥2 亿	1.6	2 亿>L≥1 亿	1.35	1 亿>L	1.1
N 职工平均 人数	20%	4000>N1≥ 2000	1.6	2000>N1≥ 1000	1.35	1000>N1	1.1
经营规模 系数	经营规模系数=（f(Z)40%+f(Y)20%+f(L)20%+f(N)20%）*3.3

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