STATE GRID INFORMATION&TELECOMMUNICATION CO.,LTD — AGM Information 2011

Apr 8, 2011

年度股东大会会议资料

四川岷江水利电力股份有限公司 2010 年年度股东大会

会

议

资

料

二零一一年四月二十二日

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目 录

1、会议安排……………………………………………………… （02）

2、审议公司2010 年度董事会工作报告……………………………（04）

3、审议公司2010 年度监事会工作报告……………………………（15）

4、审议公司2010 年年度报告及摘要………………………………（22）

7、审议公司2011 年度日常关联交易额度的议案…………………（28）

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四川岷江水利电力股份有限公司

2010 年年度股东大会会议安排

会议时间：2011 年4 月22 日上午9：00

会议地点：成都市望江宾馆（成都市下沙河铺42 号）

会议方式：现场会议

会议主持人：吕道斌 董事长

会议联系人： 魏荐科

联系电话：028-87292621 13540642209

会议议程：

会议议程：
序号	会议内容
一	会议主持人宣布会议开始
二	董事会秘书报告出席会议情况
三	会议审议事项
1	审议公司2010 年度董事会工作报告
2	审议公司2010 年度监事会工作报告
3	审议公司2010 年年度报告及摘要
4	审议公司2010 年度财务决算报告
5	审议公司2010 年度利润分配方案
6	审议公司2011 年度日常关联交易额度的议案
四	股东发言提问及回答
五	推选计票人、监票人

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六	对上述议案进行表决
七	宣布表决结果
八	见证律师宣读本次股东大会的法律意见书
九	宣读股东大会决议
十	宣布大会闭幕

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议案一：

四川岷江水利电力股份有限公司

2010年度董事会工作报告

尊敬的各位股东：

现在向大家报告2010 年度董事会工作，请予审议。

第一部分 2010 年度工作回顾

2010 年，公司董事会及董事会全体成员，根据《公司法》《公 司章程》《董事会议事规则》的要求，忠实、勤勉、认真地履行职责， 坚持规范运作。面对连续两年的持续亏损，2010 年公司董事会紧紧 围绕“加快生产设施的恢复重建、全面实现扭亏增盈” 的工作目标， 克服困难，着眼大局，确保了生产设施的恢复和重建，除草坡电厂外， 公司直属电厂均已发电并达到震前水平，重建和新建输电线路及变电 设施也已正式投入运行，供电网络日趋完善，发电量和售电量逐步回 升。通过与政府的积极沟通，公司转供省网电量的电价得到提升，搬 迁工程的赔偿得以落实，震后诸多问题也逐步得到解决。在发电量及 售电量显著提升的同时，公司新旧电费回收率达到100%，实现有史 以来的“双结零”，营业收入达到53,897.62 万元，实现净利润 14,351.48 万元，创造了公司自上市以来的最好业绩。立足于公司治 理水平的不断优化，董事会顺利地完成了换届改选工作，董事会及各 专业委员的决策能力进一步提高，董事会召开、信息披露及投资者关 系管理更加规范，风险控制能力不断加强。在努力改善公司经营局面

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的同时，公司还主动履行社会责任，肩负起保障灾区能源供应的使命， 为震后阿坝州经济的复苏做出了重要贡献，为未来公司持续健康发展 奠定了良好的基础，向广大投资者交上了一份满意的答卷。

一、以扭亏增盈为工作目标，持续改善经营局面

面对地震灾害给公司生产经营所造成的困难局面，公司董事会在 年初董事会上制定了实现扭亏增盈的目标和具体措施，确定了以调增 电价、强化供区建设、规范投资管理、加快存量资产处置、确保电站 和电网安全运行的工作思路。经过积极沟通和协调，公司转供省网的 销售电价从2010 年5 月20 日起上调了0.0339 元/度。同时，公司都 江堰供区110KV 新中亚、黄磷厂变电站的技改增容工程已全面启动， 为公司改善供区结构、可持续发展提供了坚强的后续支持。为扭转经 营亏损的局面，2010 年董事会针对灾区重建的具体特点，在生产经 营、项目建设管理上提出了高效、创新的工作思路，突出对建设项目 可行性研究的科学分析及项目工作组的责任考核和全程控制，优化管 理流程，强化资金使用的监督控制和过程审计，在确保恢复重建规划 高效实施的同时，较好地防范了项目建设风险。为保证对外投资收益 的提高，董事会重点加强了对投资企业的关注，通过主动参与管理， 积极协调沟通，为投资企业特别是福堂水电站的恢复重建及电力输出 问题提供了极大的帮助，通过深入细致的工作，福堂水电站的经营业 绩达到了历史最好水平，西部阳光公司也兑现了分红承诺，其他投资 企业也取得了较为喜人的经营业绩，为公司扭亏增盈提供了坚实的支 持。针对部分电站投资存在的风险隐患，董事会经过慎重研究，提出

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了一系列处置措施，并按相关要求加快实施。通过与政府的密切沟通 与磋商，公司还争取到了灾区建设的优惠政策，年度内公司共收到财 政贴息1,020.28 万元及水磨变电站的搬迁补偿金2,558.22 万元，并 争取到相关税收优惠政策，缓解了公司恢复重建工作的资金压力。

二、加快生产设施的恢复重建，努力抓好安全生产

为确保恢复重建工作的加快进行，董事会专门制定了重建规划， 提出了考核措施，公司主要领导靠前指挥，深入公司位于都江堰、汶 川施工现场，了解困难，看望职工，听取工作汇报，特别是在草坡电 站重建过程中，面对复杂的地质结构和艰难的施工条件，多次召开现 场会议，听取施工、监理及设计各方的意见，确保在既定工期内实现 电站的投运。目前，除草坡电厂外，公司所有直属电厂均已投入运行 并恢复至震前状态。110KV 新百花变电站、雪花坪变电站及相关线路 全部建成并投入运行，受损的供电网络已逐步完善，电力交换更加合理。

面对震后复杂的地质状况，为保障公司电厂及电网的稳定运行， 提高供电可靠性，公司董事会对安全生产管理和安全知识培训提出了 更高要求，明确了对安全事故的追究及责任考核措施，同时，针对震 后地质环境的变化，为防止次生灾害的发生，公司还专门制定了各种 应急预案并成立了应急处理工作组，加强对安全隐患的检查、排查。 由于安全措施到位，在2010 年的特大暴雨及“8.14”泥石流洪灾中， 公司生产设施均未受到较大的破坏，确保了公司经营目标的顺利完 成。

三、着力加强公司治理建设，不断优化内控体系

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2010年公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等相关制度 的要求，不断完善公司治理水平，顺利地完成了公司新一届董事会、 监事会的换届选举工作。董事会、监事会成员勤勉尽责，各专业委员 会的履职能力进一步提高，股东大会、董事会、监事会“三会”运作 不断规范，公司独立董事能够严格遵守中国证监会的要求和本公司章 程的规定，认真履行了独立董事职责，对公司关联交易、对外担保、 选举和聘任公司高级管理人员、公司收购股权等事项均发表了独立意 见，极大地维护了中小股东的合法权益。公司管理团队职责清晰，科 学管理和协调运作能力进一步增强，董事会和股东大会决议得到更加 有力地执行。鉴于公司大股东阿坝州水利电网资产经营公司在依法行 使股东权利过程中存在管理缺位的问题，公司董事会为规范治理结 构，积极配合公司实际控制人四川省电力公司完成了股权划转工作， 确保了公司股权结构的更加清晰。

结合在恢复重建过程中面对的新情况，公司对内部控制体系进行 了完善。强化了审计监督体系和财务支付管理体系，并根据国家的有 关规定，建立健全了物资采购、工程建设、设计监理的招投标工作制 度，对所有项目的实施流程进行了明确规定，公司纪检监察部门在标 书编制、评标、定标过程中全程参与，杜绝了违规违纪问题的发生。 按照中国证监会的要求，公司还对内控体系中的有关环节进行了完 善，业务流程更加清晰，内控手段更加有力，公司抗风险能力得到提 高。

四、切实改进投资者关系管理，信息披露更加规范

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报告期内公司严格履行信息披露义务，严格执行定期报告、临时 报告和重大事件报告制度，并制定了《内幕信息知情人管理制度》《外 部信息使用人的管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》。 对公司生产经营可能产生重大影响的信息，履行严格的信息披露保密 机制，确保信息及时、准确、真实和完整的披露。2010年公司共计披 露了37项临时公告及6项定期公告。由于信息披露规范，公司未出现 一起更正事项或信息泄密事件。随着*ST风险警示的实施，广大投资 者对公司的经营情况更加关注，为使现实和潜在的投资者更加了解公 司现行的经营活动、战略方向和未来前景，公司积极主动地与投资者 加强沟通，2010 年，公司共接待5家投资机构的现场调研，接听投资 者电话咨询80余次，并通过公司网站向投资者及时传达公司生产经营 及灾后重建的有关情况，增进了与投资者之间的了解和理解，增强了 投资者的信心和忠诚度。

五、不断创新董事会工作思路，努力提高工作质量

新一届董事会的日常工作更加细致规范，各类记录和存档资料的 保管更加有序，董事会、监事会及股东大会的召集、召开严格履行程 序。2010年度公司共召开7次董事会，审议通过了29个议题，召开2 次股东大会，审议通过了9个议题，会议就公司董事会换届选举、生 产经营、资产处置、融资贷款、坏账核销等其他重大事项进行了审议， 并就公司亏损情况提出了明确的扭亏目标和措施。

为防止和杜绝利用内幕信息交易股票行为的发生，在定期报告编 制期间，董事会专门向董事、监事及高级管理人员送达了《年报期间

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内幕信息知情人信息保密提示函》《关于公司2010年半年报期间董事、 监事和高级管理人员不得买卖公司股票的提示函》并向公司大股东送 达了《关于公司2010年半年报期间控股股东不得转让其解除限售存量 股份的提示函》，并对敏感期有关知情人的情况进行了备案登记。

为进一步提高董、监事成员的履职能力，公司新任董事、监事成 员先后参加了四川证监局、上海证券交易所组织的董、监事培训班及 独立董事后续及资格培训，培训人次达到11人次。同时，董事会针对 当前资本市场的一些新规定，还专门下发了《上市公司董事、监事、 高级管理人员自律手册》并编制了资本市场的动态简报等资料文件， 以便上述人员能及时了解资本市场的政策及规定，提高履职能力。

六、切实履行社会责任，不断改善公司社会形象

作为四川省阿坝藏族羌族自治州唯一一家上市公司，公司董事会 严格按照规范治理的要求，在追求企业最佳经济效益的同时，积极承 担对区域经济和社会发展的责任。公司坚持企业与员工的和谐发展， 公正、公平地对待全体员工，在不断改善安全生产条件、办公条件和 员工福利的同时，通过“外引加内培”的模式强化人才队伍建设。地 震之后，公司积极调整劳动用工政策，创造安置条件,制定了多种渠 道的分流政策，确保了公司灾后的和谐稳定。作为电力类上市公司， 董事会还不断加强行业作风建设，坚持电力调度“三公”原则，积极 履行优质服务承诺，支持灾区的恢复重建，特别是在2010 年泥石流 等次生灾害频发的过程中，公司有力地保障了抢险队伍和用电企业的 电力需求。公司积极践行社会责任的行为得到了阿坝州委州政府的好

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评，多次被阿坝州委、州政府授予“劳动保障守法诚信A 级企业”、 “州级（最佳）文明单位”等荣誉称号。

2010年公司恢复重建目标已基本完成，公司持续发展的格局已形 成，但是地震给公司生产经营所带来的风险依然存在，对此我们必须 有清晰的认识。

第二部分 2011 年度工作重点

2011 年是国家“十二五”规划的开局之年，电力行业作为国民 经济的第一基础产业，将呈现良好的发展态势，预计2011 年我国总 装机容量超过10 亿千瓦，同比增速为9％。作为清洁能源的水电， 装机容量必将进一步提高，而集发电、购售电为一体的岷江水电公司， 随着灾后重建工作的基本完成和资产结构的逐步优化调整，必将在机 遇和挑战中，迎来更加辉煌的未来。

2011年公司董事会的工作重点是： 准确定位，科学规划，加快恢 复重建，加强投资管理，推进资产整合，优化公司治理，完善内控体 系，创新管理模式，强化风险控制，夯实安全基础，进一步提升主营 业务的盈利水平，为实现“资产优良、服务优质、业绩优秀、回报率 高”的目标而努力奋斗。

一、坚持科学发展观，做好公司 “十二五”规划

“十一五”期间，公司经历了发展、挫折和振兴的历程，在不断 的坚持和奋进中，公司向广大投资者交出了满意的答卷。“十二五” 的机遇和挑战赋予了公司发展新的希望。目前公司在董事会战略委员

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会的领导下，已初步完成了对公司资产结构和盈利能力的分析比较工 作，在此基础上，董事会将立足于公司的区域和产业结构特点，充分 利用上市公司优势，结合国家和当地产业规划，制定出公司发展的“十 二五”规划，力求从资产结构、电网规划、产业投资、管理模式、人 力资源等方面入手，提升公司核心竞争能力和资产盈利水平，实现公 司跨越式发展，在新的高度上创造公司的辉煌。

二、优化完善供区网络建设，全面完成恢复重建任务

震后，由于灾区重建规划的调整，公司原有的供电网络已难以满 足公司经营发展的需要，为确保公司供电网络安全高效地运行，提高 经营效益，公司已聘请有关电网规划部门，结合公司未来发展规划对 电网建设和完善提出了切实可行的方案。因此，在重建任务完成后， 公司将立即着手加快电网的完善，加快供区变电站的技术改造并进一 步完善供区输电线路及光纤通信的建设，力争在2011 年建立起安全 可靠的供电网络，减少事故隐患，实施科学调度，确保用电客户的经 营需要，为根本上提高增供促销水平奠定良好的网络基础。同时，要 努力克服地质及交通运输困难，确保在2011 年6 月30 日前全面完 成草坡电厂的重建任务。

三、努力提高经营管理水平，实现公司效益的持续增长

电力行业属于公用事业行业，平均利润率较低，且公司主要供区 处于经济较为落后的阿坝州，单个客户的用电成本较高，优质企业较 少，客户用电量有限，加上供区内电价一直较省内其他地区低，虽然 去年转供省网的电价有所调增，但相比电力设施建设巨大的投入，公

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司利润在现有电价水平和供电负荷的基础上也难以有较大的提升空 间。为此，公司董事会将通过多种途径解决效益持续增长的问题。一 是突出电力营销服务质量，优化工作流程，开拓和发掘更多的优质客 户群；二是强化安全生产意识和责任制度的执行，确保电力设施的安 全运行，完善供电网络结构，减少事故停电，提高供电质量；三是不 断强化对公司财务运作的管理，改善财务结构，降低财务成本，提高 资金运转效率；四是进一步优化现有资产结构，加大对存量资产的整 合力度，从根本上解决部分现有资产效益不良的局面；五是理顺对外 投资关系，建立起对投资企业的分类管理模式，确保投资收益的稳定 增长；六是加强与政府部门的沟通，力争在可能的条件下，提高公司 的电价水平。

四、加强董事会在公司治理中的作用，不断改进信息披露质量和 投资者关系管理水平

为提高董事会的决策能力和水平，董事会成员应加强对资本市场 各类政策法规的学习和理解，增强公司规范运作意识。公司将采取多 种方式加强对董事、监事的任职教育和培训，使董事、监事及时、有 效地掌握监管政策，从而更好地履行职责。要充分发挥董事会、监事 会和股东大会在治理机制中的作用，及时了解和掌握公司生产经营情 况，帮助经营层解决经营中面临的问题和困难，确保公司重大事项的 决策规范和董事会下达的目标实现。

董事会要继续按照上海证券交易所《股票上市规则》和公司《信 息披露事务管理制度》的有关规定，加大信息保密措施，不断强化敏

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感信息内部排查、归集、传递、披露机制，落实信息披露的归口管理 责任，制定涉及股东和实际控制人的信息问询、管理、披露制度，防 止敏感信息外泄，切实维护信息披露的公平原则和信息披露工作的严 谨性。同时，要完善投资者关系管理的常态机制，扎实做好投资者关 系管理基础工作，提高业务素质和工作质量。

五、加强内部控制体系的建设，切实提高规范运作水平

为确保2011 年顺利实施《企业内部控制基本规范》，公司董事会 将切实履行职责，加快完善内部控制的组织结构，明确内审机构的职 权及计划、检查、沟通、汇报及配合机制，并根据公司生产经营的具 体模式继续完善和新增包括管理、生产经营过程、财务、人事、内部 审计、对外投资、重大经济合同在内的内控制度，加强在建工程和重 大投资的重点控制，消除内控缺陷。为确保内控制度的有效运行，公 司还将加强内部控制的培训和教育，提高员工和管理层对风险的控制 能力，并进一步加强内部环境、目标设定、事项识别、风险评估、风 险对策、控制活动、信息沟通、检查监督等内控系统建设，提高内部 控制的系统性、有效性和层次性。

六、弘扬企业文化、增强员工队伍的凝聚力和执行力

2011年，将继续坚持“以人为本”的治企理念，注重人文关怀， 不断增强员工队伍的凝聚力、创造力和执行力。要花大力气加强队伍 建设，大力提倡爱岗敬业的奉献精神，鼓励员工在本职岗位上建功立 业；要着力打造一支作风硬、素质高、能力强的员工队伍和管理团队； 要着重解决高层次人才短缺、一线技能人才及综合性人才不足等问

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题，推动员工队伍整体素质提升。公司还将进一步健全员工和管理人 员的考核考评机制，完善激励与约束办法，优化人才的选拔机制，形 成良好的用人导向。

各位股东，2011年公司董事会将以科学发展观为指导，以更加开 阔的思维、更加务实的作风、更加有效的手段，创新工作思路、创新 管理方式、创新落实措施，确保各项工作目标的完成，推动公司又好 又快的发展。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过批准，现提交 公司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 二零一一年四月二十二日

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议案二：

四川岷江水利电力股份有限公司

2010 年度监事会工作报告

尊敬的各位股东：

2010年是公司恢复重建、实现扭亏增盈最关键的一年，公司全体 员工在公司董事会及经营层的领导和社会各界的支持下，全力以赴地 投入到恢复重建工作中，为公司扭亏增盈作出了巨大贡献。公司监事 会按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》 的有关规定，认真履行监事会的工作职责，恪尽职守，对公司的经营 决策、财务状况以及对公司董事及高级管理人员履行职责方面进行了 全面监督，对公司财务、股东大会决议执行情况、董事会重大决策程 序及公司经营管理活动的合法合规性进行了监督和检查，为企业的规 范运作和发展起到了积极作用，促进公司持续、健康发展。

现就公司监事会2010 年度工作报告如下，请各位股东审议：

一、 2010 年度监事会工作情况

（一）、工作情况

监事会一如既往地按照法律法规所赋予的职责，积极开展工作。 坚持以提高公司效益为中心、切实维护股东和企业的合法权益为着眼 点，对公司的规范运作、董事及高管执行股东大会决议、发展规划、 财务管理、内控制度、恢复重建项目等生产经营活动进行监督。对公 司董事、高级管理人员的经营决策、管理活动、遵守法律法规和执行

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公司职务等情况进行检查。特别是在灾后生产设施恢复重建、公司扭 亏为盈的措施等方面，提出了积极的意见和建议。一年来，公司监事 会做了以下几方面的工作：

1、报告期内，监事会成员列席了公司董事会召开的7 次董事会、 2 次股东大会。公司监事会先后召开了6 次会议，出席会议的监事人 数都符合法定人数要求，并对所审议的议案按照《公司监事会议事规 则》进行了表决。

2、认真学习，提高自身业务能力。2010 年监事会全体监事学习 了上海证券交易所发布的与公司规范运作相关的法律法规和有关通 报，认真执行了证监会、四川证监局下发的相关文件精神。通过学习， 增强了依法经营和规范运作的意识，加强了监事会自身的建设，提高 了监督与服务的能力，为在工作中更好地做到有法必依，依法办事打 下了基础。

3、履行职责，加强监督。监事会按照《公司法》和《公司章程》 所赋予的职权，积极收集股东各方面的意见和建议，向公司经营决策 机构反映股东的要求。通过参加公司总经理办公会了解公司的经营决 策和发展策略，认真履行了监督职责。监事会重点关注公司恢复重建 项目的实施进展情况，加强了对重建项目的招、投标管理和项目的竣 工验收工作。

（二）、监事会召开会议的情况

2010 年度公司监事会共召开了6 次会议，主要情况如下：

1、2010 年 1 月10 日公司召开本年度第一次监事会会议，审议

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通过了《关于提名五届监事会候选人的议案》。

• 2、2010 年 2 月3 日公司召开本年度第二次监事会会议，会议

• 选举袁红专先生为监事会主席。

• 3、2010 年 4 月13 日公司召开本年度第三次监事会会议，审议

• 通过了《公司2009 年度监事会工作报告》；《公司2009 年度报告及摘 要》； 《公司2009 年度财务决算报告》；《公司2010 年日常关联交易 额度》；《公司2009 年度利润分配预案》，并提出审核意见。

• 4、2010 年 4 月22 日公司召开本年度第四次监事会会议，审议

• 通过了《2010 年第一季度报告》

• 5、2010 年8 月10 日公司召开本年度第五次监事会会议，审议

• 通过了《2010 年半年度报告》

• 6、2010 年10 月27 日公司召开本年度第六次监事会会议，审议

• 通过了《2010 年第三季度报告》。

二、监事会发表的独立意见

（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见

2010 年度，公司监事会出席了每次股东大会，列席了每次董事 会，并依据国家有关法律法规和《公司章程》对公司股东大会、董事 会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议执行情 况，公司董事、高级管理人员在执行公司治理和生产经营活动方面进 行了监督和检查。监事会认为，公司董事会严格按照《公司法》、《证 券法》、《公司章程》等相关法律法规的规定规范运作，抓住灾后重建 这一特殊时期，科学决策，不断强化内部监督和管理，内控制度建设

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和法人治理结构日趋完善，决策程序合法；公司董事会所属的专业委 员会均按照工作职责开展正常，加强了内控制度的执行力度，使董事 会的决策能力和水平进一步提高，决策程序更加规范；公司经营层能 认真贯彻落实股东大会、董事会、监事会的决议，带领全体员工积极 投入灾后重建工作；公司董事和高级管理人员在行使职务时，未发现 有违反法律、行政法规及《公司章程》或损害公司利益及股东权益的 行为。

（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见

本年度内公司监事会认真检查了公司财务的财务报表和所有的 财务资料，特别是对公司灾后重建项目进行了跟踪审查。认为公司财 务在对重建项目的融资、拨付、结算等方面是严格按照财务制度的规 定进行核算。监事会还认为，公司2010 年各期财务报告客观、真实 地反映了公司的财务和经营成果，公司财务行为遵守了《会计法》、 《企业会计制度》等国家的有关法律法规。信永中和会计师事务所出 具的标准无保留意见的审计报告客观、公正，财务报告真实地反映了 公司财务状况和经营成果。

（三）监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见

公司2010 年度没有募集资金使用。

（四）监事会对公司收购、出售资产情况的独立意见

公司将持有的金川杨家湾水电力有限公司98%的股权、理县九加 一水电开发有限责任公司55%的股权、汶川浙丽水电开发有限公司51% 的股权、阿坝州九龙电网有限公司2.30%的股权、汶川壤汶凉水井电

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力有限责任公司20%的股权以公开挂牌方式进行转让，监事会认为此 转让行为有利于公司优化震后资产结构，保持公司持续、稳定、健康 的发展，维护了公司和全体股东的长远利益。

关于公司拟参与公开竞买四川明星电力股份有限公司子公司四 川奥深达资源投资开发有限公司拟挂牌转让所持黑水冰川水电开发 有限责任公司股权的事宜，监事会认为：

（1）公司董事会在本项关联交易表决中遵照了关联董事回避制 度；

（2）独立董事发表了对此次竞买股权的独立意见，认为此竞买 行为合法合规，有利于加强公司对外投资的管理，维护了公司和所有 股东的利益；

（3）公司公开竞买四川明星电力股份有限公司子公司四川奥深 达资源投资开发有限公司拟挂牌转让所持黑水冰川水电开发有限责 任公司股权，有利于加强公司对黑水冰川公司的控制，突出公司的核 心业务，提升公司盈利能力。

（五）监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内，第五届监事会第二次会议本着客观、公正、实事求是 的原则对公司与实际控制人四川省电力公司的日常关联交易业务进 行了认真审查，监事会并就此发表独立意见，一致认为：公司2010 年与关联方四川省电力公司发生的电力采购属日常关联交易行为，是 公司正常经营的重要环节，其交易购销价格完全按照国家有关部门的 规定执行，交易公平、合理，决策程序合规、合法，不存在损害股东

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及公司利益的行为。

公司及时、准确、真实、全面地履行了对上述关联交易业务的信 息披露义务，未损害公司及股东利益，无内幕交易行为。

2010年公司实现了扭亏为盈的目标，公司监事会成员认真按照 《公司法》《上市规则》《公司章程》和《监事会议事规则》进一步完 善法人治理结构，不断提高工作能力，增强工作责任心，公正办事， 加强监督。适应公司的新形势新要求，完善监督职责，以提高监督水 平为核心不断改进工作方式；强化日常监督，采取多种方式了解和掌 握公司重大决策、重要经营管理活动及重大异常变化的情况；促进公 司内部控制不断优化、经营管理不断规范；按照监管部门对上市公司 治理提出的新要求，推动公司对各项法人治理制度进行完善，实现公 司整体又好又快地发展。切实担负起保护广大股东权益的责任。我们 将尽职尽责，与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促 使公司持续、健康发展，以优良的业绩回馈公司股东的支持、回馈社 会各界的厚爱。

三、2011年度监事会工作要点

公司监事会将坚决贯彻公司既定的战略方针，更严格遵照国家 法律法规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规 范运作，完善公司法人 治理结构。2011 年工作重点做好以下几方面 的工作：

（一） 严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规 则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监

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事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查， 进一步提高监督时效，增强监督的灵敏性；按照上市公司监管部门的 有关要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，并出具专

（二） 创新工作方式，积极有序开展其他各项监督工作。充分 发挥企业内部监督力量的作用；加强与股东的联系，维护员工权益； 在做好公司本部监督检查工作的基础上，加大对控股子公司和参股公 司的监督力度。

（三） 加强监事的内部学习。加强调研和培训，推进自身建设， 开展调查研究；跟踪监管部门的新要求，加强学习和培训，持续推进 监事会的自身建设。

（四） 加强与监管部门的联系，适应上市公司的监管需要。积 极主动与市证监局等监管部门进行联系和沟通，取得更多的支持和帮 助；按照监管部门的要求，督促公司在2010 年治理专项活动的基础 上，严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公 司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

本议案已经公司第五届监事会第七次会议审议通过批准，现提交 公司股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司监事会

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议案三：

审议公司2010 年年度报告及摘要

尊敬的各位股东：

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第2 号--年度报告的内容与格式》的通知和上海证券交易所《关于做 好上市公司2010 年年度报告工作的通知》的有关规定，公司在信永 中和会计师事务所提供的财务审计报告基础上，真实、准确、完整地 编制了2010 年年度报告及摘要，并于2011 年3 月18 日在上海证券 交易所网站及《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》上进行了 披露。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。

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年度股东大会会议资料

议案四：

审议公司2010 年度财务决算报告

尊敬的各位股东：

在公司董事会及经营班子的正确领导下，本年度震后公司主要生 产设备、设施得以恢复，发供电有所增加以及部分客户恢复后用电需 求增加，经营业绩较上年大幅提升，本年度实现了扭亏为盈。现将 2010 年度财务决算的有关情况汇报如下，请予审议：

一、2010 年度财务决算基本情况

2010 年度公司决算是以经信永中和会计师事务所审计的合并会 计报表为基础编制的，母公司对合并范围内各全资及控股子公司投资 额及持股比例等情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	投资金额（万元）	持股比例
阿坝州华西沙牌发电有限责任公司	10,000.00	10,000.00	100.00%
四川岷江电子材料有限责任公司	3,272.00	3,192.00	97.56%
羌威宾馆	765.00	765.00	100.00%
汶川浙丽水电开发有限公司	200.00	102.00	51.00%
金川杨家湾水电力有限公司	3,000.00	2,940.00	98.00%
理县九加一水电开发有限责任公司	2,000.00	1,100.00	55.00%

2010 年度公司合并实现营业收入53,898 万元，盈利14,351 万元， 年末资产总计221,614 万元，负债合计156,746 万元，所有者权益合 计64,868 万元（其中股本50,412.52 万元），每股收益0.28 元。

主要财务指标及与上年同期比较如下：

单位：万元

项	目	2010 年实际数	2009 年实际数	增减额	增减率
营业收入		53,897.62	38,135.95	15,761.67	41.33%

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营业成本	44,557.73	34,490.47	10,067.26	29.19%
营业利润	11,979.37	-6,735.92	18,715.29	不适用
利润总额	14,796.49	-4,521.30	19,317.79	不适用
净利润	14,351.49	-5,771.29	20,122.78	不适用
毛利率	17.33%	9.56%	增加7.77个百分点
归属于上市公司股东的 净利润	14,351.48	-5,781.78	20,133.26	不适用
归属于上市公司股东的
扣除非经常性损益净利	8,759.09	-8,705.70	17,464.79	不适用
润
基本每股收益（元/股）	0.28	-0.11	0.39	不适用
稀释每股收益（元/股）	0.28	-0.11	0.39	不适用
扣除非经常性损益后的 基本每股收益（元/股）	0.17	-0.17	0.34	不适用
扣除非经常性损益后的 稀释每股收益（元/股）	0.17	-0.17	0.34	不适用
全面摊薄净资产收益率	22.49%	-11.47%	增加33.96个百分点
加权平均净资产收益率	24.91%	-11.01%	增加35.92个百分点
扣除非经常性损益后全 面摊薄净资产收益率	13.73%	-17.26%	增加30.99个百分点
扣除非经常性损益后的 加权平均净资产收益率	15.21%	-16.57%	增加31.78个百分点
经营活动产生的净现金 流量净额	9,986.55	6,231.74	3,754.81	60.25%
每股经营活动产生的现 金流量净额（元/股）	0.20	0.12	0.08	60.25%
总资产	221,613.66	179,188.17	42,425.49	23.68%
资产负债率	70.73%	71.26%	减少0.53个百分点
股东权益	64,867.66	51,497.17	13,370.49	25.96%
归属于上市公司股东权 益	63,799.16	50,428.68	13,370.48	26.51%
归属于上市公司股东的 每股净资产(元/股)	1.27	1.00	0.27	27.00%

二、简要分析

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1、2010 年公司实现营业收入53,898 万元，比上年同期的38,136 万元增加15,762 万元，增加41.33%。主要是：公司的部分发电、输 电线路等资产已恢复，发供电有所增加以及部分客户恢复后用电需求 增加，以及从2010 年5 月20 日起上调本公司下省网电量销售电价。

2、2010 年公司发生营业成本44,558 万元，比上年同期的34,490 万元增加10,068 万元，增加29.19%。主要是：售电增加的同时，购 电成本支出相应增加。

3、2010 年实现投资收益15,922 万元，比上年同期的342 万元 增加15,580 万元，增加4,556.54%。投资收益主要是：出售可供出 售金融资产（世纪光华股票）确认投资收益2,592 万元；四川西部阳 光电力开发有限公司分配股利1,082 万元；确认四川福堂水电有限公 司股权投资收益10,966 万元；确认黑水冰川水电开发有限责任公司 股权投资收益1,281 万元。投资收益增加的主要原因是本年全部出售 可供出售金融资产确认投资收益；本公司参股单位四川西部阳光电力 开发有限公司本年度分配股利，以及公司的主要投资收益来源单位四 川福堂水电有限公司恢复发电后，本年恢复正常盈利水平，本公司确 认的股权投资收益大幅增加。

4、2010 年发生营业外收入2,885 万元，比上年同期的2,925 万 元减少40 万元，减少1.36%。营业外收入主要是：本年度固定资产 处置利得1,335 万元；灾后恢复补助资金147 万元；收到地震恢复重 建贷款2009 年度财政贴息1,020 万元；本年度收到思源电器股份有 限公司价值223 万元的捐赠设备一批，收到重庆新世纪电气有限公司

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捐赠价值127 万元的捐赠设备一批。

• 5、2010 年发生营业外支出68 万元，比上年同期的710 万元减

• 少642 万元，减少90.41%。本年度营业外支出主要是：处置固定资 产损失。

• 6、2010 年公司净利润为14,351 万元，比上年同期的-5,771 万

• 元增加20,122 万元。

• 7、2010 年末公司资产总计221,614 万元，比上年末179,188 万

• 元增加42,426 万元，增加23.68%；负债合计156,746 万元，比上年 末127,691 万元增加29,055万元，增加22.75%；股东权益合计64,868 万元，比上年末 51,497 万元增加13,371 万元，增加25.96%。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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议案五：

审议公司2010 年度利润分配方案

尊敬的各位股东：

经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，2010 年度合并利 润表归属于母公司股东的净利润为143,514,750.81 元，加上年初未 分配利润余额-149，975，923.05 元，累计未分配利润为-6,461，172.24 元。

由于公司2010 年末累计可供分配利润为负数，2010 年度不进行 利润分配，也不进行资本公积转增股本。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会

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议案六：

审议公司2011 年度日常关联交易额度的议案

尊敬的各位股东 ：

2010 年度向四川省电力公司购电的价格，按川价函[2007]74 号 文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条 “四川电网趸售给岷江水利电力股份公司电量结算电价，枯水期基数 内，由每千瓦时0.30 元调整为0.31 元（含税价）；枯水期基数外， 由每千瓦时0.268 元调整为0.278 元（含税价）。丰平期每千瓦时由 0.27 元调整为0.28 元（含税价）。”的规定执行，2010 年计划购电 量为136,457.6675 万千瓦时，由于受公司水磨供区用户搬迁影响及 部份企业受政策性影响停产，致使下网电量减少，实际购电数量为 115142.0719 万千瓦时，购电金额为323,553,412.83 元（含税）， 实际购电平均价格为0.2810 元/千瓦时（含税价），此部分向关联方 所采购电力实际销售平均价格为0.3377 元/千瓦时（含税价）。

2011 年度向四川省电力公司购电的价格，仍按川价函[2007]74 号文《四川省物价局关于省电力公司向阿坝州供电价格的函》第一条 的规定执行，计划购电数量为138,243 万千瓦时，金额 388,048,101.00 元（含税），预计购电平均价格为0.2807 元/千瓦 时（含税价）。

由于此部分向关联方所采购电力销售给公司阿坝州内直供区和 都江堰直供区内的大工业用户，受供区内工业灾后恢复重建进展和部 分工业用户规划搬迁等因素影响，计划购电数量存在不确定性。因销

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售给阿坝州内直供区大工业用户和都江堰直供区大工业用户的电价 存在差异，此部分电力销售与都江堰直供区的比例同比预计有所提 高。按价格管理办法，如遇国家电价调整则相应调整。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定，关联股东四川省 电力公司应回避此议案的表决。

本议案已经公司第五届董事会第八次会议审议通过，现提交公司 股东大会审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 二零一一年四月二十二日

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