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May 27, 2009

股东大会法律意见书

四川英捷律师事务所

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SICHUAN YINGJIE LAW FIRM

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关于四川岷江水利电力股份有限公司

2008 年年度股东大会的法律意见书

（2009）英捷法律意见字第069 号

致：四川岷江水利电力股份有限公司

根据本所与四川岷江水利电力股份有限公司（以下简称“公司”）签订的《聘 请法律顾问合同》，本所指派杨川平律师出席了贵公司2008 年年度股东大会。经 办律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大 会规则》（以下简称《大会规则》）等法律法规、规范性文件及《四川岷江水利电 力股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《四川岷江水利电力股份有限 公司股东大会议事规则》（以下简称《议事规则》）的有关规定，对公司2008 年 年度股东大会召集、召开程序、出席会议人员、召集人及提出临时提案股东的资 格、表决程序及表决结果等重要事项的合法性发表法律意见如下：

一、 关于本次股东大会的召集、召开程序

公司董事会于2009 年4 月10 日在《上海证券报》、《证券日报》及上海证 券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登了《召开2008 年年度股东大会的通知》，

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四川英捷律师事务所 股东大会法律意见书

定于2009 年5 月26 日上午在成都市望江宾馆召开2008 年年度股东大会。提交 本次股东大会审议的议案共八项，分别为：

1、审议《公司2008 年度董事会工作报告》；

2、审议《公司2008 年度监事会工作报告》；

3、审议《公司2008 年年度报告及摘要》；

4、审议《公司2008 年度财务决算报告》；

5、审议《公司2008 年度利润分配方案》；

6、审议《公司关于续聘会计师事务所的议案》；

• 7、审议《公司2009 年度日常关联交易额度的议案》；

• 8、审议《修改公司章程的议案》。

提交本次审议的议案中，第八项《修改公司章程的议案》为特别决议议案， 其他议案均为普通决议议案。

2009 年5 月26 日，本次股东大会在公司董事长吕道斌先生的主持下，按会 议通知中列明的时间和地点召开。

经验证，本次股东大会的召集与召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《议 事规则》的有关规定。

二、 关于出席股东大会的人员及召集人的主体资格

根据会议通知，有权出席本次股东大会的股东为 2009 年 5 月 20 日下午 3： 00 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 全体股东或其合法代理人。

经审查出席会议股东及其委托代理人的身份证明、授权委托书，并与中国证 券登记结算有限公司上海分公司提供的股东名单核对，出席本次会议的股东（或 其委托代理人）共计4 名，共持有公司发行在外有表决权股份208,404,260 股， 占公司发行在外有表决权股份总数的41.27%。

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本次股东大会由公司第四届董事会负责召集，根据《公司法》、《公司章程》 及《议事规则》的规定，董事会具有召集股东大会的资格。

经验证，参加本次股东大会的股东及其委托代理人，以及本次股东大会的召 集人均具有合法有效的主体资格。

三、 提出临时提案的股东资格

本次股东大会无股东提出新的提案。

四、 本次股东大会的表决程序和表决结果

公司本次股东大会就会议通知中列明的事项以记名投票方式进行逐项表决， 并按《公司章程》规定的程序进行监票，当众公布表决结果。

提交本次会议表决的议案中，普通决议议案七项，应经出席会议股东所持有 效表决权过半数审议通过。其中第七项关于审议《公司2009 年度日常关联交易 额度的议案》属于关联交易表决，关联股东对本议案的表决进行了回避。

《修改公司章程的议案》为特别决议议案，应经出席会议股东所持有效表决 权三分之二以上审议通过。

根据表决结果，会议审议通过了提交本次股东大会审议的全部议案。

经验证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《议事规 则》的有关规定。

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五、结 论

综上所述，经办律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序，出席会议 人员的资格、会议召集人资格、本次股东大会的表决程序均符合法律、法规、《公 司章程》及《议事规则》的规定，本次股东大会形成的决议合法有效。

四川英捷律师事务所

经办律师：杨川平

2009 年5 月 26 日

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