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Nov 18, 2008

四川岷江水利电力股份有限公司 2008 年第二次临时股东大会

会 议 资 料

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2008 年11 月20 日

目 录

1、关于修改《公司章程》的议案--------------------------------------------2 2、关于为天威四川硅业有限责任公司 向中国进出口银行借款提供担保的议案--------------------------------5 3、关于为天威四川硅业有限责任公司 向兵器装备集团财务有限责任公司借款提供担保的议案----------7

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议案一:

关于修改《公司章程》的议案

各位股东：

根据《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定，公司对 《公司章程》第二条、第二十三条、第四十三条、第四十四条的内容 作了如下修改：

1、原章程第二条：“公司是1993 年经四川省经济体制改革委员 会[川体改 (1993)258 号]文批准，按照《股份有限公司规范意见》和 其他有关法规的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司。并于 1993 年12 月31 日在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局登 记注册、取得营业执照。企业法人营业执照注册号：5132001800354。”

现修改为：“公司是1993 年经四川省经济体制改革委员会[川体 改(1993)258号]文批准，按照《股份有限公司规范意见》和其他有关 法规的规定，以定向募集方式设立的股份有限公司。并于1993 年12 月31 日在四川省阿坝藏族羌族自治州工商行政管理局登记注册、取 得营业执照。企业法人营业执照注册号： 513200000001569。”

2、原章程第二十三条：“公司当前的股权结构公司股份总数为： 504,125,155股，均为普通股，其中：已上市流通股份169,915,015 股； 未上市流通股份334,210,140 股。”

现修改为：“公司股份总数为504,125,155 股，均为普通股。”

3、原章程第四十三条：“公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承

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担赔偿责任。”

现修改为：“公司的控股股东、实际控制人应严格依法行使出资 人权利，不得侵犯上市公司享有的全体股东出资形成的法人财产权， 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。”

4、原章程第四十四条：“公司控股股东及实际控制人对公司和公 司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的 权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、 借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其 控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。”

现修改为：公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股 股东负有诚信义务。控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

公司控股股东或实际控制人不得以向上市公司借款、由上市公司 提供担保、代偿债务、代垫款项等各种名目侵占公司资产。如发生公 司控股股东或实际控制人以包括但不限于上述方式占用公司资产的 情况，公司应申请司法冻结控股股东或实际控制人所侵占的公司资产 及所持有的股份。凡控股股东或实际控制人不能以现金清偿所占用公 司资金的，公司应通过变现控股股东或实际控制人所持公司股份偿还 所占用公司的资金。

公司董事、监事及高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义

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务，不得侵占公司资金或协助、纵容控股股东或实际控制人侵占公司 资金。公司董事、监事及高级管理人员违反上述规定的，其所得收归 公司所有，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，同时公司董事会 视情节对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级 管理人员提请股东大会予以罢免，构成犯罪的，移送司法机关处理。 请各位股东审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2008 年 11 月 20 日

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议案二:

关于为天威四川硅业有限责任公司 向中国进出口银行借款提供担保的议案

各位股东：

公司参股 14%的天威四川硅业有限责任公司因新津年产 3000 吨 多晶硅项目建设需要，在中国进出口银行申请获得人民币 10 亿元设 备进口信贷及配套贷款授信，贷款期限 5 年，利率为人民银行同期基 准利率下浮 5%，按季浮动，信用条件为担保。具体放贷条件为：

一、新津年产 3000 吨多晶硅项目贷款各担保人合法有效的担保 手续已办妥；

二、新津年产 3000 吨多晶硅项目其他资金来源得到落实，即公 司注册资本金全部到位，其他银行贷款得到落实；

三、天威四川硅业有限责任公司在股东会上通过决议承诺本项目 形成的厂房、设备、土地等固定资产项目不抵押给他人，并承诺未还 清当年贷款本息前股东不分红。

根据公司与保定天威保变电气股份有限公司及四川投资集团有 限责任公司三方股东所签定的《天威四川硅业有限责任公司出资人协 议》中的第十二条“公司股东应对公司项目建设和经营所需融资贷款 按贷款时各自所占注册资本比例提供担保”的约定，以及《天威四川 硅业有限责任公司关于申请股东单位为公司项目融资提供担保的请

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示》（天威硅业[2008]96 号）的要求，公司持有天威四川硅业有限责 任公司 14%的股份，应为人民币 10 亿元借款中的人民币 1.4 亿元提 供连带保证责任担保。

请各位股东审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2008 年 11 月 20 日

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议案三：

关于为天威四川硅业有限责任公司 向兵器装备集团财务有限责任公司 借款提供担保的议案

各位董事：

公司参股 14%的天威四川硅业有限责任公司因新津年产 3000 吨 多晶硅项目建设需要，向兵器装备集团财务有限责任公司申请获得人 民币 5 亿元贷款，贷款期限 60 个月，其中宽限期 24 个月，贷款利率 为人民银行同期基准利率下浮 5%，按季浮动，信用条件为股东按出 资比例担保。具体放贷条件为：

一、新津年产 3000 吨多晶硅项目贷款各担保人办妥合法有效的 担保手续；

二、新津年产 3000 吨多晶硅项目其他资金来源得到落实。

三、天威四川硅业有限责任公司在股东会上通过决议承诺本项目 形成的厂房、设备、土地等固定资产项目不抵押给他人，并承诺未还 清当年贷款本息前不分红。

根据公司与保定天威保变电气股份有限公司及四川投资集团有 限责任公司三方股东所签定的《天威四川硅业有限责任公司出资人协 议》中的第十二条“公司股东应对公司项目建设和经营所需融资贷款 按贷款时各自所占注册资本比例提供担保”的约定，以及《天威四川 硅业有限责任公司关于申请股东单位为公司项目融资提供担保的函》

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的要求，公司持有天威四川硅业有限责任公司 14%的股份，应为人民 币 5 亿元借款中的人民币 7,000 万元提供连带保证责任担保。 请各位股东审议。

四川岷江水利电力股份有限公司董事会 2008 年 11 月 20 日

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