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Mar 23, 2007

四川岷江水利电力股份有限公司 2006 年年度股东大会法律意见书

四川英捷律师事务所

关于四川岷江水利电力股份有限公司 二○○六年年度股东大会的法律意见书

（2007）英捷法字第 39 号

致：四川岷江水利电力股份有限公司

四川英捷律师事务所（以下称“本所”）接受四川岷江水利电力股份 有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派刘戈、畅游律师出席公司于 2007 年 3 月 23 日召开的 2006 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督 管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下简称《股东大会规则》)等中 国现行法律、法规和规范性文件，以及《四川岷江水利电力股份有限公司 章程》(以下简称《公司章程》)《四川岷江水利电力股份有限公司股东大 会议事规则》（以下称《议事规则》）的有关规定，就公司本次股东大会的 召集和召开程序、出席会议人员资格、提出新提案的情形、表决程序等相 关法律问题出具法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的有关本次股东大会 的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，列席了本次股东大会。 公司承诺其所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效的，无 任何隐瞒、疏漏之处。

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四川岷江水利电力股份有限公司 2006 年年度股东大会法律意见书

在本法律意见书中，本所律师根据法律意见书出具日以前发生的事实 及本所律师对该事实的了解，仅就本次股东大会所涉及的相关法律问题发 表法律意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的而使用，不得用 于其他任何目的或用途。本所同意公司将本法律意见书作为本次股东大会 文件予以公告，并依法对所出具之法律意见承担责任。

基于上述，根据有关法律法规的要求，本所律师按照律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开。

1、根据 2007 年 2 月 27 日公司第四届董事会第八次会议决议，公司 决定于 2007 年 3 月 23 日召开公司 2006 年年度股东大会，并于 2007 年 2 月 28 日将本次股东大会的会议日期、会议地点、审议事项等内容通知各 股东。据此，公司董事会已就本次股东大会的召开作出决议并于会议召开 二十日以前通知了股东，公司本次股东大会的召集符合《公司章程》第 51 条、第 59 条的规定。

2、经本所律师审查，《四川岷江水利电力股份有限公司召开 2006 年 年度股东大会通知》（以下简称《通知》）的内容符合《公司章程》第 60 条的有关规定；本次股东大会召开的实际时间、地点与《通知》中所告知 的时间、地点一致，符合《议事规则》的有关规定。

3、经本所律师审查，本次股东大会由公司董事长吕道斌先生主持， 符合《公司法》第 102 条、《公司章程》第 73 条的有关规定。

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四川岷江水利电力股份有限公司 2006 年年度股东大会法律意见书

二、关于出席本次股东大会人员的资格。

1、出席会议的人员。

根据公司出席会议股东（或股东代理人）的签名和授权委托书等文件， 出席会议股东（或股东代理人）共 5 人，代表股份 262,062,518 股，占公 司股份总数的 51.98%。

同时出席会议的人员还有公司部分在任董事、监事及董事会秘书。

2、列席会议的人员。

除上述出席会议的人员外，列席会议的人员包括公司的副总经理、财 务负责人以及公司聘任的律师。

经验证，本所律师认为：出席本次股东大会的上述人员的资格符合《公 司法》《股东大会规则》及其它法律、法规和《公司章程》的规定。

三、关于本次股东大会的提案。

经本所律师见证，本次股东大会未发生股东（或股东代理人）提出新 提案的情形；同时，本次股东大会审议并表决了《通知》中载明的全部提 案。

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四、关于本次股东大会的表决程序。

1、根据公司所作的统计及本所律师的核查，出席本次股东大会的股 东（或股东代理人）所持有的股份共计 262,062,518 股，占公司股份总数 的 51.98%。

• 2、根据本所律师的审查，本次股东大会采取书面投票方式进行表决，

• 出席会议的股东就列入《通知》的全部提案逐项进行了表决。该表决方式 符合《公司章程》及《议事规则》的有关规定。

3、根据会议上宣布的投票表决结果及本所律师的审查，本次股东大 会对下列提案的审议与表决情况如下：

（1）审议《公司 2006 年度报告及摘要》，经参加会议有表决权的股 东（或股东代理人）所持表决权的 100%通过；

（2）审议《公司 2006 年度董事会工作报告》，经参加会议有表决权 的股东（或股东代理人）所持表决权的 100%通过；

（3）审议《公司 2006 年度监事会工作报告》，经参加会议有表决权 的股东（或股东代理人）所持表决权的 100%通过；

（4）审议《公司 2006 年度财务决算报告》，经参加会议有表决权的 股东（或股东代理人）所持表决权的 100%通过；

（5）审议《公司 2006 年度利润分配及资本公积金转增方案》，经参 加会议有表决权的股东（或股东代理人）所持表决权的 100%通过；

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（6）审议《关于聘请会计师事务所的议案》，经参加会议有表决权的 股东（或股东代理人）所持表决权的 100%通过。

4、经本所律师核查，本次股东大会对列入表决的各项提案均进行了 逐项表决，并当场公布表决结果，上述第（1）至第（6）项提案以普通决 议的方式审议通过。

据此，上述表决程序符合《公司法》第 104 条以及《公司章程》的有 关规定，合法有效。

五、结论意见。

综上所述，本所认为：本次股东大会的召集和召开程序符合有关法律 法规和《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；本次股东大会 未有股东（或股东代理人）提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合 有关法律法规和《公司章程》《议事规则》的规定；本次股东大会决议合 法有效。

本法律意见书正本一式三份，其中二份由本所提交公司，一份由本所 存档。

（下接签字页）

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四川岷江水利电力股份有限公司 2006 年年度股东大会法律意见书

（此页无正文，为四川岷江水利电力股份有限公司 2006 年年度股东大 会法律意见书签字页）

四川英捷律师事务所

经办律师：刘 戈

经办律师：畅 游

二○○七年三月二十三日

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