Starpower Semiconductor Ltd. — Board/Management Information 2022

Apr 8, 2022

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2022-005

嘉兴斯达半导体股份有限公司

第四届董事会第十六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十六次 会议于2022 年03 月31 日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2022 年 04 月08 日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7 人，实到董事7 人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持， 本次董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限 公司章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

• (一) 审议通过了《关于公司<2021 年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

• (二) 审议通过了《关于公司<2021 年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意5 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事沈华、胡畏回避表决。

(三) 审议通过了《关于公司2021 年年度报告及其摘要的议案》

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

1

(四) 审议通过了《关于公司2021 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

(五) 审议通过了《关于公司2021 年度利润分配的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021 年度 实现归属于上市公司股东的净利润398,382,971.15 元。母公司2021 年度实现净 利润329,910,973.08 元，提取10%法定盈余公积32,991,097.31 元后，加上归 属于上市公司股东的年初未分配利润486,514,237.88 元，扣除2021 年分配的现 金股利54,240,000 元，截至2021 年12 月31 日，归属于上市公司股东的累计未 分配利润为797,666,111.72 元。

公司2021 年度分配预案为：公司拟以权益派发的股权登记日总股本 170,606,060 股为基数，每10 股派发现金红利7.01 元（含税），总计派发现金 股利119,594,848.06 元（含税）。剩余利润转至以后年度分配。本年度公司现金 分红比例（本年度公司拟分配的现金红利总额占本年度合并报表中归属于上市公 司股东的净利润的比例）为30.02%。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021 年年度股东 大会审议。

(六) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

为保证公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘立信会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司2022 年度审计机构。立信会计师事务所（特殊普通合 伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具备为公司提供财务审计服务的经验 和能力，预计能够满足公司审计工作要求。公司支付立信会计师事务所（特殊普 通合伙）2021 年度财务报告审计报酬共计80 万元人民币，并确定其2022 年度 财务报告审计报酬为80 万元（若有其他事项，报酬另议）。

具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

(七) 审议通过了《关于董事、高级管理人员2021 年度薪酬考核情况与 2022 年度薪酬计划的议案》

2021 年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬562.89 万元 （税前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年27.00 万元（税前），按月发 放。

为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束 董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展， 经研究，拟定2022 年公司董事、高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：

• 1) 董事（不含独立董事）

在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任 除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

• 2) 高级管理人员

公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会 相关岗位的薪酬水平确定。

• 3) 公司独立董事津贴

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公 司的实际情况，2022 年度给予每位独立董事津贴人民币9 万元（税前）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票，涉及董事自身薪酬事项的，该 董事按照规定执行回避表决。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021 年年度股东 大会审议。

3

(八) 审议通过了《关于预计2022 年度日常关联交易及对2021 年度日常 关联交易予以确认的议案》

公司就2022年度日常关联交易进行合理预测及对2021年度日常关联交易予 以确认，具体情况如下：

1. 预计2022 年度日常关联交易的基本情况

根据目前公司经营情况，公司未预见2022 年有发生关联交易的需求，如后 续因经营需要，公司会按照公司法以及公司章程的相关规定执行。

1. 对2021 年度日常关联交易予以确认

根据2021 年度公司日常关联交易实际发生情况，未发生关联交易。 表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议。

(九) 审议通过了《关于2022 年度向金融机构申请融资额度的议案》

为满足2022 年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司2022 年合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等 值人民币200,000.00 万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融 资主体包括公司及其控股子公司。

同意授权由总经理在上述计划授权融资金额范围内，向各金融机构具体办理 各项融资事宜。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021 年年度股东 大会审议。

(十) 审议通过了《关于计提资产减值准备报告的议案》

2021 年末，公司各项资产减值余额合计23,714,734.57 元，其中，应收款 项坏账准备20,618,182.70 元，存货跌价准备2,964,531.37 元。本次计提影响

4

2021 年度利润-5,556,358.78 元。上述数据已经立信会计师事务所 （特殊普通 合伙）审计。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021 年年度股东 大会审议。

• (十一) 审议通过了《关于2021 年度内部控制评价报告的议案》

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021 年年度股东 大会审议。

• (十二) 审议通过了《关于2021 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议

案 》

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021 年年度股东 大会审议。

• (十三) 审议通过了《关于本公司2022 年度对全资子公司及控股子公司提供

• 担保的议案》

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司本次拟为全资子公司及控股子公司提供担保，有利于公司主营业务的发 展，不存在损害公司及股东利益的情形；本次担保事项的审议表决程序符合《上 海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定。

表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票，关联董事沈华、胡畏、陈幼兴、 龚央娜回避表决。

5

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司2021 年年度股东 大会审议。

(十四) 审议通过了《关于公司2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权 及调整股票期权行权价格的议案》

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成5 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事沈华、胡畏回避表决。 独立董事对该议案发表了独立意见。

(十五) 审议通过了《关于公司2021 年股票期权激励计划第一个行权期行权 条件达成的议案》

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成5 票、反对0 票、弃权0 票，关联董事沈华、胡畏回避表决。 独立董事对该议案发表了独立意见。

(十六) 审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发 行费用的自筹资金的议案》

具体内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：赞成7 票、反对0 票、弃权0 票。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。

(十七) 审议通过了《关于修改公司部分内控制度的议案》

按照相关法律法规、规范性文件及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》、 《董事会议事规则》等有关规定，以及公司内控制度实际执行情况，为了使内控 制度更有效衔接，现决定修改《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》、《股东大会 议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《对外投资管理办法》、 《对外担保管理办法》、《信息披露制度》和《关联交易管理办法》。

一、《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》

拟将《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》有关条款进行如下修订（ 以下标

6

粗部分字体系修订或新增部分内容 ）：

序号	修订前	修订后
1		第十二条 公司根据中国共产党 章程的规定，设立共产党组织、开展 党的活动。公司为党组织的活动提供 必要条件。
2	第二十九条 公司董事、监事、 高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司 股票在买入后6 个月内卖出，或者 在卖出后6 个月内又买入，由此所 得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券 公司因包销购入销售剩余股票而 持有5%以上股份的，以及有中国 证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具 有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定 执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上 述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。	第三十条公司持有百分之五以 上股份的股东、董事、监事、高级管 理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后六 个月内卖出，或者在卖出后六个月内 又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益。但 是，证券公司因购入包销售后剩余股 票而持有百分之五以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除 外。 前款所称董事、监事、高级管理 人员、自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、 父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证 券。 公司董事会不按照前款规定执行 的，股东有权要求董事会在30 日内执 行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定 执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
3	第四十条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和 投资计划； （二）选举和更换非由职工代 表担任的董事、监事，决定有关董 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报 告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财 务预算方案、决算方案；	第四十一条 股东大会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投 资计划； （二）选举和更换非由职工代表 担任的董事、监事，决定有关董事、 监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务 预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配

7

	（六）审议批准公司的利润分 配方案、利润分配政策调整方案和 弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注 册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决 议； （九）对公司合并、分立、解 散、清算或者变更公司形式作出决 议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会 计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条 规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购 买、出售重大资产、投资超过公司 最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议公司除获赠现金 资产、被提供担保和单纯减免公司 义务的债务外，与关联人3,000 万元以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交 易； （十五）审议批准变更募集资 金用途事项； （十六）审议股权激励计划； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股 东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通 过授权的形式由董事会或其他机 构和个人代为行使。	方案、利润分配政策调整方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册 资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计 师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规 定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、 出售重大资产、投资超过公司最近一 期经审计总资产30%的事项； （十四）审议公司除获赠现金资 产、被提供担保和单纯减免公司义务 的债务外，与关联人3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝对 值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金 用途事项； （十六）审议股权激励计划和员 工持股计划； （十七）审议法律、行政法规、 部门规章或本章程规定应当由股东大 会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授 权的形式由董事会或其他机构和个人 代为行使。
4	第五十五条股东大会的通知 包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会 议期限； （二）提交会议审议的事项和 提案； （三）以明显的文字说明：全 体普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）均有权出席股东大会， 并可以书面委托代理人出席会议	第五十六条 股东大会的通知包 括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议 期限； （二）提交会议审议的事项和提 案； （三）以明显的文字说明：全体 普通股股东（含表决权恢复的优先股 股东）均有权出席股东大会，并可以 书面委托代理人出席会议和参加表

8

	和参加表决，该股东代理人不必是 公司的股东； （四）有权出席股东大会股东 的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名， 电话号码。 股东大会通知和补充通知中 应当充分、完整披露所有提案的全 部具体内容。拟讨论的事项需要独 立董事发表意见的，发布股东大会 通知或补充通知时将同时披露独 立董事的意见及理由。 股东大会采用网络或其他方 式的，应当在股东大会通知中明确 载明网络或其他方式的表决时间 及表决程序。股东大会网络或其他 方式投票的开始时间，不得早于现 场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不 得早于现场股东大会结束当日下 午3:00。 股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7 个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。	决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的 股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电 话号码； （六）网络或其他方式的表决时 间及表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当 充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。拟讨论的事项需要独立董事发 表意见的，发布股东大会通知或补充 通知时将同时披露独立董事的意见及 理由。 股东大会采用网络或其他方式 的，应当在股东大会通知中明确载明 网络或其他方式的表决时间及表决程 序。股东大会网络或其他方式投票的 开始时间，不得早于现场股东大会召 开前一日下午3:00，并不得迟于现场 股东大会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东大会结束当日 下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间 隔应当不多于7 个工作日。股权登记 日一旦确认，不得变更。
5	第七十八条 股东（包括股东 代理人）以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权，每一股份享 有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资 者表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事持有 百分之一以上有表决权股份的股 东或者依照法律、行政法规或者中 国证监会的规定设立的投资者保 护机构可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公 开请求公司股东委托其代为出席 股东大会，并代为行使提案权、表	第七十九条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数 额行使表决权，每一股份享有一票表 决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当及 时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违 反《证券法》第六十三条第一款、第 二款规定的，该超过规定比例部分的 股份在买入后的三十六个月内不得行 使表决权，且不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。公司董事会、独 立董事、持有百分之一以上有表决权 股份的股东或者依照法律、行政法规

9

	决权等股东权利，但征集人应当披 露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集 投票权提出最低持股比例限制。	或者中国证监会的规定设立的投资者 保护机构可以作为征集人，自行或者 委托证券公司、证券服务机构，公开 请求公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等股 东权利，但征集人应当披露征集文件， 公司应当予以配合。禁止以有偿或者 变相有偿的方式征集股东投票权。公 司不得对征集投票权提出最低持股比 例限制。
6	第八十条 公司应在保证股东 大会合法、有效的前提下，通过各 种方式和途径，包括提供网络形式 的投票平台等现代信息技术手段， 为股东参加股东大会提供便利。
7	第一百〇六条 董事会行使下 列职权： （一）召集股东大会，并向股 东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和 投资方案； （四）制订公司的年度财务预 算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方 案、利润分配政策调整方案和弥补 亏损方案； （六）制订公司增加或者减少 注册资本、发行债券或其他证券及 上市方案； （七）拟订公司重大收购、收 购本公司股票或者合并、分立、解 散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围 内，决定公司对外投资、对外融资、 收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易以及 对外借款等事项； （九）决定公司内部管理机构 的设置； （十）聘任或者解聘公司总经 理、董事会秘书；根据总经理的提 名，聘任或者解聘公司副总经理、 财务总监等高级管理人员，并决定	第一百〇六条 董事会行使下列 职权： （一）召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投 资方案； （四）制订公司的年度财务预算 方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案、 利润分配政策调整方案和弥补亏损方 案； （六）制订公司增加或者减少注 册资本、发行债券或其他证券及上市 方案； （七）拟订公司重大收购、收购 本公司股票或者合并、分立、解散及 变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内， 决定公司对外投资、对外融资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外借款以及 对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的 设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书；根据总经理的提名，聘 任或者解聘公司副总经理、财务总监 等高级管理人员，并决定其报酬事项

10

	其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理 制度； （十二）制订本章程的修改方 案； （十三）管理公司信息披露事 项； （十四）向股东大会提请聘请 或更换为公司审计的会计师事务 所； （十五）听取公司总经理的工 作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部 门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事 项，应当提交股东大会审议。	和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制 度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或 更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作 汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门 规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项， 应当提交股东大会审议。
8	第一百〇九条 董事会确定对 外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交 易的权限，董事会应当建立严格的 审查和决策程序；对于重大投资项 目，应当组织有关专家、专业人员 进行评审，超过董事会决策权限的 事项必须报股东大会批准。 公司股东大会的批准权限如 下： （一）交易涉及的资产总额占 上市公司最近一期经审计总资产 的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝 对金额超过5,000 万元； （三）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金 额超过500 万元； （四）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的50%以上，且绝	第一百〇九条 董事会确定对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对 外担保事项、委托理财、关联交易的 权限，董事会应当建立严格的审查和 决策程序；对于重大投资项目，应当 组织有关专家、专业人员进行评审， 超过董事会决策权限的事项必须报股 东大会批准。 公司股东大会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上 市公司最近一期经审计总资产的50% 以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及 的资产净额占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000 万元。该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润

11

	对金额超过5,000 万元； （五）交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过 500 万元； （六）交易金额在3,000 万元 以上，且占公司最近一期经审计净 资产绝对值5%以上的关联交易 （公司获赠现金资产和提供担保 除外）。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占 上市公司最近一期经审计总资产 的10%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的营业收 入占上市公司最近一个会计年度 经审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过1,000 万元； （三）交易标的（如股权）在 最近一个会计年度相关的净利润 占上市公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100 万元； （四）交易的成交金额（含承 担债务和费用）占上市公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且绝 对金额超过1,000 万元； （五）交易产生的利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额超 过100 万元人民币。 （六）除本章程第四十一条规 定的须提交股东大会审议通过的 对外担保之外的其他对外担保事 项； （七）公司与关联自然人发生 的交易金额在30 万元以上，且不 属于股东大会审批范围的关联交 易； （八）公司与关联法人发生的 交易金额在300 万元以上，且占	的50%以上，且绝对金额超过500 万 元； （五）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的50%以上，且绝对金额 超过5,000 万元； （六）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元； （七）交易金额在3,000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值5%以上的关联交易（公司获赠 现金资产和提供担保除外）。 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。 公司董事会的批准权限如下： （一）交易涉及的资产总额占上 市公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及 的资产净额占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1000 万元。该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； （三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100 万 元； （五）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1,000 万元； （六）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元

12

	公司最近一期经审计的净资产绝 对值0.5%以上的且不属于股东大 会审批范围的关联交易； （九）根据法律法规、部门规 章及上海证券交易所规则规定的 其他应当经董事会审议的情形。 前款董事会权限范围内的事 项，如法律、法规及规范性文件规 定须提交股东大会审议通过，须按 照法律、法规及规范性文件的规定 执行。 应由董事会审批的对外担保 事项，应当取得出席董事会会议的 2/3 以上董事且不少于全体董事 的1/2 以上的董事同意。 董事会可以授权董事长在会 议闭会期间行使部分职权，但根据 《公司法》等相关法律、法规、规 范性文件规定不得授权的除外。 除董事会、股东大会审议以外 的其他对外投资、收购出售资产、 资产抵押、对外担保事项、委托理 财、关联交易的事项，由总经理作 出。	人民币。 （七）除本章程第四十二条规定 的须提交股东大会审议通过的对外担 保之外的其他对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上，且不属于 股东大会审批范围的关联交易； （九）公司与关联法人发生的交 易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值0.5% 以上的且不属于股东大会审批范围的 关联交易； （十）根据法律法规、部门规章 及上海证券交易所规则规定的其他应 当经董事会审议的情形。 前款董事会权限范围内的事项， 如法律、法规及规范性文件规定须提 交股东大会审议通过，须按照法律、 法规及规范性文件的规定执行。 应由董事会审批的对外担保事 项，应当取得出席董事会会议的2/3 以上董事且不少于全体董事的1/2 以 上的董事同意。 董事会可以授权董事长在会议闭 会期间行使部分职权，但根据《公司 法》等相关法律、法规、规范性文件 规定不得授权的除外。 除董事会、股东大会审议以外的 其他对外投资、收购出售资产、资产 抵押、对外担保事项、委托理财、关 联交易、对外捐赠的事项，由总经理 作出。
9	第一百二十六条 独立董事应 当对下述公司重大事项发表同意 意见、保留意见及其理由、反对意 见及其理由和无法发表意见及其 理由的独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人 员； （三）公司董事、高级管理人 员的薪酬； （四）公司董事会作出的现金 利润分配预案、利润分配政策调整	第一百二十六条 独立董事应当 对下述公司重大事项发表同意意见、 保留意见及其理由、反对意见及其理 由和无法发表意见及其理由的独立意 见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员 的薪酬； （四）公司董事会作出的现金利 润分配预案、利润分配政策调整方案； （五）重大关联交易；

13

	方案； （五）重大关联交易； （六）公司股东、实际控制人 及其关联企业对公司现有或者新 发生的总额高于300 万元且高于 公司最近经审计净资产值的5%的 借款或者其他资金往来，以及公司 是否采取有效措施回收欠款； （七）变更募集资金用途； （八）本章程第四十一条规定 之对外担保； （九）重大资产重组方案、股 权激励计划； （十）独立董事认为可能损害 中小股东权益的事项； （十一）法律、行政法规、规 章及中国证监会、证券交易所等规 范性文件、本章程规定的其他独立 董事需要发表独立意见的。	（六）公司股东、实际控制人及 其关联企业对公司现有或者新发生的 总额高于300 万元且高于公司最近经 审计净资产值的5%的借款或者其他 资金往来，以及公司是否采取有效措 施回收欠款； （七）变更募集资金用途； （八）本章程第四十二条规定之 对外担保； （九）重大资产重组方案、股权 激励计划； （十）独立董事认为可能损害中 小股东权益的事项； （十一）法律、行政法规、规章 及中国证监会、证券交易所等规范性 文件、本章程规定的其他独立董事需 要发表独立意见的。
10	第一百二十九条 独立董事每 届任期与公司其他董事相同，任期 届满，可连选连任，但是连任时间 不得超过六年。 独立董事连续3 次未亲自出 席董事会会议的，由董事会提请股 东大会予以撤换。独立董事出现法 律法规及本章程规定的不得担任 独立董事的情形或其他不适宜履 行独立董事职责的，董事会应当提 请股东大会予以撤换。 独立董事任期届满前，无正当 理由不得被免职。提前免职的，公 司应将其作为特别披露事项予以 披露。	第一百二十九条 独立董事每届 任期与公司其他董事相同，任期届满， 可连选连任，但是连任时间不得超过 六年。 独立董事连续3 次未亲自出席董 事会会议的，由董事会提请股东大会 予以撤换。独立董事出现法律法规及 本章程规定的不得担任独立董事的情 形或其他不适宜履行独立董事职责 的，董事会应当提请股东大会予以撤 换。 独立董事任期届满前，上市公司 可以经法定程序解除其职务。提前解 除职务的，上市公司应将其作为特别 披露事项予以披露。
11	第一百三十八条 在公司控股 股东、实际控制人单位担任除董 事、监事以外其他行政职务的人 员，不得担任公司的高级管理人 员。	第一百三十八条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。公司高级管 理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
12	第一百四十六条 高级管理人 员执行公司职务时违反法律、行政 法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿	第一百四十六条公司高级管理 人员应当忠实履行职务，维护公司和 全体股东的最大利益。公司高级管理 人员因未能忠实履行职务或违背诚信

14

	责任。	义务，给公司和社会公众股股东的利 益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
13	第一百五十一条 监事应当保 证公司披露的信息真实、准确、完 整。	第一百五十一条 监事应当保证 公司披露的信息真实、准确、完整， 并对定期报告签署书面确认意见。

其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《嘉兴斯达半导体股份有限公司章

程》中的其他内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。本 议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事会 后续办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。

二、《股东大会议事规则》

拟将《股东大会议事规则》有关条款进行如下修订（ 以下标粗部分字体系修

订或新增部分内容 ）：

序号	修订前	修订后
1	第二十一条 公司股东大会采 用网络或其他方式的，应当在股东 大会通知中明确载明其他方式的 表决时间以及表决程序。股东大会 网络或其他方式投票的开始时间， 不得早于现场股东大会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股 东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结 束当日下午3:00。股东可以亲自 出席股东大会并行使表决权，也可 以委托他人代为出席和在授权范 围内行使表决权。	第二十一条公司应当在股东大 会通知中明确载明网络或其他方式 的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票 的开始时间，不得早于现场股东大会 召开前一日下午3:00，并不得迟于现 场股东大会召开当日上午9:30，其结 束时间不得早于现场股东大会结束 当日下午3:00。股东可以亲自出席股 东大会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表 决权。
2	第三十一条 股东与股东大会 拟审议事项有关联关系时，应当回 避表决，其所持有表决权的股份不 计入出席股东大会有表决权的股 份总数。 股东大会审议影响中小投资 者利益的重大事项时，对中小投资 者的表决应当单独计票。单独计票 结果应当及时公开披露。 公司所持有自己的股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合	第三十一条 股东与股东大会拟 审议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入出 席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者的 表决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司所持有自己的股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股东 大会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份 违反《证券法》第六十三条第一款、

15

	相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	第二款规定的，该超过规定比例部分 的股份在买入后的三十六个月内不 得行使表决权，且不计入出席股东大 会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合相 关规定条件的股东可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被 征集人充分披露具体投票意向等信 息。禁止以有偿或者变相有偿的方式 征集股东投票权。公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
3	第三十二条 股东大会就选举 董事、监事进行表决时，可以根据 股东大会的决议，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股 东大会选举董事或者监事时，每一 股份拥有与应选董事或者监事人 数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。		第三十二条 股东大会就选举董 事、监事进行表决时，实行累积投票 制。 前款所称累积投票制是指股东 大会选举董事或者监事时，每一股份 拥有与应选董事或者监事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。
4			第五十二条 上市公司制定或修 改章程应依照本规则列明股东大会 有关条款。
其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《股东大会议事规则》中的其他内 容未作变动。本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。 三、《董事会议事规则》 拟将《董事会议事规则》有关条款进行如下修订（以下标粗部分字体系修订 或新增部分内容）：
序号	修订前	修订后
1	第十四条 董事会确定对外 投资、收购、出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的，董事会应当建立严 格的审查和决策程序公司；对于 重大投资项目，应当组织有关专 家、专业人员进行评审，超过董 事会决策权限的事项必须报股东 大会批准。 公司发生如下交易的，由董 事会批准： （一）交易涉及的资产总额	第十四条 董事会确定对外投资、 收购、出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易的，董 事会应当建立严格的审查和决策程序 公司；对于重大投资项目，应当组织 有关专家、专业人员进行评审，超过 董事会决策权限的事项必须报股东大 会批准。

16

	占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额 同时存在账面值和评估值的，以 较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的营业 收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的10%以上，且绝 对金额超过500 万元； （三）交易标的（如股权） 在最近一个会计年度相关的净利 润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的10%以上，且绝对金 额超过100 万元； （四）交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10%以上，且 绝对金额超过500 万元； （五）除《公司章程》规定 的须提交股东大会审议通过的对 外担保之外的其他对外担保事 项； （六）公司与关联自然人发 生的交易金额在30 万元以上，且 不属于股东大会审批范围的关联 交易； （七）公司与关联法人发生 的交易金额在100 万元以上，且 占公司最近一期经审计的净资产 绝对值0.5%以上的且不属于股东 大会审批范围的关联交易。
2		第十五条 公司发生如下交易的， 由董事会批准： （一）交易涉及的资产总额占上 市公司最近一期经审计总资产的10% 以上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作为 计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及 的资产净额占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1000 万元。该交易涉及的资产总额同 时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据；

17

（三）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入占上 市公司最近一个会计年度经审计营业 收入的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； （四）交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占上市 公司最近一个会计年度经审计净利润 的10%以上，且绝对金额超过100 万 元； （五）交易的成交金额（含承担 债务和费用）占上市公司最近一期经 审计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000 万元； （六）交易产生的利润占上市公 司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过100 万元 人民币。 （七）除《公司章程》规定的须 提交股东大会审议通过的对外担保之 外的其他对外担保事项； （八）公司与关联自然人发生的 交易金额在30 万元以上，且不属于股 东大会审批范围的关联交易； （九）公司与关联法人发生的交 易金额在300 万元以上，且占公司最 近一期经审计的净资产绝对值0.5%以 上的且不属于股东大会审批范围的关 联交易； （十）根据法律法规、部门规章 及上海证券交易所规则规定的其他应 当经董事会审议的情形。

其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《董事会议事规则》中的其他内容 未作变动。本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

四、《独立董事工作制度》

拟将《独立董事工作制度》有关条款进行如下修订（ 以下标粗部分字体系修

订或新增部分内容 ）：

序号	修订前	修订后
1		第十七条 独立董事任期届满 前，上市公司可以经法定程序解除其 职务。提前解除职务的，上市公司应

18

		将其作为特别披露事项予以披露。
2	第三十四条 本制度经公司股 东大会审议通过后生效，修改时亦 同，其中仅适用于上市公司的规 定，在公司上市后实施。	第三十五条 本制度经公司股东 大会审议通过后生效，修改时亦同。

其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《独立董事工作制度》中的其他内

容未作变动。本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

五、《对外投资管理办法》

拟将《对外投资管理办法》有关条款进行如下修订（ 以下标粗部分字体系修

订或新增部分内容 ）：

序号	修订前	修订后
1	第六条 公司进行对外投资的 具体审批权限如下： （一）股东大会对相关交易的 审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的50%以 上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的50%以上，且绝对金额 超过3000 万元； 3、交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净 利润的50%以上，且绝对金额超过 300 万元； 4、交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额 超过3000 万元； 5、交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过300 万 元； 6、交易金额在1000 万元以 上，且占公司最近一期经审计净资	第六条 公司进行对外投资的具 体审批权限如下： （一）股东大会对相关交易的审 批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的50%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2、交易标的（如股权）涉及的 资产净额占上市公司最近一期经审 计净资产的50%以上，且绝对金额超 过5000 万元。该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 3、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的50%以上，且绝对金额超过5,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过500 万元； 5、交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近

19

	产绝对值5%以上的关联交易（公 司获赠现金资产和提供担保除外） （二）董事会对于相关交易的 审批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公 司最近一期经审计总资产的10%以 上，该交易涉及的资产总额同时存 在账面值和评估值的，以较高者作 为计算数据； 2、交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的营业收入 占公司最近一个会计年度经审计 营业收入的10%以上，且绝对金额 超过500 万元； 3、交易标的（如股权）在最 近一个会计年度相关的净利润占 公司最近一个会计年度经审计净 利润的10%以上，且绝对金额超过 100 万元； 4、交易的成交金额（含承担 债务和费用）占公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额 超过500 万元； 5、交易产生的利润占公司最 近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万 元。	一个会计年度经审计净利润的50%以 上，且绝对金额超过500 万元； 7、交易金额在3,000 万元以上， 且占公司最近一期经审计净资产绝 对值5%以上的关联交易（公司获赠现 金资产和提供担保除外） 上述指标涉及的数据如为负值， 取绝对值计算。 （二）董事会对于相关交易的审 批权限为： 1、交易涉及的资产总额占公司 最近一期经审计总资产的10%以上， 该交易涉及的资产总额同时存在账 面值和评估值的，以较高者作为计算 数据； 2、交易标的（如股权）涉及的 资产净额占上市公司最近一期经审 计净资产的10%以上，且绝对金额超 过1,000 万元。该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较 高者作为计算数据； 3、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的营业收入占公 司最近一个会计年度经审计营业收 入的10%以上，且绝对金额超过1,000 万元； 4、交易标的（如股权）在最近 一个会计年度相关的净利润占公司 最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过100 万元； 5、交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净 资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 6、交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10%以 上，且绝对金额超过100万元。
2	第三十一条 本办法由董事会 制定，自股东大会批准之日起实 施，其中仅适用于上市公司的规 定，在公司上市后实施。	第三十一条 本办法由董事会制 定，自股东大会批准之日起实施。

其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《对外投资管理办法》中的其他内 容未作变动。本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

20

六、《对外担保管理办法》

拟将《对外担保管理办法》有关条款进行如下修订（ 以下标粗部分字体系修

订或新增部分内容 ）：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为了维护投资者的利 益，规范嘉兴斯达半导体股份有限 公司（以下简称“公司”）的对外 担保行为，控制公司资产运营风 险，促进公司健康稳定地发展，根 据《中华人民共和国公司法》（以 下简称“《公司法》”）、《中华 人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《中华人民共 和国担保法》（以下简称“《担保 法》”）、中国证监会《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》 （证监发〔2005〕120 号）以及《公 司章程》等相关规定，制定本办法。	第一条 为了维护投资者的利 益，规范嘉兴斯达半导体股份有限公 司（以下简称“公司”）的对外担保 行为，控制公司资产运营风险，促进 公司健康稳定地发展，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称“《公 司法》”）、《中华人民共和国证券 法》（以下简称“《证券法》”）、 《中华人民共和国担保法》（以下简 称“《担保法》”）、中国证监会《上 市公司监管指引第8 号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》（证 监发〔2022〕26 号）以及《公司章程》 等相关规定，制定本办法。
2	第十六条 公司下列对外担保 行为，须经股东大会审议通过： （一）本公司及本公司控股子 公司的对外担保总额，超过最近一 期经审计净资产的50%以后提供的 任何担保； （二）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计总资 产的 30％的担保； （三）为资产负债率超过70% 的担保对象提供的担保； （四）单笔担保额超过最近一 期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及 其关联方提供的担保； （六）连续十二个月内担保金 额超过公司最近一期经审计净资 产的50％且绝对金额超过3000 万 元人民币的担保； （七）法律、行政法规、规范 性文件及《公司章程》规定的其他 情形。 股东大会审议前款第（二）项 担保事项时，必须经出席会议的股	第十六条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过： （一）单笔担保额超过上市公司 最近一期经审计净资产10％的担保； （二）上市公司及其控股子公司 的对外担保，超过上市公司最近一期 经审计净资产50％以后提供的任何 担保； （三）上市公司及其控股子公司 对外提供的担保总额，超过上市公司 最近一期经审计总资产30％以后提 供的任何担保； （四）按照担保金额连续12 个 月内累计计算原则，超过上市公司最 近一期经审计总资产30％的担保； （五）为资产负债率超过70％的 担保对象提供的担保； （六）对股东、实际控制人及其 关联人提供的担保； （七）本所或者公司章程规定的 其他担保。 股东大会审议前款第（四）项担 保事项时，必须经出席会议的股东所 持表决权的三分之二以上通过。

21

	东所持表决权的三分之二以上通 过。
3	第十七条 董事会负责审议须 由股东大会批准的对外担保事项 以外的其它对外担保事项，需经出 席董事会的三分之二以上董事审 议通过。	第十七条 董事会负责审议须由 股东大会批准的对外担保事项以外 的其它对外担保事项，需经出席董事 会的三分之二以上董事审议通过。上 市公司为关联人提供担保的，除应当 经全体非关联董事的过半数审议通 过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议 同意并作出决议，并提交股东大会审 议。
4	第十八条 股东大会在审议为 股东、实际控制人及其关联方提供 的担保议案时，该股东或受该实际 控制人支配的股东，不得参与该项 表决，该项表决由出席股东大会的 其他股东所持表决权的半数以上 通过。	第十八条 股东大会在审议为股 东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该 项表决由出席股东大会的其他股东 所持表决权的半数以上通过。公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提 供担保的，控股股东、实际控制人及 其关联人应当提供反担保。
5		第十九条 公司因交易或者关联 交易导致被担保方成为公司的关联 人，在实施该交易或者关联交易的同 时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。董事会或 者股东大会未审议通过前款规定的 关联担保事项的，交易各方应当采取 提前终止担保等有效措施。
6	第四十三条 本办法经公司股 东大会通过后实施，其中仅适用于 上市公司的规定，在公司上市后实 施。	第四十四条 本办法经公司股东 大会通过后实施。

其他各条序号顺延。除上述条款修订外，《对外担保管理办法》中的其他内 容未作变动。本议案尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

七、《信息披露制度》

拟将《信息披露制度》有关条款进行如下修订（ 以下标粗部分字体系修订或

22

新增部分内容 ）：

序号	修订前	修订后
1	第十八条 公司应当履行的 信息披露包括以下主要内容： （一）公司招股说明书、债 券募集说明书、上市公告书； （二）公司依法编制并披露 定期报告，包括季度报告、中期 报告、年度报告； （三）公司依法编制并披露 临时报告，包括但不限于股东大 会决议公告、董事会决议公告、 监事会决议公告、关联交易公告 和其他重大事件公告等；以及关 于上海证券交易所认为需要披 露的其他事项的临时报告等。	第十八条 公司应当履行的信息披 露包括以下主要内容： （一）公司招股说明书、债券募集 说明书、上市公告书； （二）公司依法编制并披露定期报 告，包括季度报告、半年度报告、年度 报告； （三）公司依法编制并披露临时报 告，包括但不限于股东大会决议公告、 董事会决议公告、监事会决议公告、关 联交易公告和其他重大事件公告等；以 及关于上海证券交易所认为需要披露的 其他事项的临时报告等。
2	第二十七条 公司应当披露 的定期报告包括年度报告、中期 报告和季度报告。凡是对投资者 作出投资决策有重大影响的信 息，均应当依法及时披露。 年度报告应当在每个会计 年度结束之日起四个月内，中期 报告应当在每个会计年度的上 半年结束之日起两个月内，季度 报告应当在每个会计年度第三 个月、第九个月结束后的一个月 内编制并完成披露。第一季度季 度报告的披露时间不得早于上 一年度年度报告的披露时间。	第二十七条 公司应当披露的定期 报告包括年度报告、半年度报告和季度 报告。凡是对投资者作出投资决策有重 大影响的信息，均应当依法及时披露。 年度报告应当在每个会计年度结束 之日起四个月内，半年度报告应当在每 个会计年度的上半年结束之日起两个月 内，季度报告应当在每个会计年度第三 个月、第九个月结束后的一个月内编制 并完成披露。第一季度报告的披露时间 不得早于上一年度年度报告的披露时 间。
3	第三十一条 公司年度报告 中的财务会计报告必须经具有 从事证券、期货相关业务资格的 会计师事务所审计。 中期报告中的财务会计报 告可以不经审计，但有下列情形 之一的，公司应当聘请会计师事 务所进行审计： （一）拟在下半年进行利润 分配、公积金转增股本或弥补亏 损的； （二）拟在下半年申请发行 新股或可转换公司债券等再融	第三十一条 公司年度报告中的财 务会计报告必须经具有从事证券、期货 相关业务资格的会计师事务所审计。 半年度报告中的财务会计报告可以 不经审计，但有下列情形之一的，公司 应当聘请会计师事务所进行审计： （一）拟依据半年度财务数据派发 股票股利、进行公积金转增股本或者弥 补亏损； （二）中国证监会或上海证券交易 所认为应进行审计的其他情形。 季度报告中的财务资料无须审计， 但中国证监会或上海证券交易所另有规

23

	资事宜，根据有关规定需要进行 审计的； （三）中国证监会或上海证 券交易所认为应进行审计的其 他情形。 季度报告中的财务资料无 须审计，但中国证监会或上海证 券交易所另有规定的除外。	定的除外。
4	第三十二条 公司应当在定 期报告经董事会审议后及时向 上海证券交易所报送，并提交下 列文件： （一）定期报告全文及摘要 （或正文）； （二）审计报告原件（如适 用）； （三）董事会和监事会决议 及其公告文稿； （四）按上海证券交易所要 求制作的载有定期报告和财务 数据的电子文件； （五）上海证券交易所要求 的其他文件。	第三十二条 公司应当在定期报告 经董事会审议后及时向上海证券交易所 报送，并提交下列文件： （一）定期报告全文及摘要（或正 文）； （二）审计报告原件（如适用）； （三）董事会和监事会决议及其公 告文稿； （四）董事、监事和高级管理人员 书面确认意见； （五）按上海证券交易所要求制作 的载有定期报告和财务数据的电子文 件； （六）上海证券交易所要求的其他 文件。
5	第三十四条 中期报告应当 记载以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务 指标； （三）公司股票、债券发行 及变动情况、股东总数、公司前 10 大股东持股情况，控股股东 及实际控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、 仲裁等重大事件及对公司的影 响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会及上海证 券交易所规定的其他事项。	第三十四条半年度报告应当记载 以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动 情况、股东总数、公司前10 大股东持股 情况，控股股东及实际控制人发生变化 的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等 重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会及上海证券交易 所规定的其他事项。
6	第四十九条 应当披露的交 易包括但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理 财、委托贷款，对子公司、合营	第四十九条 应当披露的交易包括 但不限于： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、委 托贷款，对子公司、合营企业、联营企

24

	企业、联营企业投资，投资交易 性金融资产、可供出售金融资 产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（含对子公 司担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同 （含委托经营、受托经营等） （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转 移； （十）签订许可协议； （十一）上海证券交易所认 定的其他交易。 上述购买或者出售资产，不 包括购买原材料、燃料和动力， 以及出售产品、商品等与日常经 营相关的资产购买或者出售行 为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括 在内。	业投资，投资交易性金融资产、可供出 售金融资产、持有至到期投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款）； （四）提供担保（含对控股子公司 担保）； （五）租入或者租出资产； （六）签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等） （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或债务重组； （九）研究与开发项目的转移； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）； （十二）上海证券交易所认定的其 他交易。 上述购买或者出售资产，不包括购 买原材料、燃料和动力，以及出售产品、 商品等与日常经营相关的资产购买或者 出售行为，但资产置换中涉及到的此类 资产购买或者出售行为，仍包括在内。
7	第五十条 发生的交易达到 下列标准之一的，公司应及时披 露： （一）交易涉及的资产总额 （同时存在账面值和评估值的， 以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的10%以上； （二）交易的成交金额（含 承担债务和费用）占公司最近一 期经审计净资产的10％以上， 且绝对金额超过1000 万元； （三）交易产生的利润占公 司最近一个会计年度经审计净 利润的10％以上，且绝对金额 超过100 万元。 （四）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的营 业收入占公司最近一个会计年 度经审计主营业务收入的10％ 以上，且绝对金额超过1000 万 元；	第五十条 发生的交易达到下列标 准之一的，公司应及时披露： （一）交易涉及的资产总额（同时 存在账面值和评估值的，以高者为准） 占公司最近一期经审计总资产的10%以 上； （二）交易标的（如股权）涉及的 资产净额（同时存在账面值和评估值 的，以高者为准）占上市公司最近一期 经审计净资产的10%以上，且绝对金额 超过1000 万元； （三）交易的成交金额（含承担债 务和费用）占公司最近一期经审计净资 产的10％以上，且绝对金额超过1000 万元； （四）交易产生的利润占公司最近 一个会计年度经审计净利润的10％以 上，且绝对金额超过100 万元。 （五）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的营业收入占公司最近 一个会计年度经审计主营业务收入的

25

	（五）交易标的(如股权) 在最近一个会计年度相关的净 利润占公司最近一个会计年度 经审计净利润的10％以上，且 绝对金额超过100 万元； 上述指标计算中涉及的数 据如为负值，取其绝对值计算。	10％以上，且绝对金额超过1000 万元； （六）交易标的(如股权)在最近一 个会计年度相关的净利润占公司最近一 个会计年度经审计净利润的10％以上， 且绝对金额超过100 万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。
8	第五十四条 当关联交易金 额达到如下标准时应披露： （一）公司与关联自然人发 生的交易金额在30 万元以上的 关联交易（上市公司提供担保除 外）； （二）公司与关联法人发生 的交易金额在300 万元以上，且 占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以上的关联交易； （三）公司为关联人提供担 保的，不论数额大小，均应当在 董事会审议通过后及时披露，并 提交股东大会审议。	第五十四条 当关联交易金额达到 如下标准时应披露： （一）公司与关联自然人发生的交 易金额（包括承担的债务和费用）在30 万元以上的关联交易（上市公司提供担 保除外）； （二）除关联担保外，公司与关联 法人（或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在300 万元 以上，且占公司最近一期经审计净资产 绝对值0.5％以上的关联交易； （三）公司为关联人提供担保的， 不论数额大小，均应当在董事会审议通 过后及时披露，并提交股东大会审议。
9	第五十五条 公司应当及时 披露涉及金额占公司最近一期 经审计净资产绝对值10%以上 的，且绝对金额超过1000 万元 的重大诉讼、仲裁事项。 未达到前款标准或者没有 具体涉案金额的诉讼、仲裁事 项，董事会基于案件特殊性认为 可能对公司股票及其衍生品种 交易价格产生较大影响，或者上 海证券交易所认为有必要的，以 及涉及公司股东大会、董事会决 议被申请撤销或者宣告无效的 诉讼的，公司也应当及时披露。	第五十五条 公司应当及时披露： （一）涉及金额占公司最近一期经 审计净资产绝对值10%以上的，且绝对 金额超过1000 万元的重大诉讼、仲裁 事项。 （二）涉案金额超过1,000 万元， 并且占公司最近一期经审计净资产绝 对值10%以上； （三）涉及公司股东大会、董事会 决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼； （四）证券纠纷代表人诉讼。 未达到前款标准或者没有具体涉案 金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案 件特殊性认为可能对公司股票及其衍生 品种交易价格产生较大影响的，公司也 应当及时披露。
10	第六十一条 公司预计年度 经营业绩将出现下列情形之一 的，在会计年度结束后一个月内 进行业绩预告，预计中期和第三 季度业绩将出现下列情形之一 的，可以进行业绩预告： （一）净利润为负值；	第六十一条 上市公司预计年度经 营业绩和财务状况将出现下列情形之一 的，应当在会计年度结束后1 个月内进 行预告： （一）净利润为负值； （二）净利润实现扭亏为盈； （三）实现盈利，且净利润与上年

26

	（二）净利润与上年同期相 比上升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈。	同期相比上升或者下降50%以上； （四）扣除非经常性损益前后的净 利润孰低者为负值，且扣除与主营业务 无关的业务收入和不具备商业实质的 收入后的营业收入低于1 亿元； （五）期末净资产为负值； （六）本所认定的其他情形。 公司预计半年度经营业绩将出现 前款第（一）项至第（三）项情形之一 的，应当在半年度结束后15 日内进行 预告。
11	第六十二条 公司披露业绩 预告后，又预计本期业绩与已披 露的业绩预告差异较大的，按上 海证券交易所的相关规定及时 披露业绩预告修正公告。	第六十二条 公司披露业绩预告后， 又预计本期业绩与已披露的业绩预告差 异较大的，按上海证券交易所的相关规 定及时披露业绩预告更正公告。
12	第六十三条 公司可以在年 度报告和中期报告披露前发布 业绩快报，披露本期及上年同期 营业收入、营业利润、利润总额、 净利润、总资产、净资产、每股 收益、每股净资产和净资产收益 率等主要财务数据和指标。	第六十三条 公司可以在年度报告 和半年度报告披露前发布业绩快报，披 露本期及上年同期营业收入、营业利润、 利润总额、净利润、总资产、净资产、 每股收益、每股净资产和净资产收益率 等主要财务数据和指标。

除上述条款修订外，《信息披露制度》中的其他内容未作变动。

八、《关联交易管理办法》

拟将《关联交易管理办法》有关条款进行如下修订（ 以下标粗部分字体系修

订或新增部分内容 ）：

序号	修订前	修订后
1	第二条 关联交易是指公司或 者控股子公司与关联人之间发生 的转移资源或义务的事项，包括但 不限于： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财， 委托贷款，对子公司、合营企业、 联营企业投资，投资交易性金融资 产、可供出售金融资产、持有至到 期投资等）； (三)提供财务资助（含委托贷 款）； (四)提供担保（含对子公司担	第二条 关联交易是指公司或者 控股子公司与关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限 于： (一)购买或者出售资产； (二)对外投资（含委托理财，委 托贷款，对子公司、合营企业、联营 企业投资，投资交易性金融资产、可 供出售金融资产、持有至到期投资 等）； (三)提供财务资助（含有息或者 无息借款、委托贷款）； (四)提供担保（含对控股子公司

27

	保）； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含 委托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)购买原材料、燃料、动 力； (十二)销售产品、商品； (十三)提供或者接受劳务； (十四)委托或者受托销售； (十五)关联双方共同投资； (十六)其他通过约定可能造 成资源或者义务转移的事项； (十七)按照公司章程及其他 相关规定应当属于关联交易的事 项； (十八)中国证监会及交易所 认定的其他交易。	担保）； (五)租入或者租出资产； (六)签订管理方面的合同（含委 托经营、受托经营等）； (七)赠与或者受赠资产； (八)债权或者债务重组； (九)研究与开发项目的转移； (十)签订许可协议； (十一)放弃权利（含放弃优先购 买权、优先认缴出资权等）； (十二)购买原材料、燃料、动力； (十三)销售产品、商品； (十四)提供或者接受劳务； (十五)委托或者受托销售； (十六)存贷款业务； (十七)关联双方共同投资； (十八)其他通过约定可能造成 资源或者义务转移的事项； (十九)按照公司章程及其他相 关规定应当属于关联交易的事项； (二十)中国证监会及交易所认 定的其他交易。
2	第十一条 公司与关联自然人 发生的交易金额在30 万元以上的 关联交易，应当经过董事会审议后 及时披露。	第十一条 公司与关联自然人发 生的交易金额（包括承担的债务和费 用）在30 万元以上的关联交易，应 当经过董事会审议后及时披露。
3	第十二条 公司与关联法人发 生的交易金额在100 万元以上，且 占上市公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的关联交易， 应当经董事会审议后及时披露。	第十二条除本办法第十三条规 定的关联担保外，公司与关联法人 （或者其他组织）发生的交易金额 （包括承担的债务和费用）在100 万 元以上，且占上市公司最近一期经审 计净资产绝对值0.5%以上的关联交 易，应当经董事会审议后及时披露。
4	第三十六条 本办法自公司股 东大会批准之日起生效，修改时亦 同，其中仅适用于上市公司的规 定，在公司上市后实施。	第三十六条 本办法自公司股东 大会批准之日起生效，修改时亦同。

除上述条款修订外，《关联交易管理办法》中的其他内容未作变动。本议案 尚需提交公司2021 年年度股东大会审议。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

• (十八) 审议通过了《关于提请召开2021 年年度股东大会的议案》

28

经审议，董事会同意于2022 年04 月29 日召开公司2021 年年度股东大会， 并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结 合的表决方式召开。

表决结果：同意7 票，反对0 票，弃权0 票。

特此公告。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

2022 年04 月08 日

29