Starpower Semiconductor Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 7, 2020

证券代码：603290 证券简称：斯达半导 公告编号：2020-017

嘉兴斯达半导体股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次 会议于2020 年3 月27 日以书面、邮件、电话等方式发出通知，并于2020 年4 月7 日以现场和通讯结合的方式召开。本次会议应到董事7 人，实到董事7 人， 公司监事及高级管理人员列席本次会议，本次会议由董事长沈华先生主持，本次 董事会的召开符合《中华人民共和国公司法》和《嘉兴斯达半导体股份有限公司 章程》的规定。会议审议通过了以下决议：

( 一 ) 审议通过了《关于公司 <2019 年度董事会工作报告 > 的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票 。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 二 ) 审议通过了《关于公司 <2019 年度总经理工作报告 > 的议案》

表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票，关联董事沈华回避表决。

( 三 ) 审议通过了《关于公司 2019 年年度报告及其摘要的议案》

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 四 ) 审议通过了《关于公司 2019 年度财务决算报告的议案》

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 五 ) 审议通过了《关于公司 2019 年度利润分配的议案》

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司 2019 年度 实现归属于上市公司股东的净利润 135,278,512.36 元。母公司 2019 年度实现净 利润 72,292,932.58 元，提取 10%法定盈余公积 7,229,293.26 元后，加上归属于上 市公司股东的年初未分配利润 239,161,659.98 元，扣除 2019 年分配的现金股利 9,991,200.00 元，截至 2019 年 12 月 31 日，归属于上市公司股东的累计未分配利 润为 357,219,679.08 元。

公司 2019 年度分配预案为：公司拟以权益派发的股权登记日总股本 160,000,000.00 股为基数，每 10 股派发现金红利 2.54 元（含税），总计派发现金 股利 40,640,000.00 元（含税）。剩余利润转至以后年度分配。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东 大会审议。

( 六 ) 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

公司支付立信会计师事务所（特殊普通合伙）2019 年度财务报告审计报酬 共计 70 万元人民币。公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本 公司 2020 年度财务报告境内审计机构，并确定其 2020 年度财务报告审计报酬为 70 万元（若有其他事项，报酬另议）。

全文详细内容见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 七 ) 审议通过了《关于董事、高级管理人员 2019 年度薪酬考核情况与 2020

年度薪酬计划的议案》

2019 年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬 483.64 万元（税 前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年 21.00 万元（税前）。

1. 关于董事、高级管理人员 2019 年度薪酬考核情况

2019 年度董事（不含独立董事）、高级管理人员共计领取薪酬 483.64 万元（税 前）；在公司领取津贴的独立董事津贴合计每年 21.00 万元（税前），按月发放。 2. 董事、高级管理人员 2020 年度薪酬计划

为进一步规范公司董事、高级管理人员的绩效考核和薪酬管理，激励和约束 董事、高级管理人员勤勉尽责地完成工作任务，促进公司效益增长和可持续发展， 经研究，拟定 2020 年公司董事、高级管理人员的薪酬计划，主要内容如下：

• 1) 董事（不含独立董事）

在公司担任除董事以外具体职务的董事，薪酬按照管理岗位的主要范围、职 责、重要性以及社会相关岗位的薪酬水平确定，不领取董事薪酬；在公司不担任 除董事以外具体职务的董事，不在公司领取薪酬。

• 2) 高级管理人员

公司高级管理人员的薪酬按照管理岗位的主要范围、职责、重要性以及社会 相关岗位的薪酬水平确定。

• 3) 公司独立董事津贴

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，结合公 司的实际情况，2020 年度给予每位独立董事津贴人民币 9 万元（税前）。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票，涉及董事自身薪酬事项的， 该董事按照规定执行回避表决。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东 大会审议。

• ( 八 ) 审议通过了《关于预计 2020 年度日常关联交易及对 2019 年度日常关联

交易予以确认的议案》

公司就 2020 年度日常关联交易进行合理预测及对 2019 年度日常关联交易予 以确认，具体情况如下：

1. 预计 2020 年度日常关联交易的基本情况

根据目前公司经营情况，公司未预见 2020 年有发生关联交易的需求，如后 续因经营需要，公司会按照公司法以及公司章程的相关规定执行。

1. 对 2019 年度日常关联交易予以确认

根据 2019 年度公司日常关联交易实际发生情况，未发生关联交易。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该议案发表了事前认可意见和独立意见。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 九 ) 审议通过了《关于 2020 年度向金融机构申请融资额度并提供担保及相 关授权的议案》

为满足 2020 年公司日常经营所需资金和业务发展需求，计划在公司 2020 年 合并报表范围内以信用、保证、抵押、质押等方式向各金融机构增加不超过等值 人民币 20,000.00 万元的各类长短期融资，融资结构以借款、授信为主，融资主 体包括公司及其控股子公司。公司与控股子公司之间计划在 10,000.00 万元额度 内贷款提供连带责任保证，上述担保额度可在公司及控股子公司之间按照实际情 况调剂使用；自本次股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议； 公司及控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度内的贷款提供 抵押担保。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东 大会审议。

( 十 ) 审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司首次公 开发行股票的批复》(证监许可[2019]2922 号)核准，公司向社会公众首次公开发 行人民币普通股（A 股）4,000 万股，并于 2020 年 2 月 4 日在上海证券交易所 上市。本次公开发行股票后，公司注册资本由 12,000 万元人民币变更为 16,000 万元人民币，公司类型由“股份有限公司（台港澳与境内合资、未上市）”变更 为“股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）”。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 十一 ) 审议通过了《关于修订公司章程并办理工商变更登记的议案》

公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司 章程指引》等规定，结合本次发行上市的实际情况、进一步保护中小投资者权益， 拟将《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程（草案）》名称变更为《嘉兴斯达半导 体股份有限公司章程》，同时对有关条款进行如下修订，并提请股东大会授权董 事会办理工商变更登记、章程备案等相关事宜：

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和 行为，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下 简称《证券法》”）、《上市公司 章程指引（2016年修订）》和其他 有关规定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行 为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称 《证券法》”）、《上市公司章程 指引》和其他有关规定，制订本章 程。
2	第三条 公司于【】年【】月【】 日经中国证券监督管理委员会（以 下简称“中国证监会”）批准，首次 向社会公众发行人民币普通股【】 万股，于【】年【】月【】日在上	第三条 公司于2019年12月20日 经中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）批准，首次向 社会公众发行人民币普通股4,000 万股，于2020年2月4日在上海证

	海证券交易所上市。	券交易所上市。
3	第六条 公司注册资本为人民币 12,000万元。	第六条 公司注册资本为人民币 16,000万元。
4	第十九条 公司股份总数为12,000 万股，均为普通股。	第十九条 公司股份总数为16,000 万股，均为普通股。
5	第二十三条 公司在下列情况下， 可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的 股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 除上述情形外，公司不得进行 买卖本公司股份的活动。	第二十三条 公司在下列情况下，可 以依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，收购本公司的股 份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公 司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得进行 买卖本公司股份的活动。
6	第二十四条 公司收购本公司股 份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方	第二十四条 公司收购本公司股份， 可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方 式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。

	式。	公司依照本章程第二十三条第 （三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当通过公开的集中交易方式进 行。
7	第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议。公司依照第二十三条规 定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在6个月内转让或 者注销。 公司依照第二十三条第（三） 项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的5%； 用于收购的资金应当从公司的税 后利润中支出；所收购的股份应当 1年内转让给职工。	第二十五条 公司因本章程第二十 三条第（一）项至第（二）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第二十三 条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的， 应当经三分之二以上董事出席的董 事会会议决议。公司依照第二十三 条规定收购本公司股份后，属于第 （一）项情形的，应当自收购之日 起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月 内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的， 公司合计持有的本公司股份数不得 超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在3 年内转让或者注 销。
8	第二十九条 公司董事、监事、高 级管理人员、持有本公司股份5% 以上的股东，将其持有的本公司股 票在买入后6个月内卖出，或者在 卖出后6个月内又买入，由此所得 收益归本公司所有，本公司董事会	第二十九条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以 上的股东，将其持有的本公司股票 在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收 益归本公司所有，本公司董事会将

	将收回其所得收益。但是，证券公 司因包销购入销售剩余股票而持 有5%以上股份的，不受6 个月时 间限制。 公司董事会不按照前款规定 执行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法 院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的 规定执行的，负有责任的董事依法 承担连带责任。	收回其所得收益。但是，证券公司 因包销购入销售剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会 规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管 理人员、自然人股东持有的股票或 者其他具有股权性质的证券，包括 其配偶、父母、子女持有的及利用 他人账户持有的股票或者其他具有 股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执 行的，股东有权要求董事会在30 日内执行。公司董事会未在上述期 限内执行的，股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院 提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承 担连带责任。
9	第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利 益的重大事项时，对中小投资者表 决应当单独计票。单独计票结果应 当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有 表决权，且该部分股份不计入出席	第七十八条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份 数额行使表决权，每一股份享有一 票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决 应当单独计票。单独计票结果应当 及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股

	股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事持有百 分之一以上有表决权股份的股东或 者依照法律、行政法规或者中国证 监会的规定设立的投资者保护机构 可以作为征集人，自行或者委托证 券公司、证券服务机构，公开请求 公司股东委托其代为出席股东大 会，并代为行使提案权、表决权等 股东权利，但征集人应当披露征集 文件，公司应当予以配合。
10	第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，任期三年。董事任期届满， 可连选连任。董事在任期届满以 前，股东大会不能无故解除其职 务。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他 高级管理人员兼任，但兼任总经理 或者其他高级管理人员职务的董 事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。	第九十六条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东 大会解除其职务。董事任期三年， 任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算， 至本届董事会任期届满时为止。董 事任期届满未及时改选，在改选出 的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章 程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高 级管理人员兼任，但兼任总经理或 者其他高级管理人员职务的董事以 及由职工代表担任的董事，总计不 得超过公司董事总数的1/2。
11	第九十八条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程，对公司负有下	第九十八条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列

	列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务 范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司定期报告签署书 面确认意见。保证公司所披露的信 息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。	勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商 业行为符合国家法律、行政法规以 及国家各项经济政策的要求，商业 活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）应当对公司证券发行文件和 定期报告签署书面确认意见。保证 公司所披露的信息真实、准确、完 整； （五）应当如实向监事会提供有关 情况和资料，不得妨碍监事会或者 监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
12	第一百三十八条 在公司控股股 东、实际控制人单位担任除董事以 外其他职务的人员，不得担任公司 的高级管理人员。	第一百三十八条 在公司控股股东、 实际控制人单位担任除董事、监事 以外其他行政职务的人员，不得担 任公司的高级管理人员。
13	第一百五十六条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司定 期报告进行审核并提出书面审核 意见； （二）检查公司财务；	第一百五十六条 监事会行使下列 职权： （一）应当对董事会编制的公司证 券发行文件和定期报告进行审核并 提出书面审核意见； （二）检查公司财务；

	（三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和 主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 二条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。	（三）对董事、高级管理人员执行 公司职务的行为进行监督，对违反 法律、行政法规、本章程或者股东 大会决议的董事、高级管理人员提 出罢免的建议； （四）当董事、高级管理人员的行 为损害公司的利益时，要求董事、 高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在 董事会不履行《公司法》规定的召 集和主持股东大会职责时召集和主 持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十 一条的规定，对董事、高级管理人 员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可 以进行调查；必要时，可以聘请会 计师事务所、律师事务所等专业机 构协助其工作，费用由公司承担。
14	第一百八十一条 公司在中国证监 会认可的报刊和网站上刊登公司 公告和其他需要披露的信息。公司 在其它公共传媒上披露的信息不 得先于指定的报刊和网站，不得以 新闻或答记者问等其它形式代替 公司公告。	第一百八十一条 公司在证券交易 所网站和符合中国证监会规定条件 的报刊和网站上刊登公司公告和其 他需要披露的信息。公司在其它公 共传媒上披露的信息不得先于指定 的报刊和网站，不得以新闻或答记 者问等其它形式代替公司公告。

除上述条款修订外，《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程（草案）》中的其他 内容未作变动。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 十二 ) 审议通过了《关于修改公司部分内控制度的议案》

按照相关法律法规、规范性文件及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》、 《董事会议事规则》等有关规定，以及公司内控制度实际执行情况，为了使内控 制度更有效衔接，现决定修改《董事会战略委员会实施细则》、《信息披露制度》 和《股东大会议事规则》。

1. 《董事会战略委员会实施细则》

拟将《董事会战略委员会实施细则》有关条款进行如下修订：

序号	修订前	修订后
1	第十二条 战略委员会每年至少召 开两次会议，并于会议召开前七天 通知全体委员，会议由主任委员主 持，主任委员不能出席时可委托其 他一名委员主持。	第十二条 战略委员会会议为不定 期会议，根据需要和委员会委员的 提议举行，并于会议召开前七天通 知全体委员，会议由主任委员主持， 主任委员不能出席时可委托其他一 名委员主持。

除上述条款修订外，《董事会战略委员会实施细则》中的其他内容未作变动。

2. 《信息披露制度》

序号	修订前	修订后
1	第二条 本制度所称信息披露是指法 律、法规、证券监管部门要求披露的 已经或可能对公司股票及其衍生品 种交易价格产生重大影响的信息，在 规定的时间内、在规定的媒体上、按 规定的程序及规定的方式向社会公 众公布，并按规定程序送达交易所和 证券监管部门。公司信息披露工作由 董事会统一领导和管理。董事长是公	第二条 本制度所称信息披露是 指法律、法规、证券监管部门要 求披露的已经或可能对公司股票 及其衍生品种交易价格产生重大 影响的信息，在规定的时间内、 在规定的媒体上、按规定的程序 及规定的方式向社会公众公布， 并按规定程序送达交易所和证券 监管部门。公司信息披露工作由

	司信息披露的第一责任人；董事会秘 书是信息披露的主要责任人。董事会 秘书应按有关法律法规、公司章程的 规定以及中国证监会、上海证券交易 所的要求促使公司董事会及时、正确 履行信息披露义务。	董事会统一领导和管理。董事长 是公司信息披露的第一责任人； 董事会秘书是信息披露的主要责 任人。董事会秘书应按有关法律 法规、公司章程的规定以及中国 证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）、上海证券交 易所的要求促使公司董事会及 时、正确履行信息披露义务。
2	第五条 董事、监事、高级管理人员 非经董事会书面授权，不得对外发布 上市公司未披露的信息。 公司高级管理人员应当及时向 董事会报告有关公司经营或者财务 方面出现的重大事件、已披露的事件 的进展或者变化情况及其他相关信 息。	第五条 董事、监事、高级管理人 员非经董事会书面授权，不得对 外发布上市公司未披露的信息。 公司高级管理人员应当及时 向董事会报告有关公司经营或者 财务方面出现的重大事件、已披 露的事件的进展或者变化情况及 其他相关信息。 在未公开信息依法披露前， 任何知情人不得公开或者泄露该 信息，不得利用该信息进行内幕 交易。
3	第六条 信息披露的原则： （一）根据法律、法规、规章、本规 则以及上海证券交易所发布的办法 和通知等相关规定，履行信息披露义 务； （二）及时、公平地披露所有对公司 股票及其衍生品种交易价格可能产 生较大影响的信息；	第六条 信息披露的原则： （一）根据法律、法规、规章、 本制度以及上海证券交易所发布 的办法和通知等相关规定，履行 信息披露义务； （二）及时、公平地披露所有对 公司股票及其衍生品种交易价格 可能产生较大影响的信息；

	（三）确保信息披露的内容真实、准 确、完整,没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。	（三）确保信息披露的内容真实、 准确、完整，简明清晰，通俗易 懂，没有虚假记载、误导性陈述 或重大遗漏。
4	第八条 公司董事会全体成员必须以 诚信和勤勉责任保证信息披露内容 真实、准确、完整，没有虚假、严重 误导性陈述或重大遗漏。以上内容要 作为重要提示在公告中陈述。	第八条 公司董事会全体成员必 须以诚信和勤勉责任保证信息披 露内容真实、准确、完整、及时、 公平，没有虚假、严重误导性陈 述或重大遗漏。以上内容要作为 重要提示在公告中陈述。
5	第九条 公司公开披露的信息在第一 时间报送上海证券交易所,公司在信 息披露前应当按照上海证券交易所 的要求将有关公告和相关备查文件 提交上海证券交易所并上报中国证 监会备案。	第九条 公司公开披露的信息在 第一时间报送上海证券交易所, 公司在信息披露前应当按照上海 证券交易所的要求将有关公告和 相关备查文件报送上海证券交易 所登记并在中国证监会指定的媒 体发布。
6	第十一条 公司公开披露的信息指定 在证券时报、巨潮资讯网站 （http://www.cninfo.com.cn）等中 国证监会指定的法定信息披露媒体 上公告,其他公共传媒披露信息不得 先于指定报纸和指定网站。公司不得 以新闻发布或答记者问等形式代替 公司的正式公告。 公司定期报告和临时报告经上 海证券交易所登记后应当在巨潮资 讯 网 站 （http://www.cninfo.com.cn）和公	第十一条 公司及其他信息披露 义务人在公司网站及其他公共传 媒披露信息不得先于指定报纸和 指定网站。公司不得以新闻发布 或答记者问等形式代替公司的正 式公告。 公司定期报告和临时报告经 上海证券交易所登记后应当在中 国证监会指定媒体或网站上披 露。

	司网站上披露。定期报告摘要还应当 在证券时报上披露。
7	第十四条 信息披露应严格履行下列 内部审批程序： （一）公开信息披露的信息文稿均由 董事会秘书撰稿或审核； （二）董事会秘书应按有关法律、法 规和公司章程的规定，在履行法定审 批程序后披露定期报告和股东大会 决议、董事会会议决议、监事会会议 决议； （三）董事会秘书应履行以下审批手 续后方可公开披露除股东大会决议、 董事会决议、监事会决议以外的临时 报告： 1.以董事会名义发布的临时报告应 提交董事长审核签字并加盖董事会 公章； 2.以监事会名义发布的临时报告应 提交监事会主席审核签字并加盖监 事会公章； 3.在董事会授权范围内，总经理有权 审批的经营事项需公开披露的，该事 项的公告应先提交总经理审核，再提 交董事长审核批准，由公司董事会发 布并加盖董事会公章； 4.子公司、参股子公司的重大经营事 项需公开披露的，该事项的公告应先 提交公司派出的该控股公司董事长	第十四条 信息披露应严格履行 下列内部审批程序： （一）公开信息披露的信息文稿 均由董事会秘书撰稿或审核； （二）董事会秘书应按有关法律、 法规和公司章程的规定，在履行 法定审批程序后披露定期报告和 股东大会决议、董事会会议决议、 监事会会议决议； （三）董事会秘书应履行以下审 批手续后方可公开披露除股东大 会决议、董事会决议、监事会决 议以外的临时报告： 1.以董事会名义发布的临时报告 应提交董事长审核签字并加盖董 事会公章； 2.以监事会名义发布的临时报告 应提交监事会主席审核签字； 3.在董事会授权范围内，总经理 有权审批的经营事项需公开披露 的，该事项的公告应先提交总经 理审核，再提交董事长审核批准， 由公司董事会发布并加盖董事会 公章； 4.子公司、参股子公司的重大经 营事项需公开披露的，该事项的 公告应先提交公司派出的该控股

	或该参股公司董事审核签字，再提交 公司总经理审核同意，最后提交公司 董事长审核批准，由公司董事会发布 并加盖董事会公章。 （四）公司向中国证监会、上海证券 交易所或其他有关政府部门递交的 报告、请示等文件和在新闻媒体上登 载的涉及公司重大决策和经济数据 的宣传性信息文稿应提交公司总经 理或董事长最终签发。	公司董事长或该参股公司董事审 核签字，再提交公司总经理审核 同意，最后提交公司董事长审核 批准，由公司董事会发布并加盖 董事会公章。 （四）公司向中国证监会、上海 证券交易所或其他有关政府部门 递交的报告、请示等文件和在新 闻媒体上登载的涉及公司重大决 策和经济数据的宣传性信息文稿 应提交公司总经理或董事长最终 签发。
8		新增：第十八条 公司应当履行的 信息披露包括以下主要内容： （一）公司招股说明书、债券募 集说明书、上市公告书； （二）公司依法编制并披露定期 报告，包括季度报告、中期报告、 年度报告； （三）公司依法编制并披露临时 报告，包括但不限于股东大会决 议公告、董事会决议公告、监事 会决议公告、关联交易公告和其 他重大事件公告等；以及关于上 海证券交易所认为需要披露的其 他事项的临时报告等。
9		后续章节序号依次变更
10	第十九条 公司的董事、监事、高级 管理人员，应当对招股说明书签署书	第二十条 公司的董事、监事、高 级管理人员，应当对招股说明书

	面确认意见，保证所披露的信息真 实、准确、完整；公司控股股东、实 际控制人应当对招股说明书出具确 认意见，并签名、盖章。 招股说明书应当加盖公司公章。	签署书面确认意见，保证所披露 的信息真实、准确、完整。 招股说明书应当加盖公司公 章。
11	删除原第二十三条、第二十四条
12		新增：第二十四条 本制度第十九 条至第二十三条有关招股说明书 的规定，适用于公司债券募集说 明书。
13		新增：第二十五条 公司在非公开 发行新股后，依法披露发行情况 报告书。
14		新增：第二十六条 公司报送的证 券发行申请文件，应当充分披露 投资者作出价值判断和投资决策 所必需的信息，内容应当真实、 准确、完整。
15	第三十一条 年度报告应当记载以下 内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情 况，报告期末股票、债券总额、股东 总数，公司前10 大股东持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股东及 实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人员的 任职情况、持股变动情况、年度酬情	第三十三条 年度报告应当记载 以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变 动情况，报告期末股票、债券总 额、股东总数，公司前10大股东 持股情况； （四）持股5%以上股东、控股股 东及实际控制人情况； （五）董事、监事、高级管理人

	况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公司的 影响； （九）财务会计报告和审计报告全 文； （十）中国证监会规定的其他事项。	员的任职情况、持股变动情况、 年度薪酬情况； （六）董事会报告； （七）管理层讨论与分析； （八）报告期内重大事件及对公 司的影响； （九）财务会计报告和审计报告 全文； （十）中国证监会及上海证券交 易所规定的其他事项。
16	第三十二条 中期报告应当记载以下 内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变动情 况、股东总数、公司前10大股东持股 情况，控股股东及实际控制人发生变 化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁等重 大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会规定的其他事项。	第三十四条 中期报告应当记载 以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）公司股票、债券发行及变 动情况、股东总数、公司前10大 股东持股情况，控股股东及实际 控制人发生变化的情况； （四）管理层讨论与分析； （五）报告期内重大诉讼、仲裁 等重大事件及对公司的影响； （六）财务会计报告； （七）中国证监会及上海证券交 易所规定的其他事项。
17	第三十三条 季度报告应当记载以下 内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会规定的其他事项。	第三十五条 季度报告应当记载 以下内容： （一）公司基本情况； （二）主要会计数据和财务指标； （三）中国证监会及上海证券交

		易所规定的其他事项。
18	第三十四条 公司董事、高级管理人 员应当对定期报告签署书面确认意 见，监事会应当提出书面审核意见， 说明董事会的编制和审核程序是否 符合法律、行政法规和中国证监会的 规定，报告的内容是否能够真实、准 确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定 期报告内容的真实性、准确性、完整 性无法保证或者存在异议的，应当陈 述理由和发表意见，并予以披露。	第三十六条 公司董事、监事、高 级管理人员应当对定期报告签署 书面确认意见，监事会应当提出 书面审核意见，说明董事会的编 制和审核程序是否符合法律、行 政法规和中国证监会的规定，报 告的内容是否能够真实、准确、 完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员 对定期报告内容的真实性、准确 性、完整性无法保证或者存在异 议的，应当在书面确认意见中陈 述理由和发表意见，信息披露义 务人应当披露。信息披露义务人 不予披露的，董事、监事和高级 管理人员可以直接申请披露。
19	第四十一条 临时报告包括但不限于 下列事项： （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）召开股东大会或变更召开股东 大会日期的通知； （四）股东大会决议； （五）独立董事的声明、意见及报告； （六）购买或出售资产达到应披露的 标准时； （七）对外投资（含委托理财、委托 贷款等）；	第四十三条 临时报告包括但不 限于下列事项： （一）董事会决议； （二）监事会决议； （三）召开股东大会或变更召开 股东大会日期的通知； （四）股东大会决议； （五）独立董事的声明、意见及 报告； （六）购买或出售资产达到应披 露的标准时； （七）对外投资（含委托理财、

	（八）提供财务资助； （九）提供担保（反担保除外）； （十）重大的租入或者出租资产； （十一）赠与或者受赠资产； （十二）债权、债务重组； （十三）签订许可使用协议； （十四）转让或者受让研究与开发项 目； （十五）关联交易达到应披露的标准 时； （十六）重要合同（借贷、委托经营、 受托经营、承包等）的订立、变更和 终止； （十七）重大行政处罚和重大诉讼、 仲裁案件； （十八）公司发生重大债务和未能清 偿到期重大债务的违约情况，或者发 生大额赔偿责任，公司重大亏损或者 重大损失； （十九）公司章程、注册资本、注册 地址、名称发生变更； （二十）经营方针和经营范围发生重 大变化； （二十一）变更募集资金投资项目； （二十二）公司控股股东、持股 5% 以上的股东、特定股东以及上市公司 董监高计划减持公司股票； （二十三）公司股东单独或合并持有 公司的股份达到 5%，或持有公司	委托贷款等）； （八）提供财务资助； （九）提供担保（反担保除外）； （十）重大的租入或者出租资产； （十一）赠与或者受赠资产； （十二）债权、债务重组； （十三）签订许可使用协议； （十四）转让或者受让研究与开 发项目； （十五）关联交易达到应披露的 标准时； （十六）重要合同（借贷、委托 经营、受托经营、承包等）的订 立、变更和终止； （十七）重大行政处罚和重大诉 讼、仲裁案件； （十八）公司发生重大债务和未 能清偿到期重大债务的违约情 况，或者发生大额赔偿责任，公 司重大亏损或者重大损失； （十九）公司章程、注册资本、 注册地址、名称发生变更； （二十）经营方针和经营范围发 生重大变化； （二十一）变更募集资金投资项 目； （二十二）公司控股股东、持股 5%以上的股东、特定股东以及上 市公司董监高计划减持公司股

	5％以上股份的股东，其持有股份增 减变化达 5％以上； （二十四）公司第一大股东发生变 更，公司的实际控制人控制公司的情 况发生较大变化； （二十五）公司的董事、1/3 以上监 事或者总经理发生变动，董事长或者 总经理无法履行职责； （二十六）生产经营环境发生重要变 化，包括全部或主要业务停顿、生产 资料采购、产品销售方式或渠道发生 重大变化； （二十七）公司作出增资、减资、合 并、分立、解散或申请破产的决定； （二十八）董事会就发行新股或其他 再融资方案、股权激励方案所形成的 相关决议； （二十九）法律、法规、规章、政策 的变化可能对公司的经营产生显著 影响； （三十）更换公司审计的会计师事务 所； （三十一）公司股东大会、董事会的 决议被依法撤销或者宣告无效； （三十二）法院裁定禁止对公司有控 制权的股东转让其所持公司的股份； （三十三）任一股东所持公司 5％以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决	票； （二十三）持有公司5%以上股份 的股东或者实际控制人，其持有 股份或者控制公司的情况发生较 大变化； （二十四）公司的董事、1/3 以 上监事或者总经理发生变动，董 事长或者总经理无法履行职责； （二十五）生产经营环境发生重 要变化，包括全部或主要业务停 顿、生产资料采购、产品销售方 式或渠道发生重大变化； （二十六）公司作出增资、减资、 合并、分立、解散或申请破产的 决定； （二十七）董事会就发行新股或 其他再融资方案、股权激励方案 所形成的相关决议； （二十八）法律、法规、规章、 政策的变化可能对公司的经营产 生显著影响； （二十九）更换公司审计的会计 师事务所； （三十）公司股东大会、董事会 的决议被依法撤销或者宣告无 效； （三十一）法院裁定禁止对公司 有控制权的股东转让其所持公司 的股份；

	权； （三十四）公司进入破产、清算状态； （三十五）主要资产被查封、扣押、 冻结或者被质押、抵押； （三十六）获得大额政府补贴等可能 对公司资产、负债、权益或者经营成 果产生重大影响的额外收益； （三十七）变更会计政策、会计估计； （三十八）公司预计出现资不抵债； （三十九）主要债务人出现资不抵债 或进入破产程序，公司对相应债权未 提取足额坏帐准备的； （四十）公司涉嫌违法违规被有权机 关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违纪被有权机关调查 或者采取强制措施； （四十一）公司发现已披露的信息 （包括公司发布的公告和媒体转载 的有关公司的信息）有错误、遗漏或 误导时，应及时发布更正公告、补充 公告或澄清公告; （四十二）依照《公司法》、《证券 法》、《上市公司信息披露内部控制 指引》、《股票上市规则》等法律法 规和《公司章程》的要求，应予披露 的其他重大信息。	（三十二）任一股东所持公司 5％以上股份被质押、冻结、司法 拍卖、托管、设定信托或者被依 法限制表决权； （三十三）公司进入破产、清算 状态； （三十四）主要资产被查封、扣 押、冻结或者被质押、抵押； （三十五）获得大额政府补贴等 可能对公司资产、负债、权益或 者经营成果产生重大影响的额外 收益； （三十六）变更会计政策、会计 估计； （三十七）公司预计出现资不抵 债； （三十八）主要债务人出现资不 抵债或进入破产程序，公司对相 应债权未提取足额坏帐准备的； （三十九）公司涉嫌违法违规被 有权机关调查，或者受到刑事处 罚、重大行政处罚；公司董事、 监事、高级管理人员涉嫌违法违 纪被有权机关调查或者采取强制 措施； （四十）公司发现已披露的信息 （包括公司发布的公告和媒体转 载的有关公司的信息）有错误、 遗漏或误导时，应及时发布更正

		公告、补充公告或澄清公告； （四十一）依照《中华人民共和 国公司法》、《中华人民共和国 证券法》、《股票上市规则》等 法律法规和《公司章程》的要求， 应予披露的其他重大信息。
20	第四十二条 发生可能对公司证券及 其衍生品种交易价格产生较大影响 的重大事件，投资者尚未得知时，公 司应当立即披露，说明事件的起因、 目前的状态和可能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范围的 重大变化； （二）公司的重大投资行为和重大的 购置财产的决定； （三）公司订立重要合同，可能对公 司的资产、负债、权益和经营成果产 生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能清偿 到期重大债务的违约情况，或者发生 大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重大损 失； （六）公司生产经营的外部条件发生 的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事或 者经理发生变动；董事长或者经理无 法履行职责；	第四十四条 发生可能对公司证 券及其衍生品种交易价格产生较 大影响的重大事件，投资者尚未 得知时，公司应当立即披露，说 明事件的起因、目前的状态和可 能产生的影响。 前款所称重大事件包括： （一）公司的经营方针和经营范 围的重大变化； （二）公司的重大投资行为，公 司在一年内购买、出售重大资产 超过公司资产总额百分之三十， 或者公司营业用主要资产的抵 押、质押、出售或者报废一次超 过该资产的百分之三十； （三）公司订立重要合同、提供 重大担保或者从事关联交易，可 能对公司的资产、负债、权益和 经营成果产生重要影响； （四）公司发生重大债务和未能 清偿到期重大债务的违约情况， 或者发生大额赔偿责任； （五）公司发生重大亏损或者重

	（八）持有公司5%以上股份的股东或 者实际控制人，其持有股份或者控制 公司的情况发生较大变化； （九）公司减资、合并、分立、解散 及申请破产的决定；或者依法进入破 产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲裁， 股东大会、董事会决议被依法撤销或 者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有权机 关调查，或者受到刑事处罚、重大行 政处罚；公司董事、监事、高级管理 人员涉嫌违法违纪被有权机关调查 或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、规章、 行业政策可能对公司产生重大影响； （十三）董事会就发行新股或者其他 再融资方案、股权激励方案形成相关 决议； （十四）法院裁决禁止控股股东转让 其所持股份；任一股东所持公司5%以 上股份被质押、冻结、司法拍卖、托 管、设定信托或者被依法限制表决 权； （十五）主要资产被查封、扣押、冻 结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入停 顿； （十七）对外提供重大担保；	大损失； （六）公司生产经营的外部条件 发生的重大变化； （七）公司的董事、1/3以上监事 或者经理发生变动；董事长或者 经理无法履行职责； （八）持有公司5%以上股份的股 东或者实际控制人，其持有股份 或者控制公司的情况发生较大变 化，公司的实际控制人及其控制 的其他企业从事与公司相同或者 相似业务的情况发生较大变化； （九）公司分配股利、增资的计 划，公司股权结构的重要变化， 公司减资、合并、分立、解散及 申请破产的决定；或者依法进入 破产程序、被责令关闭； （十）涉及公司的重大诉讼、仲 裁，股东大会、董事会决议被依 法撤销或者宣告无效； （十一）公司涉嫌违法违规被有 权机关调查，或者受到刑事处罚、 重大行政处罚；公司的控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级 管理人员涉嫌违法违纪被有权机 关调查或者采取强制措施； （十二）新公布的法律、法规、 规章、行业政策可能对公司产生 重大影响；

	（十八）获得大额政府补贴等可能对 公司资产、负债、权益或者经营成果 产生重大影响的额外收益； （十九）变更会计政策、会计估计； （二十）因前期已披露的信息存在差 错、未按规定披露或者虚假记载，被 有关机关责令改正或者经董事会决 定进行更正； （二十一）中国证监会规定的其他情 形。	（十三）董事会就发行新股或者 其他再融资方案、股权激励方案 形成相关决议； （十四）法院裁决禁止控股股东 转让其所持股份；任一股东所持 公司5%以上股份被质押、冻结、 司法拍卖、托管、设定信托或者 被依法限制表决权； （十五）主要资产被查封、扣押、 冻结或者被抵押、质押； （十六）主要或者全部业务陷入 停顿； （十七）对外提供重大担保； （十八）获得大额政府补贴等可 能对公司资产、负债、权益或者 经营成果产生重大影响的额外收 益； （十九）变更会计政策、会计估 计； （二十）因前期已披露的信息存 在差错、未按规定披露或者虚假 记载，被有关机关责令改正或者 经董事会决定进行更正； （二十一）中国证监会及上海证 券交易所规定的其他情形。 公司的控股股东或者实际控 制人对重大事件的发生、进展产 生较大影响的，应当及时将其知 悉的有关情况书面告知公司，并

		配合公司履行信息披露义务。
21	第四十九条 交易标的为股权，且购 买或出售该股权将导致公司合并报 表范围发生变更的，该股权对应公司 的全部资产和主营业务收入视为第 四十八条所述交易涉及的资产总额 和与交易标的相关的主营业务收入。	第五十一条 交易标的为股权，且 购买或出售该股权将导致公司合 并报表范围发生变更的，该股权 对应公司的全部资产和主营业务 收入视为第五十条所述交易涉及 的资产总额和与交易标的相关的 主营业务收入。
22	第五十一条 披露的关联交易包括但 不限于： （一）本制度第四十七条规定的交 易； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）与关联人共同投资； （六）购买原材料、燃料、动力； （七）其他通过约定可能引致资源或 者义务转移的事项； （八）上海证券交易所认定的其他关 联交易。	第五十三条 披露的关联交易包 括但不限于： （一）本制度第四十九条规定的 交易； （二）销售产品、商品； （三）提供或者接受劳务； （四）委托或者受托销售； （五）与关联人共同投资； （六）购买原材料、燃料、动力； （七）其他通过约定可能引致资 源或者义务转移的事项； （八）上海证券交易所认定的其 他关联交易。
23	第五十三条 公司应当及时披露涉及 金额占公司最近一期经审计净资产 绝对值10%以上的，且绝对金额超过 1000万元的重大诉讼、仲裁事项；	第五十五条 公司应当及时披露 涉及金额占公司最近一期经审计 净资产绝对值10%以上的，且绝对 金额超过1000万元的重大诉讼、 仲裁事项。 未达到前款标准或者没有具 体涉案金额的诉讼、仲裁事项， 董事会基于案件特殊性认为可能

		对公司股票及其衍生品种交易价 格产生较大影响，或者上海证券 交易所认为有必要的，以及涉及 公司股东大会、董事会决议被申 请撤销或者宣告无效的诉讼的， 公司也应当及时披露。
24		新增：第五十六条 公司连续十二 个月内发生的诉讼和仲裁事项涉 案金额累计达到前条所述标准 的，适用该条规定。 已经按照前条规定履行披露 义务的，不再纳入累计计算范围。
25		新增：第五十七条 公司应当及时 披露重大诉讼、仲裁事项的重大 进展情况及其对公司的影响，包 括但不限于诉讼案件的初审和终 审判决结果、仲裁裁决结果以及 判决、裁决执行情况等。
26		新增：第五十八条 公司拟变更募 集资金投资项目的，应当在董事 会形成相关决议后及时披露，并 将该事项提交股东大会审议。
27		新增：第五十九条 公司应当在董 事会审议通过利润分配或资本公 积金转增股本方案后，及时披露 方案的具体内容。 公司应当于实施方案的股权 登记日前三至五个交易日内披露 方案实施公告。

28		新增：第六十条 公司在董事会审 议通过为减少注册资本而进行的 回购股份相关事项后，及时披露 董事会决议、回购股份预案，并 发布召开股东大会的通知。
29		新增：第六十一条 公司预计年度 经营业绩将出现下列情形之一 的，在会计年度结束后一个月内 进行业绩预告，预计中期和第三 季度业绩将出现下列情形之一 的，可以进行业绩预告： （一）净利润为负值； （二）净利润与上年同期相比上 升或者下降50%以上； （三）实现扭亏为盈。
30		新增：第六十二条 公司披露业绩 预告后，又预计本期业绩与已披 露的业绩预告差异较大的，按上 海证券交易所的相关规定及时披 露业绩预告修正公告。
31		新增：第六十三条 公司可以在年 度报告和中期报告披露前发布业 绩快报，披露本期及上年同期营 业收入、营业利润、利润总额、 净利润、总资产、净资产、每股 收益、每股净资产和净资产收益 率等主要财务数据和指标。
32		后续章节序号依次变更
33	第七十七条 公司证券投资部为公司	第八十七条 公司董事会办公室

	信息披露的常设机构和股东来访接 待机构。 地址：浙江省嘉兴市南湖区科兴 路988号 邮编：314006 电话：0573-8258 6699 传真：0573-8258 8288 公司应当配备信息披露所必要 的通讯设备和计算机等办公设备，保 证计算机可以连接国际互联网和对 外咨询电话的畅通。	为公司信息披露的常设机构和股 东来访接待机构。 地址：浙江省嘉兴市南湖区 科兴路988号 邮编：314006 电话：0573-8258 6699 传真：0573-8258 8288 公司应当配备信息披露所必 要的通讯设备和计算机等办公设 备，保证计算机可以连接国际互 联网和对外咨询电话的畅通。
34	第七十九条 公司信息披露文件及公 告的保存期限为10年。	第八十九条 公司信息披露文件 及公告的保存期限不少于10年。
35	第八十四条 本制度经公司董事会批 准并于上市后生效。	第九十四条 本制度经公司董事 会审议通过后实施。

除上述条款修订外，《信息披露制度》中的其他内容未作变动。

1. 《股东大会议事规则》

拟将《股东大会议事规则》有关条款进行如下修订：

序号	修订前	修订后
1	第四条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。临时股 东大会不定期召开，出现《公司法》 第一百零一条规定的应当召开临 时股东大会的情形时，临时股东大 会应当在2个月内召开。	第四条 股东大会分为年度股东大 会和临时股东大会。年度股东大会 每年召开一次，应当于上一会计年 度结束后的6个月内举行。临时股 东大会不定期召开，出现《公司法》 第一百条规定的应当召开临时股东 大会的情形时，临时股东大会应当 在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股 东大会的，应当报告公司所在地中

		国证监会派出机构及证券交易所， 说明原因并公告。
2		新增：第五条 公司召开股东大会， 应当聘请律师对以下问题出具法律 意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本规则和《公 司章程》的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题 出具的法律意见。
3		后续章节序号依次变更
4	第九条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应当书面通知董事 会。 在股东大会决议做出前，召集 股东持股比例不得低于公司总股 份的10％，召集股东应当在发出股 东大会通知前向公司承诺在上述 期间锁定其持有的公司股份。	第十条 监事会或股东决定自行召 集股东大会的，应当书面通知董事 会，同时向公司所在地中国证监会 派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议做出前，召集 股东持股比例不得低于公司总股份 的10％，召集股东应当在发出股东 大会通知前申请在上述期间锁定其 持有的公司股份。监事会和召集股 东应在发出股东大会通知及发布股 东大会决议公告时，向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所 提交有关证明材料。
5	第十条 对于监事会或股东自行召	第十一条 对于监事会或股东自行

	集的股东大会，董事会和董事会秘 书应予配合，董事会应当提供股东 名册。召集人所获取的股东名册不 得用于除召开股东大会以外的其 他用途。	召集的股东大会，董事会和董事会 秘书应予配合，董事会应当提供股 权登记日的股东名册。董事会未提 供股东名册的，召集人可以持召集 股东大会通知的相关公告，向证券 登记结算机构申请获取。召集人所 获取的股东名册不得用于除召开股 东大会以外的其他用途。
6	第十七条 股东大会通知中应当列 明会议时间、地点。	第十八条 股东大会通知中应当列 明会议时间、地点，并确定股权登 记日。股权登记日与会议日期之间 的间隔应当不多于7个工作日。股 权登记日一旦确认，不得变更。
7	第二十条 公司股东大会采用其他 方式的，应当在股东大会通知中明 确载明其他方式的表决时间以及 表决程序。股东可以亲自出席股东 大会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使 表决权。	第二十一条 公司股东大会采用网 络或其他方式的，应当在股东大会 通知中明确载明其他方式的表决时 间以及表决程序。股东大会网络或 其他方式投票的开始时间，不得早 于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召 开当日上午9:30，其结束时间不得 早于现场股东大会结束当日下午 3:00。股东可以亲自出席股东大会 并行使表决权，也可以委托他人代 为出席和在授权范围内行使表决 权。
8	第二十二条 股东名册的所有股东 或其代理人，均有权出席股东大 会，公司和召集人不得以任何理由	第二十三条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出 席股东大会，公司和召集人不得以

	拒绝。	任何理由拒绝。
9	第二十四条 召集人应当依据股东 名册共同对股东资格的合法性进 行验证，并登记股东姓名或名称及 其所持有表决权的股份数。在会议 主持人宣布现场出席会议的股东 和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终 止。	第二十五条 召集人和律师应当依 据证券登记结算机构提供的股东名 册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名或名称及其所 持有表决权的股份数。在会议主持 人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数 之前，会议登记应当终止。
10	第三十条 股东与股东大会拟审议 事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总 数。 公司所持有自己的股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征 集股东投票权。征集股东投票权应 当向被征集人充分披露具体投票 意向等信息。禁止以有偿或者变相 有偿的方式征集股东投票权。公司 不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。	第三十一条 股东与股东大会拟审 议事项有关联关系时，应当回避表 决，其所持有表决权的股份不计入 出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东大会审议影响中小投资者 利益的重大事项时，对中小投资者 的表决应当单独计票。单独计票结 果应当及时公开披露。 公司所持有自己的股份没有表 决权，且该部分股份不计入出席股 东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和符合 相关规定条件的股东可以公开征集 股东投票权。征集股东投票权应当 向被征集人充分披露具体投票意向 等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。公司不得

		对征集投票权提出最低持股比例限 制。
11	第三十六条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由股东代表与 监事代表共同负责计票、监票。	第三十七条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参 加计票和监票。审议事项与股东有 关联关系的，相关股东及代理人不 得参加计票、监票。股东大会对提 案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监 票。通过网络或其他方式投票的公 司股东或其代理人，有权通过相应 的投票系统查验自己的投票结果。
12		新增：第四十条 股东大会决议应当 及时公告，公告中应列明出席会议 的股东和代理人人数、所持有表决 权的股份总数及占公司有表决权股 份总数的比例、表决方式、每项提 案的表决结果和通过的各项决议的 详细内容。
13		后续章节序号依次变更
14	第三十九条 股东大会会议记录由 董事会秘书负责，会议记录应记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人	第四十一条 股东大会会议记录由 董事会秘书负责，会议记录应记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席 会议的董事、监事、董事会秘书、 经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人

	数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入 会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记 录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书及其它方式 表决情况的有效资料一并保存，保 存期限不少于10年。 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东大会或 直接终止本次股东大会。	数、所持有表决权的股份总数及占 公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及 相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）《公司章程》规定应当载入 会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、 召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名，并保证会议记 录内容真实、准确和完整。会议记 录应当与现场出席股东的签名册及 代理出席的委托书及其它方式表决 情况的有效资料一并保存，保存期 限不少于10年。 召集人应当保证股东大会连续 举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止 或不能作出决议的，应采取必要措 施尽快恢复召开股东大会或直接终 止本次股东大会，并及时公告。同 时，召集人应向公司所在地中国证 监会派出机构及证券交易所报告。
15	第四十一条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报 告；	第四十三条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案

	（二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者 《公司章程》规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。	和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免 及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方 案； （五）公司年度报告； （六）聘请或者解聘会计师事务所； （七）除法律、行政法规规定或者 《公司章程》规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。
16	第四十二条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资 本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产百分之三十 的； （五）发行公司债券； （六）股权激励计划； （七）法律、行政法规或《公司章 程》规定和股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。	第四十四条 下列事项由股东大会 以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和 清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者担保金额超过公司最近 一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或《公司章 程》规定和股东大会以普通决议认 定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。

除上述条款修订外，《股东大会议事规则》中的其他内容未作变动。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 十三 ) 审议通过了《关于制定公司相关内控制度的议案》

为进一步加强管理，规范内部控制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华 人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司信息披露管 理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件和《嘉兴斯达半导体股份有限公 司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，特制定了 《内幕信息知情人登记管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《重 大信息内部报告制度》、《外部信息使用人管理制度》、《独立董事年度报告工作制 度》、《审计委员会年报工作规程》和《股东大会网络投票实施细则》。

以上制度具体内容请详见同日刊载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） 的披露文件。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

本议案尚需提交公司 2019 年年度股东大会审议。

( 十四 ) 审议通过了《关于聘任公司证券事务代表的议案 》

为协助公司董事会秘书履行职责，拟任命李君月女士为公司证券事务代表， 任期自本次董事会审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。

李君月女士已通过深圳证券交易所董事会秘书资格考试，具备担任公司证券 事务代表所必需的专业知识和相关工作经验。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

( 十五 ) 审议通过了《关于 2020 年度使用部分暂时闲置募集资金和自有资金 购买理财产品的议案》

为充分利用公司闲置资金，进一步提高闲置资金的使用效率，增加公司现金 资产收益，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，拟授权公 司管理层使用额度不超过人民币 50,000.00 万元暂时闲置资金进行现金管理，用

于购买安全性高、流动性好的保本理财产品，其中：闲置募集资金额度不超过人 民币 35,000.00 万元，闲置自由资金额度不超过 15,000.00 万元。期限为股东大会 审议批准之日起至下次有权授权机构批准作出新的决议前有效。在上述额度在决 议有效期内，可以滚动使用。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东 大会审议。

( 十六 ) 审议通过了《关于变更会计政策的议案》

依据财政部 2017 年发布的《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计 量》、《企业会计准则第 23 号——金融资产转移》、《企业会计准则第 24 号—— 套期会计》、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》、2019 年发布的《企业 会计准则第 7 号——非货币性资产交换》（财会〔2019〕8 号）、《企业会计准则 第 12 号——债务重组》（财会〔2019〕9 号）、《关于修订印发 2019 年度一般 企业财务报表格式的通知》（财会〔2019〕6 号）、《关于修订印发合并财务报表 格式（2019 版）的通知》（财会（2019）16 号），对本公司执行的会计政策进行 变更，其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的各项具体会计准则、企业会计准 则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定。本次会计政策变更，不会 对公司的财务状况及经营成果产生重大影响。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东 大会审议。

( 十七 ) 审议通过了《关于计提资产减值准备报告的议案》

2019 年末，公司各项资产减值余额合计 5,423,722.52 元，其中，应收款项 坏账准备 4,889,668.73 元，存货跌价准备 534,053.79 元。本次计提影响影响 2019 年度利润 5,423,722.52 元。上述数据已经立信会计师事务所 （特殊普通合伙） 审计。除上述以外的其他资产因本年度末无减值，故均未计提减值。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事对该议案发表了独立意见。本议案尚需提交公司 2019 年年度股东 大会审议。

( 十八 ) 审议通过了《关于提请召开 2019 年年度股东大会的议案》

经审议，董事会同意于 2020 年 4 月 28 日召开公司 2019 年年度股东大会， 并发出召开股东大会的会议通知，本次股东大会将采用现场投票及网络投票相结 合的表决方式召开。

表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

特此公告。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

2020 年4 月7 日