Starpower Semiconductor Ltd. — Audit Report / Information 2020

Jun 23, 2020

中信证券股份有限公司

关于嘉兴斯达半导体股份有限公司

使用募集资金和自有资金向控股子公司增资

暨关联交易的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴 斯达半导体股份有限公司（以下简称“斯达半导”、“公司”）首次公开发行股票 的持续督导保荐机构，根据《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保荐业务管 理办法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》和《上海 证券交易所股票上市规则（2019 年 4 月修订）》等有关规定，对斯达半导拟使用 募集资金和自有资金向控股子公司增资暨关联交易的事项进行了审慎核查，具 体情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准嘉兴斯达半导体股份有限公司首次 公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2922 号）核准，公司首次公开发行 4,000.00 万股人民币普通股股票，发行价格为 12.74 元/股，股票发行募集资金总额为人 民币 509,600,000.00 元，扣除各项发行费用人民币 50,106,694.51 元，实际募集 资金净额为人民币 459,493,305.50 元。上述募集资金到账情况已由立信会计师事 务所（特殊普通合伙）于 2020 年 1 月 21 日出具的《验资报告》（信会师报字［2020］ 第 ZA10026 号）验证确认。公司已将上述募集资金全部存放于募集资金专户管 理，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专户存储三方 监管协议》和《募集资金专户存储四方监管协议》，开设了募集资金专项账户， 对募集资金实行专户存储。

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二、募集资金投资项目基本情况

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金扣除发 行费用后将用于投入以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	实施主体	投资总额	预计募集资 金使用金额
1	新能源汽车用IGBT模块扩产项目	上海道之	25,000.00	15,949.33
2	技术研发中心扩建项目	斯达半导	15,000.00	10,000.00
3	补充流动资金	斯达半导	20,000.00	20,000.00
合计			60,000.00	45,949.33

三、使用募集资金和自有资金对子公司增资暨关联交易情况

1、为推进募集资金使用计划的实施，斯达半导拟使用募集资金 159,493,300 元和自有资金 5,174 元对上海道之增资，上海道之另一股东浙江兴得利将对上海 道之进行同比例增资 801,526 元，增资额将全部进入注册资本，用于募投项目新 能源汽车用 IGBT 模块扩产项目。本次增资前后上海道之股权情况如下表所示：

单位：元

			单位：元	单位：元
股东	增资前		增资后
	认缴出资额	持股比例	认缴出资额	持股比例
嘉兴斯达半导体股份有限公司	49,750,000	99.50%	209,248,474	99.50%
浙江兴得利纺织有限公司	250,000	0.50%	1,051,526	0.50%
合计	50,000,000	100.00%	210,300,000	100.00%

2、浙江兴得利纺织有限公司为斯达半导副董事长陈幼兴持股 100%的企业， 且持有公司 29,294,388 股股份，占公司总股本的 18.3090%，为公司关联法人， 本次增资构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

3、本次增资暨关联交易事项于 2020 年 6 月 23 日经公司第三届董事会第十 四次会议审议通过。审议该议案时，关联董事陈幼兴回避表决。独立董事发表

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了事前认可意见及独立意见。

4、本次增资暨关联交易金额超过 3,000 万元，且达到公司最近一期经审计 净资产绝对值 5%以上，应提交股东大会审议，但根据《上海证券交易所股票上 市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的有关规定，本次增资 暨关联交易事项适用豁免提交股东大会审议。

四、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

浙江兴得利纺织有限公司为斯达半导副董事长陈幼兴持股 100%的企业，且 持有公司 29,294,388 股股份，占公司总股本的 18.3090%，根据《上海证券交易 所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》相关规定，浙 江兴得利纺织有限公司为公司关联法人，本次增资事项构成关联交易。

（二）关联方基本情况

公司名称：浙江兴得利纺织有限公司

统一社会信用代码：913304817044302283

成立日期：1998 年 4 月 28 日

注册资本：3,000.00 万元

法定代表人：陈幼兴

注册地址：浙江省海宁市斜桥镇祝场祝兴路 47 号

公司类型：有限责任公司（自然人独资）

经营范围：一般项目：面料纺织加工；产业用纺织制成品制造；家用纺织 制成品制造；针织或钩针编织物及其制品制造；棉花加工；棉花收购；纺织专 用设备制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；技术进出口；货物进出口（依法须 经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结

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果为准）。

浙江兴得利纺织有限公司的出资额及出资比例如下：

股东姓名	出资额（万元）	出资比例（%）
陈幼兴	3,000.00	100.00
合计	3,000.00	100.00

最近一个会计年度未经审计的主要财务数据：2019 年度营业收入 17,782 万 元，净利润 482 万元，截至 2019 年 12 月 31 日净资产 5,256 万元。

五、本次增资标的基本情况

公司名称：上海道之科技有限公司

统一社会信用代码：91310114059383050W

成立日期：2013 年 1 月 4 日

注册资本：5,000.00 万元

法定代表人：陈幼兴

注册地址：上海市嘉定区清能路 85 号

公司类型：其他有限责任公司

经营范围：从事新能源技术、节能技术、环保技术领域内的技术开发、技 术转让、技术咨询、技术服务，IGBT 芯片的设计与 IGBT 模块的生产，半导体 芯片、元器件的设计，从事货物进出口及技术进出口业务。

主要财务数据（经审计）：截至 2019 年 12 月 31 日，上海道之总资产 25,351.64 万元，负债 15,174.45 万元，净资产 10,177.19 万元。年度营业收入 35,700.16 万 元，净利润 6,047.45 万元。

六、本次增资对公司的影响

本次增资后，上海道之仍为公司控股子公司，且公司持股比例不发生变化。 本次增资是基于公司募集资金使用计划实施的具体需要，有利于保障募集资金

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投资项目的顺利实施，符合公司的发展战略和长远规划。公司以募集资金和自 有资金对控股子公司增资符合公司主营业务发展方向，有利于提升公司盈利能 力，符合公司及全体股东的利益。

七、本次增资后的募集资金管理

为保障募集资金的使用符合相关要求，上海道之与公司作为募投项目实施 主体将和保荐机构、商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议，增资款项 将专门用于相应募集资金投资项目的建设。公司将严格按照《上海证券交易所 上市公司募集资金管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求规范使用 募集资金。

八、本次拟使用募集资金和自有资金向控股子公司增资暨关联交易的审批 程序及相关意见

（一）董事会审议情况

2020 年 6 月 23 日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于使用 募集资金和自有资金向控股子公司增资暨关联交易的议案》，同意公司使用公司 首次公开发行募集资金和自有资金向公司控股子公司上海道之进行增资，用于 募集资金投资项目的建设。

（二）监事会审议情况

2020 年 6 月 23 日，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于使用 募集资金和自有资金向控股子公司增资暨关联交易的议案》。

经审核，监事会认为本次对控股子公司增资是基于公司相关募集资金投资 项目实施主体实际推进项目建设的需要，募集资金的使用方式、用途等均符合 公司主营业务发展方向，有利于满足项目资金需求，保障募投项目的顺利实施， 符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况， 符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募 集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》等相关规定。本次增资是与关联法人浙江兴得利纺织有限公司同比例增资，

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不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公 平、公正的原则。监事会同意公司使用募集资金和自有资金向控股子公司增资。

（三）独立董事意见

公司独立董事对本次交易予以了事前认可，并发表独立意见：本次对控股 子公司增资是基于公司相关募集资金投资项目实施主体实际推进项目建设的需 要，募集资金的使用方式、用途等均符合公司主营业务发展方向，有利于满足 项目资金需求，保障募投项目的顺利实施，符合募集资金使用安排，不存在变 相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上海证券交易所股票上市 规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定。本次增资是与 关联法人浙江兴得利纺织有限公司同比例增资，不存在损害公司及其股东特别 是中小股东利益的情况，关联交易符合公开、公平、公正的原则。独立董事同 意公司使用募集资金和自有资金对控股子公司增资。

九、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

公司本次使用募集资金和自有资金对子公司进行增资的事项已经公司董事 会、监事会审议通过，且独立董事已发表了同意意见，内部决策程序符合《上 海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管 理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相 关规定，符合股东和广大投资者利益，募集资金的使用符合公司的战略规划和 发展需要，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，未违反中国 证监会、上海证券交易所及公司关于上市公司募集资金使用的有关规定。

综上，中信证券股份有限公司同意斯达半导本次使用募集资金和自有资金 向控股子公司增资的事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于嘉兴斯达半导体股份有限公司 使用募集资金和自有资金向控股子公司增资暨关联交易的核查意见》之签署页）

保荐代表人：

赵 亮 庞雪梅

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中信证券股份有限公司
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2020 年 6 月 23 日

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