Starpower Semiconductor Ltd. — AGM Information 2021

Mar 2, 2021

嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会 会议资料

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二零二一年三月二日

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嘉兴斯达半导体股份有限公司 2021 年第一次临时股东大会会议资料

目 录

嘉兴斯达半导体股份有限公司2021 年第一次临时股东大会参会须知......... 3 嘉兴斯达半导体股份有限公司2021 年第一次临时股东大会会议议程......... 4 议案一： 关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案................... 7 议案二： 关于公司2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案.............. 8 议案三： 关于公司2021 年度非公开发行A 股股票预案的议案............. 12

议案四： 关于公司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的 可行性分析报告的议案............................................... 13 议案五： 关于公司2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的议案................................................... 14 议案六： 关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案 ............................................. 15 议案七： 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案.................... 17 议案八： 关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案...... 18

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2021 年第一次临时股东大会会议资料

嘉兴斯达半导体股份有限公司

嘉兴斯达半导体股份有限公司

2021 年第一次临时股东大会参会须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证公司2021 年第一次临时股东大会的顺利进行，嘉兴斯达半导体股份有限公司（以下简称“公司”） 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》 以及《嘉兴斯达半导体股份有限公司章程》的相关规定，特制定如下会议须知，请出席 股东大会的全体人员严格遵守。

一、股东大会设大会秘书处，具体负责大会的组织工作和处理相关事宜。

二、已经登记确认参加本次股东大会现场会议的相关人员请于会议当天13:30 到会 场签到并参加会议，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有有 表决权的股份总数后，会议登记终止。为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。

三、出席会议的股东及股东代表依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。股 东要求发言或就有关问题提出咨询时，应在会议开始后的15分钟内向大会秘书处登记。 股东大会秘书处将按股东发言登记时间先后，安排股东发言。

四、股东发言时应首先报告其姓名和所持有的公司股份数。为了保证会议的公平 高效，每位股东发言应简洁明了，发言内容应围绕本次股东大会审议的议案内容，发言 时间不超过五分钟。公司董事会和管理人员在所有股东的问题提出后统一进行回答。

五、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式对每一项议案进行表决，同 一表决权通过现场或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。网络投票的投 票时间及操作程序等事项可参见公司2021 年3 月2 日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露 的《斯达半导：关于召开2021 年第一次临时股东大会的通知》。

六、股东进行现场表决时，应详细阅读现场表决票上的说明，以其持有的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，在表决单上“同意”、“反对”、“弃 权”的对应空格内打“√”，并在“股东或代理人签名处”签名。若在表决栏中多选或 未做选择的，视为该投票无效。现场表决期间休会，不安排发言。

七、未经公司董事会同意，任何人员不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。如有 违反，会议工作人员有权加以制止。

八、本次股东大会见证律师为北京市中伦律师事务所律师。

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2021 年第一次临时股东大会会议议程

现场会议时间： 2021 年3 月18 日（星期四）14:00 点

网络投票时间： 2021 年3 月18 日（星期四）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会 召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

现场会议地点： 浙江省嘉兴市南湖区科兴路988 号本公司会议室

表决方式： 现场投票与网络投票相结合的表决方式

参与会议人员： 截止股权登记日2021 年3 月15 日收市时在中国证券登记结算有 限责任公司上海分公司登记在册的嘉兴斯达半导体股份有限公司股东及股东代表。

其他出席和列席会议人员： 公司董事、监事和高级管理人员及见证律师。

会议主持人： 董事长 沈华

会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始

• 二、会议主持人宣读本次会议股东及其他出席列席人员到会情况

• 三、宣读大会参会须知

• 四、提议现场会议的计票人和监票人（股东代表2 名，律师、监事各1 名）

• 五、宣读并审议本次会议各项议案

• （一）《关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案》；

• （二）《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》；

• 发行股票的种类和面值；

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  2. 发行方式及发行时间；

  3. 发行对象及认购方式；

  4. 定价基准日、发行价格及定价原则；

  5. 发行数量；

  6. 限售期；

  7. 上市地点；

  8. 本次发行前的滚存未分配利润安排；

  9. 本次决议的有效期；

  10. 募集资金数额及用途。

• （三）《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案的议案》；

• （四）《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票募集资金使用的可行性分析报告

• 的议案》；

• （五）《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票摊薄即期回报及填补措施和相关

• 主体承诺的议案》；

• （六）《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A

• 股股票相关事宜的议案》；

• （七）《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》；

• （八）《关于公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划的议案》。

• 六、与会股东发言，董事会、高级管理人员进行解答或说明。

• 七、与会股东对各项议案进行投票表决。

• 八、休会，统计现场及网络表决结果。

• 九、会议主持人宣布表决结果。

• 十、会议主持人宣读会议决议，签署股东大会决议和会议记录。

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• 十一、律师发表见证意见，并出具法律意见书。

十二、会议主持人宣布会议结束。

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议案一：

关于公司符合非公开发行A 股股票条件的议案

各位股东及股东代表：

公司拟申请非公开发行 A 股股票，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《发行 监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》等相关法律、法规和规范性 文件的有关规定，经对公司实际情况逐项自查论证，认为公司已符合非公开发行 A 股股 票的各项条件。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现 提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

2021 年3 月2 日

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议案二：

关于公司2021 年度非公开发行A 股股票方案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟申请非公开发行 A 股股票，结合公司的实际情况，经充分讨论，公司本次非 公开发行 A 股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

2. 发行方式及发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，公司将在取得中国证券监 督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准批复的有效期内选择适当 时机实施。

3. 发行对象及认购方式

本次非公开发行的对象为不超过 35 名特定投资者，包括符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机 构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他机构投资者。证 券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以 其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以 自有资金认购。

最终具体发行对象将在本次非公开发行取得中国证监会核准批复后，由公司股东大 会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若国 家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

本次非公开发行的所有发行对象均将以人民币现金方式认购本次非公开发行的股

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票。

4. 定价基准日、发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。

定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票 交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在本次发行的定价基准日 至发行日期间，公司股票发生派息、送股、回购、资本公积金转增股本等除权、除息或 股本变动事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的 核准批复后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据发行对 象的申购报价情况，以竞价方式确定。

5. 发行数量

本次非公开发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的 10% ，即不超过 16,000,000 股（含本数），并以中国证监会的核准文件为准。在上述范围内，最终发行 数量将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批复后，按照相关规定，由公 司股东大会授权董事会根据发行询价结果，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确 定。

若在本次发行董事会决议公告日至发行日期间，公司股票发生送股、回购、资本公 积金转增股本等股本变动事项的，本次发行数量上限亦作相应调整。

6. 限售期

本次发行对象认购的本次非公开发行 A 股股票，自本次发行结束之日起 6 个月内不 得转让，上述股份锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》和《上海证券交易 所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

在上述股份锁定期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送股、资本公积金 转增股本等事项而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

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7. 上市地点

本次非公开发行的 A 股股票将在上海证券交易所上市交易。

1. 本次发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共 享。

9. 本次决议的有效期

本次非公开发行股票的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起 12 个月。 10. 募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 350,000.00 万元（含本数），募集资金扣 除相关发行费用后将用于投资以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟投入募集资金金额
1	高压特色工艺功率芯片和SiC芯片 研发及产业化项目	200,000.00	200,000.00
2	功率半导体模块生产线 自动化改造项目	70,000.00	70,000.00
3	补充流动资金	80,000.00	80,000.00
合计		350,000.00	350,000.00

在不改变本次募集资金拟投资项目的前提下，经公司股东大会授权，公司董事会可 以对上述单个或多个投资项目的募集资金投入金额进行调整。若本次非公开发行扣除发 行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金 净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资 额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行募集资金到位之前， 公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后 按照相关规定程序予以置换。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现 提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

本次非公开发行方案经公司股东大会审议通过后，按照相关程序向中国证监会申报，

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并最终以中国证监会核准的方案为准。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

2021 年3 月2 日

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议案三：

关于公司 2021 年度非公开发行A 股股票预案的议案

各位股东及股东代表：

公司拟申请非公开发行 A 股股票，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》《公 开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 25 号——上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》等相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《嘉兴 斯达半导体股份有限公司 2021 年度非公开发行 A 股股票预案》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现 提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会 2021 年3 月2 日

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议案四：

关于公司 2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的

可行性分析报告的议案

各位股东及股东代表：

公司拟申请非公开发行A 股股票，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民 共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等 相关规定的要求，就本次非公开发行股票相关事宜编制了《嘉兴斯达半导体股份有限公 司2021 年度非公开发行A 股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现 提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

2021 年3 月2 日

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嘉兴斯达半导体股份有限公司

议案五：

关于公司 2021 年度非公开发行A 股股票摊薄即期回报

及填补措施和相关主体承诺的议案

各位股东及股东代表：

公司拟申请非公开发行 A 股股票，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中 小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资 本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）以及中国证监会《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等规定， 为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了 分析并提出了应对措施；同时，为确保公司非公开发行股票摊薄即期回报的填补措施能 够得到切实履行，保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，相关主体对本次非公 开发行股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行作出承诺。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现 提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

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议案六：

关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理

本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

公司拟申请非公开发行 A 股股票，为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工 作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行 股票有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部门的要 求，根据公司和市场的具体情况，制定和实施本次非公开发行股票的具体方案及修订、 调整本次非公开发行股票的发行方案，包括但不限于具体发行时间、发行数量、发行价 格和定价原则、发行对象和募集资金投向等相关事宜；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和 文件，并履行与本次非公开发行股票相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手 续等；

3. 根据监管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会授权范围内，根据本次 非公开发行股票募集资金投入项目的审批备案或实施情况、实际进度及实际募集资金金 额对募集资金投资项目及其具体安排进行调整，包括具体用途及金额等事项；

4. 如监管部门要求或与本次非公开发行股票有关的规定、政策或市场条件发生变 化，除有关法律、法规及《公司章程》规定、监管部门要求必须由股东大会重新表决的 事项外，授权董事会及董事会授权人士对本次非公开发行股票的具体方案进行调整；

5. 就非公开发行股票事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结 算机构申请办理申报、登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修 改、回复、完成与本次发行上市相关的所有必要文件；

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1. 在本次非公开发行股票完成后，根据本次非公开发行股票结果对《公司章程》 的相关条款进行相应修订，并办理工商变更登记、备案和新增股份登记、锁定、上市等 相关事宜；

2. 具体办理募集资金专项存储账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事宜； 办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使 用进行具体安排；

3. 聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

4. 取得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与

本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行价格；

1. 根据发行时市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最后发行数量；

2. 根据相关法律法规及监管部门的要求，分析、研究、论证本次非公开发行对公 司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，落实相关的填补措施与政策，并全权处理 与此相关的其他事宜；

3. 授权办理与本次非公开发行股票有关的其他事项（包括但不限于本次非公开发 行股票的中止、终止等事宜）；

4. 董事会有权在上述授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人 员具体办理相关事宜。

上述授权的有效期为自股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现 提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

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议案七：

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字〔2007〕 500 号）等相关规定的要求，公司编制了《嘉兴斯达半导体股份有限公司前次募集资金 使用情况报告》，该报告已经《嘉兴斯达半导体股份有限公司前次募集资金使用情况鉴 证报告》鉴证。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现 提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

嘉兴斯达半导体股份有限公司董事会

2021 年3 月2 日

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议案八：

关于公司未来三年（ 2021 年 -2023 年）股东回报规划的议案

各位股东及股东代表：

公司拟申请非公开发行 A 股股票，公司根据中国证券监督管理委员会《关于进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引 第 3 号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）及《公司章程》等相关规定， 并结合公司的实际情况，公司编制了《嘉兴斯达半导体股份有限公司未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。

具体内容详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn。

本议案已经公司第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议审议通过，现 提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。

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