AI assistant
STARK AGM Information 2021
52113_rns_2021-07-26_dfd07631-c8b7-44a5-b56f-5d853d2c5549.pdf
AGM Information
Open in viewerOpens in your device viewer
上市證券代號:2480
一一○年股東常會
議事手冊
日期:中華民國一一○年五月二十八日 地點:新竹市北大路282號
(新竹第三信用合作社十三樓會議中心)
目 錄
| 頁次 | |||
|---|---|---|---|
| 壹、 | 開會程序………………………………………………………………….1 | ||
| 貳、 | 開會議程………………………………………………………………….2 | ||
| 一、 | 報告事項…………………………………………………………3 | ||
| 二、 | 承認事項…………………………………………………………4 | ||
| 三、 | 討論事項…………………………………………………………6 | ||
| 四、 | 臨時動議…………………………………………………………6 | ||
| 附件 | |||
| 一、 | 一○九年度營業報告書…………………………………………7 | ||
| 二、 | 一○九年度審計委員會查核報告……………………………….11 | ||
| 三、 | 「誠信經營守則」修訂前後條文對照表.……………………….12 | ||
| 四、 | 「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表….… | 15 | |
| 五、 | 「道德行為準則」修訂前後條文對照表………………….…….19 | ||
| 六、 | 個體財務報表會計師查核報告………………………………….20 | ||
| 七、 | 合併財務報表會計師查核報告………………………………….24 | ||
| 八、 | 個體資產負債表………………………………………………….28 | ||
| 九、 | 個體綜合損益表………………………………………………….30 | ||
| 十、 | 個體權益變動表………………………………………………….31 | ||
| 十一、個體現金流量表………………………………………………….32 | |||
| 十二、合併資產負債表………………………………………………….33 | |||
| 十三、合併綜合損益表………………………………………………….35 | |||
| 十四、合併權益變動表………………………………………………….36 | |||
| 十五、合併現金流量表………………………………………………….37 | |||
| 十六、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表…………………….38 | |||
| 附錄 | |||
| 一、 | 誠信經營守則……………………………………………….……41 | ||
| 二、 | 誠信經營作業程序及行為指南………………………………….48 | ||
| 三、 | 道德行為準則…………………………………………………….56 | ||
| 四、 | 股東會議事規則………………………………………………….59 | ||
| 五、 | 公司章程………………………………………………………64 | ||
| 六、 | 董事持股情形…………………………………………………….69 | ||
一一○年股東常會開會程序
- 一、 宣布開會
- 二、 主席致詞
- 三、 報告事項
- 四、 承認事項
- 五、 討論事項
- 六、 臨時動議
- 七、 散會
一一○年股東常會開會議程
時間:中華民國一一○年五月二十八日(星期五)上午九時整 地點: 新竹市北大路 282 號
(新竹第三信用合作社十三樓會議中心)
- 一、宣布開會
- 二、主席致詞
- 三、報告事項
- (一)民國一○九年度營業報告書。
- (二)民國一○九年度審計委員會查核報告書。
- (三)民國一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告。
- (四)購買董事及重要職員責任保險情形報告。
- (五)民國一○九年度現金股利分派報告案。
- (六)修訂本公司「誠信經營守則」部分條文案。
- (七)修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案。
- (八)修訂本公司「道德行為準則」部分條文案。
- 四、承認事項
- (一)民國一○九年度營業報告書及財務報表案。
- (二)民國一○九年度盈餘分配案。
- 五、討論事項
- (一)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
- 六、臨時動議
- 七、散會
《報告事項》
一、民國一○九年度營業報告書,提請 公鑒。
說明:營業報告書請參閱本手冊第 7 頁至第 10 頁(附件一)。
二、民國一○九年度審計委員會查核報告書,提請 公鑒。
說明:審計委員會查核報告書,請參閱本手冊第 11 頁(附件二)。
三、民國一○九年度員工及董事酬勞分派情形報告,提請 公鑒。
說明:按公司法及公司章程規定分派,分派員工酬勞金額為新台幣 38,900,000 元,全數以現金分派,董事酬勞金額新台幣 0 元, 與帳上估列數無差異。
四、購買董事及重要職員責任保險情形報告,提請 公鑒。
說明:本公司為落實上市上櫃公司治理實務守則及保障股東權益,使公司 董事及重要職員因非故意處理委任事務過失,遭受投資人或第三者 求償而蒙受損失,故投保董事及重要職員責任保險。
五、民國一○九年度現金股利分派報告案,提請 公鑒。
說明:1.本案係依據公司章程第二十三條之一規定,授權董事會決議將應 分派股息及紅利之全部或一部分,如以發放現金方式為之,報告股 東會。 2.分派股東紅利-現金股利每股配發新台幣4.30元,合計新台幣 457,349,251元。 3.本次現金股利採「元以下無條件捨去」之計算,分配未滿一元之 畸零款合計數,列入公司其他收入。本案業經董事會決議通過,除 息基準日等事宜將另訂。如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或 註銷或現增等,影響流通在外股份數量,股東配息率因而發生變動 者,亦由董事會全權處理。
六、修訂本公司「誠信經營守則」部分條文案,提請 公鑒。
- 說明:為配合法令,擬修訂本公司「誠信經營守則」部分條文,修訂前 後條文對照表,請參閱本手冊第 12 頁至 14 頁(附件三)。
- 七、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案,提請 公 鑒。
- 說明:為配合法令,擬修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部 分條文,修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 15 頁至 18 頁(附件 四)。
- 八、 修訂本公司「道德行為準則」部分條文案,提請 公鑒。
- 說明:為配合法令,擬修訂本公司「道德行為準則」部分條文,修訂前 後條文對照表,請參閱本手冊第 19 頁(附件五)。
《承認事項》
承認案一 (董事會提)
- 案 由:民國一○九年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
- 說 明:1.本公司民國一○九年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表及 個體財務報表)已編製完成,上述財務報表業經安永聯合會計師事 務所許新民及鄭清標會計師查核簽證完竣並出具查核報告在案,併 同營業報告書送請審計委員會查核竣事。
- 2.謹檢附營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱本 手冊第 7 頁至第 10 頁及第 20 頁至第 37 頁 (附件一及附件六至附 件十五)。
3.提請 承認。
決 議:
| $\sqrt{2}$ | |
|---|---|
| 項目 | 金額 |
| 一〇九年度稅後淨利 | 497, 618, 285 |
| 減:確定福利計劃再衡量數(109年度) | (3, 936, 974) |
| 減:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | (78, 820, 717) |
| 加:特別盈餘公積迴轉(須提列法定盈餘公積) | 39, 148, 002 |
| 小計 | 454, 008, 596 |
| 減:法定盈餘公積 | (45, 400, 860) |
| 加:特別盈餘公積迴轉 | 22, 787, 418 |
| 加:期初未分配盈餘 | 260, 397, 616 |
| 本年度可分配餘額 | 691, 792, 770 |
| 分配項目: | |
| 股東紅利-現金股利(每股4.30元) | (457, 349, 251) |
| 期末未分配盈餘 | 234, 443, 519 |
| $\cdot$ $\frac{}{\sqrt{3}}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1}{2}$ $\frac{1$ 11 下田 |
合斗十篇, 面山百 |
《討論事項》 討論案一(董事會提)
案 由:修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 討論。
說 明:1.為配合法令,擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文,修訂 前後條文對照表,請參閱本手冊第 38 頁至第 40 頁(附件十六)。 2.提請 討論。
決 議:
《臨時動議》
《散會》
| 項目 $\mathcal{F}=\mathcal{F}$ |
109年 | 108年 | 增(減)金額 | 變動比率% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 5, 542, 811 | 5, 521, 432 | 21, 379 | 0.39% |
| 營業成本 | 4, 165, 184 | 4, 176, 360 | (11, 176) | $-0.27%$ |
| 營業毛利 | 1, 377, 627 | 1, 345, 072 | 32, 555 | 2.42% |
| 營業利益 | 543, 421 | 521,057 | 22, 364 | 4.29% |
| 營業外收入及支出 | 57,088 | 48,661 | 8,427 | 17.32% |
| 稅前淨利 | 600,509 | 569, 718 | 30,791 | 5.40% |
| 本期淨利 | 497, 618 | 446,501 | 51, 117 | 11.45% |
| 項目 | 109年 | 108年 | 增(減)金額 | 變動比率% |
|---|---|---|---|---|
| 營業收入 | 3, 917, 557 | 3,704,926 | 212,631 | 5.74% |
| 營業成本 | 2,840,760 | 2, 727, 796 | 112, 964 | 4.14% |
| 營業毛利 | 1,076,797 | 977, 130 | 99,667 | 10.20% |
| 營業利益 | 410, 268 | 346,796 | 63, 472 | 18.30% |
| 營業外收入及支出 | 153, 839 | 176,622 | (22, 783) | $-12.90%$ |
| 税前淨利 | 564, 107 | 523, 418 | 40,689 | 7.77% |
| 本期淨利 | 497, 618 | 446,501 | 51, 117 | 11.45% |
(三)財務收支及獲利能力分析
1、合併
單位:新台幣仟元
| 分析 | 項目 | 109 年 |
108 年 |
|---|---|---|---|
| 利息收入 | 13,290 | 7,801 | |
| 財務收支 | 利息費用 | 1,669 | 1,701 |
| 資產報酬率(%) | 9.19 | 8.89 | |
| 股東權益報酬率(%) | 17.69 | 16.42 | |
| 獲利能力 | 稅前純益佔實收資本額比例(%) | 56.46 | 53.56 |
| 純益率(%) | 8.98 | 8.09 | |
| 每股盈餘(元) | 4.68 | 4.20 |
2、個體
單位:新台幣仟元
| 分析 | 項目 | 109 年 |
108 年 |
|---|---|---|---|
| 利息收入 | 7,936 | 4,660 | |
| 財務收支 | 利息費用 | 1,500 | 1,379 |
| 資產報酬率(%) | 10.42 | 10.15 | |
| 股東權益報酬率(%) | 17.69 | 16.42 | |
| 獲利能力 | 稅前純益佔實收資本額比例(%) | 53.04 | 49.21 |
| 純益率(%) | 12.70 | 12.05 | |
| 每股盈餘(元) | 4.68 | 4.20 |
(四)研究發展狀況
從 ICT 趨勢來看:行動裝置已成為主流人機介面、物聯網應用正在各產業蓬 勃發展、巨量資料快速成長並有效利用資料科學及 AI 演算將創新實用化、雲端 運算市場持續成長、因應導入工業 4.0 所必須進行的工廠自動化,各行各業無不 從中開發創新應用增加商機。而 5G 商用化更將加速所有產業在應用上的創新來 提升產業競爭力。本公司持續多年的專業技術研發及應用軟體研發都已經廣獲客 戶好評,同時技術團隊更從客戶專案開發經驗中學習到產業知識更進而研究並設 計出合適架構在 IT、OT、雲端運算平台上之各類服務。在本年度繼續數項新產 品的研究和既有產品新功能之開發。茲列舉本公司研發重點如下:
1.製造業:
AI 資源管理與 ML 高效運算優化數位轉型之研發。
2.公部門:
軌道交通智慧化的傳輸應用與研究。
3.電信業:
智慧 RPA+結合 AIoT 網路管理平台之研發。
4.金融服務業:
反詐欺姓名檢核雲端服務。
5.所有產業:
(1)IoT(物聯網)安全檢測系統之研發。
- (2)高彈性 AIoT 互聯技術平台與場域應用驗證之研發。
- 二、一一○年度營業計劃概要
- (一)經營方針
- 1.因應各式雲端服務及行動智慧型裝置應用已然產生的大量的資料,多樣化的巨 量資料分析應用伴隨不同產業被提出並利用近年來日漸成熟的深度學習演算建 構出不同領域之 AI 應用模型。我們將會以公司在高科技製造業、電信業、金融 服務業、零售業的經驗針對巨量資料分析、AI 深度學習等應用提出適用於產業 的解決方案,包含顧問、平台、分析工具(自動建模)等。
- 2.推動異業結盟
在雲端服務裡面的應用軟體與硬體會儘量採取共享的機制,才能達到節能減 碳,才能進一步降低成本。因此,異業結盟將會是雲端服務的成功要素之一, 找到適當的商業模式則是異業結盟的成功要素之一。本公司將推動異業結盟及 開發適當的商業模式,以成就加值鏈為主的獲利模式 (例如與購物媒體及實體 店面、物流共同架構出 O2O–虛擬/實體商城之 B2C 服務運營模式) 。另外在高 度資金投入建構 5G 的電信業者必將面臨除電信服務之外的加值服務收入,其中 以結合系統整合商如敦陽科技來延伸、增加原電信服務之外更貼近客戶的資訊 服務收入。
3.擴大兩岸與國外服務
透過雲端服務很容易造成跨國服務、無國界服務的 IT 服務,跨國服務也是擴大 雲端服務規模的要素之一。本公司在中國、越南已有營運據點,加上本公司自 有的應用軟體適合賣到國外,同時配合近年金融服務業的西進、資訊安全 MSSP, 擴大兩岸與國外服務將會是本公司的重點之一。
4.推動新世代資料中心管理架構(NGDC)
隨著資訊科技在軟、硬體上的演進,企業在不同類型資料處理上獲得充分的支 持,同時也造成資料中心的複雜度遽增及管理上前所未有的挑戰。例如:計算環 境包含單機/叢集、虛擬機/叢集、微服務@容器,資料處理則包含了 WebService@CPU 、DataAntlytics@CPU/GPU、HPC/DL/ML@CPU/GPU,資料中心的 操作及管理也延伸到所介接的外部雲端服務資料中心,以上種種皆道出新世代 資料中心所面臨的嚴苛挑戰。新世代資料中心管理架構必須可以同時管理並分
誠信經營守則修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正 |
|---|---|---|
| 原因 | ||
| 第五條:作業內容 | 第五條:作業內容 | 配合108年5月 23日公佈之「上 |
| 5.4 政策 |
5.4 政策 |
市上櫃公司誠 |
| 5.4.1 本公司應本於廉潔、透明及 |
5.4.1 本公司應本於廉潔、透明及 |
信經營守則第 |
| 負責之經營理念,制定以誠信為基 | 負責之經營理念,制定以誠信為基 | 五、七、八、十 |
| 礎之政策,經董事會通過,並建立 | 礎之政策,並建立良好之公司治理 | 七、二十、二十 |
| 良好之公司治理與風險控管機制, | 與風險控管機制,以創造永續發展 | 三及二十七條 |
| 以創造永續發展之經營環境。 | 之經營環境。 | 修正」條文修正 |
| 5.6 防範方案之範圍 |
5.6 防範方案之範圍 |
|
| 5.6.1 本公司建立不成信行為風險 |
5.6.1 本公司訂定防範方案時經分 |
|
| 之評估機制,定期分析及評估營業 | 析營業範圍內具較高不誠信行為風 | |
| 範圍內具較高不誠信行為風險之營 | 險之營業活動,並加強相關防範措 | |
| 業活動,據以訂定防範方案並定期 | 施。 | |
| 檢討防範方案之妥適性與有效性。 | ||
| 5.6.2 本公司參酌國內外通用之標 |
5.6.2 本公司嚴禁下列行為並加強 |
|
| 準或指引訂定防範方案,至少應涵 | 宣導措施: | |
| 蓋下列行為之防範措施: | ||
| 5.7 承諾與執行 |
5.7 承諾與執行 |
|
| 5.7.1 本公司應要求董事與高階管 |
||
| 理階層出具遵循誠信經營政策之聲 | ||
| 明,並於僱用條件要求受僱人遵守 | ||
| 誠信經營政策。 | ||
| 5.7.2 本公司及其集團企業與組織 |
5.7.1 本公司及其集團企業與組織 |
|
| 應於其規章、對外文件及公司網站 | 應於其規章及對外文件中明示誠信 | |
| 中明示誠信經營之政策,以及董事 | 經營之政策,以及董事會與管理階 | |
| 會與高階管理階層積極落實誠信經 | 層積極落實誠信經營政策之承諾, | |
| 營政策之承諾,並於內部管理及商 | 並於內部管理及商業活動中確實執 | |
| 業活動中確實執行。 | 行。 | |
| 5.7.3 本公司針對第一、二項誠信 |
||
| 經營政策、聲明、承諾及執行,應 | ||
| 製作文件化資訊並妥善保存。 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正 原因 |
|---|---|---|
| 5.16 組織與責任 |
5.16 組織與責任 |
|
| 5.16.2 本公司為健全誠信經營之 |
5.16.2 本公司為健全誠信經營之 |
|
| 管理,已設置隸屬於董事會之專責 | 管理,已設置隸屬於董事會之專責 | |
| 單位,配置充足之資源及適任之人 | 單位,負責誠信經營政策與防範方 | |
| 員,負責誠信經營政策與防範方案 | 案之制定及監督執行,主要掌理下 | |
| 之制定及監督執行,主要掌理下列 | 列事項,並定期向董事會報告: | |
| 事項,每年定期向董事會報告: | ||
| 5.16.2.2 定期分析及評估營業範 |
5.16.2.2 訂定防範不誠信行為方 |
|
| 圍內不誠信行為風險,並據以訂定 | 案,並於各方案內訂定工作業務相 | |
| 防範不誠信行為方案,及於各方案 | 關標準作業程序及行為指南。 | |
| 內訂定工作業務相關標準作業程序 | ||
| 及行為指南。 | ||
| 5.19 會計與內部控制 |
5.19 會計與內部控制 |
|
| 5.19.2 本公司內部稽核單位應依 |
5.19.2 本公司內部稽核單位應定 |
|
| 不誠信行為風險之評估結果,擬訂 | 期查核前項制度遵循情形,並作成 | |
| 相關稽核計畫,內容包括稽核對 | 稽核報告提報董事會,且得委任會 | |
| 象、範圍、項目、頻率等,並據以 | 計師執行查核,必要時,得委請專 | |
| 查核防範方案遵循情形,且得委任 | 業人士協助。 | |
| 會計師執行查核,必要時,得委請 | ||
| 專業人士協助。 | ||
| 5.19.3 前項查核結果應通報高階 |
||
| 管理階層及誠信經營專責單位,並 | ||
| 作成稽核報告提報董事會。 | ||
| 5.22 檢舉制度 |
5.22 檢舉制度 |
|
| 5.22.1.2 指派檢舉受理專責人員 |
5.22.1.2 指派檢舉受理專責人員 |
|
| 或單位,檢舉情事涉及董事或高階 | 或單位,檢舉情事涉及董事或高階 | |
| 管理階層主管,應呈報至獨立董 | 主管,應呈報至獨立董事,並訂定 | |
| 事,並訂定檢舉事項之類別及其所 | 檢舉事項之類別及其所屬之調查標 | |
| 屬之調查標準作業程序。 | 準作業程序。 | |
| 5.22.1.3 訂定檢舉案件調查完成 |
||
| 後,依照情節輕重所應採取之後續 | ||
| 措施,必要時應向主管機關報告或 | ||
| 移送司法機關偵辦。 | ||
| 5.22.1.4 檢舉案件受理、調查過 |
5.22.1.3 檢舉案件受理、調查過 |
|
| 程、調查結果及相關文件製作之紀 | 程、調查結果及相關文件製作之紀 | |
| 錄與保存。 | 錄與保存。 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正 |
|---|---|---|
| 原因 | ||
| 5.22.1.5 檢舉人身分及檢舉內容 |
5.22.1.4 檢舉人身分及檢舉內容 |
|
| 之保密,並允許匿名檢舉。 | 之保密。 | |
| 5.22.1.6 保護檢舉人不因檢舉情 |
5.22.1.5 保護檢舉人不因檢舉情 |
|
| 事而遭不當處置之措施。 | 事而遭不當處置之措施。 | |
| 5.22.1.7 檢舉人獎勵措施。 |
5.22.1.6 檢舉人獎勵措施。 |
|
| 第八條:本守則經董事會通過後實 | 第八條:本守則經董事會通過後實 | 配合 108 年 5 |
| 施,並提報股東會,修訂及廢止亦 | 施,並提報股東會,修訂及廢止亦 | 月 23 公佈之 |
| 同。 | 同。 | 「上市上櫃公 |
| 8.1 依前項規定將誠信經營守則提 |
8.1 依前項規定將誠信經營守則提 |
司誠信經營守 |
| 報董事會討論時,應充分考量各獨 | 報董事會討論時,應充分考量各獨 | 則第五、七、 八、十七、二 |
| 立董事之意見,並將其反對或保留 | 立董事之意見,並將其反對或保留 | 十、二十三及 |
| 之意見,於董事會議事錄載明;如 | 之意見,於董事會議事錄載明。 | 二十七條修 |
| 獨立董事不能親自出席董事會表達 | 正」條文修正 | |
| 反對或保留意見者,除有正當理由 | ||
| 外,應事先出具書面意見,並載明 | ||
| 於董事會議事錄。 |
誠信經營作業程序及行為指南修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正原因 |
|---|---|---|
| 第五條:內容 | 第五條:內容 | 配合 109 年 2 |
| 5.1 專責單位:本公司指定企業社 |
5.1 專責單位:本公司指定企業社 |
月 13 日公佈 |
| 會責任管理委員會之員工關係暨社 | 會責任管理委員會之誠信經營暨社 | 之「○○股份 |
| 會公益委員會為專責單位(以下簡 | 會公益委員會為專責單位(以下簡 | 有限公司誠 信經營作業 |
| 稱本公司專責單位)隸屬於董事 | 稱本公司專責單位)隸屬於董事 | 程序及行為 |
| 會,並配置充足之資源及適任之人 | 會,辦理本作業程序及行為指南之 | 指南」參考範 |
| 員,辦理本作業程序及行為指南之 | 修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通 | 例之條文修 |
| 修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通 | 報內容登錄建檔等相關作業及監督 | 正 |
| 報內容登錄建檔等相關作業及監督 | 執行,主要職掌下列事項,並應定 | |
| 執行,主要職掌下列事項,並應定 | 期向董事會報告。 | |
| 期向董事會報告。 | ||
| 5.1.2 定期分析及評估營業範圍內 |
5.1.2 訂定防範不誠信行為方案,並 |
|
| 不誠信行為風險,並據以訂定防範 | 於各方案內訂定工作業務相關標準 | |
| 不誠信行為方案,並於各方案內訂 | 作業程序及行為指南。 | |
| 定工作業務相關標準作業程序及行 | ||
| 為指南。 | ||
| 5.1.7 製作及妥善保存誠信經營政 策及其遵循聲明、落實承諾暨執行 |
||
| 情形等相關文件化資訊。 | ||
| 5.7 利益迴避 |
5.7 利益迴避 |
|
| 5.7.2 董事之配偶、二親等內血親, |
||
| 或與董事具有控制從屬關係之公 | ||
| 司,就前項會議之事項有利害關係 | ||
| 者,視為董事就該事項有自身利害 | ||
| 關係。 | ||
| 5.7.3 本公司人員於執行公司業務 |
5.7.2 本公司人員於執行公司業務 |
|
| 時,發現與其自身或其所代表之法 | 時,發現與其自身或其所代表之法 | |
| 人有利害衝突之情形,或可能使其 | 人有利害衝突之情形,或可能使其 | |
| 自身、配偶、父母、子女或與其有 | 自身、配偶、父母、子女或與其有 | |
| 利害關係人獲得不正當利益之情 | 利害關係人獲得不正當利益之情 | |
| 形,應將相關情事以簽呈或電子郵 | 形,應將相關情事以簽呈或電子郵 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正原因 |
|---|---|---|
| 件陳報直屬主管及本公司專責單 | 件陳報直屬主管及本公司專責單 | |
| 位,直屬主管應提供適當指導。 | 位,直屬主管應提供適當指導。 | |
| 5.7.4 本公司人員不得將公司資源 |
5.7.3 本公司人員不得將公司資源 |
|
| 使用於公司以外之商業活動,且不 | 使用於公司以外之商業活動,且不 | |
| 得因參與公司以外之商業活動而影 | 得因參與公司以外之商業活動而影 | |
| 響其工作表現。 | 響其工作表現。 | |
| 5.8 保密機制之組織與責任 |
5.8 保密機制之組織與責任及禁止 |
|
| 洩露商業機密 | ||
| 5.8.1 本公司應設置處理專責單 |
5.8.1 本公司應設置處理專責單 |
|
| 位,負責制定與執行公司之營業秘 | 位,負責制定與執行公司之營業秘 | |
| 密、商標、專利、著作等智慧財產 | 密、商標、專利、著作等智慧財產 | |
| 之管理、保存及保密作業程序,並 | 之管理、保存及保密作業程序,並 | |
| 應定期檢討實施結果,俾確保其作 | 應定期檢討實施結果,俾確保其作 | |
| 業程序之持續有效。 | 業程序之持續有效。 | |
| 5.8.2 本公司人員應確實遵守前項 |
5.8.2 本公司人員應確實遵守前項 |
|
| 智慧財產之相關作業規定,不得洩 | 智慧財產之相關作業規定,不得洩 | |
| 露所知悉之公司營業秘密、商標、 | 露所知悉之公司營業秘密、商標、 | |
| 專利、著作等智慧財產予他人,且 | 專利、著作等智慧財產予他人,且 | |
| 不得探詢或蒐集非職務相關之公司 | 不得探詢或蒐集非職務相關之公司 | |
| 營業秘密、商標、專利、著作等智 慧財產。 |
營業秘密、商標、專利、著作等智 慧財產。 |
|
| 5.10 防範產品或服務損害利害關係 |
5.10 公開資訊 |
|
| 人 | ||
| 5.10.1 本公司對於所提供之產品與 |
5.10.1 本公司對於所提供之產品與 |
|
| 服務所應遵循之相關法規與國際準 | 服務所應遵循之相關法規與國際準 | |
| 則,應進行蒐集與瞭解,並彙總應 | 則,應進行蒐集與瞭解,並彙總應 | |
| 注意之事項予以公告,促使本公司 | 注意之事項予以公告,促使本公司 | |
| 人員於產品與服務之研發、採購、 | 人員於產品與服務之研發、採購、 | |
| 製造、提供或銷售過程,確保產品 | 製造、提供或銷售過程,確保產品 | |
| 及服務之資訊透明性及安全性。 | 及服務之資訊透明性及安全性。 | |
| 5.10.2 本公司制定並於公司網站公 |
5.10.2 本公司制定並於公司網站公 |
|
| 開對消費者或其他利害關係人權益 | 開對消費者或其他利害關係人權益 | |
| 保護政策,以防止產品或服務直接 | 保護政策,以防止產品或服務直接 | |
| 或間接損害消費者或其他利害關係 | 或間接損害消費者或其他利害關係 | |
| 人之權益、健康與安全。 | 人之權益、健康與安全。 | |
| 5.10.3 經媒體報導或有事實足認本 |
5.10.3 經媒體報導或有事實足認本 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正原因 |
|---|---|---|
| 公司商品、服務有危害消費者或其 | 公司商品、服務有危害消費者或其 | |
| 他利害關係人安全與健康之虞時, | 他利害關係人安全與健康之虞時, | |
| 本公司應立即通知原廠或商廠回收 | 本公司應立即通知原廠或商廠回收 | |
| 該批產品或停止其服務,並調查事 | 該批產品或停止其服務,並調查事 | |
| 實是否屬實,及提出檢討改善計畫。 | 實是否屬實,及提出檢討改善計畫。 | |
| 5.10.4 本公司專責單位應將前項情 |
5.10.4 本公司專責單位應將前項情 |
|
| 事、其處理方式及後續檢討改善措 | 事、其處理方式及後續檢討改善措 | |
| 施,向董事會報告。 | 施,向董事會報告。 | |
| 5.12 遵循及宣示誠信經營政策 |
5.12 對外宣示誠信經營政策 |
|
| 5.12.1 本公司應要求董事與高階管 |
||
| 理階層出具遵循誠信經營政策之聲 | ||
| 明,並於僱用條件要求受僱人遵守 | ||
| 誠信經營政策。 | ||
| 5.12.2 本公司應於內部規章、年 |
5.12.1 本公司應於內部規章、年 |
|
| 報、公司網站或其他文宣上揭露其 | 報、公司網站或其他文宣上揭露其 | |
| 誠信經營政策,並適時於產品發表 | 誠信經營政策,並適時於產品發表 | |
| 會、法人說明會等對外活動上宣 | 會、法人說明會等對外活動上宣 | |
| 示,使其供應商、客戶或其他業務 | 示,使其供應商、客戶或其他業務 | |
| 相關機構與人員均能清楚瞭解其誠 | 相關機構與人員均能清楚瞭解其誠 | |
| 信經營理念與規範。 | 信經營理念與規範。 | |
| 5.17 公司人員涉不誠信行為之處理 |
5.17 公司人員涉不誠信行為之處理 |
|
| 5.17.3 檢舉人應至少提供下列資 |
5.17.3 檢舉人應至少提供下列資 |
|
| 訊: | 訊: | |
| 5.17.3.1 檢舉人之姓名、身分證號 |
5.17.3.1 檢舉人之姓名、身分證號 |
|
| 碼,亦得匿名檢舉,及可聯絡到檢 | 碼即可聯絡到檢舉人之地址、電 | |
| 舉人之地址、電話、電子信箱。 | 話、電子信箱。 | |
| 5.17.4 本公司處理檢舉情事之相關 |
5.17.4 本公司處理檢舉情事之相關 |
|
| 人員應以書面聲明對於檢舉人身分 | 人員應以書面聲明對於檢舉人身分 | |
| 及檢舉內容予以保密,本公司並承 | 及檢舉內容予以保密,本公司並承 | |
| 諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 | 諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不 | |
| 當處置。並由本公司專責單位依下 | 當處置。並由本公司專責單位依下 | |
| 列程序處理檢舉情事: | 列程序處理: | |
| 5.17.4.3 如經證實被檢舉人確有違 |
5.17.4.3 如經證實被檢舉人確有違 |
|
| 反相關法令或本公司誠信經營政策 | 反相關法令或本公司誠信經營政策 | |
| 與規定者,應立即要求被檢舉人停 | 與規定者,應立即要求被檢舉人停 | |
| 止相關行為,並為適當之處置,且 | 止相關行為,並為適當之處置,且 | |
| 必要時向主管機關報告、移送司法 | 必要時透過法律程序請求損害賠 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正原因 |
|---|---|---|
| 機關偵辦,或透過法律程序請求損 | 償,以維護公司之名譽及權益。 | |
| 害賠償,以維護公司之名譽及權益。 | ||
| 5.19 內部宣導、建立獎懲、申訴制 |
5.19 教育訓練、建立獎懲、申訴制 |
|
| 度及紀律處分 | 度及紀律處分 | |
| 5.19.1 本公司專責單位應每年至少 |
5.19.1 本公司專責單位應每年至少 |
|
| 舉辦一次內部宣導,安排董事長、 | 舉辦一次內部宣導,安排董事長、 | |
| 執行長或高階管理階層向董事、受 | 執行長或高階管理階層向董事、受 | |
| 僱人及受任人傳達誠信之重要性。 | 僱人及受任人傳達誠信之重要性。 | |
| 5.19.2 本公司應將誠信經營納入員 |
5.19.2 本公司應將誠信經營納入員 |
|
| 工績效考核與人力資源政策中,設 | 工績效考核與人力資源政策中,設 | |
| 立明確有效之獎懲及申訴制度。 | 立明確有效之獎懲及申訴制度。 | |
| 5.19.3 本公司對於本公司人員違反 |
5.19.3 本公司對於本公司人員違反 |
|
| 誠信行為情節重大者,應依相關法 | 誠信行為情節重大者,應依相關法 | |
| 令或依公司人事辦法予以解任或解 | 令或依公司人事辦法予以解任或解 | |
| 雇。 | 雇。 | |
| 5.19.4 本公司應於內部網站揭露違 |
5.19.4 本公司應於內部網站揭露違 |
|
| 反誠信行為之人員職稱、姓名、違 | 反誠信行為之人員職稱、姓名、違 | |
| 反日期、違反內容及處理情形等資 | 反日期、違反內容及處理情形等資 | |
| 訊。 | 訊。 | |
| 第八條:本作業程序及行為指南經 | 第八條:本作業程序及行為指南經 | 配合 109 年 2 月 13 日公佈 |
| 董事會通過後實施,並提報股東 | 董事會通過後實施,並提報股東 | 之「○○股份 |
| 會;修訂及廢止時亦同。 | 會;修訂及廢止時亦同。 | 有限公司誠 |
| 8.1 本作業程序及行為指南提報董 |
8.1 本作業程序及行為指南提報董 |
信經營作業 |
| 事會討論時,應充分考量各獨立董 | 事會討論時,應充分考量各獨立董 | 程序及行為 |
| 事之意見,並將其反對或保留之意 | 事之意見,並將其反對或保留之意 | 指南」參考範 |
| 見,於董事會議事錄載明;如獨立 | 見,於董事會議事錄載明。 | 例之條文修 正 |
| 董事不能親自出席董事會表達反對 | ||
| 或保留意見者,除有正當理由外, | ||
| 應事先出具書面意見,並載明於董 | ||
| 事會議事錄。 |
道德行為準則修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修正原因 |
|---|---|---|
| 第五條:作業內容 | 第五條:作業內容 | 配合 109 年 6 |
| 5.8 鼓勵呈報任何非法或違反道德 |
5.8 鼓勵呈報任何非法或違反道德 |
月 3 日公布 |
| 行為準則之行為 | 行為準則之行為 | 之「「上市上 |
| 5.8.1 公司內部應加強宣導道德觀 |
5.8.1 公司內部應加強宣導道德觀 |
櫃公司訂定 |
| 念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反 | 念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反 | 道德行為準 則」參考範例 |
| 法令規章或道德行為準則之行為 | 法令規章或道德行為準則之行為 | 第二條之條 |
| 時,可向董事、經理人、內部稽核主 | 時,可向董事、經理人、內部稽核主 | 文修正 |
| 管或人資單位主管檢舉呈報。為了鼓 勵員工呈報違法情事,公司應訂定具 |
管或人資單位主管檢舉呈報。為了鼓 | |
| 體檢舉制度,允許匿名檢舉,並讓員 | 勵員工呈報違法情事,公司應訂定具 | |
| 工知悉,公司將盡全力保護檢舉人的 | 體檢舉制度,並讓員工知悉,公司將 | |
| 安全,使其免於遭受報復。 | 盡全力保護呈報者的安全,使其免於 | |
| 遭受報復。 |
附件六
敦陽科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
敦陽科技股份有限公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月 三十一日之個體資產負債表,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國 一○八年一月一日至十二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體 現金流量表,以及個體財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查 核竣事。
依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製,足以允當表達敦陽科技股份有限公司民國一○九年十二月 三十一日及民國一○八年十二月三十一日之個體財務狀況,暨民國一○九年一月 一日至十二月三十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之個體財務績 效與個體現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核 工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一 步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範, 與敦陽科技股份有限公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相 信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦陽科技股份有限公司民國一 ○九年度個體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表 整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。
敦陽科技股份有限公司民國一○九年度之勞務收入為新台幣 1,228,318 千 元,占其營業收入總額之 31%,對於個體財務報表而言係屬重大。其性質主要為 諮詢與維修服務之收益,其合約樣態的複雜度較高,係按合約期間提供勞務程度 認列收入,因此,需判斷並決定履約義務及其滿足之時點,以及收入認列金額及 其認列所採用之方法,因此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師之查核程序 包括(但不限於)評估勞務收入認列會計政策之適當性、測試管理階層針對勞務收 入認列所建立之內部控制的有效性、就各類別毛利率進行分析性複核程序、執行 交易詳細項測試,包括選取樣本執行抽核勞務合約及發票等,辨認合約之履約義 務、價格分攤及確認滿足時點,以確定交易認列時點之正確性。本會計師亦考量 個體財務報表附註四及六中,有關收入揭露之適當性。
管理階層與治理單位對個體財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務 報表,且維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有 導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估敦陽科技股份有限公司繼續 經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清 算敦陽科技股份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
敦陽科技股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責 任。
會計師查核個體財務報表之責任
本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
21
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對敦陽科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及 使敦陽科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是 否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大 不確定性,則須於查核報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之 相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以 截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致敦陽 科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務 報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形 成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
敦陽科技股份有限公司 公鑒:
查核意見
敦陽科技股份有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一 ○八年十二月三十一日之合併資產負債表,暨民國一○九年一月一日至十二月三 十一日及民國一○八年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益 變動表、合併現金流量表,以及合併財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業 經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、 國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達敦陽科技股份 有限公司及其子公司民國一○九年十二月三十一日及民國一○八年十二月三十一 日之合併財務狀況,暨民國一○九年一月一日至十二月三十一日及民國一○八年 一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查 核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進 一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規 範,與敦陽科技股份有限公司及其子公司保持超然獨立,並履行該規範之其他責 任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦陽科技股份有限公司及其子 公司民國一○九年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合 併財務報表整體及形成查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單 獨表示意見。
敦陽科技股份有限公司及其子公司民國一○九年度之合併勞務收入為新台 幣 1,551,755 千元,占其合併營業收入總額之 28%,對於合併財務報表而言係屬 重大。其性質主要為諮詢與維修服務之收益,其合約樣態的複雜度較高,係按合 約期間提供勞務程度認列收入,因此,需判斷並決定履約義務及其滿足之時點, 以及收入認列金額及其認列所採用之方法,因此本會計師辨認為關鍵查核事項。 本會計師之查核程序包括(但不限於)評估勞務收入認列會計政策之適當性、測試 管理階層針對勞務收入認列所建立之內部控制的有效性、就各類別毛利率進行分 析性複核程序、執行交易詳細項測試,包括選取樣本執行抽核勞務合約及發票等, 辨認合約之履約義務、價格分攤及確認滿足時點,以確定交易認列時點之正確性。 本會計師亦考量合併財務報表附註四及六中,有關收入揭露之適當性。
管理階層與治理單位對合併財務報表之責任
管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會 認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告 編製允當表達之合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以 確保合併財務報表未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估敦陽科技股份有限公司及其 子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理 階層意圖清算敦陽科技股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無 實際可行之其他方案。
敦陽科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報 導流程之責任。
會計師查核合併財務報表之責任
本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊 或錯誤之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依 照一般公認審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不 實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預 期將影響合併財務報表使用者所作之經濟決策,則被認為具有重大性。
本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本 會計師亦執行下列工作:
-
- 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估 之風險設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查 核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內 部控制,故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
-
- 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程 序,惟其目的非對敦陽科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示 意見。
-
- 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合 理性。
-
- 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及 使敦陽科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事 件或情況是否存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情 況存在重大不確定性,則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併 財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師 之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可 能導致敦陽科技股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
-
- 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務 報表是否允當表達相關交易及事件。
-
- 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務 報表表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形 成集團查核意見。
本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核 發現(包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響 會計師獨立性之關係及其他事項(包括相關防護措施)。
本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對敦陽科技股份有限公司及其子公司 民國一○九年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等 事項,除非法令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查 核報告中溝通特定事項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利 益。
| 資 產 |
一○九年十二月三十一日 | 一○八年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 1100 1140 1150 1172 1173 1180 1200 130x 1410 1476 1478 1479 |
會 計 項 目 流動資產 現金及約當現金 合約資產-流動 應收票據淨額 應收帳款 應收分期帳款 應收帳款-關係人淨額 其他應收款 存貨 預付款項 其他金融資產-流動 存出保證金 其他流動資產 |
附 註 四、六.1及十二 四、六.16、六.17及十二 四、六.4、六.17及十二 四、六.5、六.17及十二 四、六.5、六.17及十二 四、六.5、六.17、七及十二 十二 四及六.6 四及六.7 四、八及十二 十二 |
金 額 \$ 803,846 279,095 2,649 303,917 44,349 - 2,383 1,550,211 368,243 838 55,967 3,406 |
% 16 6 - 6 1 - - 31 7 - 1 - |
金 額 \$ 1,032,715 192,011 5,981 292,397 36,196 1,112 1,224 1,050,802 284,536 1,487 40,159 3,023 |
% 23 4 - 6 1 - - 23 6 - 1 - |
| 11xx 1510 1517 1550 1600 1755 1780 1840 1920 1933 1980 1990 15xx |
流動資產合計 非流動資產 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 採用權益法之投資 不動產、廠房及設備 使用權資產 無形資產 遞延所得稅資產 存出保證金 長期應收分期帳款 其他金融資產-非流動 其他非流動資產 非流動資產合計 |
四、六.2及十二 四、六.3及十二 四及六.8 四及六.9 三、四及六.18 四及六.10 四及六.22 十二 四及六.5 四、八及十二 六.11 |
3,414,904 12,590 50,070 878,583 452,968 34,341 6,696 22,851 44,105 86,042 9,092 5,528 1,602,866 |
68 - 1 18 9 1 - - 1 2 - - 32 |
2,941,643 - 42,865 880,059 451,652 43,496 5,523 20,543 46,131 114,207 9,018 5,877 1,619,371 |
64 - 1 19 10 1 - 1 1 3 - - 36 |
| 1xxx | 資產總計 | (請參閱個體財務報表附註) | \$ 5,017,770 |
100 | \$ 4,561,014 |
100 |
董事長:梁修宗 經理人:梁修宗 會計主管:曾淑真
| 負債及權益 | 一○九年十二月三十一日 | 一○八年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會 計 項 目 |
附 註 |
金 額 |
% | 金 額 |
% |
| 2100 2130 2150 2170 2180 2200 2230 2250 2280 2399 21xx |
流動負債 短期借款 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 應付帳款-關係人 其他應付款 本期所得稅負債 負債準備 租賃負債-流動 其他流動負債 流動負債合計 |
四、六.12及十二 四及六.16 十二 十二 七及十二 十二 四及六.22 六.13 三、四及六.18 |
\$ - 981,388 2,704 702,438 3,848 230,887 75,405 37,864 14,147 35,109 2,083,790 |
- 20 - 14 - 5 1 1 - 1 42 |
\$ 30,190 745,662 557 563,798 2,543 227,853 34,762 20,852 14,383 20,892 1,661,492 |
1 16 - 12 - 5 1 - - 1 36 |
| 2570 2580 2640 2645 25xx 2xxx 31xx |
非流動負債 遞延所得稅負債 租賃負債-非流動 淨確定福利負債-非流動 存入保證金 非流動負債合計 負債總計 歸屬於母公司業主之權益 |
四及六.22 三、四及六.18 四及六.14 十二 六.15 |
47,489 20,860 34,914 1,705 104,968 2,188,758 |
1 - 1 - 2 44 |
38,905 29,511 30,058 3,320 101,794 1,763,286 |
1 1 1 - 3 39 |
| 3100 3110 3200 3300 3310 3320 3350 3400 3xxx |
股本 普通股股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計 其他權益 權益總計 |
1,063,603 166,514 833,911 62,079 675,258 1,571,248 27,647 2,829,012 |
21 3 17 1 13 31 1 56 |
1,063,603 166,514 781,998 88,196 759,497 1,629,691 (62,080) 2,797,728 |
23 3 17 2 17 36 (1) 61 |
|
| 負債及權益總計 | \$ 5,017,770 |
100 | \$ 4,561,014 |
100 |
| 一○九年度 | 一○八年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 會計項目 | 附註 | 金 額 | % | 金 額 | % |
| 4000 | 營業收入淨額 | 四、六.16及七 | \$ 3,917,557 |
100 | \$ 3,704,926 |
100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.6、六.19及七 | (2,840,760) | (72) | (2,727,796) | (74) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,076,797 | 28 | 977,130 | 26 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.17、六.18、 | ||||
| 6200 | 管理費用 | 六.19及七 | (586,460) | (15) | (538,579) | (14) |
| 6300 | 研究發展費用 | (93,676) | (2) | (98,780) | (3) | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 13,607 | - | 7,025 | - | |
| 營業費用合計 | (666,529) | (17) | (630,334) | (17) | ||
| 6900 | 營業利益 | 410,268 | 11 | 346,796 | 9 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.20及七 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 7,936 | - | 4,660 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 27,293 | 1 | 18,796 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 3,306 | - | 5,089 | - | |
| 7050 | 財務成本 | (1,500) | - | (1,379) | - | |
| 7070 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額 | 116,804 | 3 | 149,456 | 4 | |
| 營業外收入及支出合計 | 153,839 | 4 | 176,622 | 5 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 564,107 | 15 | 523,418 | 14 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.22 | (66,489) | (2) | (76,917) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | 四及六.23 | 497,618 | 13 | 446,501 | 12 |
| 8300 | 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | |||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | 六.21 | (4,921) | - | (6,415) | - |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資 | |||||
| 未實現評價利益 | 13,773 | - | 90,767 | 2 | ||
| 8349 | 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 | 984 | - | 1,283 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | 六.21 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (2,867) | - | (10,211) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 6,969 | - | 75,424 | 2 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ 504,587 |
13 | \$ 521,925 |
14 | |
| 每股盈餘(元) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | |||||
| 9710 | 本期淨利 | 六.23 | \$ 4.68 |
\$ 4.20 |
||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | |||||
| 9810 | 本期淨利 | 六.23 | \$ 4.65 |
\$ 4.17 |
||
| 保留盈餘 | 其他權益項目 | ||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 透過其他綜合 | |||||||||
| 損益按公允價 | |||||||||
| 國外營運機構 | 值衡量之金融 | ||||||||
| 財務報表換算 | 資產未實現評 | ||||||||
| 項 目 | 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 之兌換差額 | 價(損)益 | 權益總額 | ||
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 3XXX | |
| A1 | 民國一○八年一月一日餘額 | \$ 1,063,603 |
\$ 211,185 |
\$ 741,576 |
\$ 144 |
\$ 711,244 |
\$ (12,720) |
\$ (75,477) |
\$ 2,639,555 |
| 民國一○七年度盈餘指撥及分配(註) | |||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 40,422 | - | (40,422) | - | - | - |
| B3 | 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 88,052 | (88,052) | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | (319,081) | - | - | (319,081) |
| C15 | 資本公積配發現金股利 | - | (44,671) | - | - | - | - | - | (44,671) |
| D1 | 民國一○八年度淨利 | - | - | - | - | 446,501 | - | - | 446,501 |
| D3 | 民國一○八年度其他綜合損益 | - | - | - | - | (5,132) | (10,211) | 90,767 | 75,424 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 441,369 | (10,211) | 90,767 | 521,925 |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 54,439 | - | (54,439) | - |
| Z1 | 民國一○八年十二月三十一日餘額 | \$ 1,063,603 |
\$ 166,514 |
\$ 781,998 |
\$ 88,196 |
\$ 759,497 |
\$ (22,931) |
\$ (39,149) |
\$ 2,797,728 |
| A1 | 民國一○九年一月一日餘額 | \$ 1,063,603 |
\$ 166,514 |
\$ 781,998 |
\$ 88,196 |
\$ 759,497 |
\$ (22,931) |
\$ (39,149) |
\$ 2,797,728 |
| 民國一○八年度盈餘指撥及分配(註) | |||||||||
| B1 | 提列法定盈餘公積 | - | - | 51,913 | - | (51,913) | - | - | - |
| B3 | 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (26,117) | 26,117 | - | - | - |
| B5 | 普通股現金股利 | - | - | - | - | (473,303) | - | - | (473,303) |
| D1 D3 |
民國一○九年度淨利 民國一○九年度其他綜合損益 |
- - |
- - |
- - |
- - |
497,618 (3,937) |
- (2,867) |
- 13,773 |
497,618 6,969 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 493,681 | (2,867) | 13,773 | 504,587 |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | (78,821) | - | 78,821 | - |
| Z1 | 民國一○九年十二月三十一日餘額 | \$ 1,063,603 |
\$ 166,514 |
\$ 833,911 |
\$ 62,079 |
\$ 675,258 |
\$ (25,798) |
\$ 53,445 |
\$ 2,829,012 |
(請參閱個體財務報表附註)
註:民國一○九年度及一○八年度員工酬勞金額為38,900千元及33,167千元。
附件十一附件十
| 一○九年度 | 一○八年度 | 一○九年度 | 一○八年度 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項 目 | 金 額 | 金 額 | 代碼 | 項 目 | 金 額 | 金 額 |
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | ||||
| A10000 | 本期稅前淨利 | \$ 564,107 |
\$ 523,418 |
B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (2,930) | - |
| A20000 | 調整項目: | B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (10,000) | - | ||
| A20010 | 收益費損項目: | B02700 取得不動產、廠房及設備 | (15,128) | (7,624) | |||
| A20100 | 折舊費用 | 33,009 | 31,339 | B02800 | 處分不動產、廠房及設備 | 666 | 9 |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,240 | 2,085 | B03700 | 存出保證金增加 | (13,782) | (1,783) |
| A20300 | 預期信用減損利益 | (13,607) | (7,025) | B04500 | 取得無形資產 | (3,927) | (2,981) |
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (2,590) | - | B06600 其他金融資產減少(增加) | 575 | (20) | |
| A20900 | 利息費用 | 1,500 | 1,379 | B06800 | 其他非流動資產減少(增加) | 349 | (1,929) |
| A21200 | 利息收入 | (7,936) | (4,660) | BBBB | 投資活動之淨現金流出 | (44,177) | (14,328) |
| A21300 | 股利收入 | (1,814) | (1,278) | ||||
| A22400 | 採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額 | (116,804) | (149,456) | CCCC | 籌資活動之現金流量: | ||
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (124) | (2) | C00200 | 短期借款(減少)增加 | (30,190) | 30,190 |
| A31000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | C03100 | 存入保證金減少 | (1,615) | (1,063) | ||
| A31125 | 合約資產 | (87,429) | 127,533 | C04020 租賃本金償還 | (17,684) | (16,604) | |
| A31130 | 應收票據 | 3,332 | 792 | C04500 發放現金股利 | (473,303) | (363,752) | |
| A31150 | 應收帳款 | 29,080 | (217,559) | CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | (522,792) | (351,229) |
| A31160 | 應收帳款-關係人 | 1,112 | (1,054) | ||||
| A31180 | 其他應收款 | (1,166) | (234) | EEEE | 本期現金及約當現金淨(減少)增加數 | (228,869) | 120,297 |
| A31200 | 存貨 | (502,494) | 128,210 | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,032,715 | 912,418 |
| A31230 | 預付款項 | (83,707) | (1,093) | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | \$ 803,846 |
\$ 1,032,715 |
| A31240 | 其他流動資產 | (383) | (2,182) | ||||
| A32125 | 合約負債-流動 | 235,726 | 104,183 | ||||
| A32130 | 應付票據 | 2,147 | (1,505) | ||||
| A32150 | 應付帳款 | 138,640 | (35,624) | ||||
| A32160 | 應付帳款-關係人 | 1,305 | (1,729) | ||||
| A32180 | 其他應付款 | 3,324 | 5,490 | ||||
| A32200 | 負債準備 | 17,012 | 12,052 | ||||
| A32230 | 其他流動負債 | 14,217 | 6,348 | ||||
| A32240 | 淨確定福利負債 | (65) | (32) | ||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 229,632 | 519,396 | ||||
| A33100 A33200 |
收取之利息 收取之股利 |
1,307 126,725 |
21,900 45,379 |
||||
| A33300 | 支付之利息 | (978) | (237) | ||||
| A33500 | 支付之所得稅 | (18,586) | (100,584) | ||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 338,100 | 485,854 | ||||
(請參閱個體財務報表附註)
附件十一
| 資 產 |
一○九年十二月三十一日 | 一○八年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項 目 | 附 註 |
金 額 |
% | 金 額 |
% |
| 流動資產 | ||||||
| 1100 | 現金及約當現金 | 四、六.1及十二 | \$ 1,348,404 |
24 | \$ 1,567,177 |
30 |
| 1140 | 合約資產-流動 | 四、六.15及六.16 | 338,698 | 6 | 259,763 | 5 |
| 1150 | 應收票據淨額 | 四、六.4、六.16及十二 | 2,829 | - | 5,981 | - |
| 1172 | 應收帳款 | 四、六.5、六.16及十二 | 630,958 | 11 | 453,066 | 9 |
| 1173 | 應收分期帳款 | 四、六.5、六.16及十二 | 45,634 | 1 | 37,943 | 1 |
| 1200 | 其他應收款 | 十二 | 2,689 | - | 1,592 | - |
| 130x | 存貨 | 四及六.6 | 1,957,859 | 34 | 1,470,524 | 29 |
| 1410 | 預付款項 | 四及六.7 | 462,614 | 8 | 364,028 | 7 |
| 1476 | 其他金融資產-流動 | 四、八及十二 | 8,433 | - | 1,487 | - |
| 1478 | 存出保證金 | 十二 | 113,305 | 2 | 89,484 | 2 |
| 1479 | 其他流動資產 | 3,550 | - | 3,287 | - | |
| 11xx | 流動資產合計 | 4,914,973 | 86 | 4,254,332 | 83 | |
| 非流動資產 | ||||||
| 1510 | 透過損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四、六.2及十二 | 12,590 | - | - | - |
| 1517 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動 | 四、六.3及十二 | 92,570 | 2 | 96,456 | 2 |
| 1600 | 不動產、廠房及設備 | 四及六.8 | 453,651 | 8 | 452,727 | 9 |
| 1755 | 使用權資產 | 三、四及六.17 | 35,197 | - | 45,022 | 1 |
| 1780 | 無形資產 | 四及六.9 | 6,711 | - | 5,530 | - |
| 1840 | 遞延所得稅資產 | 四及六.21 | 22,851 | - | 20,543 | 1 |
| 1920 | 存出保證金 | 十二 | 102,292 | 2 | 100,325 | 2 |
| 1933 | 長期應收分期帳款 | 四、六.5、六.16及十二 | 87,317 | 2 | 115,803 | 2 |
| 1980 | 其他金融資產-非流動 | 四、八及十二 | 9,092 | - | 16,556 | - |
| 1990 | 其他非流動資產 | 六.10 | 5,803 | - | 6,426 | - |
| 15xx | 非流動資產合計 | 828,074 | 14 | 859,388 | 17 | |
| 1xxx | 資產總計 | \$ 5,743,047 |
100 | \$ 5,113,720 |
100 | |
(請參閱合併財務報告附註)
| 負債及權益 | 一○九年十二月三十一日 | 一○八年十二月三十一日 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項 目 | 附 註 |
金 額 |
% | 金 額 |
% |
| 流動負債 | ||||||
| 2100 | 銀行借款 | 四、六.11及十二 | \$ - |
- | \$ 130,190 |
3 |
| 2130 | 合約負債-流動 | 四及六.15 | 1,229,208 | 21 | 931,086 | 18 |
| 2150 | 應付票據 | 十二 | 2,746 | - | 575 | - |
| 2170 | 應付帳款 | 十二 | 1,117,006 | 19 | 768,053 | 15 |
| 2200 | 其他應付款 | 十二 | 268,272 | 5 | 266,726 | 6 |
| 2230 | 本期所得稅負債 | 四及六.21 | 97,375 | 2 | 54,322 | 1 |
| 2250 | 負債準備 | 六.12 | 42,171 | 1 | 22,944 | - |
| 2280 | 租賃負債-流動 | 三、四及六.17 | 14,957 | - | 15,280 | - |
| 2399 | 其他流動負債 | 36,149 | 1 | 22,681 | - | |
| 21xx | 流動負債合計 | 2,807,884 | 49 | 2,211,857 | 43 | |
| 非流動負債 | ||||||
| 2570 | 遞延所得稅負債 | 四及六.21 | 47,489 | 1 | 38,905 | 1 |
| 2580 | 租賃負債-非流動 | 三、四及六.17 | 20,927 | - | 30,145 | - |
| 2640 | 淨確定福利負債-非流動 | 四及六.13 | 34,914 | 1 | 30,058 | 1 |
| 2645 | 存入保證金 | 十二 | 2,821 | - | 5,027 | - |
| 25xx | 非流動負債合計 | 106,151 | 2 | 104,135 | 2 | |
| 2xxx | 負債合計 | 2,914,035 | 51 | 2,315,992 | 45 | |
| 31xx | 歸屬於母公司業主之權益 | 六.14 | ||||
| 3100 | 股本 | |||||
| 3110 | 普通股股本 | 1,063,603 | 19 | 1,063,603 | 21 | |
| 3200 | 資本公積 | 166,514 | 3 | 166,514 | 3 | |
| 3300 | 保留盈餘 | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 833,911 | 14 | 781,998 | 15 | |
| 3320 | 特別盈餘公積 | 62,079 | 1 | 88,196 | 2 | |
| 3350 | 未分配盈餘 | 675,258 | 12 | 759,497 | 15 | |
| 保留盈餘合計 | 1,571,248 | 27 | 1,629,691 | 32 | ||
| 3400 | 其他權益 | 六.20 | 27,647 | - | (62,080) | (1) |
| 3xxx | 權益合計 | 2,829,012 | 49 | 2,797,728 | 55 | |
| 負債及權益總計 | \$ 5,743,047 |
100 | \$ 5,113,720 |
100 | ||
| (請參閱合併財務報告附註) |
附件十三
| 一○九年度 | 一○八年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項 目 |
附 註 | 金 額 | % | 金 額 | % |
| 4000 | 營業收入淨額 | 四及六.15 | \$ 5,542,811 |
100 | \$ 5,521,432 |
100 |
| 5000 | 營業成本 | 六.6及六.18 | (4,165,184) | (75) | (4,176,360) | (76) |
| 5900 | 營業毛利 | 1,377,627 | 25 | 1,345,072 | 24 | |
| 6000 | 營業費用 | 六.17、六.18 | ||||
| 6200 | 管理費用 | (747,545) | (13) | (732,233) | (13) | |
| 6300 | 研究發展費用 | (93,676) | (2) | (98,780) | (2) | |
| 6450 | 預期信用減損利益 | 六.16 | 7,015 | - | 6,998 | - |
| 營業費用合計 | (834,206) | (15) | (824,015) | (15) | ||
| 6900 | 營業利益 | 543,421 | 10 | 521,057 | 9 | |
| 7000 | 營業外收入及支出 | 六.19 | ||||
| 7100 | 利息收入 | 13,290 | - | 7,801 | - | |
| 7010 | 其他收入 | 42,071 | 1 | 37,085 | 1 | |
| 7020 | 其他利益及損失 | 3,396 | - | 5,476 | - | |
| 7050 | 財務成本 | (1,669) | - | (1,701) | - | |
| 營業外收入及支出合計 | 57,088 | 1 | 48,661 | 1 | ||
| 7900 | 稅前淨利 | 600,509 | 11 | 569,718 | 10 | |
| 7950 | 所得稅費用 | 四及六.21 | (102,891) | (2) | (123,217) | (2) |
| 8200 | 本期淨利 | 497,618 | 9 | 446,501 | 8 | |
| 8300 | 其他綜合損益 | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | 六.20 | ||||
| 8311 | 確定福利計畫之再衡量數 | (4,921) | - | (6,415) | - | |
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益 | |||||
| 工具投資未實現評價利益 | 13,773 | - | 90,767 | 1 | ||
| 8349 | 與不重分類至損益之項目相關之所得稅 | 984 | - | 1,283 | - | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | 六.20 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | (2,867) | - | (10,211) | - | |
| 本期其他綜合損益(稅後淨額) | 6,969 | - | 75,424 | 1 | ||
| 8500 | 本期綜合損益總額 | \$ 504,587 |
9 | \$ 521,925 |
9 | |
| 8600 | 淨利歸屬予: | 六.22 | ||||
| 8610 | 母公司業主 | \$ 497,618 |
\$ 446,501 |
|||
| 8620 | 非控制權益 | - | - | |||
| \$ 497,618 |
\$ 446,501 |
|||||
| 8700 | 綜合損益總額歸屬予: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | \$ 504,587 |
\$ 521,925 |
|||
| 8720 | 非控制權益 | - | - | |||
| \$ 504,587 |
\$ 521,925 |
|||||
| 每股盈餘(元) | ||||||
| 9750 | 基本每股盈餘 | |||||
| 9710 | 本期淨利 | 六.22 | \$ 4.68 |
\$ 4.20 |
||
| 9850 | 稀釋每股盈餘 | |||||
| 9810 | 本期淨利 | 六.22 | \$ 4.65 |
\$ 4.17 |
||
(請參閱合併財務報表附註)
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 保留盈餘 | 其他權益項目 | |||||||||
| 國外營運機構 財務報表換算 |
透過其他綜合損 益按公允價值衡 量之金融資產未 |
|||||||||
| 項 目 | 股本 | 資本公積 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 之兌換差額 | 實現評價(損)益 | 總計 | 權益總額 | |
| 代碼 | 3100 | 3200 | 3310 | 3320 | 3350 | 3410 | 3420 | 31XX | 3XXX | |
| A1 | 民國一○八年一月一日餘額 一○七年度盈餘指撥及分配 |
\$ 1,063,603 |
\$ 211,185 |
\$ 741,576 |
\$ 144 |
\$ 711,244 |
\$ (12,720) |
\$ (75,477) |
\$ 2,639,555 |
\$ 2,639,555 |
| B1 提列法定盈餘公積 | - | - | 40,422 | - | (40,422) | - | - | - | - | |
| B3 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 88,052 | (88,052) | - | - | - | - | |
| B5 普通股現金股利 | - | - | - | - | (319,081) | - | - | (319,081) | (319,081) | |
| C15 資本公積配發現金股利 | - | (44,671) | - | - | - | - | - | (44,671) | (44,671) | |
| D1 | 一○八年度淨利 | - | - | - | - | 446,501 | - | - | 446,501 | 446,501 |
| D3 | 一○八年度其他綜合損益 | - | - | - | - | (5,132) | (10,211) | 90,767 | 75,424 | 75,424 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 441,369 | (10,211) | 90,767 | 521,925 | 521,925 |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | 54,439 | - | (54,439) | - | - |
| Z1 | 民國一○八年十二月三十一日餘額 | \$ 1,063,603 |
\$ 166,514 |
\$ 781,998 |
\$ 88,196 |
\$ 759,497 |
\$ (22,931) |
\$ (39,149) |
\$ 2,797,728 |
\$ 2,797,728 |
| A1 | 民國一○九年一月一日餘額 一○八年度盈餘指撥及分配 |
\$ 1,063,603 |
\$ 166,514 |
\$ 781,998 |
\$ 88,196 |
\$ 759,497 |
\$ (22,931) |
\$ (39,149) |
\$ 2,797,728 |
\$ 2,797,728 |
| B1 提列法定盈餘公積 | - | - | 51,913 | - | (51,913) | - | - | - | - | |
| B3 特別盈餘公積迴轉 | - | - | - | (26,117) | 26,117 | - | - | - | - | |
| B5 普通股現金股利 | - | - | - | - | (473,303) | - | - | (473,303) | (473,303) | |
| D1 | 一○九年度淨利 | - | - | - | - | 497,618 | - | - | 497,618 | 497,618 |
| D3 | 一○九年度其他綜合損益 | - | - | - | - | (3,937) | (2,867) | 13,773 | 6,969 | 6,969 |
| D5 | 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 493,681 | (2,867) | 13,773 | 504,587 | 504,587 |
| Q1 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 | - | - | - | - | (78,821) | - | 78,821 | - | - |
| Z1 | 民國一○九年十二月三十一日餘額 | \$ 1,063,603 |
\$ 166,514 |
\$ 833,911 |
\$ 62,079 |
\$ 675,258 |
\$ (25,798) |
\$ 53,445 |
\$ 2,829,012 |
\$ 2,829,012 |
| (請參閱合併財務報告附註) |
| 一○九年度 | 一○八年度 | 一○九年度 | 一○八年度 | |||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 代碼 | 項 目 | 金 額 | 金 額 | 代碼 | 項 目 | 金 額 | 金 額 | |
| AAAA | 營業活動之現金流量: | BBBB | 投資活動之現金流量: | |||||
| A10000 本期稅前淨利 | \$ | 600,509 | \$ 569,718 |
B00010 | 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | (13,863) | (7,000) | |
| A20000 | 調整項目: | B00020 | 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 | 31,522 | 71,757 | |||
| A20010 | 收益費損項目: | B00100 | 取得透過損益按公允價值衡量之金融資產 | (10,000) | - | |||
| A20100 | 折舊費用 | 34,501 | 32,265 | B02700 | 取得不動產、廠房及設備 | (15,205) | (8,150) | |
| A20200 | 攤銷費用 | 3,244 | 2,089 | B02800 處分不動產、廠房及設備 | 666 | 9 | ||
| A20300 預期信用減損利益 | (7,015) | (6,998) | B03700 | 存出保證金增加 | (25,788) | (18,564) | ||
| A20400 | 透過損益按公允價值衡量金融資產及負債之淨利益 | (2,590) | - | B04500 | 取得無形資產 | (3,939) | (2,982) | |
| A20900 | 利息費用 | 1,669 | 1,701 | B06600 | 其他金融資產減少(增加) | 518 | (89) | |
| A21200 | 利息收入 | (13,290) | (7,801) | B06800 | 其他非流動資產減少(增加) | 623 | (1,619) | |
| A21300 | 股利收入 | (4,555) | (6,223) | BBBB | 投資活動之淨現金流(出)入 | (35,466) | 33,362 | |
| A22500 | 處分及報廢不動產、廠房及設備利益 | (124) | (2) | |||||
| A31000 | 與營業活動相關之資產/負債變動數: | CCCC | 籌資活動之現金流量: | |||||
| A31125 | 合約資產 | (79,561) | 109,787 | C00200 | 短期借款(減少)增加 | (130,190) | 34,190 | |
| A31130 | 應收票據 | 3,152 | 834 | C03100 | 存入保證金減少 | (2,206) | (1,078) | |
| A31150 | 應收帳款 | (142,722) | (158,724) | C04020 租賃本金償還 | (18,755) | (17,052) | ||
| A31180 | 其他應收款 | (1,104) | 2,277 | C04500 發放現金股利 | (473,303) | (363,752) | ||
| A31200 | 存貨 | (490,464) | 225,202 | CCCC | 籌資活動之淨現金流出 | (624,454) | (347,692) | |
| A31230 | 預付款項 | (98,586) | 5,110 | |||||
| A31240 | 其他流動資產 | (263) | (2,181) | DDDD | 匯率變動對現金及約當現金之影響 | (2,827) | (9,999) | |
| A32125 | 合約負債-流動 | 298,122 | 103,063 | |||||
| A32130 | 應付票據 | 2,171 | (1,556) | EEEE | 本期現金及約當現金淨(減少)增加數 | (218,773) | 257,008 | |
| A32150 | 應付帳款 | 348,953 | (199,520) | E00100 | 期初現金及約當現金餘額 | 1,567,177 | 1,310,169 | |
| A32180 | 其他應付款 | 1,846 | 8,758 | E00200 | 期末現金及約當現金餘額 | \$ 1,348,404 |
\$ 1,567,177 |
|
| A32200 A32230 |
負債準備 | 19,227 13,468 |
12,712 6,767 |
|||||
| A32240 | 其他流動負債 淨確定福利負債 |
(65) | (32) | |||||
| A33000 | 營運產生之現金流入 | 486,523 | 697,246 | |||||
| A33100 | 收取之利息 | 6,568 | 24,804 | |||||
| A33200 | 收取之股利 | 4,555 | 6,223 | |||||
| A33300 | 支付之利息 | (1,094) | (574) | |||||
| A33500 | 支付之所得稅 | (52,578) | (146,362) | |||||
| AAAA | 營業活動之淨現金流入 | 443,974 | 581,337 | |||||
- 12 - 37
附件十六
敦陽科技股份有限公司
股東會議事規則修訂前後條文對照表
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 第三條 (股東會召集及開會通知) |
第三條 (股東會召集及開會通知) |
配合公司法 |
| 第一二三項略。 | 第一二三項略。 | 修正及條文 |
| 選任或解任董事、變更章 | 選任或解任董事、變更章 | 規範調整公 |
| 程、減資、申請停止公開發 | 程、減資、申請停止公開發 | 告方式。 |
| 行、董事競業許可、盈餘轉 | 行、董事競業許可、盈餘轉 | |
| 增資、公積轉增資、公司解 | 增資、公積轉增資、公司解 | |
| 散、合併、分割或公司法第 | 散、合併、分割或公司法第 | |
| 一百八十五第一項各款之 | 一百八十五第一項各款之 | |
| 事項、證券交易法第二十六 | 事項,應在召集事由中列 | |
| 條之一、第四十三條之六、 | 舉,並說明其主要內容,不 | |
| 發行人募集與發行有價證 | 得以臨時動議提出;其主要 | |
| 券處理準則第五十六條之 | 內容得置於證券主管機關 | |
| 一及第六十條之二之事 | 或公司指定之網站,並應將 | |
| 項,應在召集事由中列舉, | 其網址載明於通知。 | |
| 並說明其主要內容,不得以 | ||
| 臨時動議提出。 | ||
| 股東會召集事由已載明全 | 股東會召集事由已載明全 | |
| 面改選董事,並載明就任日 | 面改選董事,並載明就任日 | |
| 期,該次股東會改選完成 | 期,該次股東會改選完成 | |
| 後,同次會議不得再以臨時 | 後,同次會議不得再以臨時 | |
| 動議或其他方式變更其就 任日期。 |
動議或其他方式變更其就 | |
| 任日期。 | ||
| 持有已發行股份總數百分 | 持有已發行股份總數百分 | |
| 之一以上股份之股東,得向 | 之一以上股份之股東,得向 | |
| 本公司提出股東常會議 | 本公司提出股東常會議 | |
| 案,以一項為限,提案超過 | 案,以一項為限,提案超過 | |
| 一項者,均不列入議案。另 | 一項者,均不列入議案。但 | |
| 股東所提議案有公司法第 | 股東提案係為敦促公司增 | |
| 172 條之 1 第 4 項各款情形 |
進公共利益或善盡 社會責 |
|
| 之一,董事會得不列為議 | 任之建議,董事會仍得列入 | |
| 案。股東得提出為敦促公司 | 議案。另股東所提議案有公 | |
| 增進公共利益或善盡社會 | 司法第 172 條之 1 第 4 項 |
|
| 責任之建議性提案,程序上 | 各款情形之一,董事會得不 | |
| 應依公司法第 172 條之 1 之 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 相關規定以一項為限,提案 | 列為議案。 | |
| 超過一項者均不列入議案。 公司應於股東常會召開前 |
公司應於股東常會召開前 之停止股票過戶日前,公告 |
|
| 之停止股票過戶日前,公告 受理股東之提案、書面或電 |
受理股東之提案、書面或電 | |
| 子受理方式、受理處所及受 | 子受理方式、受理處所及受 | |
| 理期間;其受理期間不得少 | 理期間;其受理期間不得少 | |
| 於十日。 | 於十日。 | |
| 股東所提議案以三百字為 | 股東所提議案以三百字為 | |
| 限,超過三百字者,該提案 | 限,超過三百字者,該提案 不予列入議案;提案股東應 |
|
| 不予列入議案;提案股東應 | 親自或委託他人出席股東 | |
| 親自或委託他人出席股東 常會,並參與該項議案討 |
常會,並參與該項議案討 | |
| 論。 | 論。 | |
| 公司應於股東會召集通知日 | 公司應於股東會召集通知日 | |
| 前,將處理結果通知提案股 | 前,將處理結果通知提案股 | |
| 東,並將合於本條規定之議 | 東,並將合於本條規定之議 | |
| 案列於開會通知。對於未列 | 案列於開會通知。對於未列 | |
| 入議案之股東提案,董事會 | 入議案之股東提案,董事會 | |
| 應於股東會說明未列入之理 | 應於股東會說明未列入之理 由。 |
|
| 由。 | ||
| 第九條 (股東會出席股數之計算與 |
第九條 (股東會出席股數之計算與 |
為提升公司 治理並維護 |
| 開會) | 開會) | 股東之權益。 |
| 第一項略。 | 第一項略。 | |
| 已屆開會時間,主席應即宣 | 已屆開會時間,主席應即宣 | |
| 布開會,並同時公布無表決 | 布開會,惟未有代表已發行 | |
| 權數及出席股份數等相關 | 股份總數過半數之股東出 | |
| 資訊。惟未有代表已發行股 | 席時,主席得宣布延後開 | |
| 份總數過半數之股東出席 | 會,其延後次數以二次為 | |
| 時,主席得宣布延後開會, 其延後次數以二次為限,延 |
限,延後時間合計不得超過 一小時。延後二次仍不足有 |
|
| 後時間合計不得超過一小 | 代表已發行股份總數三分 | |
| 時。延後二次仍不足有代表 | 之一以上股東出席時,由主 | |
| 已發行股份總數三分之一 | 席宣布流會。 | |
| 以上股東出席時,由主席宣 | ||
| 布流會。 | ||
| 以下略。 | 以下略。 |
| 修訂後條文 | 修訂前條文 | 修訂原因 |
|---|---|---|
| 第十六條 (選舉事項) 股東會有選舉董事時,應依 本公司所訂相關選任規範 辦理,並應當場宣布選舉結 果,包含當選董事之名單與 其當選權數及落選董事名 單及其獲得之選舉權數。 第二項略。 |
第十六條 (選舉事項) 股東會有選舉董事時,應依 本公司所訂相關選任規範 辦理,並應當場宣布選舉結 果。 第二項略。 |
為提升公司 治理並維護 股東之權益。 |
附錄一
敦陽科技股份有限公司
| 文件名稱 | 誠信經營守則 | 文件編號 | L031 | 版次 | 03 |
|---|---|---|---|---|---|
| 制/修訂單位 | 人力資源暨教育中心 | 公佈日期 | 108 年 02 月 25 日 |
總頁數 | 6 |
第一條:目的
為協助本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展,提供其建立良好商業運 作之參考架構,特訂定本守則。
第二條:範圍
本守則之適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十 之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下 簡稱集團企業與組織)。
- 第三條:權責:略
- 第四條:定義:略
- 第五條:作業內容
- 5.1 禁止不誠信行為
- 5.1.1 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以 下簡稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接 提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、 不法或違背受託義務等不誠信行為,以求獲得或維持利益(以下 簡稱不誠信行為)。
- 5.1.2 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員, 以及任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、經理人、受僱 人、實質控制者或其他利害關係人。
- 5.2 利益之態樣
- 5.2.1 本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式 或名義之金錢、餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬 正常社交禮俗,且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此
限。
- 5.3 法令遵循
- 5.3.1 本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、 貪污治罪條例、政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上 櫃相關規章或其他商業行為有關法令,以作為落實誠信經營之基 本前提。
- 5.4 政策
- 5.4.1 本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎 之政策,並建立良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發 展之經營環境。
5.5 防範方案
- 5.5.1 本公司制訂之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營 之作法及防範不誠信行為方案(以下簡稱防範方案),包含作業 程序、行為指南及教育訓練等。
- 5.5.2 本公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在 地之相關法令。
- 5.5.3 本公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、工會、重要商業往來 交易對象或其他利害關係人溝通。
- 5.6 防範方案之範圍
- 5.6.1 本公司訂定防範方案時經分析營業範圍內具較高不誠信行為風險 之營業活動,並加強相關防範措施。
- 5.6.2 本公司嚴禁下列行為並加強宣導措施:
- 5.6.2.1 行賄及收賄。
- 5.6.2.2 提供非法政治獻金。
- 5.6.2.3 不當慈善捐贈或贊助。
- 5.6.2.4 提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
- 5.6.2.5 侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財 產權。
- 5.6.2.6 從事不公平競爭之行為。
- 5.6.2.7 產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或 間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。
- 5.7 承諾與執行
- 5.7.1 本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經
營之政策,以及董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承 諾,並於內部管理及商業活動中確實執行。
- 5.8 誠信經營商業活動
- 5.8.1 本公司應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。
- 5.8.2 本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他 商業往來交易對象之合法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有 不誠信行為者進行交易。
- 5.8.3 本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂 之契約,其內容應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不 誠信行為時,得隨時終止或解除契約之條款。
- 5.9 禁止行賄及收賄
- 5.9.1 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執 行業務時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、 公職人員或其他利害關係人提供、承諾、要求或收受任何形式之 不正當利益。
- 5.10 禁止提供非法政治獻金
- 5.10.1 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對 政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符 合政治獻金法及公司內部相關作業程序,不得藉以謀取商業利 益或交易優勢。
- 5.11 禁止不當慈善捐贈或贊助
- 5.11.1 本公司及其董事經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於 慈善捐贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變 相行賄。
- 5.12 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益
- 5.12.1 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不 得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當 利益,藉以建立商業關係或影響商業交易行為。
- 5.13 禁止侵害智慧財產權
-
5.13.1 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應 遵守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經 智慧財產權所有人同意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其 他侵害智慧財產權之行為。
-
5.14 禁止從事不公平競爭之行為
- 5.14.1 本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱 投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或 商業種類等方式,分享或分割市場。
- 5.15 防範產品或服務損害利害關係人
- 5.15.1 本公司及其董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於 產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相 關法規與國際準則,確保產品及服務之資訊透明性及安全性, 制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保護政策,並落實 於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他 利害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有 危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時,原則上應即 回收該批產品或停止其服務。
- 5.16 組織與責任
- 5.16.1 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善 良管理人之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討 其實施成效及持續改進,確保誠信經營政策之落實。
- 5.16.2 本公司為健全誠信經營之管理,已設置隸屬於董事會之專責單 位,負責誠信經營政策與防範方案之制定及監督執行,主要掌 理下列事項,並定期向董事會報告:
- 5.16.2.1 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法 令制度訂定確保誠信經營之相關防弊措施。
- 5.16.2.2 訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業 務相關標準作業程序及行為指南。
- 5.16.2.3 規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠 信行為風險之營業活動,安置相互監督制衡機制。
- 5.16.2.4 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
- 5.16.2.5 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
- 5.16.2.6 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所 建立之防範措施是否有效運作,並定期就相關業務流 程進行評估遵循情形,作成報告。
- 5.17 業務執行之法令遵循
-
5.17.1 本公司之董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行 業務時,應遵守法令規定及防範方案。
-
5.18 利益迴避
- 5.18.1 本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利 益衝突所可能導致不誠信行為之風險,並提供適當管道供董 事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人主動說明其 與公司有無潛在之利益衝突。
- 5.18.2 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對 董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應 於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益 之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並 不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當 相互支援。
- 5.18.3 本公司董事、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其 在公司擔任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或 任何他人獲得不正當利益。
- 5.19 會計與內部控制
- 5.19.1 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會 計制度及內部控制制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨 時檢討,俾確保該制度之設計及執行持續有效。
- 5.19.2 本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽 核報告提報董事會,且得委任會計師執行查核,必要時,得委 請專業人士協助。
- 5.20 作業程序及行為指南
- 5.20.1 依本守則 5.5.1 及 5.16.2.2 規定訂定誠信經營作業程序及行為 指南,具體規範董事、經理人、受僱人及實質控制者執行業務 應注意事項:
- 5.20.1.1 提供或接受不正當利益之認定標準。
- 5.20.1.2 提供合法政治獻金之處理程序。
- 5.20.1.3 提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
- 5.20.1.4 避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程 序。
- 5.20.1.5 對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
- 5.20.1.6 對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對 象之規範及處理程序。
- 5.20.1.7 發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
- 5.20.1.8 對違反者採取之紀律處分。
5.21 教育訓練及考核
- 5.21.1 本公司之董事長、執行長或高階管理階層應定期向董事、受僱 人及受任人傳達誠信之重要性。
- 5.21.2 本公司應定期對董事、經理人、受僱人、受任人及實質控制者 舉辦教育訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參 與,使其充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違 反不誠信行為之後果。
- 5.21.3 本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結 合,設立明確有效之獎懲制度。
- 5.22 檢舉制度
- 5.22.1 本公司訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋 下列事項:
- 5.22.1.1 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部 獨立機構提供檢舉信箱、專線,供公司內部及外部人 員使用。
- 5.22.1.2 指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或 高階主管,應呈報至獨立董事,並訂定檢舉事項之類 別及其所屬之調查標準作業程序。
- 5.22.1.3 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作 之紀錄與保存。
- 5.22.1.4 檢舉人身分及檢舉內容之保密。
- 5.22.1.5 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
- 5.22.1.6 檢舉人獎勵措施。
- 5.22.2 本公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事 或公司有受重大損害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨 立董事。
- 5.23 懲戒與申訴制度
- 5.23.1 本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公 司內部網站揭露違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及 處理情形等資訊。
- 5.24 資訊揭露
- 5.24.1 本公司於公司網站、年報揭露誠信經營守則執行情形。
- 5.25 誠信經營政策與措施之檢討修正
- 5.25.1 本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董 事、經理人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經 營政策及推動之措施,以提昇公司誠信經營之落實成效。
第六條:參考文件:
6.1 上市上櫃公司誠信經營守則
第七條:使用表單:略
第八條:本守則經董事會通過後實施,並提報股東會,修訂及廢止亦同。 8.1 依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事
之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明。
附錄二
敦陽科技股份有限公司
| 文件名稱 | 誠信經營作業程序及 行為指南 |
文件編號 | L026 | 版次 | 04 |
|---|---|---|---|---|---|
| 制/修訂單位 人力資源暨教育中心 | 公佈日期 | 108 年 02 月 25 日 |
總頁數 | 7 |
第一條:訂定的目的及依據
基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政策,並 積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」、本公司「誠信經 營守則」及本公司及集團企業與組織之營運所在地相關法令,訂定本作業程序 及行為指南,具體規範本公司人員於執行業務時應注意之事項。
第二條:適用範圍
- 2.1 本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助 基金累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或 法人等集團企業與組織。
- 2.2 本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織 董事、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。
- 2.3 本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定 為本公司人員所為。
第三條:權責:
| 實施責任 | 核准 | 決議通過實施 |
|---|---|---|
| 各單位 | 執行長 | 董事會 |
第四條:定義
- 4.1 不誠信行為:本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員 於執行業務過程,為獲得或維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或 要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行 為。
- 4.1.1 前款行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員, 以及任何公、民營企業或機構及其董事、經理人、受僱人、具有實 質控制能力者或其他利害關係人。
- 4.2 利益態樣:本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何有價值之事務, 包括任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、 回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。
第五條:內容
- 5.1 專責單位:本公司指定企業社會責任管理委員會之誠信經營暨社會公益 委員會為專責單位(以下簡稱本公司專責單位)隸屬於董事會,辦理本作 業程序及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等 相關作業及監督執行,主要職掌下列事項,並應定期向董事會報告。
- 5.1.1 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確 保誠信經營之相關防弊措施。
- 5.1.2 訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作 業程序及行為指南。
- 5.1.3 規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之 營業活動,安置相互監督制衡機制。
- 5.1.4 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
- 5.1.5 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
- 5.1.6 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施 是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報 告。
- 5.2 禁止提供或收受不正當利益
-
5.2.1 本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、 優待、款待、應酬及其他利益時,除有下列各款情形外,應符合「上 市上櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定,並依 相關程序辦理後,始得為之:
- 5.2.1.1 基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及 溝通協調時,依當地禮貌、慣例或習俗所為者。
- 5.2.1.2 基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉 辦之正常社交活動。
- 5.2.1.3 因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參 觀等,且已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿 等級及期間等。
- 5.2.1.4 參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
- 5.2.1.5 主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
- 5.2.1.6 提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他 利益,其市價在新臺幣 3,000 元以下者;或他人對本公司 人員之多數人為餽贈財物者,其市價總額在新臺幣 1,000 元以下者。但同一年度向同一對象提供財物或來自同一來源 之受贈財物,其總市值以新臺幣 10,000 元為上限。
- 5.2.1.7 因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離 職及本人、配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物,其市 價不超過新臺幣 6,000 元者。
- 5.2.1.8 其他符合公司規定者。
-
5.3 收受不正當利益之處理程序
- 5.3.1 本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、 優待、款待、應酬及其他利益時,除有前條各款所訂情形外,應依 下列程序辦理:
- 5.3.1.1 提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起 三日內,陳報其直屬主管並以簽呈或電子郵件知會本公司專 責單位。
- 5.3.1.2 提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕, 並陳報其直屬主管及以簽呈或電子郵件知會本公司專責單 位;無法退還時,應於收受之日起三日內,交本公司專責單 位處理。
- 5.3.2 前款所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:
- 5.3.2.1 具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。
- 5.3.2.2 正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。
- 5.3.2.3 其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不 利影響者。
- 5.3.3 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收 受、歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報執行長核准後執行。
- 5.4 禁止疏通費及處理程序
5.4.1 本公司不得提供或承諾任何疏通費。
- 5.4.2 本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程 陳報直屬主管並以簽呈或電子郵件通知本公司專責單位。
- 5.4.3 本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以 降低再次發生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單 位。
- 5.5 政治獻金之處理程序
- 5.5.1 依法規定對同政黨、政治團體捐贈,每年累計不得超過新臺幣參佰 萬元;對不同政黨、政治團體捐贈,每年累計不得超過新臺幣陸佰 萬元;對同一擬參選人捐贈,每年累計不得超過壹佰萬元;對不同 擬參選人捐贈,每年累計不得超過貳佰萬元。
-
5.5.2 本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理,於陳報執行長核准並知 會本公司專責單位,每次捐贈金額達新臺幣貳佰萬元以上,應提報 董事會通過後,始得為之:
- 5.2.2.1 應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法 規,包括提供政治獻金之上限及形式等。
- 5.2.2.2 決策應做成書面紀錄。
- 5.2.2.3 政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
- 5.2.2.4 提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申 請許可或辦理其他涉及公司利益之事項。
-
5.6 慈善捐贈或贊助之處理程序
- 5.6.1 本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,於陳報執行長核 准並以簽呈或電子郵件知會本公司專責單位,每次金額達新臺幣貳 佰萬元以上,應提報董事會通過後,始得為之:
- 5.6.1.1 應符合營運所在地法令之規定。
- 5.6.1.2 決策應做成書面紀錄。
- 5.6.1.3 慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。
- 5.6.1.4 捐贈或贊助之對象為非慈善機構者,每次金額於新臺幣貳 佰萬元以下者,經執行長核准後始得為之,每年度捐贈總 額不得超過公司所得額之百分之十為限。
- 5.6.1.5 慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相 符。
5.7 利益迴避
- 5.7.1 本公司董事、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事 會所列議案,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害 關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公 司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避, 並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相 互支援。
- 5.7.2 本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有 利害衝突之情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利 害關係人獲得不正當利益之情形,應將相關情事以簽呈或電子郵件 陳報直屬主管及本公司專責單位,直屬主管應提供適當指導。
- 5.7.3 本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因 參與公司以外之商業活動而影響其工作表現。
- 5.8 保密機制之組織與責任及禁止洩露商業機密
- 5.8.1 本公司應設置處理專責單位,負責制定與執行公司之營業秘密、商 標、專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應定 期檢討實施結果,俾確保其作業程序之持續有效。
- 5.8.2 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所 知悉之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不 得探詢或蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智 慧財產。
5.9 禁止不公平競爭行為
5.9.1 本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定 價格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運 區域或商業種類等方式,分享或分割市場。
- 5.10 公開資訊
- 5.10.1 本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準 則,應進行蒐集與瞭解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本 公司人員於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程, 確保產品及服務之資訊透明性及安全性。
- 5.10.2 本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保 護政策,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關 係人之權益、健康與安全。
- 5.10.3 經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他 利害關係人安全與健康之虞時,本公司應立即通知原廠或商廠回 收該批產品或停止其服務,並調查事實是否屬實,及提出檢討改 善計畫。
- 5.10.4 本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措 施,向董事會報告。
- 5.11 禁止內線交易及保密協定
- 5.11.1 本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公 開資訊從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未 公開資訊從事內線交易。
- 5.11.2 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略 聯盟、其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本 公司簽署保密協定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其 他重大資訊予他人,且非經本公司同意不得使用該資訊。
- 5.12 對外宣示誠信經營政策
- 5.12.1 本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠 信經營政策,並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣 示,使其供應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解 其誠信經營理念與規範。
- 5.13 建立商業關係前之誠信經營評估
- 5.13.1 本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、 客戶或其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾 有不誠信行為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會 要求、提供或收受賄賂。
- 5.13.2 本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢 視其商業往來對象,以瞭解其誠信經營之狀況:
- 5.13.2.1 該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付 款地點。
- 5.13.2.2 該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
5.13.2.3 該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
- 5.13.2.4 該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
- 5.13.2.5 該企業長期經營狀況及商譽。
- 5.13.2.6 諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
- 5.13.2.7 該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為 之紀錄。
- 5.14 與商業對象說明誠信經營政策
- 5.14.1 本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之 誠信經營政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、 要求或收受任何形式或名義之不正當利益。
- 5.15 避免與不誠信經營者交易
- 5.15.1 本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶 或其他商業往來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象 有不誠信行為者,應立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往 來對象,以落實公司之誠信經營政策。
- 5.16 契約明訂誠信經營
- 5.16.1 本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況, 並將遵守本公司誠信經營政策納入契約條款,於契約中至少應明 訂下列事項:
- 5.16.1.1 任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不 正當利益之契約條款時,應立即據實將此等人員之身 分、提供、承諾、要求或收受之方式、金額或其他不正 當利益告知他方,並提供相關證據且配合他方調查。一 方如因此而受有損害時,得向他方請求損害賠償,並得 自應給付之契約價款中如數扣除。
- 5.16.1.2 任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得 隨時無條件終止或解除契約。
- 5.16.1.3 訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需 符合之相關稅務法規等。
- 5.17 公司人員涉不誠信行為之處理
- 5.17.1 本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其 檢舉情事之情節輕重,酌發新臺幣 2,000 元等值之禮品,內部 人員如有虛報或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情節重大者 應予以革職。
-
5.17.2 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、 專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內 部及外部人員使用。
-
5.17.3 檢舉人應至少提供下列資訊:
- 5.17.3.1 檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、 電話、電子信箱。
- 5.17.3.2.被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之 資料。
5.17.3.3.可供調查之具體事證。
- 5.17.4 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分 及檢舉內容予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而 遭不當處置。並由本公司專責單位依下列程序處理:
- 5.17.4.1 檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事 涉及董事或高階主管,應呈報至獨立董事。
- 5.17.4.2 本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查 明相關事實,必要時由法規遵循或其他相關部門提供協 助。
- 5.17.4.3 如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經 營政策與規定者,應立即要求被檢舉人停止相關行為, 並為適當之處置,且必要時透過法律程序請求損害賠 償,以維護公司之名譽及權益。
- 5.17.4.4 檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並 保存五年,其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿 前,發生與檢舉內容相關之訴訟時,相關資料應續予保 存至訴訟終結止。
- 5.17.4.5 對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討 相關內部控制制度及作業程序,並提出改善措施,以杜 絕相同行為再次發生。
- 5.17.4.6 本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討 改善措施,向董事會報告。
- 5.18 他人對公司從事不誠信行為之處理
- 5.18.1 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不 法情事,公司應將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機 關或公務人員者,並應通知政府廉政機關。
- 5.19 教育訓練、建立獎懲、申訴制度及紀律處分
- 5.19.1 本公司專責單位應每年至少舉辦一次內部宣導,安排董事長、 執行長或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要 性。
- 5.19.2 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設 立明確有效之獎懲及申訴制度。
- 5.19.3 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法 令或依公司人事辦法予以解任或解雇。
5.19.4 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違 反日期、違反內容及處理情形等資訊。
第六條:參考文件:
6.1 上市上櫃公司誠信經營守則
6.2「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例
第七條:使用表單:略。
- 第八條:本作業程序及行為指南經董事會通過後實施,並提報股東會;修訂及廢止時 亦同。
- 8.1 本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明。
附錄三
敦陽科技股份有限公司
| 文件名稱 | 道德行為凖則 | 文件編號 | L032 | 版次 | 03 |
|---|---|---|---|---|---|
| 制/修訂單位 | 人力資源暨教育中心 | 公佈日期 | 108 年 02 月 25 日 |
總頁數 | 3 |
第一條:目的
為導引本公司人員之行為符合道德標準,並使公司之利害關係人知悉本公司 人員執行職務時應遵循之道德標準,爰訂定本準則,以茲遵循。
第二條:範圍
- 2.1 本準則所稱之本公司人員,係指董事、經理人(包括總經理及相當等級者、 副總經理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管)及各級主管及其 他有為公司管理事務及簽名權利之人,以及本公司受雇人(員工)。
- 2.2 本準則所稱之本公司員工,係指依據雇傭契約正式受雇於本公司從事工 作,獲致工資之勞工。
- 第三條:權責:略
- 第四條:定義:略
- 第五條:作業內容
- 5.1 道德行為標準
- 5.1.1 本公司人員應遵守法令及本準則之規定,追求高度之道德行為標 準。
- 5.1.2 本公司之董事及各級主管,應率先以身作則,推動實行本準則之 規定。
- 5.2 防止利益衝突
- 5.2.1 本公司人員應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時,即 產生利害衝突,例如,當公司董事、經理人無法以客觀及有效率 的方式處理公務時,或是基於其在公司擔任之職位而使得其自 身、配偶、父母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司 應特別注意與前述人員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保 證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事。公司應該制定防止 利益衝突之政策,並提供適當管道供董事、經理人主動說明其與
公司有無潛在之利益衝突。
- 5.2.1.1 要以客觀及有效率之方式處理公務。
- 5.2.1.2 要避免以個人在公司所擔任之職位而使得自身、配偶、 父母、子女或二等親以內的親屬獲致不當利益。
- 5.2.1.3 遇有相關的潛在利益時,要主動向直屬主管及董事之說 明,有無潛在利益衝突。
- 5.2.1.4 要避免類似利益衝突發生。
- 5.2.1.5 董事、經理人,其所屬之關係企業資金貸與或為其提供 保證、重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事,都需遵 守法令規定,不得使公司遭受損失。
- 5.3 避免圖私利之機會
- 5.3.1 本公司人員不得藉由職務之便,從中牟取私人利益。
- 5.3.2 本公司人員應避免下列情事:
- 5.3.2.1 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之 機會。
- 5.3.2.2 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利。
- 5.3.2.3 與公司競爭。
- 5.3.3 當公司有獲利機會時,董事、經理人有責任增加公司所能獲取之 正當合法利益。
- 5.4 保密責任
- 5.4.1 董事、經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊,除經授 權或法律規定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有 可能被競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資 訊。
- 5.5 公平交易
- 5.5.1 董事、經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員工, 不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。
- 5.6 保護並適當使用公司資產
- 5.6.1 董事、經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效合法地使 用於公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利 能力。
- 5.7 遵循法令規章
5.7.1 本公司人員應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。
- 5.8 鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為
-
5.8.1 公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反 法令規章或道德行為準則之行為時,可向董事、經理人、內部稽 核主管或人資單位主管檢舉呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事, 公司應訂定具體檢舉制度,並讓員工知悉,公司將盡全力保護呈 報者的安全,使其免於遭受報復。
-
5.9 懲戒措施
- 5.9.1 董事、經理人有違反道德行為準則之情形時,公司應依據其於道 德行為準則訂定之懲戒措施處理之。公司並應制定相關申訴制 度,提供違反道德行為準則者救濟之途徑。
- 5.10 豁免適用之程序
- 5.10.1 本公司董事、經理人或人員如有正當原因需豁免遵循本準則 時,必須經由董事會決議通過,且即時於公開資訊觀測站揭露 董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保意見、豁免適用 之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股東 評估董事會所為之決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵 循準則之情形發生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當 的控管機制,以保護公司。
- 5.11 揭露方式
- 5.11.1 本公司應於公司網站、年報及公開說明書揭露其所訂定之道德 行為準則,修正時亦同。
第六條:參考文件:
6.1 上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例
第七條:使用表單:略
第八條:本準則經董事會通過後實施,並提報股東會,修正及廢止時亦同。
附錄四
敦陽科技股份有限公司
| 文件名稱 | 股東會議事規則 | 文件編號 | S057 | 版次 | 06 |
|---|---|---|---|---|---|
| 制/修訂單位 | 財會中心 | 公佈日期 109 | 年 5 月 28 日 |
總頁數 | 4 |
第一條 (法源依據) 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上 市上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
第二條 (法令及相關規定) 本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。 第三條 (股東會召集及開會通知)
本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股 股東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之召 集,應於十五日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股東,得於十 五日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。
通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意,得以電子方式為之。
選任或解任董事、變更章程、減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈 餘轉增資、公積轉增資、公司解散、合併、分割或公司法第一百八十五第一 項各款之事項,應在召集事由中列舉,並說明其主要內容,不得以臨時動議 提出;其主要內容得置於證券主管機關或公司指定之網站,並應將其網址載 明於通知。
股東會召集事由已載明全面改選董事,並載明就任日期,該次股東會改選完 成後,同次會議不得再以臨時動議或其他方式變更其就任日期。
持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東,得向本公司提出股東常會議 案,以一項為限,提案超過一項者,均不列入議案。但股東提案係為敦促 公司增進公共利益或善盡 社會責任之建議,董事會仍得列入議案。另股東 所提議案有公司法第 172 條之 1 第 4 項 各款情形之一,董事會得不列為議 案。
公司應於股東常會召開前之停止股票過戶日前,公告受理股東之提案、書面 或電子受理方式、受理處所及受理期間;其受理期間不得少於十日。
股東所提議案以三百字為限,超過三百字者,該提案不予列入議案;提案股 東應親自或委託他人出席股東常會,並參與該項議案討論。
公司應於股東會召集通知日前,將處理結果通知提案股東,並將合於本條規 定之議案列於開會通知。對於未列入議案之股東提案,董事會應於股東會說 明未列入之理由。
第四條 (委託出席股東會及授權)
股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理 人,出席股東會。
一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本 公司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此 限。
委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會二日 前,以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行 使之表決權為準。
- 第五條 (召開股東會地點及時間之原則) 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之 地點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,若涉有獨立董 事,召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。
- 第六條 (簽名簿等文件之備置) 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽 到,或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交 付予出席股東會之股東;有選舉董事者,應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之 徵求人並應携帶身分證明文件,以備核對。 政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東 會時,僅得指派一人代表出席。 第七條 (股東會主席、列席人員)
- 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能 行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能 行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定 董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理 之。
董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董 事會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二 人以上時,應互推一人擔任之。
本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
- 第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。。
- 第九條 (股東會出席股數之計算與開會) 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡, 加計以電子方式行使表決權之股數計算之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股 東出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不
得超過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出 席時,由主席宣布流會。
前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席 時,得依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股 東於一個月內再行召集股東會。
於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時, 主席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表 決。
第十條 (議案討論)
股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,相關議案均應採票決, 會議應依排定之議程進行,非經股東會決議不得變更之。
股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。
前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕 行宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助 出席股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席, 繼續開會。
主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決,並安排適足 之投票時間。
第十一條 (股東發言)
出席股東﹝或代理人﹞發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。
出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者,以發言內容為準。
出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干 擾,違反者主席應予制止。
第十二條(股東發言)
同一議案每一股東﹝或代理人﹞發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次 不得超過五分鐘,出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。股東 發言違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。經制止而仍違犯者, 主席得指揮糾察員﹝或保全人員﹞協助維持會場秩序。
第十三條
法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 第十四條 (表決股數之計算、廻避制度)
股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加 入表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。
除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上 股東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三, 超過時其超過之表決權,不予計算。
第十五條 (議案表決、監票及計票方式)
股東每股有一表決權;但受限制或無表決權者,不在此限。
本公司召開股東會時,應採行以電子方式並得採行以書面方式行使其表決 權;其以書面或電子方式行使表決權時,其行使方法應載明於股東會召集 通知。以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就 該次股東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權,故本公司宜避免提出 臨時動議及原議案之修正。
議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數 之同意通過之。表決時,應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一 案已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。
議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。 計票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。
第十六條 (選舉事項)
股東會有選舉董事時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場宣布選 舉結果。
前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一 年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
第十七條 (會議紀錄及簽署事項)
股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日 內,將議事錄分發各股東。前項議事錄之製作及分發,得以電子或公告方 式為之。
議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及表決結果(包含統計之權數)記載之,有選舉董事時,應揭露每位候 選人之得票權數。在本公司存續期間,應永久保存。
第十八條 (對外公告)
徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日, 依規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。
股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重 大訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。
第十九條 (會場秩序之維護)
辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。
主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場 協助維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主 席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
第二十條 (休息、續行集會)
會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁 定暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼 續使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。
股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。 第二十一條
本規則未規定事項,悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 第二十二條 (施行)
本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。
附錄五
敦陽科技股份有限公司章程
第一章 總 則
- 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為 敦陽科技股份有限公司。 本公司英文名稱為 STARK TECHNOLOGY INC.。
- 第 二 條:本公司所營事業如下:
- 一、E605010 電腦設備安裝業。
- 二、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
- 三、F401010 國際貿易業。
- 四、I301010 資訊軟體服務業。
- 五、I301020 資料處理服務業。
- 六、CC01080 電子零組件製造業。
- 七、JA02990 其他修理業。
- 八、JZ99050 仲介服務業。
- 九、I301030 電子資訊供應服務業。
- 十、I401010 一般廣告服務業。
- 十一、C701010 印刷業。
- 十二、C703010 印刷品裝訂及加工業。
- 十三、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
- 十四、CB01010 機械設備製造業。
- 十五、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
- 十六、CC01060 有線通信機械器材製造業。
- 十七、CC01070 無線通信機械器材製造業。
- 十八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
- 十九、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
- 二十、E601010 電器承裝業。
- 二十一、E603050 自動控制設備工程業。
- 二十二、E604010 機械安裝業。
- 二十三、E701010 電信工程業。
- 二十四、E701020 衛星電視 KU 頻道、C 頻道器材安裝業。
- 二十五、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
- 二十六、E701040 簡易電信設備安裝業。
- 二十七、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。
- 二十八、EZ99990 其他工程業。
- 二十九、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
- 三十、F113010 機械批發業。
- 三十一、F113020 電器批發業。
- 三十二、F113030 精密儀器批發業。
三十三、F113070 電信器材批發業。 三十四、F113110 電池批發業。 三十五、F118010 資訊軟體批發業。 三十六、F119010 電子材料批發業。 三十七、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。 三十八、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 三十九、F213060 電信器材零售業。 四十、F218010 資訊軟體零售業。 四十一、F219010 電子材料零售業。 四十二、F399040 無店面零售業。 四十三、F601010 智慧財產權業。 四十四、I103060 管理顧問業。 四十五、I199990 其他顧問服務業。 四十六、I501010 產品設計業。 四十七、I599990 其他設計業。 四十八、IE01010 電信業務門號代辦業。 四十九、IG02010 研究發展服務業。 五十、IZ13010 網路認證服務業。 五十一、IZ99990 其他工商服務業。 五十二、J202010 產業育成業。 五十三、J304010 圖書出版業。 五十四、J399010 軟體出版業。 五十五、JA02010 電器及電子產品修理業。 五十六、JE01010 租賃業。
五十七、F401021 電信管制射頻器材輸入業。
五十八、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
- 第 三 條:本公司因業務需要得為對外保證。
- 第 四 條:本公司設總公司於新竹市。於必要時經董事會之決議得在國內外設立分 公司。本公司得經董事會決議轉投資,其投資總額,除法令另有規定外, 得不受本公司實收資本額百分之四十之限制。
- 第 五 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。
第二章 股 份
第 六 條:資本額定為新台幣參拾肆億元整,分為參億肆仟萬股,每股面額新台幣 壹拾元整,其中未發行之股份,授權董事會分次發行。前項資本額中, 貳仟萬股為公司員工認股權憑證可認股份數額,並授權董事會依公司法 及相關法令規定全權處理。
本公司依公司法收買之庫藏股,轉讓之對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對象,得包括符合一定條件之從屬公司員工。 本公司發行新股時,承購股份之員工得包括符合一定條件之從屬公司員 工。
本公司發行限制員工權利新股之對象得包括符合一定條件之從屬公司員 工。
前項該一定條件授權董事會訂定之。
第 七 條:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經主管機關或其核 定之發行登記機關簽證後發行之。 本公司發行新股時,得就該次發行總數合併印製股票,並應洽證券集中保 管事業機構保管。 本公司發行之股份,亦得免印製股票,並洽證券集中保管事業機構登錄。
本公司股務處理作業,依公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理。
- 第 八 條:刪除。
- 第 九 條:刪除。
- 第 十 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三十 日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停止 之。
第三章 股 東 會
第 十一 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了後 六個月內由董事會依法召開,臨時會於必要時依法召集之。
股東常會之召集應於三十日前,股東臨時會之召集應於十五日前,將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。
股東會之召集通知經相對人同意者,得以電子方式為之。持有記名股票 未滿壹千股之股東,前項召集通知,得以公告方式為之。
- 第 十二 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 委託代理人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法另有規定外,悉依 主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
- 第 十三 條:本公司股東每股有一表決權,但受限制或公司法第 157 條第 3 款及第 179 條第 2 項所列無表決權者,不在此限。
- 第 十四 條:股東會之決議除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半數 之股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指 定董事一人代理,未指定時,由董事推選一人代理;由董事會以外之其 他召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互 推一人擔任。
- 第 十五 條:每次股東會應作成決議錄記明會議之時日場所及決議事項,由主席簽名 或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發各股東。連同股東簽名簿及代 理委託書一併保存於公司備查。前項議事錄之分發,得以公告方式為之。
第四章 董 事
第 十六 條:本公司設董事七至十一人,採候選人提名制度,任期三年,由股東會就 有行為能力之人選任之。惟全體董事所持有記名股票之股份總額,不得 少於公司已發行股份總額一定之成數,前項股權成數及查核實施規則依 證券管理機關命令定之。
董事缺額達三分之一時,董事會應於六十日內召開股東臨時會補選之, 其任期以補足原任之期限為限。
本公司得依上市上櫃公司治理實務守則之規定,為董事及重要職員購買 責任保險,投保範圍授權董事會決議。
第一項董事名額中,獨立董事人數不得少於三人,獨立董事採候選人提 名制度,由股東會就獨立董事候選人名單中選任之,有關獨立董事之專 業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他應遵行事項,依證券 主管機關之相關規定辦理。
本公司依據證券交易法設置審計委員會,並應由全體獨立董事組成,其 中一人為召集人,且至少一人具備會計或財務專長。
- 第 十七 條:董事會由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同意互選董事 長一人,董事長對外代表本公司。
- 第 十八 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規定 辦理。
- 第 十九 條:董事會之決議除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席及出席董事 過半數之同意行之。
董事應親自出席董事會如因故不能出席者,得委託其他董事代理之,但 每次應出具委託書並列舉召集事由之授權範圍,每一代理人以受一人委 託為限。
董事會每季召開一次,召集時應載明事由於七日前通知各董事;但有緊 急情事時,得隨時召集之。董事會之召集得以傳真、電子郵件(E-mail) 等方式替代書面通知。
第 二十 條:刪除。
第五章 經 理 人
第二十一條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦理。
第六章 會 計
- 第二十二條:本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦理 決算,年度決算後由董事會依法造具各項表冊,依法提交股東常會請求 承認。
- 第二十三條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於 3%為員工酬勞,不高於 5%為董事酬 勞。其中員工酬勞分派對象得包括符合一定條件之從屬公司員工,該一 定條件授權董事會訂定之。董事酬勞以現金發放。但公司尚有累積虧損 時,應預先保留彌補數額。
- 第二十三條之一:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補累積虧損,次提 百分之十法定盈餘公積(但法定公積已達資本總額時,不在此限)及 另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後,就其餘額加計以前年度 未分配盈餘,除保留部分外,由股東會決議分派股東紅利。 本公司股東紅利之分派得以現金或股票方式發放,惟現金股利分派
之比例以不低於股利總額之百分之十。
本公司經營高科技事業,屬企業生命周期之循環期。分派股利之政 策,須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況 及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃 等,每年依法由董事會擬具分派案,提請股東會同意。
分派股息及紅利之全部或一部分,如以發放現金方式為之,授權董 事會以三分之二以上董事出席,及出席董事過半數之決議,並報告 股東會。分派法定盈餘公積或資本公積之全部或一部分,如以發放 現金方式為之,授權董事會以三分之二以上董事出席,及出席董事 過半數之決議,並報告股東會。
- 第二十四條:董事長、董事之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻 之價值,並參酌同業通常之水準議定之。
- 第二十五條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。
- 第二十六條:本章程訂立於民國八十二年三月十七日
第一次修正於民國八十二年三月二十二日 第二次修正於民國八十三年元月二十一日 第三次修正於民國八十三年五月二日 第四次修正於民國八十五年六月三日 第五次修正於民國八十六年二月二十六日 第六次修正於民國八十六年七月一日 第七次修正於民國八十七年二月二十七日 第八次修正於民國八十七年五月二十九日 第九次修正於民國八十八年六月二十五日 第十次修正於民國八十九年五月二日 第十一次修正於民國九十年五月十日 第十二次修正於民國九十一年五月十三日 第十三次修正於民國九十二年五月二十七日 第十四次修正於民國九十三年五月十八日 第十五次修正於民國九十四年五月二十四日 第十六次修正於民國九十五年六月九日 第十七次修正於民國九十六年六月十三日 第十八次修正於民國九十七年六月十三日 第十九次修正於民國九十九年六月十四日 第二十次修正於民國一00年六月十日 第二十一次修正於民國一0一年六月十二日 第二十二次修正於民國一0三年六月十一日 第二十三次修正於民國一0四年六月二十二日 第二十四次修正於民國一0五年五月三十一日 第二十五次修正於民國一0七年五月二十八日 第二十六次修正於民國一0八年五月二十九日 第二十七次修正於民國一0九年五月二十八日
附錄六
敦陽科技股份有限公司
董事持股情形
- 一、本公司普通股發行股數為: 106,360,291 股
- 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定,
本公司全體董事應持有法定股數: 8,000,000 股
三、截至本次股東常會停止過戶日(110 年 3 月 30 日)股東名簿記載之 個別及全體董事持股情形,已符合證交法第 26 條規定成數標準。
| 停止過戶日:110 | 年 | 3 月 |
30 | 日 |
|---|---|---|---|---|
| ----------- | --- | -------- | ---- | --- |
| 職稱 | 姓名 | 停止過戶日股東 名簿記載之持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 梁修宗 | 3,811,358 |
| 董事 | 李大經 | 288,800 |
| 董事 | 陳國鴻 | 604,129 |
| 董事 | 曾義舜 | 1,031,633 |
| 董事 | 陳星州 | 1,121,247 |
| 董事 | 劉先民 | 458,800 |
| 董事 | 余明長 | 1,222,974 |
| 董事 | 周進益 | 472 |
| 獨立董事 | 蔡坤良 | 649 |
| 獨立董事 | 詹惠芬 | 0 |
| 獨立董事 | 呂瑞文 | 0 |
| 董事合計 | 8,540,062 |