STARK — AGM Information 2022

Jun 15, 2022

敦陽科技股份有限公司 一一一年股東常會開會程序

一、
宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、選舉事項
七、其他議案
八、臨時動議
九、散會

1

敦陽科技股份有限公司 一一一年股東常會開會議程

召開方式:實體股東會

時間:中華民國一一一年五月二十七日(星期五)上午九時整

地點: 新竹市北大路282 號

（新竹第三信用合作社十三樓會議中心）

• 一、宣布開會

二、主席致詞

• 三、報告事項

• (一)民國一一○年度營業報告書。

• (二)民國一一○年度審計委員會查核報告書。

• (三)民國一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告。

• (四)購買董事及重要職員責任保險情形報告。

• (五)民國一一○年度現金股利分派報告案。

• 四、承認事項

• (一)民國一一○年度營業報告書及財務報表案。

• (二)民國一一○年度盈餘分配案。

• 五、討論事項

• (一)修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案。

• (二)修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• (三)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

• (四)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• 六、選舉事項

本公司全面改選董事案。

• 七、其他議案

解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

• 八、臨時動議

• 九、散會

2

《報告事項》

• 一、 民國一一○年度營業報告書，提請 公鑒。

• 說明:營業報告書請參閱本手冊第9 頁至第12 頁(附件一)。

• 二、 民國一一○年度審計委員會查核報告書，提請 公鑒。

• 說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第13 頁(附件二)。

• 三、 民國一一○年度員工及董事酬勞分派情形報告，提請 公鑒。

• 說明：按公司法及公司章程規定分派，分派員工酬勞金額為新台幣 37,100,000 元，全數以現金分派，董事酬勞金額新台幣0 元， 與帳上估列數無差異。

• 四、 購買董事及重要職員責任保險情形報告，提請 公鑒。

• 說明：本公司為落實上市上櫃公司治理實務守則及保障股東權益，使公司 董事及重要職員因非故意處理委任事務過失，遭受投資人或第三者 求償而蒙受損失，故投保董事及重要職員責任保險。

• 五、 民國一一○年度現金股利分派報告案，提請 公鑒。

• 說明：1.本案係依據公司章程第二十三條之一規定，授權董事會決議將應 分派股息及紅利之全部或一部分，如以發放現金方式為之，報告 股東會。

• 2.分派股東紅利-現金股利每股配發新台幣5.62元，合計新台幣 597,744,835元。

• 3.本次現金股利採「元以下無條件捨去」之計算，分配未滿一元之 畸零款合計數，列入公司其他收入。本案業經董事會決議通過， 除息基準日等事宜將另訂。如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉 讓或註銷或現增等，影響流通在外股份數量，股東配息率因而發 生變動者，亦由董事會全權處理。

3

《承認事項》

承認案一 （董事會提）

• 案 由：民國一一○年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司民國一一○年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表及 個體財務報表)已編製完成，上述財務報表業經安永聯合會計師事 務所許新民及鄭清標會計師查核簽證完竣並出具查核報告在案，併 同營業報告書送請審計委員會查核竣事。

• 2.謹檢附營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本 手冊第9 頁至第12 頁及第14 頁至第30 頁(附件一及附件三至附 件十二)。

• 3.提請 承認。

決 議：

4

承認案二（董事會提）

• 案 由：民國一一○年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一一○年度盈餘分配案經一一一年二月二十五日董事會通 過及審計委員會查核完竣。

• 2.本公司一一○年度盈餘分配情形，詳如下表：

敦陽科技股份有限公司

盈餘分配表

敦陽科技股份有限公司 盈餘分配表	敦陽科技股份有限公司 盈餘分配表
民國一一○年度單位：新台幣元 項目 金額 一一○年度稅後淨利 638,161,551 加:確定福利計劃再衡量數(110年度) 754,734 減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 (190,520) 小計 638,725,765 減:法定盈餘公積 (63,872,577) 加:期初未分配盈餘 234,443,519 本年度可分配餘額 809,296,707 分配項目： 股東紅利-現金股利(每股5.62 元) (597,744,835) 期末未分配盈餘 211,551,872
項目	金額
一一○年度稅後淨利	638,161,551
加:確定福利計劃再衡量數(110年度)	754,734
減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具	(190,520)
小計	638,725,765
減:法定盈餘公積	(63,872,577)
加:期初未分配盈餘	234,443,519
本年度可分配餘額	809,296,707
分配項目：
股東紅利-現金股利(每股5.62 元)	(597,744,835)
期末未分配盈餘	211,551,872

董事長：梁修宗       經理人：梁修宗    會計主管：曾淑真

• 3.依財政部87.4.30 台財稅第871941343 號函規定，分配盈餘時，應 採個別辨認方式，本公司盈餘分配原則，係先分配民國一一○年度 盈餘，若有不足部份分配八十七年度及以後年度可分配盈餘。

• 4.提請 承認。

決 議：

5

《討論事項》

一 討論案 （董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：1.為配合法令，擬修訂本公司「董事選舉辦法」部分條文，修訂前 後條文對照表，請參閱本手冊第31 頁至第32 頁(附件十三)。

• 2.提請 討論。

決  議：

討論案二（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：1.為配合法令，擬修訂本公司「公司章程」部分條文，修訂前後條 文對照表，請參閱本手冊第33 頁至第36 頁(附件十四)。

• 2.提請 討論。

決  議：

討論案三（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明：1.為配合法令，擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文，修訂 前後條文對照表，請參閱本手冊第37 頁至第55 頁(附件十五)。

• 2.提請 討論。

決  議：

討論案四（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。 說 明：1.為配合法令，擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條

• 文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第56 頁至第66 頁(附件 十六)。

2.提請  討論。

決  議：

6

《選舉事項》

(董事會提)

• 案 由：本公司全面改選董事案，提請 討論。

• 說 明：1.本公司董事之任期將於一一一年五月二十八日屆滿，擬於本次股東 常會提前全面改選。

• 2.依本公司章程規定，本次選任董事十一席（含獨立董事四人），新 任董事自改選之日起就任，任期自一一一年五月二十七日起至民國 一一四年五月二十六日止，任期三年。

• 3.本公司董事(含獨立董事)採候選人提名制度，股東應就董事候選人 名單選任之。

• 4.董事候選人名單業經一一一年二月二十五日董事會審查通過，其相 關資料請參閱本手冊第67 頁至第69 頁(附件十七)。

選舉結果：

7

《其他議案》

（董事會提）

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制案，提請 討論。

• 說 明：1.依公司法209 條規定，本公司新任之董事及其代表人如為自己或 他人投資、經營其他與本公司營業範圍相同或類似之行為，在無 損及本公司利益之前提下，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可。

• 2.為藉助本公司董事之專才與相關經驗，擬依法提請股東常會同意 解除新任董事競業禁止之限制。請參閱本手冊第70 頁至第71 頁 (附件十八)。

決  議：

《臨時動議》

《散會》

8