STARK — AGM Information 2019

Jun 17, 2019

敦陽科技股份有眼公司

開會時間:中華民國一〇八年五月二十九月(聖期三)上午九時整。

• 開會地點:新竹市北大路282號(新竹第三信用合作社十三樓會議中心)。
• 出席股東:親自及委託出席股數共計 61, 182, 324 股(含以電子投票行使表決股數 21, 737, 287 股), 占本公司已發行股份總數106,360,291股之57.52%。
• 席:董事長梁修宗 主
• 纪
• 出席董事:梁修宗、李大經、陳國鴻、曾義舜、陳星州
• 出席獨立董事:蔡坤良、詹惠芬
• 出席監察人:陳志雄、周進益
• 席:安永聯合會計師事務所黃益輝會計師、財會中心副總曾淑真、律師黃莉玲、 列 發言人瞿瑞華

一、宣布開會:出席代表股份總數已達法定數額,主席依法宣布開會。

二、主席致詞:略。

三、報告事項

• (一) 民國一〇七年度營業報告書,提請 公鑒。(如附件)
• (二)民國一○七年度監察人查核報告書,提請 公鑒。(如附件)
• (三) 民國一○七年度員工及董監酬勞分派情形報告。(詳議事手冊,從略)
• (四) 購買董事、監察人及重要職員責任保險情形報告,提請 公鑒。(詳議事手冊,從略)
• (五) 修訂本公司「誠信經營守則」部分條文案。(詳議事手冊,從略)
• (六) 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案。(詳議事手冊,從略)
• (七) 修訂本公司「道德行為準則」部分條文案。(詳議事手冊,從略)
• (八) 修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。(詳議事手冊,從略)

四、承認事項

承認案一 (董事會提)

案由:民國一〇七年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。

• 說明:1. 本公司民國一〇七年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表及個體財務報表)已編製完 成,上述財務報表業經安永聯合會計師事務所黃益輝及鄭清標會計師查核簽證完竣並出具 查核報告在案,連同營業報告書送請監察人等查核竣事。
• 1. 謹檢附營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱附件。
• 1. 提請 承認。
• 決議:經票決結果,本案出席股東表決總權數為 61,159,324權,贊成權數 54,668,489權,占表決 總權數 89.38%,反對權數 4,130權,無效權數 0權,棄權/未投票權數 6,486,705權;贊成 權數超過法定數額,本案照案承認。

承認案二 (董事會提)

案由:民國一〇七年度盈餘分配案,提請 承認。

說明:1.本公司一〇七年度盈餘分配案經一〇八年二月二十五日董事會通過及監察人查核完竣。 2. 本公司一〇七度盈餘分配情形, 詳如下表合P

民國	單位:新台幣元
項目	金額
期初未分配盈餘	212, 727, 120
加: IFRS9 追溯調整影響數	93, 631, 843
加:確定福利計劃再衡量數(107年度)	1,093,673
減:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具	(428, 817)
加:一○七年度稅後淨利	404, 219, 106
小計 $\mathbf{v}$	711, 242, 925
提列項目:
提列10%法定盈餘公積	(40, 421, 911)
提列特別盈餘公積	(88, 052, 081)
本年度可分配餘額	582, 768, 933
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股3.0元)	(319, 080, 873)
期末未分配盈餘	263, 688, 060
董事長:梁修宗 經理人:梁修宗	會計主管:曾淑真

• 1. 依財政部 87.4.30 台財稅第 871941343 號函規定,分配盈餘時,應採個別辨認方式,本公 司盈餘分配原則, 係先分配民國一〇七年度盈餘, 若有不足部份分配民國八十七年度及以 後年度可分配盈餘。
• 1. 本次現金股利採「元以下無條件捨去」之計算, 分配未滿一元之畸零款合計數, 列入公司 其他收入。並俟股東常會通過後,授權董事會另訂除息基準日等事宜。如嗣後因買回本公 司股份、庫藏股轉讓或註銷或現增等,影響流通在外股份數量,股東配息率因而發生變動 者,擬授權董事會全權處理。

• 提請 承認。

決議:經票決結果,本案出席股東表決總權數為 61,159,324權,贊成權數 55,088,287權,占表決 總權數 90.07%,反對權數 4,132權,無效權數 0權,棄權/未投票權數 6,066,905權;贊成 權數超過法定數額,本案照案承認。

五、討論事項

討論案一(董事會提)

案由:本公司擬以資本公積發放現金案,提請 討論。

• 說明:1.本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 211,184,811 元中提撥新台 幣 44,671,322 元,配發予股東。
• 2.本次資本公積發放現金擬按配發基準日股東名簿所載之各股東持股比例分配,每股配發現 金 0.42 元,發放時採「元以下無條件捨去」之計算,分配未滿一元之畸零款合計數,列 入公司其他收入。並俟股東常會通過後,授權董事會另訂除息基準日等事宜。如嗣後因買 回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷或現增等,影響流通在外股份數量,股東配息率因而發 生變動者,擬受權董事會全權處理。

3.本案經董事會通過後,擬依法提請股東常會討論。

決議:經票決結果,本案出席股東表決總權數為 61,159,324 權,贊成權數 55,083,089 權,占表決 總權數 90.06%,反對權數 9,336 權,無效權數 0 權,棄權/未投票權數 6,066,899 權;贊成 權數超過法定數額,本案照案通過。

討論案二(董事會提)

案由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請 討論。

說明:1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「公司章程」部分條文,修訂前後條文對 照表請參閱附件。

2.提請 討論。

決議:經票決結果,本案出席股東表決總權數為 61,159,324 權,贊成權數 55,086,477 權,占表決 總權數 90.07%,反對權數 4,947 權,無效權數 0 權,棄權/未投票權數 6,067,900 權;贊成 權數超過法定數額,本案照案通過。

討論案三(董事會提)

案由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請 討論。

說明:1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文, 修訂前後條文對照表請參閱附件。

2.提請 討論。

決議:經票決結果,本案出席股東表決總權數為 61,159,324 權,贊成權數 55,086,074 權,占表決 總權數 90.06%,反對權數 4,946 權,無效權數 0 權,棄權/未投票權數 6,068,304 權;贊成 權數超過法定數額,本案照案通過。

討論案四(董事會提)

案由:修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」部分條文案,提請 討論。

說明:1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」 部分條文,修訂前後條文對照表請參閱附件。

2.提請 討論。

決議:經票決結果,本案出席股東表決總權數為 61,159,324 權,贊成權數 55,051,469 權,占表決 總權數 90.01%,反對權數 35,951 權,無效權數 0 權,棄權/未投票權數 6,071,904 權;贊 成權數超過法定數額,本案照案通過。

討論案五(董事會提)

案由:修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案,提請 討論。

說明:1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文,修訂前 後條文對照表請參閱附件。

2.提請 討論。

決議:經票決結果,本案出席股東表決總權數為 61,159,324 權,贊成權數 55,057,669 權,占表決 總權數 90.02%,反對權數 30,749 權,無效權數 0 權,棄權/未投票權數 6,070,906 權;贊 成權數超過法定數額,本案照案通過。

討論案六(董事會提)

案由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案,提請 討論。

說明:1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文,修 訂前後條文對照表請參閱附件。

2.提請 討論。

決議:經票決結果,本案出席股東表決總權數為 61,159,324 權,贊成權數 55,050,594 權,占表決 總權數 90.01%,反對權數 38,826 權,無效權數 0 權,棄權/未投票權數 6,069,904 權;贊 成權數超過法定數額,本案照案通過。

討論案七(董事會提)

案由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案,提請 討論。

說明:1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文,並 將本辦法更名為「董事選舉辦法」,修訂前後條文對照表請參閱附件。

2.提請 討論。

決議:經票決結果,本案出席股東表決總權數為 61,159,324 權,贊成權數 55,077,863 權,占表決 總權數 90.05%,反對權數 13,554 權,無效權數 0 權,棄權/未投票權數 6,067,907 權;贊 成權數超過法定數額,本案照案通過。

討論案八(董事會提)

案由:修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 討論。

說明:1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「股東會議事規則」部分條文,修訂前後 條文對照表請參閱附件。

2.提請 討論。

決議:經票決結果,本案出席股東表決總權數為 61,159,324 權,贊成權數 55,084,863 權,占表決 總權數 90.06%,反對權數 6,557 權,無效權數 0 權,棄權/未投票權數 6,067,904 權;贊成 權數超過法定數額,本案照案通過。

《選舉事項》

(董事會提)

• 案 由:本公司全面改選董事案,提請 討論。
• 說 明:1.本公司董事、監察人之任期將於一○八年五月三十日屆滿,擬於本次股東常會提前全面 改選。
• 2.依公司法及本公司章程規定並配合審計委員會設立,本次選任董

事十一席(含獨立董事三人),新任董事自改選之日起就任同時廢除監察人之設置, 任期自一○八年五月二十九日起至一一一年五月二十八日止,任期三年。

• 3.本公司獨立董事採候選人提名制度,股東應就獨立董事候選人名單中選任之。
• 4.獨立董事採候選人名單業經一○八年二月二十五日董事會審查通過,其相關資料詳議事 手冊。

董事當選名單如下:

身分別	戶號或身分證明文件編號	戶名	當選權數
董事	1	梁修宗	61,919,822
董事	6066	李大經	49,684,736
董事	7937	陳國鴻	44,217,198
董事	2	曾義舜	44,115,471
董事	17	陳星州	44,057,153
董事	43	劉先民	44,025,856
董事	6	余明長	43,804,940
董事	1016	周進益	43,591,323
獨立董事	8315	蔡坤良	43,452,364
獨立董事	J22020****	詹惠芬	43,340,210
獨立董事	D12022****	呂瑞文	43,336,678

《其他議案》

(董事會提)

案由:解除本公司新任董事競業禁止之限制,提請 討論。

• 說明:1.依公司法 209 條規定,本公司新任之董事及其代表人如為自己或他人投資、經營其他與本 公司營業範圍相同或類似之行為,在無損及本公司利益之前提下,應對股東會說明其行 為之重要內容,並取得其許可。
• 2.為藉助本公司董事之專才與相關經驗,擬依法提請股東常會同意解除新任董事競業禁止之 限制。

新任董事解除競業內容如下:

新任董事	兼任公司名稱	擔任職務
	敦陽科技股份有限公司	執行長
	Stark Technology Inc.(U.S.A)	負責人
梁修宗	敦雨投資有限公司	負責人
	聯茂電子股份有限公司	獨立董事
	財團法人中華民國國家資訊基本建設產業發展協進會	董事

	敦陽科技股份有限公司	營運長
李大經	好德科技股份有限公司	獨立董事
	台林電通股份有限公司	董事
	好德科技股份有限公司	董事長
陳國鴻	飛捷科技股份有限公司	獨立董事
	弘諺科技股份有限公司	董事長
	佳能企業股份有限公司	獨立董事
	敦陽科技股份有限公司第二事業群	副總
曾義舜	敦陽資訊股份有限公司	董事
	敦陽科技股份有限公司市場事業群	副總
陳星州	敦陽資訊股份有限公司	董事長
劉先民	敦陽科技股份有限公司第六八事業群	執行副總
	牧德科技股份有限公司	董事
余明長	信驊科技股份有限公司	董事
蔡坤良	Gridtential	亞洲區商務代表與資 深顧問
	合勝國際法律事務所	合夥律師
詹惠芬	聯茂電子股份有限公司	獨立董事
呂瑞文	致遠聯合會計師事務所	執業會計師

決議:經票決結果,本案出席股東表決總權數為 61,182,324 權,贊成權數 48,648,617 權,占表決總 權數 79.51%,反對權數 6,055,530 權,無效權數 0 權,棄權/未投票權數 6,478,177 權;贊成權 數超過法定數額,本案照案通過。

六、臨時動議:無。

七、散會:同日上午九時五十六分。

(本次股東常會紀錄僅載明會議進行要旨,會議進行內容、程序仍以會議影音紀錄為準)

、一〇七年度營業報告

(一)營業計劃實施成果

$1 \cdot$ 合併

本公司一〇七年度合併營業收入淨額為46.48億元,較一〇六年度 42.01 億元增加10.65%;一〇七年度合併本期淨利404,220 仟元,較一〇六 年度 305,667 仟元增加 32.24%, 稅後每股盈餘 3.80元。

單位:新台幣仟元

附件

項目	106年	107年	增(減)金額	變動比率%
營業收入	4, 201, 110	4,648,442	447, 332	10.65
營業成本	3,085,310	3, 267, 015	181,705	5.89
營業毛利	1, 115, 800	1, 381, 427	265, 627	23.81
營業利益	337, 473	499,801	162, 328	48.10
營業外收入及支 出	26, 476	29, 144	2,668	10.08
税前淨利	363, 949	528, 945	164, 996	45.33
本期淨利	305,667	404, 220	98, 553	32.24

2、個體

本公司一〇七年度營業收入淨額為 32.46億元,較一〇六年度為 31.18 億元增加 4.12%; 一〇七年度本期淨利 404, 220 仟元, 較一〇六年度 305, 667 仟元增加 32.24%, 稅後每股盈餘 3.80元。

單位:新台幣仟元

項目	106年	107年	增(減)金額	變動比率%
營業收入	3, 117, 713	3, 246, 076	128, 363	4.12
營業成本	2, 171, 624	2, 183, 743	12, 119	0.56
營業毛利	946,089	1,062,333	116, 244	12.29
營業利益	312, 216	362, 343	50, 127	16.06
營業外收入及支 出	46, 422	132, 956	86,534	186.41
税前淨利	358,638	495, 299	136,661	38.11
本期淨利	305,667	404, 220	98, 553	32.24

(二)預算執行情形:本公司一〇七年度未對外公開財務預測,故不適用。

(三)財務收支及獲利能力分析

1、合併

單位:新台幣仟元

分析	項目	106 年	107 年
	利息收入	6,193	6,536
財務收支	利息費用	57	724
	資產報酬率(%)	6.80	8.73
	股東權益報酬率(%)	11.59	15.64
獲利能力	稅前純益佔實收資本額比例(%)	34.22	49.73
	純益率(%)	7.28	8.70
	每股盈餘(元)	2.56	3.80

2、個體

單位:新台幣仟元

分析	項目	106 年	107 年
	利息收入	5,677	7,542
財務收支	利息費用	56	437
	資產報酬率(%)	7.39	9.88
	股東權益報酬率(%)	11.59	15.64
獲利能力	稅前純益佔實收資本額比例(%)	33.72	46.57
	純益率(%)	9.80	12.45
	每股盈餘(元)	2.56	3.80

(四)研究發展狀況

從 ICT 趨勢來看:行動裝置已成為主流人機介面、物聯網應用正在各產 業蓬勃發展、巨量資料快速成長並有效利用資料科學及 AI 演算將創新實用 化、雲端運算市場持續成長、因應導入工業 4.0 所必須進行的工廠自動化, 各行各業無不從中開發創新應用增加商機。本公司持續多年的專業技術研 發及應用軟體研發都已經廣獲客戶好評,同時技術團隊更從客戶專案開發 經驗中學習到產業知識更進而研究並設計出合適架構在『SMAC-I』、雲端 運算平台上之各類服務。在本年度繼續數項新產品的研究和既有產品新功 能之開發。茲列舉本公司研發重點如下:

1.製造業:

(1)多階層之智能分析(analytics)為目標,研究架構 Hybrid 之智能製造與 AI 整合應用平台。

(2)ICT 與封閉環境下大數據技術研發整合應用在智能生產工廠。

2.金融業:

以貿易融資反洗錢為例,研發輔助審查資料自動化蒐集與人工智慧輔助機 制。

3.電信業:

智慧 RPA+結合 AIoT 網路管理平台之研發。

4.所有產業:

(1)駭客攻擊發動機與稽核資訊蒐集器之研究與應用。

(2)零售服務業數位轉型智慧服務、精準行銷之研發。

二、一○八年度營業計劃概要

• (一)經營方針
• 1.因應各式雲端服務及行動智慧型裝置應用已然產生的大量的資料,多樣化 的巨量資料分析應用伴隨不同產業被提出並利用近年來日漸成熟的深度學 習演算建構出不同領域之 AI 應用模型。我們將會以公司在高科技製造業、 電信業、金融服務業、零售業的經驗針對巨量資料分析、AI 深度學習等應 用提出適用於產業的解決方案,包含顧問、平台、分析工具(自動建模)等。

2.推動異業結盟

在雲端服務裡面的應用軟體與硬體會儘量採取共享的機制,才能達到節能 減碳,才能進一步降低成本。因此,異業結盟將會是雲端服務的成功要素 之一,找到適當的商業模式則是異業結盟的成功要素之一。本公司將推動 異業結盟及開發適當的商業模式,以成就加值鏈為主的獲利模式。(例如與 購物媒體及實體店面、物流共同架構出 O2O–虛擬/實體商城之 B2C 服務運 營模式)

3.擴大兩岸與國外服務

透過雲端服務很容易造成跨國服務、無國界服務的 IT 服務,跨國服務也是 擴大雲端服務規模的要素之一。本公司在中國、越南已有營運據點,加上 本公司自有的應用軟體適合賣到國外,同時配合近年金融服務業的西進, 擴大兩岸與國外服務將會是本公司的重點之一。

• 4.推動新世代資料中心管理架構(NGDC)
• 隨著資訊科技在軟、硬體上的演進,企業在不同類型資料處理上獲得充分 的支持,同時也造成資料中心的複雜度遽增及管理上前所未有的挑戰。例 如:計算環境包含單機/叢集、虛擬機/叢集、微服務@容器,資料處理則包 含了 WebService@CPU 、DataAntlytics@CPU/GPU、HPC/DL/ML@CPU/GPU, 資料中心的操作及管理也延伸到所介接的外部雲端服務資料中心,以上種 種皆道出新世代資料中心所面臨的嚴苛挑戰。新世代資料中心管理架構必 須可以同時管理並分配單機、虛擬化、容器等操作系統資源,支援巨量數 據探勘、機器學習、深度學習及一般性 IT 應用執行於 CPU 或 GPU 等計算資 源上,同時具備雲端服務介接彈性及量化資訊系統資源利用率等功能。
• 5.擴大核心業務的應用軟體開發

本公司的核心業務在︰製造業、金融業、電信業、政府機構及教育研究單 位的大型 IT 整合案, 我們已經在這些核心業務開發應用軟體(ERP、MES、 PLM、AML、CEM 等),未來將持續擴大開發更多種的應用軟體,擴大對客戶 的服務面,同時因應 BYOD、『SMAC-I』的趨勢發展下協助本公司各產業的 客戶將應用軟體轉換成行動 APP 及創新服務。

• 1. 電信產業 LTE 的用户持續增加,更快的數據服務,更大的頻寬使用,近期 的十年內,整個行動產業正式進入大數據(Big Data)的時代,發展機器學 習與人工智慧,本公司早在幾年前因應此一趨勢,開始進行大數據(Big data)相關應用研發與建置。相關指標專案包含各大電信業者以大數據解 決方案進行客戶核心系統妥善率的資料蒐集與統計分析,而使整體核心系 統妥善率提高, 加速各項障礙查修與系統效能規劃等效率, 並利用資料分 析運算, 期望達到 Omni Channel 的各項推薦機制。另外各電信公司於 2018 年開始 5G 相關的規劃、測試及試用, 本公司亦已著手與電信公司進行 FrontHaul(CWDM/NGPON)、MidHaul+BackHaul(SDN@OTN)相關產品及技術 之樣測及POC。
• 1. 傳輸技術的大躍進, 物聯網已然快速蓬勃發展, 各式各樣架構在物聯網基 礎上之商業模式被提出並測試市場接受度。工研院產科國際所研究表示, 全球 IoT 市場將從 2017 年的 6314 億美元, 於 2021 年首度突破 1 兆美元, 並成長至 2022 年。本公司將善用多年在 IT 核心技術以及在不同產業相關 軟、硬體建置的經驗累積,積極開發專業領域相關之物聯網應用商機。

董事長:梁修宗 會計主管:曾淑真 經理人

敦陽科技股份有限公司 一○七年度監察人查核報告書

監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司一○七年度營業報告書、個體財務報表、合 併財務報表及盈餘分配議案等,其中財務報表嗣經安永聯合會計師事務 所黃益輝會計師及鄭清標會計師查核簽證完竣,並出具查核報告,上述 表冊經本監察人等查核完竣,認為符合公司法相關法令規定,爰依公司 法第二一九條之規定報請鑒察。

此 致

敦陽科技股份有限公司一○八年股東常會

中華民國一○八年二月二十五日

敦陽科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

敦陽科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日之 個體資產負債表,暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十 二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附 註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製,足以允當表達敦陽科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六 年十二月三十一日之個體財務狀況,暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○ 六年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與敦陽科技股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦陽科技股份有限公司民國一○七年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

勞務收入認列

敦陽科技股份有限公司於民國一○七年度之勞務收入為新台幣1,222,442千元,占其營業 收入總額之38%,對於個體財務報表而言係屬重大。其性質主要為諮詢與維修服務之收益,其 合約樣態的複雜度屬較高,係按合約期間提供勞務程度認列收入,因此,需判斷並決定履約 義務及其滿足之時點,以及收入認列金額及其認列所採用之方法,因此本會計師辨認為關鍵 查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估勞務收入認列會計政策之適當性、測試管 理階層針對勞務收入認列所建立之內部控制的有效性、就各類別毛利率進行分析性複核程序 、執行交易詳細測試,包括選取樣本執行抽核勞務合約及發票等,辨認合約之履約義務、價 格分攤及確認滿足時點,以確定交易認列時點之正確性。本會計師亦考量個體財務報表附註 四及六中,有關收入揭露之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估敦陽科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算敦陽科技股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

敦陽科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對敦陽科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使敦陽 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致敦陽科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對敦陽科技股份有限公司民國一〇七年度個 體財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法令不允許公 開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項,因可合 理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號: (94)金管證六字第 0940128837號 (103)金管證審字第1030025503號

敦陽科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

敦陽科技股份有限公司及其子公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月 三十一日之合併資產負債表,暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一 月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併 財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財 務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達敦陽科技股份有限公司及其子公司民國一○七年 十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一○七年一月一日 至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與敦陽科技股份有限公司及其子公 司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦陽科技股份有限公司及其子公司民國一 ○七年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

勞務收入認列

敦陽科技股份有限公司及其子公司於民國一○七年度之合併勞務收入為新台幣1,496,945 千元,占其合併營業收入總額之 32%,對於合併財務報表而言係屬重大。其性質主要為諮詢 與維修服務之收益,其合約樣態的複雜度屬較高,係按合約期間提供勞務程度認列收入,因 此,需判斷並決定履約義務及其滿足之時點,以及收入認列金額及其認列所採用之方法,因 此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估勞務收入認列會 計政策之適當性、測試管理階層針對勞務收入認列所建立之內部控制的有效性、就各類別毛 利率進行分析性複核程序、執行交易詳細測試,包括選取樣本執行抽核勞務合約及發票等, 辨認合約之履約義務、價格分攤及確認滿足時點,以確定交易認列時點之正確性。本會計師 亦考量合併財務報表附註四及六中,有關收入揭露之適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估敦陽科技股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算 敦陽科技股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

敦陽科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對敦陽科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使敦陽 科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致敦陽科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對敦陽科技股份有限公司及其子公司民國一 ○七年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法 令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

其他

敦陽科技股份有限公司已編製民國一〇七年度及民國一〇六年度之個體財務報告,並均 經本會計師出具無保留意見之查核報告在案,備供參考。

安永聯合會計師事務所 主管機關核准辦理公開發行公司財務報告 查核簽證文號: (94)金管證六第0940128837號 (103) 金管證審第1030025503號

會計師: 中華民國一〇八年二月二十五日

	管 產	24 yan ket	一〇七年十二月三十一日		一〇六年十二月三十一日
代碼	會計項目	附 註	金額	%	金額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四、六.1及十二	$\mathbb{S}$ 912,418	22	$\mathbb{S}$ 854,003	22
1140	合約資產-流動	四、六.18、六.19及十二	304,553	$7\phantom{.0}$
1150	應收票據淨額	四、六.5、六.19及十二	6,773	Ξ	7,313
1172	應收帳款	四、六.6、六.19及十二	230,519	5	790,882	20
1173	應收分期帳款	四、六.6、六.19及十二	13,134	÷.	25,181	$\mathbf{1}$
1180	應收帳款一關係人淨額	四、六.6、六.19、七及十二	58	$\sim$
1200	其他應收款	$+ =$	990	$\sim$	1,842	$\omega$
1210	其他應收款一關係人	七及十二			136,200	$\overline{3}$
130x	存貨	四及六.7	1,180,144	28	625,966	16
1410	預付款項	四及六.8	283,443	7	249,231	6
1470	其他流動資產		841		962
1476	其他金融資產一流動	四、八及十二	415		160	$\sim$
1478	存出保證金	$+ =$	32,927		40,609	$\mathbf{1}$
11xx	流動資產合計		2,966,215	70	2,732,349	69
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	四、六.2及十二	16,811
1523	備供出售金融資產一非流動	四、六.3及十二			21,955	$\overline{2}$
1550	採用權益法之投資	四及六.9	720,202	17	632,859	16
1600	不動產、廠房及設備	四及六.10	459,288	11	455,009	12
1780	無形資產	四及六.11	4,627	m.	702
1840	遞延所得稅資產	四及六.24	18,365		9,649 $\mathcal{E}$
1900	其他非流動資產	六.12	3,948	$\overline{\phantom{a}}$	3,735
1920	存出保證金	$+ =$	51,580		48,778	$\mathbf{1}$
1933	長期應收分期帳款	四及六.6	6,794		16,497
1980	其他金融資產一非流動	四、八及十二	10,070		9,212
15xx	非流動資產合計		1,291,685	30	1,198,396	31
1xxx	資產總計		$\mathbb{S}$ 4,257,900	100	$\mathbb{S}$ 3,930,745	100
	$F = 0$	(請參閱個體財務報表附註)-

會計主管:曾淑麗激真

		27495
	負債及權益		一〇七年十二月三十一日		一〇六年十二月三十一日
代碼	會計項目	附 註	金 額	%	金 額	$\%$
2130	流動負債
2150	合約負債-流動 應付票據	四及六.18	$\mathbb{S}$ 641,479	15	$\mathbb{S}$
2170	應付帳款	$+ =$	2,062	$\omega$	2,442
2180	應付帳款一關係人	$+ =$	599,422	14	384,085	$10\,$
2200	其他應付款	七及十二	4,272	$\overline{\phantom{a}}$	1,661
2230	本期所得税負債	$+ =$	222,073	5	182,434	5
2250	負債準備	四及六.24	70,877	$\overline{2}$	39,433	$\mathbf{1}$
2310	預收款項	六.14	8,800	ı.
2399	其他流動負債	六.15		$\sim$	741,435	19
21xx	流動負債合計		14,544	$\sim$	9,554
			1,563,529	36	1,361,044	35
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	四及六.24	25,562		11,718
2613	應付租賃款	四	1,196	$\sim$
2640	淨確定福利負債一非流動	四及六.16	23,675		23,915	$\overline{2}$
2645	存入保證金	$+ =$	4,383	$\rightarrow$	4,881
25xx	非流動負債合計		54,816	$\overline{2}$	40,514	$\overline{2}$
2xxx	負債總計		1,618,345	38	1,401,558	37
31xx	歸屬於母公司業主之權益	六.17
3100	股本
3110	普通股股本		1,063,603	25	1,063,603	27
3200	資本公積		211,185	5		5
3300	保留盈餘				211,185
3310	法定盈餘公積		741,576	17	711,008	17
3320	特別盈餘公積		144		7,625
3350	未分配盈餘		711,244	17	514,478	13
	保留盈餘合計		1,452,964	34	1,233,111	30
3400	其他權益		(88, 197)	(2)	21,288	$\mathbf{1}$
3xxx	權益總計		2,639,555	62	2,529,187	63
	負債及權益總計		$\mathcal{S}$ 4,257,900	100	$\mathcal{S}$ 3,930,745	100

敦 個量 個種食品有效有限合格)
民國一〇七年十二月2日5月次月初末年十二月三十一日
(金額均以封負人行承^罪位)

			一〇七年度		一〇六年度
代碼	會計項目	附註	金 額	$\frac{0}{0}$	金 額	$\frac{0}{0}$
4000	營業收入淨額	四、六.18及七	\$3,246,076	100	\$ 3,117,713	100
5000	營業成本	六.7、六.21及七	(2, 183, 743)	(67)	(2,171,624)	(70)
5900	營業毛利		1,062,333	33	$-946,089$	30
6000	營業費用	六.19、六.20、
6200	管理費用	六.21及七	(566, 879)	(17)	(537,716)	(17)
6300 6450	研究發展費用 預期信用減損損失		(108, 935)	(4)	(96, 157)	(3)
	營業費用合計		(24, 176)	(1)
6900	營業利益		(699,990)	(22)	(633, 873)	(20)
			362,343	11	312,216	10
7000	營業外收入及支出	六.22及七
7010	其他收入		23,052	$\mathbf{1}$	14,423
7020	其他利益及損失		3,131	$\omega$	2,971
7050	財務成本		(437)		(56)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額		107,210	3	29,084	$\mathbf{1}$
	營業外收入及支出合計		132,956	$\overline{4}$	46,422	$\mathbf{1}$
7900	税前淨利		495,299	15	358,638	11
7950	所得稅費用	四及六.24	(91,079)	(3)	(52, 971)	(1)
8200	本期淨利	四及六.25	404,220	12	305,667	10
8300	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六.23	361		(5,006)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
8349	未實現評價損失		(13, 440)	×
8360	與不重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目		732		851
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	六.23
8362	備供出售金融資產未實現評價損益		(2, 841)		(4, 579)
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他			$\overline{\phantom{a}}$	10,536
	綜合損益之份額一可能重分類至損益之項目
	本期其他綜合損益(稅後淨額)				22,956	$\mathbf{1}$
8500	本期綜合損益總額		(15, 188) $\mathbb{S}$		24,758	$\mathbf{1}$
			389,032	12	$\mathbb{S}$ 330,425	11
	每股盈餘(元)
9750	基本每股盈餘
9710	本期淨利	六.25	S 3.80		$\mathbb{S}$ 2.56
9850	稀釋每股盈餘
9810	本期淨利	六.25	\$ 3.77		\$ 2.53

(請參閱個體財務報表附註)

會計主管:曾淑真

									保留盈餘						其他權益項目
															透過其他綜合
															損益按公允價
													國外營運機構		值衡量之權益		備供出售金融
	項目												財務報表換算		工具投資未實		商品未實現(損)
代碼		股本 3100			資本公積 3200		法定盈餘公積 3310		特別盈餘公積 3320		未分配盈餘 3350		之兌換差額		現評價(損)益		益		權益總額
AI	民國一〇六年一月一日餘額	$\mathbb{S}$	1,329,504	$\mathbb{S}$	232,457	$\mathbb{S}$	681,039	$\mathbb{S}$	144	$\mathbb{S}$	508,340	$\mathbb{S}$	3410 (5,300)	$\mathbf{S}$	3420	$\mathbb{S}$	3425 (2, 325)	$\mathcal{R}$	3XXX 2,743,859
	-○五年度盈餘指撥及分配(註)
B1	提列法定盈餘公積						29,969		$\mathcal{L}_{\text{max}}$		(29,969)
B 3	提列特別盈餘公積								7,481		(7, 481)
B 5	普通股現金股利										(257, 924)								(257, 924)
C15	資本公積配發現金				(21, 272)														(21, 272)
D1	一〇六年度淨利								$\sim$		305,667								305,667
D 3	一〇六年度其他綜合損益				$\sim$						(4, 155)		(4, 579)				33,492		24,758
D 5	本期綜合損益總額										301,512		(4, 579)				33,492		330,425
Z3	現金減資		(265, 901)																(265,901)
Z1	民國一〇六年十二月三十一日餘額	$\mathbb{S}$	1,063,603	S	211,185	$\mathbb{S}$	711,008	$\mathbb{S}$	7,625	S	514,478	$\mathbb{S}$	(9, 879)	$\mathcal{S}$		\$	31,167	$\mathcal{R}$	2,529,187
A1	民國一〇七年一月一日餘額	S	1,063,603	$\mathcal{S}$	211,185	$\mathbb{S}$	711,008	$\mathcal{S}$	7.625	$\mathcal{S}$	514,478	$\mathcal{S}$	(9,879)	\$		$\mathcal{S}$	31,167	$\mathcal{S}$	2,529,187
A3	追溯適用及追溯調整之影響數										93,632				(62, 465)		(31, 167)
A5	民國一〇七年一月一日重編後餘額		1,063,603		211,185		711,008		7,625		608,110		(9, 879)		(62, 465)				2,529,187
	一〇六年度盈餘指撥及分配(註)
B1	提列法定盈餘公積						30,568				(30, 568)
B 3	特別盈餘公積迴轉								(7, 481)		7,481
B5	普通股現金股利										(278, 664)								(278, 664)
D1	一〇七年度淨利										404,220								404,220
D 3	一〇七年度其他綜合捐益										1,093		(2, 841)		(13, 440)				(15, 188)
D 5	本期綜合損益總額				$\sim$		$\sim$		$\sim$		405,313		(2, 841)		(13, 440)		$\sim$		389,032
O 1	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具										(428)				428
Z1	民國一〇七年十二月三十一日餘額	$\frac{1}{2}$	1,063,603	\$	211,185	$\mathbb{S}$	741,576	\$	144	$\mathbb{S}$	711,244	$\mathcal{S}$	(12, 720)	-8	(75, 477)				2,639,555
							(請參閱個體財務報表附註)

註:民國一〇七年度及一〇六年度員工酬勞金額為34,667千元及36,067千元。

項 目	一〇七年度	一〇六年度	項 目	一〇七年度	一〇六年度
營業活動之現金流量:	金額	金額		金額	金額
本期税前淨利			投資活動之現金流量:
調整項目:	$\mathbb{S}$ 495,299	$\mathbb{S}$ 358,638	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	$\mathbb{S}$	$\mathbb{S}$
			處分備供出售金融資產價款		21,165
收益費捐項目: 折舊費用			處分不動產、廠房及設備	990	2,190
攤銷費用	14,468	12,903	取得不動產、廠房及設備	(19, 177)	(94,621)
預期信用減損損失(利益)	911	2,068	其他金融資產增加	(1, 113)	(1, 364)
利息費用	24,176	(101)	取得無形資產	(4, 547)	(7)
利息收入	437	56	存出保證金減少	4,880	1,249
股利收入	(7, 542)	(5,677)	其他非流動資產增加	(213)	(1, 331)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(1,042)	(840)	投資活動之淨現金流出	(19, 179)	(72, 719)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(107,210)	(29,084)
處分投資利益	(175)	(1,077)	籌資活動之現金流量:
與營業活動相關之資產/負債變動數:		(852)	短期借款增加		(41, 951)
應收票據	540		存入保證金(減少)增加	(498)	431
應收帳款	238,683	1,258 228,929	發放現金股利	(278, 664)	(257, 924)
應收分期帳款	14,957	19,463	資本公積配發現金		(21, 272)
應收帳款-關係人	(58)	1,332	應付租賃款增加	1,250
其他應收款	768	795	現金減資		(265,901)
其他應收款-關係人	136,200	(136,200)	籌資活動之淨現金流出	(277, 912)	(586, 617)
存貨	(554, 852)	(107, 196)
預付款項	(34,212)	34,721	本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	58,415	(485, 879)
其他流動資產	121	(163)	期末現金及約當現金餘額	854,003	1,339,882
合約負債-流動	(99, 956)	$\sim$		$\mathcal{S}$ 912,418	$\mathbb{S}$ 854,003
應付票據	(380)	(8,077)
應付帳款	215,337	(85, 884)
應付帳款-關係人	2,611	(3, 175)		$\sim$ $\mathcal{F}$
其他應付款	39,639	(2, 149)
負債準備	8,800
其他流動負債	4,990	4,543
預收款項		(68, 559)
淨確定福利自信	121	196
營運產生之現金流入	392,631	215,868
收取之股利	9,772	840
收取之利息	7,370	3,800
支付之利息	(491)	(333)
支付之所得稅	(53, 776)	(46, 718)
營業活動之淨現金流入	355,506	173,457

			一〇七年十二月三十一日		一〇六年十二月三十一日
代碼	項 目	附註	金額	%	金額	%
	流動資產
1100 1140	現金及約當現金	四、六.1及十二	$\mathbb{S}$ 1,310,169	26	$\mathcal{S}$ 1,401,185	33
	合約資產-流動	四、六.17及六.18及十二	354,618	7
1150	應收票據淨額	四、六.5、六.18及十二	6,815		7,385
1172	應收帳款	四、六.6、六.18及十二	445,423	9	1,023,002	24
1173	應收分期帳款	四、六.6、六.18及十二	17,580		26,109
1200	其他應收款	$+ =$	3,868		8,584
130x 1410	存貨	四及六.7	1,697,084	34	793,736	18
1470	預付款項	四及六.8	369,138		316,852	$\tau$
1476	其他流動資產 其他金融資產-流動		1,106		1,102	ò.
1478	存出保證金	四、八及十二	415		160
11xx	流動資產合計	$+ =$	76,716	$\overline{2}$	62,740	$\overline{2}$ 84
			4,282,932	86	3,640,855
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	四、六.2及十二	70,446
1523	備供出售金融資產-非流動	四、六.3及十二		$\overline{2}$	79,427	$\overline{c}$
1543	以成本衡量之金融資產-非流動	四、六.4及十二			4,459
1600	不動產、廠房及設備	四及六.9	460,339	9	455,609	11
1780	無形資產	四及六.10	4,637		715
1840	遞延所得稅資產	四及六.23	18,365	1	9,649
1900	其他非流動資產	六.11	4,807		$\mathcal{F}$ 4,195
1920	存出保證金	$+2$	94,529	$\overline{2}$	79,277	$\overline{3}$
1933	長期應收分期帳款	四、六.6、六.18及十二	10,001		19,713
1980	其他金融資產-非流動	四、八及十二	17,539		16,613
15xx	非流動資產合計		680,663	14	669,657	16
IXXX	資產總計		S 4,963,595	100	4,310,512 -S	100

項 目 流動負債 銀行借款 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得税負債 負債準備 預收款項 其他流動負債 流動負債合計	附註 四、六.12及十二 四及六.17 $+ =$ $+ =$ $+ =$ 四及六.23 六.13 六.14	金額 $\sqrt{\ }$ 96,000 828,023 2,131 967,573 257,714 89,915 10,232	% $\sqrt{2}$ 17 20 5 $\overline{2}$	金額 $\mathcal{S}$ 2,468 616,832 210,690	% $\tilde{14}$
				44,692
				855,290	$20\,$
		15,914		9,570
		2,267,502	46	1,739,542	40
非流動負債
遞延所得稅負債	四及六.23	25,562		11,718
應付租賃款	四	1,196
淨確定福利負債-非流動	四及六.15	23,675		23,915
存入保證金	$+ =$	6,105	$\sim$	6,150
非流動負債合計		56,538	$\mathbf{1}$	41,783
負債合計		2,324,040	$47\,$	1,781,325	41
歸屬於母公司業主之權益	六.16
普通股股本		1,063,603	22	1,063,603	$25\,$
資本公積		211,185	$\overline{4}$	211,185
保留盈餘
					16
				514,478	12
				1,233,111	28
					$\mathbf{1}$
其他權益					59
權益合計					100
	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計	六.22	741,576 144 711,244 1,452,964 (88, 197) 2,639,555	15 14 29 (2) 53	711,008 7,625 21,288 2,529,187 負債及權益總計 \$ 4,963,595 100 $\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$ 4,310,512

			一〇七年度		一〇六年度
代碼	項 $\boxtimes$	附 註	金額	$\frac{0}{0}$	金額	$\frac{0}{0}$
4000	營業收入淨額	四及六.17	\$4,648,442	100	\$4,201,110	100
5000	營業成本	六.7及六.20	(3,267,015)	(70)	(3,085,310)	(74)
5900	營業毛利		1,381,427	30	1,115,800	26
					v
6000	營業費用	六.18、六.19及六.20
6200 6300	管理費用		(748, 308)	(16)	(682, 170)	(16)
6450	研究發展費用 預期信用減損損失		(108, 935)	(2)	(96, 157)	(2)
	營業費用合計		(24, 383)	(1)		$\overline{\phantom{a}}$
6900	營業利益		(881, 626)	(19)	(778, 327)	(18)
			499,801	11	337,473	8
7000	營業外收入及支出	六.21
7010	其他收入		23,483	1
7020	其他利益及損失		6,385	ä.	23,716 2,817	1
7050	財務成本		(724)		(57)	$\blacksquare$
	營業外收入及支出合計		29,144	$\mathbf{1}$	26,476	$\mathbf{1}$
7900	税前淨利		528,945	12	363,949	9
7950	所得稅費用	四及六.23	(124, 725)	(3)	(58, 282)	(1)
8200	本期淨利		404,220	9	305,667	8
8300 8310	其他綜合損益			$\overline{\epsilon}$
8311	不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數	六.22
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益		361		(5,006)
	工具投資未實現評價損失
8349	與不重分類至損益之項目相關之所得稅		(13, 440) 732			$\overline{\phantom{a}}$
8360	後續可能重分類至損益之項目	六.22			851
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(2, 841)	$\overline{a}$	(4, 579)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益			$\sim$	33,492	1
	本期其他綜合損益 (稅後淨額)		(15, 188)	$\overline{\phantom{a}}$	24,758	$\mathbbm{1}$
8500	本期綜合損益總額		$\mathbb{S}$ 389,032	9	\$ 330,425	9
8600	淨利歸屬予:	六.24
8610	母公司業主		\$404,220		\$305,667
8620	非控制權益
			\$ 404,220		\$ 305,667
8700	綜合損益總額歸屬予:
8710	母公司業主		389,032 \$
8720	非控制權益				330,425 \$
			389,032 S		$\boldsymbol{\mathcal{S}}$ 330,425
	每股盈餘(元)
9750	基本每股盈餘
9710	本期淨利	六.24	3.80 S		2.56 $\,$
9850	稀釋每股盈餘
9810	本期淨利	六.24	3.77 $\mathbb{S}$		\$ 2.53
		(請參閱合併財務報表附註) 115

									歸屬於母公司業主之權益
									保留盈餘						其他權益項目
	項目												國外營運機構 財務報表換算		透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之權益 工具投資未實		備供出售金融 商品未實現(損)
代碼			股本		資本公積		法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		之兒換差額		現評價(損)益		益		總計		權益總額
	A1 民國一〇六年一月一日餘額	$\mathbb{S}$	3100		3200		3310		3320		3350		3410		3420		3425		31XX		3XXX
	一〇五年度盈餘指撥及分配		1,329,504	$\mathcal{S}$	232,457	$\mathbb{S}$	681,039	$\mathcal{S}$	144	$\mathbb{S}$	508,340	$\mathbb{S}$	(5,300)	S		$\mathbb{S}$	(2, 325)	$\mathbb{S}$	2,743,859	S.	2,743,859
B1	提列法定盈餘公積
B 3	提列特別盈餘公積						29,969				(29,969)
B5	普通股現金股利								7,481		(7,481)
	C15 資本公積配發現金				(21, 272)						(257, 924)								(257, 924)		(257, 924)
																			(21, 272)		(21, 272)
	D1 -O六年度淨利
D 3	一〇六年度其他綜合損益								(m ίw.		305,667 (4, 155)								305,667		305,667
	D5 本期綜合損益總額								澟		301,512		(4, 579) (4, 579)				33,492		24,758		24,758
	E3 現金減資		(265, 901)												$\sim$ $\sim$		33,492		330,425		330,425
	Z1 民國一〇六年十二月三十一日餘額	$\mathbb{S}$	1,063,603	$\mathbb{S}$	211,185		711,008	$\mathbb{S}$	7,625		514,478	$\mathcal{S}$	(9,879)	$\mathcal{S}$	$\overline{a}$	$\mathbb{S}$	31,167		(265, 901) 2,529,187		(265, 901) 2,529,187
	A1 民國一〇七年一月一日餘額	$\mathbb{S}$	1,063,603	$\mathbb{S}$	211,185	\$	711,008	$\mathbb{S}$	7,625	$\mathbb{S}$	514,478	$\mathbb{S}$	(9,879)	$\mathbb{S}$	$\rightarrow$	$\mathbb{S}$	31,167	$\mathbb{S}$	2,529,187	\$	2,529,187
A 3	追溯適用及追溯調整之影響數										93.632				(62, 465)		(31, 167)
	A5 民國一○七年一月一日重編後餘額		1,063,603		211,185		711,008		7,625		608,110		(9, 879)		(62, 465)				2,529,187		2,529,187
	→○六年度盈餘指撥及分配																$\mathcal{F}$
B1 B 3	提列法定盈餘公積						30,568		$\overline{\phantom{a}}$		(30, 568)
B5	特別盈餘公積迴轉								(7,481)		7,481
	普通股現金股利										(278, 664)								(278, 664)		(278, 664)
	D1 -〇七年度淨利
	D3 -○七年度其他綜合損益								$\overline{\phantom{a}}$		404,220								404,220		404,220
	D5 本期綜合捐益總額		$\sim$		$\sim$		$\sim$		$\qquad \qquad \blacksquare$		1,093 405,313		(2, 841)		(13, 440)				(15, 188)		(15, 188)
	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具										(428)		(2, 841)		(13, 440)				389,032		389,032
	Z1 民國一〇七年十二月三十一日餘額	$\mathcal{S}$	1,063,603	$\mathbb{S}$	211,185		741,576	$\mathcal{R}$	144		711,244		(12, 720)	$\mathcal{S}$	428 (75, 477)	$\mathbb{S}$		$\mathbb{S}$		$\mathcal{S}$
																			2,639,555		2,639,555

項 目	一〇七年度	一〇六年度	項 B	一〇七年度	一〇六年度
	金 額	金 額		金額	金額
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期税前淨利	$528,945$ \$ $\mathbb{S}$	363,949	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	$\mathcal{S}$ $\mathbf{1}$	$\sqrt{2}$
調整項目:			處分備供出售金融資產價款		21,165
收益費損項目:			取得備供出售金融資產	é.	(3,636)
預期信用減損損失(利益)	24,383	(101)	處分不動產、廠房及設備	990	2,190
折舊費用	14,799	13,114	取得不動產、廠房及設備	(19,309)	(94, 750)
攤銷費用	914	2,070	其他金融資產增加	(1,181)	(7, 765)
利息費用	724	57	取得無形資產	(4, 547)	(22)
利息收入	(6, 536)	(6, 193)	存出保證金增加	(29, 228)	(23,687)
股利收入	(3,821)	(3, 142)	其他非流動資產增加	(612)	(1, 791)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(175)	(1,077)	投資活動之淨現金流出	(53,886)	(108, 296)
處分投資利益		(852)
與營業活動相關之資產/負債變動數:			籌資活動之現金流量:
應收票據	570	1,186	短期借款增加(减少)	96,000	(41,951)
應收帳款	205,636	274,975	存入保證金(減少)增加	(45)	1,490
應收分期款項	11,391	14,848	發放現金股利	(278, 664)	(257, 924)
其他應收款	4,688	(6,236)	資本公積配發現金	1,250	(21, 272)
存貨	(904, 848)	(60, 205) (10, 308)	應付租賃款增加 現金減資		(265,901)
預付款項	(52, 286)	(302)	籌資活動之淨現金流出	(181, 459)	(585, 558)
其他流動資產	(4) (27, 267)
合約負債-流動	(337)		(8,084) 匯率變動對現金及約當現金之影響	(2,675)	(4, 576)
應付票據	350,741	(150, 844)		$\pi$
應付帳款	46,978		10.341 本期現金及約當現金淨減少數	(91, 016)	(285, 804)
其他應付款 負債準備	10,232		- 期初現金及約當現金餘額	1,401,185	1,686,989
其他流動負債	6,344		4,456 期末現金及約當現金餘額	1,310,169	1,401,185
預收款項		17,192
淨確定福利負債	121	196
營運產生之現金流入	211,192	455,040
收取之股利	3,821	3,142
收取之利息	6,328	4,880
支付之利息	(732)	(334)
支付之所得稅	(73, 605)	(50, 102)
營業活動之淨現金流入	147,004	412,626
扁辉			(請參閱合併財務 福吉利特

$\sim$

敦陽科技股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂
		原因
第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,	第 一 條:本公司依照公司法規定組織	配合
定名為 敦陽科技股份有限公	之,定名為 敦陽科技股份有	法令
司。	限公司。	修訂
本公司英文名稱為 STARK
TECHNOLOGY INC.。
第四章 董 事	第四章 董 事 監 察 人	配合
		審計
		委員
		會設
		立修
		訂
第 六 條: 資本額定為新台幣參拾肆億元	第 六 條:資本額定為新台幣參拾肆億元	配合
整,分為參億肆仟萬股,每股面	整,分為參億肆仟萬股,每股	法令
額新台幣壹拾元整,其中未發行	面額新台幣壹拾元整,其中未	修訂
之股份,授權董事會分次發行。 前項資本額中,貳仟萬股為公司	發行之股份,授權董事會分次 發行。前項資本額中,貳仟萬
員工認股權憑證可認股份數額,	股為公司員工認股權憑證可認
並授權董事會依公司法及相關法	股份數額,並授權董事會依公
令規定全權處理。	司法及相關法令規定全權處
本公司依公司法收買之庫藏股,	理。
轉讓之對象得包括符合一定條件
之從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給對 象,得包括符合一定條件之從屬
公司員工。
本公司發行新股時,承購股份之
員工得包括符合一定條件之從屬
公司員工。
本公司發行限制員工權利新股之
對象得包括符合一定條件之從屬 公司員工。
前項該一定條件授權董事會訂定
之。
第 十六 條:本公司設董事七至十一人,任期	第 十六 條:本公司設董事七至十三人,監	配合
三年,由股東會就有行為能力之	察人三人,任期三年,由股東	審計
人選任之。唯全體董事所持有記	會就有行為能力之人選任	委員
名股票之股份總額,不得少於公	之。唯全體董事、監察人所持	會設
司已發行股份總額一定之成	有記名股票之股份總額,不得

數,前項股權成數及查核實施規	少於公司已發行股份總額一	立修
則依證券管理機關命令定之。	定之成數,前項股權成數及查	訂
董事缺額達三分之一時,董事會	核實施規則依證券管理機關
應於六十日內召開股東臨時會	命令定之。
補選之,其任期以補足原任之期	董事缺額達三分之一或監察
限為限。	人全體解任時,董事會應於六
本公司得依上市上櫃公司治理	十日內召開股東臨時會補選
實務守則之規定,為董事、重要	之,其任期以補足原任之期限
職員購買責任保險,投保範圍授	為限。
權董事會決議。	本公司得依上市上櫃公司治
第一項董事名額中,獨立董事人	理實務守則之規定,為董事、
數不得少於三人,獨立董事採候	監察人及重要職員購買責任
選人提名制度,由股東會就獨立	保險,投保範圍授權董事會決
董事候選人名單中選任之,有關	議。
獨立董事之專業資格、持股、兼	第一項董事名額中,獨立董事人
職限制、提名與選任方式及其他	數不得少於二人,且不得少於
應遵行事項,依證券主管機關之	董事席次五分之一,獨立董事
相關規定辦理。	採候選人提名制度,由股東會
本公司依據證券交易法設置審	就獨立董事候選人名單中選任
計委員會,並應由全體獨立董事	之。
組成,其中一人為召集人,且至	有關獨立董事之專業資格、持
少一人具備會計或財務專長。	股、兼職限制、提名與選任方
	式及其他應遵行事項,依證券
	主管機關之相關規定辦理。
第 十九 條:董事會之決議除公司法另有規定	第 十九 條:董事會之決議除公司法另有規 定外,應有過半數董事之出席	配合
外,應有過半數董事之出席及出
		審計
席董事過半數之同意行之。	及出席董事過半數之同意行	委員
董事應親自出席董事會如因故	之。	會設
不能出席者,得委託其他董事代	董事應親自出席董事會如因	立修
理之,但每次應出具委託書並列	故不能出席者,得委託其他董	訂
舉召集事由之授權範圍,每一代 理人以受一人委託為限。	事代理之,但每次應出具委託 書並列舉召集事由之授權範
董事會每季召開一次,召集時應	圍,每一代理人以受一人委託
載明事由於七日前通知各董 事;但有緊急情事時,得隨時召	為限。 董事會每季召集一次,召集時
集之。董事會之召集得以傳真、	應載明事由於七日前通知各
電子郵件(E-mail)等方式替代	董事及監察人;但有緊急情事
書面通知。	時,得隨時召集之。董事會之
	召集得以傳真、電子郵件
	(E-mail)等方式替代書面通
	知。
第 二十 條:刪除	第 二十 條:監察人除依法執行職務外得列	配合
	席董事會議,但無表決權。	審計
		委員

		立修
		訂
第二十二條:本公司會計年度自一月一日至十	第二十二條:本公司會計年度自一月一日至	配合
二月三十一日止。每屆年度終了	十二月三十一日止。每屆年度	審計
應辦理決算,年度決算後由董事	終了應辦理決算,年度決算後
會依法造具各項表冊,依法提交	由董事會依法造具各項表	委員
股東常會請求承認。	冊,於股東常會開會三十日前	會設
	交監察人查核後提交股東常	立修
	會請求承認。	訂
第二十三條:本公司年度如有獲利,應提撥不	第二十三條:本公司年度如有獲利,應提撥	配合
低於 3%為員工酬勞,不高於 5%	不低於 3%為員工酬勞,不高	審計
為董事酬勞。其中員工酬勞分派	於 5%為董事監察人酬勞。其	委員
對象得包括符合一定條件之從	中員工酬勞分派對象得包括	會設
屬公司員工,該一定條件授權董	符合一定條件之從屬公司員	立修
事會訂定之。董事酬勞以現金發	工,該一定條件授權董事會訂
放。但公司尚有累積虧損時,應	定之。董事監察人酬勞以現金	訂
預先保留彌補數額。	發放。但公司尚有累積虧損
	時,應預先保留彌補數額。
第二十三條之一:本公司年度總決算如有盈	第二十三條之一:本公司年度總決算如有盈	配合
餘,應先提繳稅款,彌補累	餘,應先提繳稅款,彌補	法令
積虧損,次提百分之十法定	累積虧損,次提百分之十	修訂
盈餘公積(但法定公積已達	法定盈餘公積(但法定公
資本總額時,不在此限)及 另依法令規定提列或迴轉	積已達資本總額時,不在 此限)及另依法令規定提
特別盈餘公積後,就其餘額	列或迴轉特別盈餘公積
加計以前年度未分配盈	後,就其餘額加計以前年
餘,除保留部分外,由股東	度未分配盈餘,除保留部
會決議分派股東紅利。	分外,由股東會決議分派
本公司股東紅利之分派得	股東紅利。
以現金或股票方式發放,惟	本公司股東紅利之分派
現金股利分派之比例以不	得以現金或股票方式發
低於股利總額之百分之十。	放,惟現金股利分派之比
本公司經營高科技事業,屬	例以不低於股利總額之
企業生命周期之循環期。分	百分之十。
派股利之政策,須視公司目	本公司經營高科技事
前及未來之投資環境、資金	業,屬企業生命周期之循
需求、國內外競爭狀況及資	環期。分派股利之政策,
本預算等因素,兼顧股東利	須視公司目前及未來之
益、平衡股利及公司長期財	投資環境、資金需求、國
務規劃等,每年依法由董事	內外競爭狀況及資本預
會擬具分派案,提請股東會	算等因素,兼顧股東利
同意。	益、平衡股利及公司長期
分派股息及紅利之全部或	財務規劃等,每年依法由
一部分,如以發放現金方式 為之,授權董事會以三分之	董事會擬具分派案,提請 股東會同意。
二以上董事出席,及出席董

事過半數之決議,並報告股
東會。分派法定盈餘公積或
資本公積之全部或一部
分,如以發放現金方式為
之,授權董事會以三分之二
以上董事出席,及出席董事
過半數之決議,並報告股東 會。
第二十四條:董事長、董事之報酬,授權董事	第二十四條:董事長、董事及監察人之報
會依其對本公司營運參與之程	酬,授權董事會依其對本公司	配合
度及貢獻之價值,並參酌同業通	營運參與之程度及貢獻之價	審計
常之水準議定之。	值,並參酌同業通常之水準議	委員
	定之。	會設
		立修
		訂
第二十六條	第二十六條	增列
本章程訂立於民國八十二年三月十七日	本章程訂立於民國八十二年三月十七日	本次
第一次修正於民國八十二年三月二十二日	第一次修正於民國八十二年三月二十二日	修訂
第二次修正於民國八十三年元月二十一日	第二次修正於民國八十三年元月二十一日	日期
第三次修正於民國八十三年五月二日	第三次修正於民國八十三年五月二日
第四次修正於民國八十五年六月三日 第五次修正於民國八十六年二月二十六日	第四次修正於民國八十五年六月三日 第五次修正於民國八十六年二月二十六日
第六次修正於民國八十六年七月一日	第六次修正於民國八十六年七月一日
第七次修正於民國八十七年二月二十七日	第七次修正於民國八十七年二月二十七日
第八次修正於民國八十七年五月二十九日	第八次修正於民國八十七年五月二十九日
第九次修正於民國八十八年六月二十五日	第九次修正於民國八十八年六月二十五日
第十次修正於民國八十九年五月二日	第十次修正於民國八十九年五月二日
第十一次修正於民國九十年五月十日	第十一次修正於民國九十年五月十日
第十二次修正於民國九十一年五月十三日	第十二次修正於民國九十一年五月十三日
第十三次修正於民國九十二年五月二十七日	第十三次修正於民國九十二年五月二十七
第十四次修正於民國九十三年五月十八日	日
第十五次修正於民國九十四年五月二十四日	第十四次修正於民國九十三年五月十八日
第十六次修正於民國九十五年六月九日	第十五次修正於民國九十四年五月二十四
第十七次修正於民國九十六年六月十三日	日
第十八次修正於民國九十七年六月十三日	第十六次修正於民國九十五年六月九日
第十九次修正於民國九十九年六月十四日	第十七次修正於民國九十六年六月十三日
第二十次修正於民國一00年六月十日 第二十一次修正於民國一0一年六月十二日	第十八次修正於民國九十七年六月十三日
第二十二次修正於民國一0三年六月十一日	第十九次修正於民國九十九年六月十四日
第二十三次修正於民國一0四年六月二十二	第二十次修正於民國一00年六月十日
日	第二十一次修正於民國一0一年六月十二 日
第二十四次修正於民國一0五年五月三十一	第二十二次修正於民國一0三年六月十一
日	日

第二十五次修正於民國一0七年五月二十八	第二十三次修正於民國一0四年六月二十
日	二日
第二十六次修正於民國一0八年五月二十九	第二十四次修正於民國一0五年五月三十
日	一日
	第二十五次修正於民國一0七年五月二十
	八日

敦陽科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂
		原因
第二條:法令依據	第二條:法令依據	配合
本處理程序係依據證券交易法	本處理程序係依據證券交易法	法令
第三十六條之一規定。但金融相	第三十六條之一規定及財政部	修訂
關法令另有規定者,從其規定。	證券暨期貨管理委員會(以下
	簡稱證期會) 91.12.10 台財證
	一字第 0910006105 號函之規定
	辦理。但其他法令另有規定
	者,從其規定。
第三條:本程 序 所稱 資產 適用範圍	第三條:本程 序 所稱 資產 適用範圍	配合
一、股票、公債、公司債、金融	一、股票、公債、公司債、金	法令
債券、表彰基金之有價證	融債券、表彰基金之有價	修訂
券、存託憑證、認購(售)權	證券、存託憑證、認購(售)
證、受益證券及資產基礎證 券等投資。	權證、受益證券及資產基 礎證券等投資。
二、不動產(含土地、房屋及建	二、不動產(含土地、房屋及建
築、投資性不動產、營建業	築、投資性不動產、土地
之存貨)及設備。	使用權、營建業之存貨)及
三、會員證。	設備。
四、專利權、著作權、商標權、	三、會員證。
特許權等無形資產。	四、專利權、著作權、商標權、
五、使用權資產。	特許權等無形資產。
六、金融機構之債權(含應收款	五、金融機構之債權(含應收
項、買匯貼現及放款、催收	款項、買匯貼現及放款、
款項)。	催收款項)。
七、衍生性商品。	六、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或	七、依法律合併、分割、收購
股份受讓而取得或處分之	或股份受讓而取得或處分
資產。	之資產。
九、其他重要資產。	八、其他重要資產。
第四條:名詞定義 一、衍生性商品:指其價值由特	第四條:名詞定義 一、衍生性商品:指其價值由	配合
定利率、金融工具價格、商	資產、利率、匯率、指數	法令
品價格、匯率、價格或費率	或其他利益等商品所衍生	修訂
指數、信用評等或信用指	之遠期契約、選擇權契
數、或其他變數所衍生之遠	約、期貨契約、槓桿保證
期契約 、選擇權契約、期	金契約、交換契約,及上
貨契約、槓桿保證金契約、	述商品組合而成之複合式
交換契約,上述契約之組	契約等。所稱之遠期契
合,或嵌入 衍生性商品之	約,不含保險契約、履約
組合式契約或結構型商品	契約、售後服務契約、長

等。所稱之遠期契約,不含	期租賃契約及長期進(銷)
保險契約、履約契約、售後	貨合約。
服務契約、長期租賃契約及
長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或	二、依法律合併、分割、收購
股份受讓而取得或處分之	或股份受讓而取得或處分
資產:指依企業併購法、金	之資產:指依企業併購
融控股公司法、金融機構合	法、金融控股公司法、金
併 法 或 其 他 法 律 進 行 合	融機構合併法或其他法律
併、分割或收購而取得或處	進行合併、分割或收購而
分之資產,或依公司法第一	取得或處分之資產,或依
百五十六條之三規定發行	公司法第一百五十六條第
新股受讓他公司股份(以下	八項規定發行新股受讓他
簡稱股份受讓)者。	公司股份(以下簡稱股份
三、關係人、子公司:應依證券	受讓)者。
發行人財務報告編製準則	三、關係人、子公司:應依證
規定認定之。	券發行人財務報告編製準
四、本處理程序所稱「專業估價	則規定認定之。
者」,係指不動產估價師或	四、本處理程序所稱「專業估
其 他 依 法 律 得 從 事 不 動	價者」,係指不動產估價
產、設備估價業務者。	師或其他依法律得從事不
五、本處理程序所稱「事實發生	動產、設備估價業務者。
日」,原則上以交易簽約	五、本處理程序所稱「事實發
日、付款日、委託成交日、	生日」,原則上以交易簽
過戶日、董事會決議日或其	約日、付款日、委託成交
他足以確定交易對象及交	日、過戶日、董事會決議
易金額之日為準(以孰前者	日或其他足以確定交易對
為準);但屬需經主管機關	象及交易金額之日為準
核准之投資者,以上開日期	(以孰前者為準);但屬
或接獲主管機關核准之日	需經主管機關核准之投資
孰前者為準。	者,以上開日期或接獲主
六、大陸地區投資:指依經濟部	管機關核准之日孰前者為
投資審議委員會在大陸地	準。
區從事投資或技術合作許	六、大陸地區投資:指依經濟
可辦法規定從事之大陸投 資。	部投資審議委員會在大陸 地區從事投資或技術合作
七、所稱「最近期財務報表」係	許可辦法規定從事之大陸
指公司於取得或處分資產	投資。
前依法公開經會計師查核	七、所稱「最近期財務報表」
簽證或核閱之財務報表。	係指公司於取得或處分資
八、以投資為專業者:指依法律	產前依法公開經會計師查
規定設立,並受當地金融主	核簽證或核閱之財務報
管機關管理之金融控股公	表。
司、銀行、保險公司、票券
金融公司、信託業、經營自
營或承銷業務之證券商、經

營自營業務之期貨商、證券 投資信託事業、證券投資顧 問事業及基金管理公司。 九、證券交易所:國內證券交易 所,指臺灣證券交易所股份 有限公司;外國證券交易 所,指任何有組織且受該國 證券主管機關管理之證券 交易市場。 十、證券商營業處所:國內證券
商營業處所,指依證券商營 業處所買賣有價證券管理 辦法規定證券商專設櫃檯 進行交易之處所;外國證券 商營業處所,指受外國證券 主管機關管理且得經營證 券業務 之金融機構營業處 所。
第五條: 本公司取得之估價報告或會計師、律師或 證券承銷商之意見書,其專業估價者及其 估價人員、會計師、律師或證券承銷商應 符合下列規定: 一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、 保險 法、金融控股公司法、商業會 計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造 文書或因業務上犯罪行為,受一年以 上有期徒刑之宣告確定。但執行完 畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者, 不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有實質 關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價者之 估價報告,不同專業估價者或估價人 員不得互為關係人或有實質關係人 之情形。 前項人員於出具估價報告 或意見書時,應依下列事項辦理: 一、承接案件前,應審慎評估自身專 業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時,應妥善規劃及執行 適當作業流程,以形成結論並據 以出具報告或意見書;並將所執	第五條:關係人之排除 本公司取得之估價報告或會計師、律師 或證券承銷商之意見書,其專業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商與本公司不得為關係人。	配合 法令 修訂

行程序、蒐集資料及結論,詳實
登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及
資訊等,應逐項評估其完整性、
正確性及合理性,以做為出具估
價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備
專業性與獨立性、已評估所使用
之資訊為合理與正確及遵循相
關法令等事項。
第八條:核決權限	第八條:核決權限	配合
取得或處分資產之執行單位,依	取得或處分資產之執行單位,依	法令
本公司所制定之管理辦法處理	本公司所制定之管理辦法處理	修訂
之。	之。
有價證券投資之評估、取得或處	有價證券投資之評估、取得或處
分作業依「長、短期投資管理辦	分作業依「長、短期投資管理辦
法」辦理。	法」辦理。
營業用機器設備及其使用權資產 由使用單位評估,取得作業依「固	營業用機器設備由使用單位評 估,取得作業依「固定資產管理
定資產管理辦法」辦理。	辦法」辦理。
不動產及其使用權資產或其他固
定資產由使用單位及行政部門評	不動產或其他固定資產由使用
估,取得或處分由行政部門辦理。	單位及行政部門評估,取得或處
每筆交易金額達新台幣一億元	分由行政部門辦理。
(含)以上者應提請董事會議決	每筆交易金額達新台幣一億元
之。	(含)以上者應提請董事會議決
有關資產之取得或處分相關作	之。
業悉依本公司內部控制制度之	有關資產之取得或處分相關作
有關規定辦理之。如 發現 重 大	業悉依本公司內部控制制度之
違規 情 事,應 依 違 反情 況 予	有關規定辦理之。如發 現重 大
以處 分 相關 人 員。	違規 情 事, 應 依違 反情 況
	予以 處 分相 關 人員 。
第九條:投資額度 一、本公司除取得營業使用之資	第九條:投資額度 一、本公司除取得營業使用之	配合
產外,尚得投資購買非供營	資產外,尚得投資購買非	法令
業使用之不動產及其使用	供營業使用之不動產及有	修訂
權資產及有價證券,其額度	價證券,其額度之限制分
之限制分別如下:	別如下:
(一)非供營業使用之不動	(一)非供營業使用之不動
產及其使用權資產之	產之總額:不得逾本
總額:不得逾本公司實	公司實收股本之百分
收股本之百分之四十。	之四十。
(二)長期有價證券投資之	(二)長期有價證券投資之
總額:不得逾本公司實	總額:不得逾本公司

收股本之百分之八十。	實收股本之百分之八
(三)短期有價證券投資之	十。
總額:不得逾本公司實	(三)短期有價證券投資之
收股本之百分之六十。	總額:不得逾本公司
(四)個別有價證券投資之	實收股本之百分之六
限額:不得逾本公司實	十。
收股本之百分之四十。	(四)個別有價證券投資之
	限額:不得逾本公司
二、子公司除取得營業使用之	實收股本之百分之四
資產外,尚得投資購買非	十。
供營業使用之不動產及其	二、子公司除取得營業使用之
使用權資產及有價證券,	資產外,尚得投資購買非
其額度之限制與母公司所	供營業使用之不動產及
定相同。	有價證券,其額度之限制
	與母公司所定相同。
第十條:應辦理公告及申報之標準	第十條:應辦理公告及申報之標準	配合
本公司取得或處分資產有下列	本公司取得或處分資產有下	法令
情形者,應按性質依規定格	列情形者,應按性質依規定格
式,於事實發生之即日起算二	式,於事實發生之即日起算二	修改
日內將相關資訊於證期會指定	日內將相關資訊於證期會指
網站辦理公告申報:	定網站辦理公告申報:
一、向關係人取得或處分不動	一、向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產,或與關	產,或與關係人為取得或
係人為取得或處分不動產	處分不動產外之其他資產
外或其使用權資產之其他	且交易金額達公司實收資
資產且交易金額達公司實	本額百分之二十、總資產
收資本額百分之二十、總資	百分之十或新臺幣三億元
產百分之十或新臺幣三億	以上。但買賣公債、附買
元以上。但買賣國內公債、	回、賣回條件之債券、申
附買回、賣回條件之債券、	購或買回國內證券投資信
申購或買回國內證券投資	託事業發行之貨幣市場基
信託事業發行之貨幣市場	金,不在此限。
基金,不在此限。
二、進行合併、分割、收購或	二、進行合併、分割、收購或
股份受讓。	股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失	三、從事衍生性商品交易損失
達所定處理程序規定之全	達所訂處理程序規定之
部或個別契約損失上限金	全部或個別契約損失上
額。	限金額。
四、取得或處分供營業使用之	四、取得或處分之資產種類屬
設備或其使用權資產,且	供營業使用之設備,且其
其交易對象非為關係人,	交易對象非為關係人,交
交易金額達五億元以上。	易金額達五億元以上。
	五、經營營建業務之公開發行
	公司取得或處分供營建

	使用之不動產且其交易
	對象非為關係人,交易金
	額達新台幣五億元以上。
五、以自地委建、租地委建、	六、以自地委建、租地委建、
合建分屋、合建分成、合	合建分屋、合建分成、合
建分售方式取得不動產,	建分售方式取得不動
且其交易對象非為關係	產,公司預計投入之交易
人,公司預計投入之交易	金額達新台幣五億元以
金額達新台幣五億元以	上。
上。
六、除前五款以外之資產交	七、除前六款以外之資產交
易、金融機構處分債權或	易、金融機構處分債權或
從事大陸地區投資,其交	從事大陸地區投資,其交
易金額達本公司實收資本	易金額達本公司實收資
額百分之二十或新臺幣三	本額百分之二十或新臺
億元以上者。但下列情形	幣三億元以上者。但下列
不在此限:	情形不在此限:
(一)買賣國內公債。	(一)買賣公債。
(二)以投資為專業者,於	(二)以投資為專業者,於
海內外證券交易所或	海內外證券交易所
證券商營業處所所為	或證券商營業處所
之有價證券買賣,或	所為之有價證券買
於國內初級市場認購	賣,或於國內初級市
及依規定認購募集發	場認購及依規定認
行之普通公司債及未	購募集發行之普通
涉及股權之一般金融	公司債及未涉及股
債券(不含次順位債	權之一般金融債
券),或申購或買回	券,或證券商因承銷
證券投資信託基金或	業務需要、擔任興櫃
期貨信託基金,或證	公司輔導推薦證券
券商因承銷業務需	商依財團法人中華
要、擔任興櫃公司輔	民國證券櫃檯買賣
導推薦證券商依財團	中心之有價證券。
法人中華民國證券櫃
檯買賣中心之有價證
券。	(三)買賣附買回、賣回條
(三)買賣附買回、賣回條	件之債券、申購或買
件之債券、申購或買 回國內證券投資信託	回國內證券投資信 託事業發行之貨幣
事業發行之貨幣市場	市場基金。
基金。	前項交易金額依下列方式計
前項交易金額依下列方式計算	算之:
之:	一、每筆交易金額。
一、每筆交易金額。	二、一年內累積與同一相對人
二、一年內累積與同一相對人	取得或處分同一性質標
取得或處分同一性質標的	的交易之金額。

交易之金額。	三、一年內累積取得或處分
三、一年內累積取得或處分(取	(取得、處分分別累積)
得、處分分別累積)同一	同一開發計畫不動產之
開發計畫不動產或其使用	金額。
權資產之金額。
四、一年內累積取得或處分(取	四、一年內累積取得或處分
得、處分分別累積)同一	(取得、處分分別累積)
有價證券之金額。	同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易	前項所稱一年內係以本次交
事實發生之日為基準,往前追	易事實發生之日為基準,往前
溯推算一年,已依本準則規定	追溯推算一年,已依本準則規
公告部分免再計入。	定公告部分免再計入。
本公司應按月將公司及其非屬	本公司應按月將本公司及其
國內公開發行公司之子公司截	非屬國內公開發行公司之子
至上月底止從事衍生性商品交	公司截至上月底止從事衍生
易之情形依規定格式,於每月	性商品交易之情形依規定格
十日前輸入證期會指定之資訊	式,於每月十日前輸入證期會
申報網站。	指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於 公告時有錯誤或缺漏而應予補	本公司依規定應公告項目如 於公告時有錯誤或缺漏而應
正時,應於知悉之即日起算二	予補正時,應於知悉之即日起
日內將全部項目重行公告申	算二日內將全部項目重行公
報。	告申報。
本公司取得或處分資產,應將	本公司取得或處分資產,應將
相關契約、議事錄、備查簿、	相關契約、議事錄、備查簿、
估價報告、會計師、律師或證	估價報告、會計師、律師或證
券承銷商之意見書備置於公	券承銷商之意見書備置於本
司,除其他法律另有規定者	公司,除其他法律另有規定者
外,至少保存五年。	外,至少保存五年。
第十二條:本公司取得或處分資產,應按	第十二條:本公司取得或處分資產,應	配合
資產種類依下列規定分別委	按資產種類依下列規定分別	法令
請客觀公正及超然獨立之專 家出具報告:	委請客觀公正及超然獨立之 專家出具報告,且本公司取	修訂
	得之估價報告或會計師、律
	師或證券承銷商之意見書,
	該專業估價機構及其估價人
	員、會計師、律師或證券承
	銷商與交易當事人不得為關
一、取得或處分不動產、或設	係人:
備或其使用權資產,除與	一、取得或處分不動產或設
國內政府機關交易、自地	備,除與政府機關交易、
委建、租地委建,或向非	自地委建、租地委建,或
關係人取得、處分供營業	向非關係人取得、處分供
使用之設備或其使用權資	營業使用之設備者外,交

產外,交易金額達本公司	易金額達本公司實收資
實收資本額百分之二十或	本額百分之二十或新台
新台幣三億元以上者,應	幣三億元以上者,應於事
於事實發生日前先取得專	實發生日前先取得專業
業估價者出具估價報告,	估價者出具估價報告,並
並應符合下列規定:	應符合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定	(一)因特殊原因須以限
價格、特定價格或特	定價格、特定價格或
殊價格作為交易價格	特殊價格作為交易
之參考依據時,該項	價格之參考依據
交易應先提經董事會	時,該項交易應先提
決議通過;其嗣後有	經董事會決議通
交易條件變更時,亦	過,未來交易條件變
同。	更者,亦應比照上開
(二)交易金額達新臺幣十	程序辦理。
億元以上者,應請二	(二)交易金額達新臺幣
家以上之專業估價者	十億元以上者,應請
估價。	二家以上之專業估
(三)專業估價者之估價結	價者估價。
果有下列情形之一,	(三)專業估價者之估價
除取得資產之估價結	結果有下列情形之
果均高於交易金額,	一,除取得資產之估
或處分資產之估價結	價結果均高於交易
果均低於交易金額	金額,或處分資產之
外,應洽請會計師依	估價結果均低於交
會計研究發展基金會	易金額外,應洽請會
所發布之審計準則公	計師依會計研究發
報第二十號規定辦	展基金會所發布之
理,並對差異原因及	審計準則公報第二
交易價格之允當性表	十號規定辦理,並對
示具體意見:	差異原因及交易價
1.估價結果與交易金	格之允當性表示具
額差距達交易金額	體意見:
之百分之二十以上	1.估價結果與交易
者。	金額差距達交易金
2.二家以上專業估價	額之百分之二十以

者之估價結果差距	上者。
達交易金額百分之	2.二家以上專業估
十以上者。	價者之估價結果
(四)專業估價者出具報告	差距達交易金額
日期與契約成立日期	百分之十以上者。
不得逾三個月。但如其	(四)專業估價者出具報告
適用同一期公告現值	日期與契約成立日期
且未逾六個月者,得由	不得逾三個月。但如
原專業估價者出具意	其適用同一期公告現
見書。	值且未逾六個月者,
	得由原專業估價者出
	具意見書。
二、取得或處分有價證券,應	二、取得或處分有價證券,
於事實發生日前取具標	應於事實發生日前取具
的公司最近期經會計師	標的公司最近期經會計
查核簽證或核閱之財務	師查核簽證或核閱之財
報表作為評估交易價格	務報表作為評估交易價
之參考。另交易金額達本	格之參考。另交易金額
公司實收資本額百分之	達本公司實收資本額百
二十或新臺幣三億元以	分之二十或新臺幣三億
上者,應於事實發生日前	元以上者,應於事實發
洽請會計師就交易價格	生日前洽請會計師就交
之合理性表示意見,會計	易價格之合理性表示意
師若需採用專家報告	見,會計師若需採用專
者,應依會計研究發展基	家報告者,應依會計研
金會所發布之審計準則	究發展基金會所發布之
公報第二十號規定辦	審計準則公報第二十號
理。但該有價證券具活絡	規定辦理。但該有價證
市場之公開報價或金融	券具活絡市場之公開報
監督管理委員會另有規	價或金融監督管理委員
定者,不在此限。	會另有規定者,不在此
三、本公司取得或處分無形資	限。
產或其使用權資產或會	三、本公司取得或處分會員
員證交易金額達本公司	證或無形資產交易金額
實收資本額百分之二十	達本公司實收資本額百
或新臺幣三億元以上	分之二十或新臺幣三億

者,除與國內政府機關交	元以上者,除與政府機
易外,應於事實發生日前	關交易外,應於事實發
洽請會計師就交易價格	生日前洽請會計師就交
之合理性表示意見,會計	易價格之合理性表示意
師並應依會計研究發展	見,會計師並應依會計
基金會所發布之審計準	研究發展基金會所發布
則公報第二十號規定辦	之審計準則公報第二十
理。	號規定辦理。
四、本公司經法院拍賣程序取	四、本公司經法院拍賣程序
得或處分資產者,得以法	取得或處分資產者,得
院所出具之證明文件替	以法院所出具之證明文
代估價報告或會計師意	件替代估價報告或會計
見。 第十三條:一、本公司與關係人取得或處	師意見。 第十三條:一、本公司與關係人取得或	配合
分資產,除應依規定辦理	處分資產,除應依規定	公司
相關決議程序及評估交	辦理相關決議程序及評	業務
易條件合理性等事項	估交易條件合理性等事
外,交易金額達公司總資	項外,交易金額達公司	需求
產百分之十以上者,亦應	總資產百分之十以上	修訂
依前條規定取得專業估	者,亦應依前條規定取
價者出具之估價報告或	得專業估價者出具之估
會計師意見。交易金額之	價報告或會計師意見。
計算,應依第十二條之一 規定辦理。判斷交易對象	交易金額之計算,應依 第十二條之一規定辦
是否為關係人時,除注意	理。判斷交易對象是否
其法律形式外,並應考慮	為關係人時,除注意其
實質關係。	法律形式外,並應考慮
二、本公司向關係人取得或處	實質關係。
分不動產或其使用權資	二、本公司向關係人取得或
產,或與關係人取得或處	處分不動產,或與關係
分不動產或其使用權資	人取得或處分不動產外
產外之其他資產且交易	之其他資產且交易金額
金額達公司實收資本額	達公司實收資本額百分
百分之二十、總資產百分	之二十、總資產百分之
之十或新臺幣三億元以	十或新臺幣三億元以上
上者,除買賣國內公債、	者,除買賣公債、附買
附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券	回、賣回條件之債券、 申購或買回國內證券投
投資信託事業發行之貨	資信託事業發行之貨幣
幣市場基金外,應將下列	市場基金外,應將下列
資料,提交董事會通過及	資料,提交董事會通過
審計委員會承認後,始得	及監察人承認後,始得

項為之: 項為之: (一)取得或處分資產之 (一)取得或處分資產之 目的、必要性及預 目的、必要性及預 計效益。 計效益。 (二)選定關係人為交易 (二)選定關係人為交易 對象之原因。 對象之原因。 (三)向關係人取得不動 (三)向關係人取得不動 產或其使用權資 產,依規定評估預 產,依規定評估預定 定交易條件合理性 交易條件合理性之 之相關資料。 相關資料。 (四)關係人原取得日期 (四)關係人原取得日期 及價格、交易對象 及價格、交易對象及 及其與本公司和關 其與本公司和關係 係人之關係等事 人之關係等事項。 項。 (五)預計訂約月份開始 (五)預計訂約月份開始 之未來一年各月份 之未來一年各月份 現金收支預測表,並 現金收支預測表, 評估交易之必要性 並評估交易之必要 及資金運用之合理 性及資金運用之合 性。 理性。 (六)依前條規定取得之 (六)依前條規定取得之 專業估價者出具之 專業估價者出具之 估價報告,或會計師 估價報告,或會計 意見。 師意見。 (七)本次交易之限制條 (七)本次交易之限制條 件及其他重要約定事 件及其他重要約定 項。 事項。 前項交易金額之計算,應 前項交易金額之計算,應 依第十條第二項規定辦 依第十條第二項規定辦 理,且所稱一年內係以本 理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基 次交易事實發生之日為 準,往前追溯推算一年, 基準,往前追溯推算一 已依本處理程序規定提交 年,已依本處理程序規定 董事會通過部分免再計 提交董事會通過及監察 入。 人承認部分免再計入。 本公司與其子公司,或其 本公司與其子公司或子 直接或間接持有百分之百 公司間,取得或處分供營 已發行股份或資本總額之 業使用之機器設備,董事 子公司彼間從事下列交 會得依第八條授權董事 易,董事會得依第八條授 長在一定額度內先行決 權董事長在一定額度內先 行,事後再提報最近期之 行決行,事後再提報最近 董事會追認。 期之董事會追認: (一)、取得或處分供營業	簽訂交易契約及支付款	簽訂交易契約及支付款

使用之設備或其使
用權資產。
(二)、取得或處分供營業
使用之不動產或其
使用權資產。	如已設置獨立董事,依前
依前項規定提報董事會討	項規定提報董事會討論
論時,應充分考量各獨立	時,應充分考量各獨立董
董事之意見,獨立董事如	事之意見,獨立董事如有
有反對意見或保留意見,	反對意見或保留意見,應
應於董事會議事錄載明。	於董事會議事錄載明。
三、本公司向關係人取得不動	三、本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產,應按	產,應按下列方式評估
下列方式評估交易成本	交易成本之合理性:
之合理性:	(一)按關係人交易價格
(一)按關係人交易價格	加計必要資金利息
加計必要資金利息	及買方依法應負擔
及買方依法應負擔	之成本。所稱必要
之成本。所稱必要資	資金利息成本,以
金利息成本,以公司	公司購入資產年度
購入資產年度所借	所借款項之加權平
款項之加權平均利	均利率為準設算
率為準設算之,惟其	之,惟其不得高於
不得高於財政部公	財政部公布之非金
布之非金融業最高	融業最高借款利
借款利率。	率。
(二)關係人如曾以該標	(二)關係人如曾以該標
的物向金融機構設	的物向金融機構設
定抵押借款者,金融	定抵押借款者,金
機構對該標的物之 貸放評估總值,惟金	融機構對該標的物 之貸放評估總值,
融機構對該標的物	惟金融機構對該標
之實際貸放累計值	的物之實際貸放累
應達貸放評估總值	計值應達貸放評估
之七成以上及貸放	總值之七成以上及
期間已逾一年以	貸放期間已逾一年
上。但金融機構與交	以上。但金融機構
易之一方互為關係	與交易之一方互為
人者,不適用之。	關係人者,不適用
合併購買或租賃同	之。
一標的之土地及房	合併購買同一標的
屋者,得就土地及房	之土地及房屋者,
屋分別按前項所列	得就土地及房屋分
任一方法評估交易	別按前項所列任一
成本。	方法評估交易成
本公司向關係人取	本。
得不動產或其使用

權資產,依前二款規	本公司向關係人取
定評估不動產或其	得不動產,依第一
使用權資產成本,並	款及第二款規定評
應洽請會計師複核	估不動產成本,並
及表示具體意見。	應洽請會計師複核
本公司向關係人取	及表示具體意見。
得不動產或其使用	本公司向關係人取
權資產,有下列情形	得不動產,有下列
之一者,應依第十三	情形之一者,應依
條第二項規定辦	第十三條第二項規
理,不適用前三款規	定辦理,不適用前
定:	三款規定:
(一)關係人係因繼承或	(一)關係人係因繼承或
贈與而取得不動產	贈與而取得不動
或其使用權資產。	產。
(二)關係人訂約取得不	(二)關係人訂約取得不
動產或其使用權資	動產時間距本交易
產時間距本交易訂	訂約日期已逾五
約日期已逾五年。	年。
(三)與關係人簽訂合建	(三)與關係人簽訂合建
契約,或自地委建、	契約,或自地委
租地委建等委請關	建、租地委建等委
係人興建不動產而	請關係人興建不動
取得不動產。	產而取得不動產。
(四)本公司與其子公
司,或其直接或間接
持有百分之百已發
行股份或資本總額
之子公司彼此間,取 得供營業使用之不
動產使用權資產。
四、本公司依前項第一款及第	四、本公司依前項第一款及第
二款規定評估結果均較交	二款規定評估結果均較
易價格為低時,應依第十	交易價格為低時,應依第
三條第五項辦理。但如因	十三條第五項辦理。但如
下列情形,並提出客觀證	因下列情形,並提出客觀
據及取具不動產專業估價	證據及取具不動產專業
者與會計師之具體合理性	估價者與會計師之具體
意見者,不在此限:	合理性意見者,不在此
(一)關係人係取得素地或	限:
租地再行興建者,得	(一)關係人係取得素地
舉證符合下列條件之	或租地再行興建
一者:	者,得舉證符合下列
1.素地依前項規定 之方法評估,房	條件之一者: 1.素地依前項規
屋則按關係人之	定之方法評

營建成本加計合	估,房屋則按關
理營建利潤,其	係人之營建成
合計數逾實際交	本加計合理營
易價格者。所稱	建利潤,其合計
合理營建利潤,	數逾實際交易
應以最近三年度	價格者。所稱合
關係人營建部門	理營建利潤,應
之平均營業毛利	以最近三年度
率或財政部公布	關係人營建部
之最近期建設業	門之平均營業
毛利率孰低者為	毛利率或財政
準。	部公布之最近
2.同一標的房地之	期建設業毛利
其他樓層或鄰近	率孰低者為準。
地區一年內之其	2.同一標的房地
他非關係人交易	之其他樓層或
案例,其面積相	鄰近地區一年
近,且交易條件	內之其他非關
經按不動產買賣	係人成交案
或租賃慣例應有	例,其面積相
之合理樓層或地	近,且交易條件
區價差評估後條	經按不動產買
件相當者。	賣慣例應有之
	合理樓層或地
	區價差評估後
	條件相當者。
	3.同一標的房地
	之其他樓層一 年內之其他非
	關係人租賃案
	例,經按不動產
	租賃慣例應有
	合理之樓層價
	差推估其交易
	條件相當者。
(二)本公司舉證向關係人	(二)本公司舉證向關係
購入之不動產或租	人購入之不動產,其
賃取得不動產使用	交易條件與鄰近地
權資產,其交易條件	區一年內之其他非
與鄰近地區一年內 之其他非關係人交	關係人成交案例相 當且面積相近者。
易案例相當且面積	前款所稱鄰近地區
相近者。	成交案例,以同一或
前款所稱鄰近地區	相鄰街廓且距離交
交易案例,以同一或	易標的物方圓未逾
相鄰街廓且距離交	五百公尺或其他公

易標的物方圓未逾	告現值相近者為原
五百公尺或其他公	則;所稱面積相近,
告現值相近者為原	則以其他非關係人
則;所稱面積相近,	成交案例之面積不
則以其他非關係人	低於交易標的物面
交易案例之面積不	積百分之五十為原
低於交易標的物面	則;所稱一年內係以
積百分之五十為原	本次取得不動產事
則;所稱一年內係以	實發生之日為基
本次取得不動產或	準,往前追溯推算一
使用權資產事實發	年。
生之日為基準,往前
追溯推算一年。
五、本公司向關係人取得不動	五、本公司向關係人取得不動
產或其使用權資產,如經	產,如經按規定評估結果
按前二款規定評估結果均	均較交易價格為低者,應
較交易價格為低者,應辦	辦理下列事項:
理下列事項:	(一)應就不動產交易價
(一)應就不動產或其使	格與評估成本間之
用權資產交易價格	差額,依規定提列
與評估成本間之差	特別盈餘公積,不
額,依規定提列特別	得予以分派或轉增
盈餘公積,不得予以	資配股。對本公司
分派或轉增資配	之投資採權益法評
股。對本公司之投資	價之投資者如為公
採權益法評價之投	開發行公司,亦應
資者如為公開發行	就該提列數額按持
公司,亦應就該提列	股比例依規定提列
數額按持股比例依	特別盈餘公積。
規定提列特別盈餘
公積。
(二)審計委員會之獨立 董事成員應依公司	(二)監察人應依公司法 第二百十八條規定
法第二百十八條規	辦理。
定辦理。	(三)應將第一款及第二
(三)應將第一款及第二	款處理情形提報股
款處理情形提報股	東會,並將交易詳
東會,並將交易詳細	細內容揭露於年報
內容揭露於年報及	及公開說明書。
公開說明書。	本公司經依前項規定提列特
本公司經依前項規定提列特	別盈餘公積者,應俟高價購
別盈餘公積者,應俟高價購入	入之資產已認列跌價損失或
或承租之資產已認列跌價損	處分或為適當補償或恢復原
失或處分或終止租約或為適	狀,或有其他證據確定無不
當補償或恢復原狀,或有其他	合理者,並經證期會同意
證據確定無不合理者,並經證	後,始得動用該特別盈餘公

期會同意後,始得動用該特別	積。
盈餘公積。	本公司向關係人取得
本公司向關係人取得不	不動產,若有其他證據顯示
動產或其使用權資產,若有其	交易有不合營業常規之情事
他證據顯示交易有不合營業	者,亦應依前二項規定辦理。
常規之情事者,亦應依前二項
規定辦理。
第十四條:本公司及子公司從事衍生性金	第十四條:本公司從事衍生性金融商品	配合
融商品時,應依照本公司「從	時,應依照本公司「從事衍	公司
事衍生性商品交易處理程序」	生性商品交易處理程序」辦	業務
辦理,並應注意風險管理及稽	理,並應注意風險管理及稽	修訂
核之事項,以落實內部控制制	核之事項,以落實內部控制
度。	制度。
第十七條:本處理程序,應經審計委員	第十七條:本處理程序經董事會通過	配合
會全體成員二分之一以上	後,送各監察人並提報股	審計
同意,並提請董事會通過	東會同意,修正時亦同。	委員
後,提請股東會同意後實	如有董事表示異議且有紀	會設
施,修正時亦同。	錄或書面聲明者,公司並	立修
前項如未經審計委員會全	應將董事異議資料送各監	訂
體成員二分之一以上同意	察人。
者,得由全體董事三分之二
以上同意行之,並應於董事
會議事錄載明審計委員會
之決議。
依第一項規定將取得或處分	依前項規定將取得或處分
資產處理程序提報董事會討	資產處理程序提報董事會
論時,應充分考量各獨立董	討論時,應充分考量各獨立
事之意見,獨立董事如有反	董事之意見,獨立董事如有
對意見或保留意見,應於董	反對意見或保留意見,應於
事會議事錄載明。	董事會議事錄載明。

敦陽科技股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂
貳、交易原則與方針	貳、交易原則與方針	原因 配合
一、交易種類:	一、交易種類:	公司
1.得從事之衍生性商品包括遠期	1.得從事之衍生性商品包括遠期	實務
契 約 (Forward) 、 選 擇 權	契 約 (Forward) 、 選 擇 權	修訂
(Option)、期貨(Future)、利	(Option)、期貨(Future)、利
率或匯率交換(Swap)、債券保	率或匯率交換(Swap)、債券保
證金交易等,暨上述商品組合	證金交易等,暨上述商品組合
而成的複合式契約。	而成的複合式契約。
2.本處理程序所稱之遠期契約,	2.本處理程序所稱之遠期契約,
並不包含保險契約、履約契	並不包含保險契約、履約契
約、售後服務契約、長期租賃	約、售後服務契約、長期租賃
契約及長期進(銷)貨合約。	契約及長期進(銷)貨合約。
3.有關債券保證金交易之相關事	3.有關債券保證金交易之相關事
宜,應比照本處理程序之相關	宜,應比照本處理程序之相關
規定辦理。但從事附買(賣)回	規定辦理。但從事附買(賣)回
條件之債券交易得不適用本處	條件之債券交易得不適用本處
理程序之規定。	理程序之規定。
4.目前公司從事避險性衍生性商	4.目前公司從事避險性衍生性商
品操作以使用遠期外匯、選擇	品操作以使用遠期外匯、選擇
權交易為主,如需使用其他衍	權交易為主,如需使用其他衍
生性商品,應先獲得董事長的	生性商品,應先獲得董事長的
核准才能為之。	核准才能為之。
二、經營或避險策略:	二、經營或避險策略:
1.從事衍生性商品交易,應以規	1.從事衍生性商品交易,應以規
避風險為目的,交易商品應選	避風險為目的,交易商品應選
擇得以規避公司業務經營所產	擇得以規避公司業務經營所產
生的風險為主。	生的風險為主。
2.追求投資收益之非避險性商品	2.追求投資收益之非避險性商品
操作,則不被允許。	操作,則不被允許。
3.交易對象應儘可能選擇平時與	3.交易對象應儘可能選擇平時與
公司業務有往來之銀行,以避	公司業務有往來之銀行,以避
免產生信用風險。	免產生信用風險。
三、權責劃分:	三、權責劃分:
1.財務部:	1.財務部:
a:負責擷取外匯市場資訊,判	a:負責擷取外匯市場資訊,判

斷趨勢及風險,熟悉金融商	斷趨勢及風險,熟悉金融商
品,及有關的規則、法令及	品,及有關的規則、法令及
操作技巧。	操作技巧。
b:詳細規劃現金流量,配合銀	b:詳細規劃現金流量,配合銀
行額度使用,做好資金調	行額度使用,做好資金調
度。	度。
c:財務部人員負責衍生性商品	c:財務部主管負責衍生性商品
交易。	交割。
2.會計部門:	2.會計部門:
a:正確記載交易內容。	a:正確記載交易內容。
b:定期與銀行函證、對帳。	b:定期與銀行函證、對帳。
四、契約額度:	四、契約額度:
以公司正常營業產生之外匯為	以公司正常營業產生之外匯為
準,公司避險額度以不超過上述	準,公司避險額度以不超過上述
外匯為準,如有超過,每筆皆須	外匯為準,如有超過,每筆皆須
總經理核准。	總經理核准。
五、績效評估:	五、績效評估:
a:財務部人員依定案之衍生性商	a:財務部人員依定案之衍生性商
品種類及目標匯率竭力達成,並	品種類及目標匯率竭力達成,並
依此作為績效評估基礎。	依此作為績效評估基礎。
b:財務部人員應每星期評估、檢	b:財務部人員應每星期評估、檢
討操作績效,並每個月提供外	討操作績效,並每個月提供外
匯部位評估報告予高層管理	匯部位評估報告予高層管理
者參考。	者參考。
六、全部與個別損失上限:	六、全部與個別損失上限:
從事衍生性商品交易之全部契約	從事衍生性商品交易之全部契約
損失上限金額為美金壹拾萬元; 個別契約損失上限金額為個別契	損失上限金額為美金壹拾萬元; 個別契約損失上限金額為個別契
約金額之 5%,且不得超過美金壹	約金額之 5%,且不得超過美金壹
拾萬元。	拾萬元。
參、作業程序	參、作業程序	配合
一、避險性交易之核准權限:	一、避險性交易之核准權限:	公司
被授權人 美金每日成	被授權人 美金每日成	實務
交金額	交金額	修訂
財務副總 美金 100 萬	財務經理 美金 100 萬
以下(含)	以下(含)
執行長 美金 200 萬	總經理 美金 200 萬
以下(含)	以下(含)
董事長 美金 200 萬	董事長 美金 200 萬
以上	以上

a:交易人員每日成交總金額超過	a:交易人員每日成交總金額超過
授權額度,必須得到符合授權	授權額度,必須得到符合授權
額度之人員核准方得為之。	額度之人員核准方得為之。
b:授權額度須經董事長核准生	b:授權額度須經董事長核准生
效。	效。
c:為使公司之授權能配合銀行相	c:為使公司之授權能配合銀行相
對的監督管理,被授權之交易	對的監督管理,被授權之交易
人員必須告知銀行,如有變動	人員必須告知銀行,如有變動
應隨時通知銀行更正。	應隨時通知銀行更正。
二、本公司從事衍生性商品交易,應	二、本公司從事衍生性商品交易,應
建立備忘錄,就從事衍生性商品	建立備忘錄,就從事衍生性商品
交易之種類、金額、董事會通過 日期及依規定應審慎評估之事	交易之種類、金額、董事會通過 日期及依規定應審慎評估之事
項,詳予登載於備忘簿備查。	項,詳予登載於備忘簿備查。
陸、內部控制制度	陸、內部控制制度	配合
一、風險管理措施:	一、風險管理措施:	審計
1.信用風險的考量:	1.信用風險的考量:	委員
a:交易的對象限定與公司往來	a:交易的對象限定與公司往	會設
的銀行,並能提供專業資訊為	來的銀行,並能提供專業資訊	立修 訂
原則。	為原則。
b:交易的對象,不要過度集中	b:交易的對象,不要過度集
單一銀行。	中單一銀行。
2.市場風險的考量:	2.市場風險的考量:
a : 市 場 以 透 過 銀 行 之	a : 市 場 以 透 過 銀 行 之
OTC(Over the counter)為主,	OTC(Over the counter)為主,
目前不考慮期貨市場。	目前不考慮期貨市場。
b:透過外匯即時資訊系統及外	b:透過外匯即時資訊系統及外
匯銀行之分析報告,隨時注意	匯銀行之分析報告,隨時注意
利率、匯率變動。	利率、匯率變動。
3.流動性的考量:	3.流動性的考量:
a:公司交易人員須與資金調度	a:公司交易人員須與資金調
人員密切配合,避免公司資	度人員密切配合,避免公司
金籌措不及,所產生的風險。	資金籌措不及,所產生的風
b:交易的衍生性商品應在市場	險。
有一定的流通性。	b:交易的衍生性商品應在市
c:交易的銀行必須有充足的設	場有一定的流通性。
備、資訊及交易能力。	c:交易的銀行必須有充足的
4.現金流量風險管理:	設備、資訊及交易能力。
為確保公司營運資金週轉穩定	4.現金流量風險管理:
性,本公司從事衍生性商品交	為確保公司營運資金週轉穩定
易之資金來源以自有資金為	性,本公司從事衍生性商品交

限,且其操作金額應考量未來	易之資金來源以自有資金為
三個月現金收支預測之資金需	限,且其操作金額應考量未來
求。	三個月現金收支預測之資金需
5.作業上的考量:	求。
必須確實遵守授權額度、作業	5.作業上的考量:
流程,以避免作業上的風險。	必須確實遵守授權額度、作業
6.法律上的風險:	流程,以避免作業上的風險。
任何和銀行簽署的交易文件必	6.法律上的風險:
須經過法務人員的檢視後才能	任何和銀行簽署的交易文件必
正式簽署,以避免法律上的風	須經過法務人員的檢視後才能
險。	正式簽署,以避免法律上的風
7.商品的風險:	險。
公司交易人員及對手銀行對於	7.商品的風險:
交易之衍生性商品應具備完整	公司交易人員及對手銀行對於
及正確的專業知識,並要求銀	交易之衍生性商品應具備完整
行充分揭露風險,以避免誤用	及正確的專業知識,並要求銀
衍生性商品,導致損失。	行充分揭露風險,以避免誤用
二、內部控制:	衍生性商品,導致損失。
1.交易人員及確認等作業人員不	二、內部控制:
得互相兼任。風險之衡量、監	1.交易人員及確認、交割等作業
督與控制人員應與前述交易人	人員不得互相兼任。風險之衡
員分屬不同部門,並應向董事	量、監督與控制人員應與前述
會或向不負交易或部位決策責	交易人員分屬不同部門,並應
任之高階主管人員報告。	向董事會或向不負交易或部位
2.交易人員應將交易憑證或合約	決策責任之高階主管人員報
交付交割及會計人員記錄。 3.會計應定期與往來銀行對帳或	告。 2.交易人員應將交易憑證或合約
函證。	交付交割及會計人員記錄。
4.會計應隨時核對交易總額是否	3.會計應定期與往來銀行對帳或
以超過外幣資產、負債及承諾之	函證。
淨部位。	4.會計應隨時核對交易總額是否
5.定期自銀行取得市價報告,作	以超過外幣資產、負債及承諾
為會計評估匯兌損益基礎。	之淨部位。
6.交易人員月初編製截至上月底	5.定期自銀行取得市價報告,作
的外匯部位及成交的衍生性商	為會計評估匯兌損益基礎。
品明細,提供高階管理階層。	6.交易人員月初編製截至上月底
7.衍生性商品交易所持有隻部位	的外匯部位及成交的衍生性
至少每週應評估一次,惟若為	商品明細,提供高階管理階
業務需要辦理之避險性交易至	層。
少每月應評估二次,其評估報	7.衍生性商品交易所持有隻部位

告應送董事會授權之高階主管	至少每週應評估一次,惟若為
人員。	業務需要辦理之避險性交易
8.董事會授權之高階主管人員應	至少每月應評估二次,其評估
隨時注意衍生性商品交易風險	報告應呈送董事會授權之高
之監督與控制,並定期評估從	階主管人員。
事衍生性商品交易之績效是否	8.董事會授權之高階主管人員應
符合既定之經營策略,及承擔 之風險是否在公司容許承受之	隨時注意衍生性商品交易風險
範圍,並應定期評估目前使用	之監督與控制,並定期評估從
之風險管理程序是否適當及確	事衍生性商品交易之績效是否
實依本處理程序之相關規定辦	符合既定之經營策略,及承擔 之風險是否在公司容許承受之
理。	範圍,並應定期評估目前使用
9.監督交易及損益情形,發現有	之風險管理程序是否適當及確
異常情事時,應採取必要之因	實依本處理程序之相關規定辦
應措施,並立即向董事會報	理。
告,已設置獨立董事者,董事	9.監督交易及損益情形,發現有
會應有獨立董事出席並表示意	異常情事時,應採取必要之因
見。	應措施,並立即向董事會報
10. 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交	告,已設置獨立董事者,董事
易,依所定從事衍生性商品交	會應有獨立董事出席並表示意
易處理程序規定授權相關人	見。
員辦理者,事後應提報最近期	10.本公司從事衍生性商品交
董事會。	易,依所訂從事衍生性商品交
	易處理程序規定授權相關人
	員辦理者,事後應提報最近期
	董事會。
柒、內部稽核制度	柒、內部稽核制度	配合 審計
一、內部稽核人員應定期瞭解內部控制	一、內部稽核人員應定期瞭解內部控	委員
的允當性,並按月稽核交易部門內	制的允當性,並按月稽核交易部	會設
對「從事衍生性商品交易處理程	門內對「從事衍生性商品交易處	立修
序」之遵循情形,並分析交易循	理程序」之遵循情形,並分析交	訂
環,作成稽核報告。如發現重大違	易循環,作成稽核報告。如發現
規情事,應以書面通知各審計委員	重大違規情事,應以書面通知各
會成員,並依違反情 況予以處 分相 關 人員 。	監察人,並依 違反 情 況予 以 處 分相 關 人員 。
二、次年二月底前將前項稽核報告,併	二、次年二月底前將前項稽核報告,
同內部稽核作業年度查核計劃執	併同內部稽核作業年度查核計劃
行情形,向證期會申報,並至遲於	執行情形,向證期會申報,並至
次年 5 月底前將異常事項改善情	遲於次年 5 月底前將異常事項改
形申報證期會備查。	善情形申報證期會備查。

捌、其他事項	捌、其他事項	配合
本處理程序,應經審計委員會同意,	本處理程序經董事會通過後,送各	審計
提請董事會通過後,提請股東會同意	監察人並提報股東會同意,修正時	委員
後實施,修正時亦同。	亦同。如有董事表示異議且有紀錄	會設
	或書面聲明者,公司並應將董事異	立修
	議資料送各監察人。	訂
依前項規定將從事衍生性商品交易處	依前項規定將從事衍生性商品交易處
理程序提報董事會討論時,應充分考量	理程序提報董事會討論時,應充分考
各獨立董事之意見,並將其同意或反對	量各獨立董事之意見,並將其同意或
之意見與理由列入會議記錄。	反對之意見與理由列入會議記錄。

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背書保證作業程序修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂
第六 條 背 書 保證 辦 理程 序	第六 條 背 書 保證 辦 理程 序	原因 配 合
一、本公 司 辦理 背 書保 證	一 、 本 公 司 辦 理 背 書 保 證	審 計
事項 時,應 由被 背 書	事 項 時 , 應 由 被 背 書	委 員
保 證 公 司 出 具 申 請	保 證 公 司 出 具 申 請 書	會 設
書 向 本 公 司 財 務 部	向 本 公 司 財 務 部 提 出	立 修 訂
提出 申 請,財務 部 應	申 請 , 財 務 部 應 對 被
對 被 背 書 保 證 公 司	背 書 保 證 公 司 作 徵 信
作徵 信 調查,評 估 其	調 查 , 評 估 其 風 險 性
風 險 性 並 備 有 評 估	並 備 有 評 估 紀 錄 , 經
紀錄,經 審 查通 過 後	審 查 通 過 後 呈 總 經 理
呈 總 經 理 及 董 事 長	及 董 事 長 核 示 , 必 要
核示,必 要 時應 取 得	時應 取 得擔 保 品。
擔保 品 。	二、 財 務部 針 對被 背書 保
二、財 務部 針 對被 背書 保	證公 司 作徵 信 調查 並
證公 司 作徵 信 調查	作風 險 評估 , 評估 事
並作 風 險評 估,評 估	項應 包 括:
事項 應 包括 : (一)背 書保 證 之必	(一)背 書保 證 之必 要 性及 合 理性 。
要性 及 合理 性 。	(二)以 被背 書 保證
(二)以 被背 書 保證	公司 之 財務狀況
公司 之 財務 狀 況	衡量 背 書金 額 是
衡量 背 書金 額 是	否必 須 。
否必 須 。	(三)累 積背 書 保證
(三)累 積背 書 保證	金額 是 否仍 在
金額 是 否仍 在	限額 以 內。
限額 以 內。	(四)因 業務 往 來關
(四)因 業務 往 來關	係從 事 背書 保
係從 事 背書 保	證,應 評估 其 背
證,應 評 估其 背	書保 證 金額 與
書保 證 金額 與	業務 往 來金 額
業務 往 來金 額	是否 在 限額 以
是否 在 限額 以	內。
內。	(五)對 本公 司 之營
(五)對 本公 司 之營	運風 險、財 務 狀

運風 險、財 務狀	況及 股 東權 益
況及 股 東權 益	之影 響 。
之影 響 。	(六)應 否取 得 擔保 品
(六)應 否取 得 擔保	及擔 保 品之 評
品及 擔 保品 之	估價 值 。
評估 價 值。	(七)檢 附背 書 保證 徵
(七)檢 附背 書 保證	信及 風 險評 估 紀
徵信 及 風險 評	錄。
估紀 錄 。	三、 財 務部 應 建立 備查
三、 財 務部 應 建立 備查	簿, 就 背書 保 證對
簿, 就 背書 保 證對	象、 金 額、 董 事會 通
象、 金 額、 董 事會 通	過或 董 事長 決 行日
過或 董 事長 決 行日	期、 背 書保 證 日期 及
期、 背 書保 證 日期 及	依前 項 規定 應 審慎 評
依前 項 規定 應 審慎 評	估之 事 項, 詳 予登 載
估之 事 項, 詳 予登 載	備查 。
備查 。	四、 財 務部 應 評估 或認 列
四、 財 務部 應 評估 或認 列	背書 保 證之 或 有損 失
背書 保 證之 或 有損 失	且於 財 務報 告 中適 當
且於 財 務報 告 中適 當	揭露 背 書保 證 資訊 ,
揭露 背 書保 證 資訊 ,	並提 供 簽證 會 計師 相
並提 供 簽證 會 計師 相	關資 料 ,以 供 會計 師
關資 料 ,以 供 會計 師	採行 必 要查 核 程序 。
採行 必 要查 核 程序 。	五、 本 公司 因 情事 變更 ,
五、 本 公司 因 情事 變更 ,	使背 書 保證 對 象原 符
使背 書 保證 對 象原 符	合本 施 行辦 法 規定 而
合本 施 行辦 法 規定 而	嗣後 不 符本 程 序規
嗣後 不 符本 程 序規	定, 或 背書 保 證金 額
定, 或 背書 保 證金 額	因據 以 計算 限 額之 基
因據 以 計算 限 額之 基	礎變 動 致超 過 所訂 額
礎變 動 致超 過 所訂 額	度時 , 對該 對 象背 書
度時 , 對該 對 象背 書	保證 金 額或 超 限部 份
保證 金 額或 超 限部 份	應於 合 約所 訂 期限 屆
應於 合 約所 訂 期限 屆	滿時 或 訂定 改 善計 劃
滿時 或 訂定 改 善計 劃	於一 定 期限 內 全部 消
於一 定 期限 內 全部 消	除, 將 相關 改 善計 劃
除, 將 相關 改 善計 劃	送各 監 察人 , 並依 計
送各 審 計委 員 會成	畫時 程 完成 改 善。
員, 並 依計 畫 時程 完 成改 善 。	六、 本 公司 或 子公 司為 淨 值低 於 實收 資 本額 二

六、 本 公司 或 子公 司為 淨 值低 於 實收 資 本額 二 分之 一 之子 公 司背 書 保證 時 ,除 依 本辦 法 第六 條 規定 辦 理外 ,	分之 一 之子 公 司背 書 保證 時 ,除 依 本辦 法 第六 條 規定 辦 理外 , 財務 單 位應 定 期評 估 其財 務 結構 , 如遇 有
財務 單 位應 定 期評 估 其財 務 結構 , 如遇 有 重大 變 化時 , 應立 即 通報 董 事長 並 請相 關 權責 單 位儘 速 處理 。 七、子公司股票無面額或每股 面 額 非 屬 新 臺 幣 十 元 者,依前項第六款規定 計算之實收資本額,應 以股本加計資本公積 發 行 溢 價 之 合 計 數 為 之。	重大 變 化時 , 應立 即 通報 董 事長 並 請相 關 權責 單 位儘 速 處理 。 七、子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者, 依前項第六款規定計算之 實收資本額,應以股本加 計資本公積-發行溢價之 合計數為之。
第八 條 內 部 控制 一、本 公司 之 內部 稽核 人 員應 至 少每 季 稽核 背書 保 證作 業 程序 及其 執 行情 形,並 作 成書 面 紀錄,如發 現 重大 違 規情 事,應 即 以書 面 通知 各 審計 委員 會 成員。 二、本 公司 從 事背 書保 證 時 應 依 規 定 程 序 辦 理 , 如 發 現 重 大 違 規 情 事 , 應 視 違 反 情 況 予 以 處 分 相 關 經 理 人 及主 辦 人員 。	第八 條 內 部 控制 一、 本 公司 之 內部 稽核 人 員應 至 少每 季 稽核 背 書保 證 作業 程 序及 其 執行 情 形, 並 作成 書 面紀 錄 ,如 發 現重 大 違規 情 事, 應 即以 書 面通 知 各監察人。 二 、 本 公 司 從 事 背 書 保 證 時 應 依 規 定 程 序 辦 理 , 如 發 現 重 大 違 規 情 事 , 應 視 違 反 情 況 予 以 處 分 相 關 經 理 人 及主 辦 人員 。	配 合 審 計 委 員 會 設 立 修 訂
第十 三 條 本作業程序,應經審計委 員會同意,提請董事會通 過後,提報股東會同意後 實施,修正時亦同。 本公司依前項規定將作業 辦法提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	第十三條 本作業程序經董事會通過 後,送各監察人並提報股東會 同意。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者,本公司應 將其異議併送各監察人及提 報股東會討論,修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦 法提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。	配 合 審 計 委 員 會 設 立 修 訂

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資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

	修訂後條文	修訂前條文	修訂
			原因
	第十三條 內部控制	第十三條 內部控制	配合
	(一)本公司辦理資金貸與事	(一)本公司辦理資金貸與事
	項,應建立備查簿,就資	項,應建立備查簿,就資	審計
	金貸與之對象、金額、董	金貸與之對象、金額、董	委員
	事會通過日期、資金貸放	事會通過日期、資金貸放	會設
	日期及依規定應審慎評	日期及依規定應審慎評估	立修
	估之事項詳予登載備查。	之事項詳予登載備查。	訂
	(二)本公司內部稽核人員應	(二)本公司內部稽核人員應至
	至少每季稽核資金貸與	少每季稽核資金貸與他人
	他人作業程序及其執行	作業程序及其執行情形,
	情形,並作成書面紀錄,	並作成書面紀錄,如發現
	如發現重大違規情事,應	重大違規情事,應即以書
	即以書面通知各審計委	面通知各監察人。如發現
	員成員。如發現重大違規	重大違規情事,應視違反
	情事,應視違反情況予以	情況予以處分經理人及主
	處分經理人及主辦人員。 (三)本公司因情事變更,致貸	辦人員。 (三)本公司因情事變更,致貸
	與對象不符本程序規定	與對象不符本程序規定或
	或餘額超限時,應訂定改	餘額超限時,應訂定改善
	善計畫,並將相關改善計	計畫,並將相關改善計畫
	畫送各審計委員成員,並	送各監察人,並依計畫時
	依計畫時程完成改善,以	程完成改善,以加強公司
	加強公司內部控管。	內部控管。
第十六條	生效及修訂	第十六條 生效及修訂	配合
	本公司訂定資金貸與他人作	本公司訂定資金貸與他人作業	審計
	業程序,應經審計委員會同	程序,經董事會通過後,送各	委員
	意,提請董事會通過後,提請	監察人並提報股東會同意,如	會設
	股東會同意後實施,修正時亦	有董事表示異議且有紀錄或書	立修
	同。	面聲明者,本公司應將其異議	訂
	依前項規定將資金貸與他人 作業程序提報董事會討論	併送各監察人及提報股東會討 論,修正時亦同。
	時,應充分考量各獨立董事之	依前項規定將資金貸與他人
	意見,並將其同意或反對之明	作業程序提報董事會討論
	確意見及反對之理由列入董	時,應充分考量各獨立董事之
	事會紀錄。	意見,並將其同意或反對之明
		確意見及反對之理由列入董
		事會紀錄。

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董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原
		因
辦法 董事選舉辦法	辦法 董事及監察人選舉辦法	配合審
		計委員
		會設立
		修訂
第一條 (法源依據)	第一條 (法源依據)	配合審
為公平、公正、公開選任董事,爰	為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰	計委員
依「上市上櫃公司治理實務守則」	依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一	會設立
第二十一條及第四十一條規定訂	條及第四十一條規定訂定。	修訂
定。
第二條 (法令及相關規定)	第二條 (法令及相關規定)	配合審
公司董事之選任,除法令或章程另	公司董事及監察人之選任,除法令或章程另	計委員
有規定者外,應依本辦法規定辦	有規定者外,應依本辦法規定辦理。	會設立
理。		修訂
刪除	第四條 (監察人之選任要件)	配合審
	本公司監察人應具備左列之條件:	計委員
	一、誠信踏實。	會設立
	二、公正判斷。	修訂
	三、專業知識。
	四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。
	本公司監察人除需具備前項之要件外,全體
	監察人中應至少一人須為會計或財務專業人
	士。
第四條 (董事要件)	第四條之一 (董事及監察人要件)	配合審
董事間應有超過半數之席次,不得	董事間應有超過半數之席次,監察人間或監	計委員
具有下列關係之ㄧ:	察人與董事間,應至少一席以上,不得具有	會設立
ㄧ、配偶。	下列關係之ㄧ:	修訂
二、二等親以內之親屬。	ㄧ、配偶。
	二、二等親以內之親屬。
第五條 (選舉方法)	第五條 (選舉方法)	配合審
本公司董事之選舉採用單記名累	本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積	計委員
積選舉法,每一股份有與應選出董	選舉法,每一股份有與應選出董事或監察人	會設立
事人數相同之選舉權,得集中選舉	人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分	修訂
一人,或分開選舉數人。	開選舉數人。
第六條 (選舉票製備)	第六條 (選舉票製備)	配合審
公司應製備與應選出董事人數相	公司應製備與應選出董事及監察人人數相同	計委員
同之選舉票,並加填其選舉權數,	之選舉票,並加填其選舉權數,分發出席股	會設立
分發出席股東會之股東,選舉人之	東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票	修訂
記名,得以在選舉票上所印出席證	上所印出席證號碼代之。
號碼代之。

第七條 (當選名額及規則)	第七條 (當選名額及規則)	配合審
本公司董事依公司章程所定之名	本公司董事及監察人依公司章程所定之名	計委員
額,分別計算獨立董事、非獨立董	額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉	會設立
事之選舉權,由獲得選舉權較多者	權,由獲得選舉權較多者依次當選,如有二	修訂
依次當選,如有二人以上得權數相	人以上得權數相同而超過規定名額時,由得
同而超過規定名額時,由得權數相	權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為
同者抽籤決定,未出席者由主席代	抽籤。
為抽籤。
第八條 (當選失其效力)	第八條 (當選失其效力)	配合審
董事當選人不符第四條之規定	董事、監察人當選人不符第四條之ㄧ之規定	計委員
時,應依下列規定決定當選之董	時,應依下列規定決定當選之董事或監察人:	會設立
事:	ㄧ、董事間不符規定者,不符規定之董事中	修訂
董事間不符規定者,不符規定之董	所得選票代表選舉權較低者,其當選失其效
事中所得選票代表選舉權較低	力。
者,其當選失其效力。	二、監察人間不符規定者,準用前款規定。
	三、監察人與董事間不符規定者,不符規定
	之監察人中所得選票代表選舉權較低者,其
	當選失其效力。
第九條 (選舉前應注意事項)	第九條 (選舉前應注意事項)	配合審
選舉開始前,應由主席指定監票	選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之	計委員
員、計票員各若干人,監票人應具	監票員、計票員各若干人,執行各項有關職	會設立
有股東身份,執行各項有關職務。	務。投票箱由公司製備之,於投票前由監票	修訂
投票箱由公司製備之,於投票前由	員當眾開驗。
監票員當眾開驗。
第十二條 (選舉結果)	第十二條 (選舉結果)	配合審
投票完畢後當場開票,開票結果由	投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場	計委員
主席當場宣布董事當選名單。	宣布董事及監察人當選名單。	會設立
		修訂
刪除	第十三條	配合審
	被選舉人同時當選為董事及監察人時,應自	計委員
	行決定充任董事或監察人。不得同時擔任董	會設立
	事及監察人。	修訂
	政府或法人為股東時,除經主管機關核准者
	外,其代表人同時當選公司之董事及監察人
	時,應自行決定擔任董事或監察人。

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股東會議事規則修訂前後條文對照表

修訂後條文		修訂前條文		修訂
				原因
第三條	(股東會召集及開會通知)	第三條	(股東會召集及開會通知)	配合
	本公司股東會除法令另有規定		本公司股東會除法令另有規定	審計
	外,由董事會召集之。		外,由董事會召集之。	委員
	股東常會之召集,應於三十日前		股東常會之召集,應於三十日前通	會設
	通知各股東,對於持有記名股票		知各股東,對於持有記名股票未滿	立修
	未滿一千股股東,得於三十日前		一千股股東,得於三十日前以輸入	訂
	以輸入公開資訊觀測站公告方式		公開資訊觀測站公告方式為之;股
	為之;股東臨時會之召集,應於		東臨時會之召集,應於十五日前通
	十五日前通知各股東,對於持有		知各股東,對於持有記名股票未滿
	記名股票未滿一千股股東,得於		一千股股東,得於十五日前以輸入
	十五日前以輸入公開資訊觀測站		公開資訊觀測站公告方式為之。
	公告方式為之。		通知及公告應載明召集事由其通
	通知及公告應載明召集事由其通 知經相對人同意,得以電子方式		知經相對人同意,得以電子方式為 之。
	為之。
	選任或解任董事、變更章程、公		選任或解任董事、監察人、變更章
	司解散、合併、分割或公司法第		程、公司解散、合併、分割或公司
	一百八十五第一項各款、證券交		法第一百八十五第一項各款、證券
	易法第二十六條之一、第四十三		交易法第二十六條之一、第四十三
	條之六或其他法令規定之事項應		條之六或其他法令規定之事項應
	在召集事由中列舉,不得以臨時		在召集事由中列舉,不得以臨時動
	動議提出。		議提出。
第六條	(簽名簿等文件之備置)	第六條	(簽名簿等文件之備置)	配合
	本公司應設簽名簿供出席股東本		本公司應設簽名簿供出席股東本	審計
	人或股東所委託之代理人(以下		人或股東所委託之代理人(以下稱	委員
	稱股東)簽到,或由出席股東繳		股東)簽到,或由出席股東繳交簽	會設
	交簽到卡以代簽到。		到卡以代簽到。	立修
	本公司應將議事手冊、年報、出		本公司應將議事手冊、年報、出席	訂
	席證、發言條、表決票及其他會		證、發言條、表決票及其他會議資
	議資料,交付予出席股東會之股		料,交付予出席股東會之股東;有
	東;有選舉董事者,應另附選舉		選舉董事、監察人者,應另附選舉
	票。		票。
	股東應憑出席證、出席簽到卡或		股東應憑出席證、出席簽到卡或其
	其他出席證件出席股東會;屬徵		他出席證件出席股東會;屬徵求委
	求委託書之徵求人並應携帶身分		託書之徵求人並應携帶身分證明
	證明文件,以備核對。		文件,以備核對。
	政府或法人為股東時,出席股東		政府或法人為股東時,出席股東會
	會之代表人不限於一人。法人受		之代表人不限於一人。法人受託出
	託出席股東會時,僅得指派一人		席股東會時,僅得指派一人代表出
	代表出席。		席。

第九條 (股東會出席股數之計算與開會)	第九條 (股東會出席股數之計算與開會)	配合
股東會之出席,應以股份為計算	股東會之出席,應以股份為計算	公司
基準。出席股數依簽名簿或繳交	基準。出席股數依簽名簿或繳交	實務
之簽到卡,加計以電子方式行使	之簽到卡計算之。	修訂
表決權之股數計算之。	已屆開會時間,主席應即宣布開
已屆開會時間,主席應即宣布開	會,惟未有代表已發行股份總數
會,惟未有代表已發行股份總數	過半數之股東出席時,主席得宣
過半數之股東出席時,主席得宣	布延後開會,其延後次數以二次
布延後開會,其延後次數以二次	為限,延後時間合計不得超過一
為限,延後時間合計不得超過一	小時。延後二次仍不足有代表已
小時。延後二次仍不足有代表已	發行股份總數三分之一以上股東
發行股份總數三分之一以上股	出席時,由主席宣布流會。
東出席時,由主席宣布流會。	前項延後二次仍不足額而有代表
前項延後二次仍不足額而有代	已發行股份總數三分之一以上股
表已發行股份總數三分之一以	東出席時,得依公司法第一百七
上股東出席時,得依公司法第一	十五條第一項規定為假決議,並
百七十五條第一項規定為假決	將假決議通知各股東於一個月內
議,並將假決議通知各股東於一	再行召集股東會。
個月內再行召集股東會。	於當次會議未結束前,如出席股
於當次會議未結束前,如出席股	東所代表股數達已發行股份總數
東所代表股數達已發行股份總	過半數時,主席得將作成之假決
數過半數時,主席得將作成之假	議,依公司法第一百七十四條規
決議,依公司法第一百七十四條	定重新提請股東會表決。
規定重新提請股東會表決。
第十六條 (選舉事項)	第十六條 (選舉事項)	配合
股東會有選舉董事時,應依本	股東會有選舉董事、監察人時,	審計
公司所訂相關選任規範辦理,	應依本公司所訂相關選任規範	委員
並應當場宣布選舉結果。	辦理,並應當場宣布選舉結果。	會設
前項選舉事項之選舉票,應由	前項選舉事項之選舉票,應由監	立修
監票員密封簽字後,妥善保	票員密封簽字後,妥善保管,並	訂
管,並至少保存一年。但經股	至少保存一年。但經股東依公司
東依公司法第一百八十九條提	法第一百八十九條提起訴訟
起訴訟者,應保存至訴訟終結	者,應保存至訴訟終結為止。
為止。