STARK — AGM Information 2019

Jun 17, 2019

上市證券代號:2480

一○八年股東常會

議事手冊

日期:中華民國一○八年五月二十九日 地點:新竹市北大路282號

(新竹第三信用合作社十三樓會議中心)

目 錄

			頁次
壹、		開會程序…………………………………………………………………	1
貳、		開會議程…………………………………………………………………	2
	一、	報告事項……………………………………………………………3
	二、	承認事項……………………………………………………………5
	三、	討論事項……………………………………………………………7
	四、	選舉事項 …………………………………………………………10
	五、	其他議案 …………………………………………………………11
	六、	臨時動議 …………………………………………………………11
附件
	一、	一○七年度營業報告書 …………………………………………12
	二、	一○七年度監察人查核報告書 …………………………………16
	三、	………………………17 「誠信經營守則」修訂前後條文對照表
	四、	「誠信經營作業程序及行為指南」修訂前後條文對照表	……27
	五、	「道德行為準則」修訂前後條文對照表 ………………………31
	六、	「董事會議事規範」修訂前後條文對照表 ……………………37
	七、	…………………………………39 個體財務報表會計師查核報告
	八、	合併財務報表會計師查核報告 …………………………………43
	九、	個體資產負債表 …………………………………………………47
	十、	個體綜合損益表 …………………………………………………49
		十一、個體權益變動表 …………………………………………………50
		十二、個體現金流量表 …………………………………………………51
		十三、合併資產負債表 …………………………………………………52
		十四、合併綜合損益表 …………………………………………………54
		十五、合併權益變動表 …………………………………………………55
		十六、合併現金流量表 …………………………………………………56
		十七、「公司章程」修訂前後條文對照表 ……………………………57 十八、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表	…………62
		十九、「從事衍生性金融商品交易處理程序」修訂前後條文對照表	78
		二十、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表 …………………84
		二十一、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表……………87
		二十二、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表……………88
		二十三、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表……………………90

附錄
----

一、	誠信經營守則 ……………………………………………………92
二、	誠信經營作業程序及行為指南 …………………………………97
三、	道德行為準則 ……………………………………………………104
四、	董事會議事規範 …………………………………………………107

五、	公司章程…………………………………………………………112
六、	取得或處分資產處理程序………………………………………117
七、	從事衍生性金融商品交易處理程序……………………………125
八、	背書保證作業程序………………………………………………128
九、	資金貸與他人作業程序…………………………………………132
十、	董事及監察人選舉辦法…………………………………………136
十一、	股東會議事規則………………………………………………139
十二、	董事及監察人持股情形………………………………………143

敦陽科技股份有限公司

一○八年股東常會開會程序

• 一、 宣布開會
• 二、 主席致詞
• 三、 報告事項
• 四、 承認事項
• 五、 討論事項
• 六、 選舉事項
• 七、 其他議案
• 八、 臨時動議
• 九、 散會

敦陽科技股份有限公司

一○八年股東常會開會議程

• 時間:中華民國一○八年五月二十九日(星期三)上午九時整 地點: 新竹市北大路 282 號
• (新竹第三信用合作社十三樓會議中心)
• 一、宣布開會
• 二、主席致詞

三、報告事項

• (一)民國一○七年度營業報告書。
• (二)民國一○七年度監察人查核報告書。
• (三)民國一○七年度員工及董監酬勞分派情形報告。
• (四)購買董事、監察人及重要職員責任保險情形報告。
• (五)修訂本公司「誠信經營守則」部分條文案。
• (六)修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案。
• (七)修訂本公司「道德行為準則」部分條文案。
• (八)修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。
• 四、承認事項
• (一)民國一○七年度營業報告書及財務報表案。
• (二)民國一○七年度盈餘分配案。
• 五、討論事項
• (一)本公司擬以資本公積發放現金案。
• (二)修訂本公司「公司章程」部分條文案。
• (三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。
• (四)修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」部分條文案。
• (五)修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。
• (六)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。
• (七)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。
• (八)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。
• 六、選舉事項

本公司全面改選董事案。

七、其他議案

解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

《報告事項》

一、民國一○七年度營業報告書,提請 公鑒。

說明:營業報告書請參閱本手冊第 12 頁至第 15 頁(附件一)。

二、民國一○七年度監察人查核報告書,提請 公鑒。

說明:監察人查核報告書,請參閱本手冊第 16 頁(附件二)。

三、民國一○七年度員工及董監酬勞分派情形報告,提請 公鑒。

說明:按公司法及公司章程規定分派,分派員工酬勞金額為新台幣 34,666,670 元,全數以現金分派,董監酬勞金額新台幣 0 元, 與帳上估列數無差異。

四、購買董事、監察人及重要職員責任保險情形報告,提請 公鑒。

說明:本公司為落實上市上櫃公司治理實務守則及保障股東權益,使公司 董事、監察人及重要職員因非故意處理委任事務過失,遭受投資人 或第三者求償而蒙受損失,故投保董事、監察人及重要職員責任保 險。

五、修訂本公司「誠信經營守則」部分條文案,提請 公鑒。

說明:為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「誠信經營守則」 部分條文,修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 17頁至第26頁(附 件三)。

• 六、修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案,提請 公 鑒。
• 說明:為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「誠信經營作業程 序及行為指南」部分條文,修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 27 頁至第 30 頁(附件四)。
• 七、修訂本公司「道德行為準則」部分條文案,提請 公鑒。
• 說明:為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「道德行為準則」 部分條文,修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 31頁至第36頁(附 件五)。

八、修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案,提請 公鑒。

說明:為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「董事會議事規範」 部分條文,修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 37頁至第38頁(附 件六)。

承認案一 (董事會提)

• 案 由:民國一○七年度營業報告書及財務報表案,提請 承認。
• 說 明:1.本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表及 個體財務報表)已編製完成,上述財務報表業經安永聯合會計師事 務所黃益輝及鄭清標會計師查核簽證完竣並出具查核報告在案,連 同營業報告書送請監察人等查核竣事。
• 2.謹檢附營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表,請參閱本 手冊第 12 頁至第 15 頁及第 39 頁至第 56 頁 (附件一及附件七至 附件十六)。
• 3.提請 承認。

決 議:

項目	金額
期初未分配盈餘	212, 727, 120
加: IFRS9 追溯調整影響數	93, 631, 843
加:確定福利計劃再衡量數(107年度)	1,093,673
減:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具	(428, 817)
加:一◯七年度稅後淨利	404, 219, 106
小計	711, 242, 925
提列項目:
提列10%法定盈餘公積	(40, 421, 911)
提列特別盈餘公積	(88, 052, 081)
本年度可分配餘額	582, 768, 933
分配項目:
股東紅利-現金股利(每股3.0元)	(319, 080, 873)
期末未分配盈餘	263, 688, 060
言事長:梁修宗 經理人:梁修宗	會計主管:曾淑真

《討論事項》 討論案一(董事會提)

案 由:本公司擬以資本公積發放現金案,提請 討論。

• 說 明:1.本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 211,184,811 元中提撥新台幣 44,671,322 元,配發予股東。
• 2.本次資本公積發放現金擬按配發基準日股東名簿所載之各股東持 股比例分配,每股配發現金 0.42 元,發放時採「元以下無條件 捨去」之計算,分配未滿一元之畸零款合計數,列入公司其他收 入。並俟股東常會通過後,授權董事會另訂除息基準日等事宜。 如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷或現增等,影響流 通在外股份數量,股東配息率因而發生變動者,擬受權董事會全 權處理。

3.本案經董事會通過後,擬依法提請股東常會討論。 決 議:

討論案二(董事會提)

案 由:修訂本公司「公司章程」部分條文案,提請 討論。

• 說 明: 1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「公司章程」部 分條文,修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 57 頁至第 61 頁(附 件十七)。
• 2.提請 討論。
• 決 議:

討論案三(董事會提)

案 由:修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案,提請 討論。

• 說 明: 1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」部分條文,修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 62 頁至第 77 頁(附件十八)。
• 2.提請 討論。
• 決 議:

討論案四(董事會提)

• 案 由:修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」部分條文案,提 請 討論。
• 說 明: 1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「從事衍生性金 融商品交易處理程序」部分條文,修訂前後條文對照表,請參閱 本手冊第 78 頁至第 83 頁(附件十九)。

2.提請 討論。

決 議:

討論案五(董事會提)

• 案 由:修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案,提請 討論。
• 說 明: 1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「背書保證作業 程序」部分條文,修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 84 頁至 第 86 頁(附件二十)。

2.提請 討論。

決 議:

討論案六(董事會提)

• 案 由:修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案,提請 討論。
• 說 明: 1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「資金貸與他人 作業程序」部分條文,修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 87 頁 (附件二十一)。
• 2.提請 討論。
• 決 議:

討論案七(董事會提)

案 由:修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案,提請 討論。

• 說 明: 1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「董事及監察人 選舉辦法」部分條文,並將本辦法更名為「董事選舉辦法」,修 訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 88 頁至第 89 頁(附件二十 二)。
• 2.提請 討論。
• 決 議:

討論案八(董事會提)

• 案 由:修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案,提請 討論。
• 說 明: 1.為配合法令及審計委員會之設立,擬修訂本公司「股東會議事規 則」部分條文,修訂前後條文對照表,請參閱本手冊第 90 頁至第 91 頁(附件二十三)。
• 2.提請 討論。
• 決 議:

《選舉事項》

(董事會提)

• 案 由:本公司全面改選董事案,提請 討論。
• 說 明:1.本公司董事、監察人之任期將於一○八年五月三十日屆滿,擬於 本次股東常會提前全面改選。
• 2.依公司法及本公司章程規定並配合審計委員會設立,本次選任董 事十一席(含獨立董事三人),新任董事自改選之日起就任同時 廢除監察人之設置,任期自一○八年五月二十九日起至一一一年 五月二十八日止,任期三年。
• 3.本公司獨立董事採候選人提名制度,股東應就獨立董事候選人名 單中選任之。
• 4.獨立董事採候選人名單業經一○八年二月二十五日董事會審查通 過,其相關資料如下:

		持有本
姓名	主要學(經)歷	公司股
		份數額
	學歷:美國貝克大學科技管理碩士、台灣海洋大學
	輪機工程學士
	經歷:美商 MEMC 亞太區業務總監、中德電子業務
	副總經理、台灣工業技術研究院電腦與通訊
蔡坤良	研究所、正中科技執行長	649 股
	現任:Gridtential's Liaison in Asia and senior
	consultant Gridtential 亞洲區聯絡人與
	資深顧問
	學歷:美國波士頓大學法學碩士、國立台灣大學法
	律學士、台灣律師及美國紐約州律師資格
詹惠芬	經歷:華晶科技法務長、矽品精密法務主管、弘理	0 股
	法律事務所合夥律師、理律法律事務所律師
	現任:華晶科技法務顧問、聯茂電子獨立董事
	學歷:東吳大學會計系學士
呂瑞文	經歷:安永聯合會計師事務所資深協理	0 股
	現任:致遠聯合會計師事務所執業會計師

選舉結果:

《其他議案》

(董事會提)

• 案 由:解除本公司新任董事競業禁止之限制,提請 討論。
• 說 明:1.依公司法 209 條規定,本公司新任之董事及其代表人如為自己或 他人投資、經營其他與本公司營業範圍相同或類似之行為,在無 損及本公司利益之前提下,應對股東會說明其行為之重要內容, 並取得其許可。
• 2.為藉助本公司董事之專才與相關經驗,擬依法提請股東常會同意 解除新任董事競業禁止之限制。

決 議:

《臨時動議》

《散會》

		單位:新台幣仟元

項目	106年	107年	增(減)金額	變動比率%
營業收入	4, 201, 110	4, 648, 442	447, 332	10.65
營業成本	3,085,310	3, 267, 015	181,705	5.89
營業毛利	1, 115, 800	1, 381, 427	265, 627	23.81
營業利益	337, 473	499,801	162, 328	48.10
營業外收入及支 出	26, 476	29, 144	2,668	10.08
稅前淨利	363, 949	528, 945	164,996	45.33
本期淨利	305, 667	404, 220	98, 553	32.24

項目	106年	107年	增(減)金額	變動比率%
營業收入	3, 117, 713	3, 246, 076	128, 363	4.12
營業成本	2, 171, 624	2, 183, 743	12, 119	0.56
營業毛利	946,089	1,062,333	116, 244	12.29
營業利益	312, 216	362, 343	50, 127	16.06
營業外收入及支 出	46, 422	132, 956	86,534	186.41
税前淨利	358,638	495, 299	136,661	38.11
本期淨利	305, 667	404, 220	98,553	32.24

(三)財務收支及獲利能力分析

1、合併

單位:新台幣仟元

分析	項目	106 年	107 年
	利息收入	6,193	6,536
財務收支	利息費用	57	724
	資產報酬率(%)	6.80	8.73
	股東權益報酬率(%)	11.59	15.64
獲利能力	稅前純益佔實收資本額比例(%)	34.22	49.73
	純益率(%)	7.28	8.70
	每股盈餘(元)	2.56	3.80

2、個體

單位:新台幣仟元

分析	項目	106 年	107 年
	利息收入	5,677	7,542
財務收支	利息費用	56	437
	資產報酬率(%)	7.39	9.88
	股東權益報酬率(%)	11.59	15.64
獲利能力	稅前純益佔實收資本額比例(%)	33.72	46.57
	純益率(%)	9.80	12.45
	每股盈餘(元)	2.56	3.80

(四)研究發展狀況

從 ICT 趨勢來看:行動裝置已成為主流人機介面、物聯網應用正在各產 業蓬勃發展、巨量資料快速成長並有效利用資料科學及 AI 演算將創新實用 化、雲端運算市場持續成長、因應導入工業 4.0 所必須進行的工廠自動化, 各行各業無不從中開發創新應用增加商機。本公司持續多年的專業技術研 發及應用軟體研發都已經廣獲客戶好評,同時技術團隊更從客戶專案開發 經驗中學習到產業知識更進而研究並設計出合適架構在『SMAC-I』、雲端 運算平台上之各類服務。在本年度繼續數項新產品的研究和既有產品新功 能之開發。茲列舉本公司研發重點如下:

1.製造業:

(1)多階層之智能分析(analytics)為目標,研究架構 Hybrid 之智能製造與 AI 整合應用平台。

(2)ICT 與封閉環境下大數據技術研發整合應用在智能生產工廠。

2.金融業:

以貿易融資反洗錢為例,研發輔助審查資料自動化蒐集與人工智慧輔助機 制。

3.電信業:

智慧 RPA+結合 AIoT 網路管理平台之研發。

4.所有產業:

(1)駭客攻擊發動機與稽核資訊蒐集器之研究與應用。

(2)零售服務業數位轉型智慧服務、精準行銷之研發。

二、一○八年度營業計劃概要

(一)經營方針

• 1.因應各式雲端服務及行動智慧型裝置應用已然產生的大量的資料,多樣化 的巨量資料分析應用伴隨不同產業被提出並利用近年來日漸成熟的深度學 習演算建構出不同領域之 AI 應用模型。我們將會以公司在高科技製造業、 電信業、金融服務業、零售業的經驗針對巨量資料分析、AI 深度學習等應 用提出適用於產業的解決方案,包含顧問、平台、分析工具(自動建模)等。
• 2.推動異業結盟

在雲端服務裡面的應用軟體與硬體會儘量採取共享的機制,才能達到節能 減碳,才能進一步降低成本。因此,異業結盟將會是雲端服務的成功要素 之一,找到適當的商業模式則是異業結盟的成功要素之一。本公司將推動 異業結盟及開發適當的商業模式,以成就加值鏈為主的獲利模式。(例如與 購物媒體及實體店面、物流共同架構出 O2O–虛擬/實體商城之 B2C 服務運 營模式)

3.擴大兩岸與國外服務

透過雲端服務很容易造成跨國服務、無國界服務的 IT 服務,跨國服務也是 擴大雲端服務規模的要素之一。本公司在中國、越南已有營運據點,加上 本公司自有的應用軟體適合賣到國外,同時配合近年金融服務業的西進, 擴大兩岸與國外服務將會是本公司的重點之一。

4.推動新世代資料中心管理架構(NGDC)

隨著資訊科技在軟、硬體上的演進,企業在不同類型資料處理上獲得充分 的支持,同時也造成資料中心的複雜度遽增及管理上前所未有的挑戰。例 如:計算環境包含單機/叢集、虛擬機/叢集、微服務@容器,資料處理則包 含了 WebService@CPU 、DataAntlytics@CPU/GPU、HPC/DL/ML@CPU/GPU, 資料中心的操作及管理也延伸到所介接的外部雲端服務資料中心,以上種 種皆道出新世代資料中心所面臨的嚴苛挑戰。新世代資料中心管理架構必 須可以同時管理並分配單機、虛擬化、容器等操作系統資源,支援巨量數 據探勘、機器學習、深度學習及一般性 IT 應用執行於 CPU 或 GPU 等計算資 源上,同時具備雲端服務介接彈性及量化資訊系統資源利用率等功能。

敦陽科技股份有限公司

一○七年度監察人查核報告書

監察人查核報告書

茲准董事會造送本公司一○七年度營業報告書、個體財務報表、合 併財務報表及盈餘分配議案等,其中財務報表嗣經安永聯合會計師事務 所黃益輝會計師及鄭清標會計師查核簽證完竣,並出具查核報告,上述 表冊經本監察人等查核完竣,認為符合公司法相關法令規定,爰依公司 法第二一九條之規定報請鑒察。

此 致

敦陽科技股份有限公司一○八年股東常會

附件三

敦陽科技股份有限公司

修訂後條文	原 條 文	修正原因
第一條:目的 為協助本公司建立誠信經 營之企業文化及健全發 展,提供其建立良好商業運 作之參考架構,特訂定本守 則。	第一條 訂定目的及適用範圍 為協助本公司建立誠信經 營之企業文化及 健 全 發 展,提供其建立良好商業運 作之參考架構,特訂定本守 則。 本守則之適用範圍及於其 子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之 財團法人及其他具有實質 控制能力之機構或法人等 集團企業與組織(以下簡稱 集團企業與組織)。	原第一條依 文件管理原 則拆分為第 二條
第二條:範圍 本守則之適用範圍及於其 子公司、直接或間接捐助基 金累計超過百分之五十之 財團法人及其他具有實質 控制能力之機構或法人等 集團企業與組織(以下簡稱 集團企業與組織)。		新增 原第二條移 至第五條
第三條:權責:略		原條文移至 第五條
第四條:定義:略		原條文移至 第五條
第五條:作業內容 5.1 禁止不誠信行為 5.1.1 本公司之董事、經理人、受僱 人、受任人或具有實質控制能 力者(以下簡稱實質控制 者),於從事商業行為之過程 中,不得直接或間接提供、承 諾、要求或收受任何不正當利 益,或做出其他違反誠信、不 法或違背受託義務等不誠信	第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經 理人、受僱人、受任人或具 有實質控制能力者(以下簡 稱實質控制者),於從事商 業行為之過程中,不得直接 或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益,或做 出其他違反誠信、不法或違 背受託義務等不誠信行	原第三條至 第二十六條 移至第五條 刪除監察人 等字樣。

行為,以求獲得或維持利益		為,以求獲得或維持利益
(以下簡稱不誠信行為)。		(以下簡稱不誠信行為)。
5.1.2 前項行為之對象,包括公職人
員、參政候選人、政黨或黨職		前項行為之對象,包括公職
人員,以及任何公、民營企業		人員、參政候選人、政黨或
或機構及其董事(理事)、經		黨職人員,以及任何公、民
		營企業或機構及其董事(理
理人、受僱人、實質控制者或		事)、監察人(監事)、經	刪除監察人
其他利害關係人。		理人、受僱人、實質控制者	字樣。
		或其他利害關係人。
5.2 利益之態樣	第三條	利益之態樣 本守則所稱利益,其利益係
5.2.1 本守則所稱利益,其利益係指		指任何有價值之事物,包括
任何有價值之事物,包括任何		任何形式或名義之金錢、餽
形式或名義之金錢、餽贈、佣		贈、佣金、職位、服務、優
金、職位、服務、優待、回扣		待、回扣等。但屬正常社交
等。但屬正常社交禮俗,且係		禮俗,且係偶發而無影響特
偶發而無影響特定權利義務		定權利義務之虞時,不在此
之虞時,不在此限。		限。
5.3 法令遵循	第四條	法令遵循
5.3.1 本公司應遵守公司法、證券交		本公司應遵守公司法、證券
易法、商業會計法、政治獻金		交易法、商業會計法、政治
法、貪污治罪條例、政府採購		獻金法、貪污治罪條例、政
法、公職人員利益衝突迴避		府採購法、公職人員利益衝
法、上市上櫃相關規章或其他		突迴避法、上市上櫃相關規 章或其他商業行為有關法
商業行為有關法令,以作為落		令,以作為落實誠信經營之
實誠信經營之基本前提。		基本前提。
5.4 政策	第五條	政策
5.4.1 本公司應本於廉潔、透明及負		本公司應本於廉潔、透明及
責之經營理念,制定以誠信為		負責之經營理念,制定以誠
		信為基礎之政策,並建立良
基礎之政策,並建立良好之公		好之公司治理與風險控管
司治理與風險控管機制,以創		機制,以創造永續發展之經
造永續發展之經營環境。		營環境。
5.5 防範方案	第六條	防範方案
5.5.1 本公司制訂之誠信經營政策,		本公司制訂之誠信經營政
應清楚且詳盡地訂定具體誠		策,應清楚且詳盡地訂定具
信經營之作法及防範不誠信		體誠信經營之作法及防範 不誠信行為方案(以下簡稱
行為方案(以下簡稱防範方		防範方案),包含作業程
案),包含作業程序、行為指		序、行為指南及教育訓練
南及教育訓練等。		等。
5.5.2 本公司訂定防範方案,應符合		本公司訂定防範方案,應符
公司及其集團企業與組織營		合公司及其集團企業與組
		織營運所在地之相關法令。

運所在地之相關法令。		本公司於訂定防範方案過
5.5.3 本公司於訂定防範方案過程		程中,宜與員工、工會、重
中,宜與員工、工會、重要商		要商業往來交易對象或其
業往來交易對象或其他利害		他利害關係人溝通。
關係人溝通。
5.6 防範方案之範圍	第七條	防範方案之範圍
		本公司訂定防範方案時經
5.6.1 本公司訂定防範方案時經分析		分析營業範圍內具較高不
營業範圍內具較高不誠信行		誠信行為風險之營業活
為風險之營業活動,並加強相		動,並加強相關防範措施。
關防範措施。		本公司嚴禁下列行為並加 強宣導措施:
5.6.2 本公司嚴禁下列行為並加強宣		一、行賄及收賄。
導措施:		二、提供非法政治獻金。
5.6.2.1 行賄及收賄。		三、不當慈善捐贈或贊助。
5.6.2.2 提供非法政治獻金。		四、提供或接受不合理禮
5.6.2.3 不當慈善捐贈或贊助。		物、款待或其他不正當
5.6.2.4 提供或接受不合理禮物、款		利益。
待或其他不正當利益。		五、侵害營業秘密、商標
5.6.2.5 侵害營業秘密、商標權、專		權、專利權、著作權及
利權、著作權及其他智慧財		其他智慧財產權。
產權。		六、從事不公平競爭之行
5.6.2.6 從事不公平競爭之行為。		為。
5.6.2.7 產品及服務於研發、採購、		七、產品及服務於研發、採
製造、提供或銷售時直接或		購、製造、提供或銷售 時直接或間接損害消
間接損害消費者或其他利		費者或其他利害關係
害關係人之權益、健康與安		人之權益、健康與安
全。		全。
5.7 承諾與執行	第八條	承諾與執行
5.7.1 本公司及其集團企業與組織應		本公司及其集團企業與組
		織應於其規章及對外文件
於其規章及對外文件中明示		中明示誠信經營之政策,以
誠信經營之政策,以及董事會		及董事會與管理階層積極
與管理階層積極落實誠信經		落實誠信經營政策之承
營政策之承諾,並於內部管理		諾,並於內部管理及商業活
及商業活動中確實執行。		動中確實執行。
5.8 誠信經營商業活動	第九條	誠信經營商業活動
5.8.1 本公司應本於誠信經營原則,		本應本於誠信經營原則,以 原條文漏字 公平與透明之方式進行商
以公平與透明之方式進行商		業活動。
業活動。		本公司於商業往來之前,應
5.8.2 本公司於商業往來之前,應考		考量其代理商、供應商、客
量其代理商、供應商、客戶或		戶或其他商業往來交易對
其他商業往來交易對象之合		象之合法性及是否涉有不
		誠信行為,避免與涉有不誠

法性及是否涉有不誠信行	信行為者進行交易。
為,避免與涉有不誠信行為者
進行交易。
5.8.3 本公司與其代理商、供應商、	本公司與其代理商、供應
客戶或其他商業往來交易對	商、客戶或其他商業往來交
	易對象簽訂之契約,其內容
象簽訂之契約,其內容應包含	應包含遵守誠信經營政策
遵守誠信經營政策及交易相	及交易相對人如涉有不誠
對人如涉有不誠信行為時,得	信行為時,得隨時終止或解
隨時終止或解除契約之條款。	除契約之條款。
5.9 禁止行賄及收賄	第十條 禁止行賄及收賄 本公司及其董事、監察人、
5.9.1 本公司及其董事、經理人、受	經理人、受僱人、受任人與	刪除監察人
僱人、受任人與實質控制者,	實質控制者,於執行業務	字樣。
於執行業務時,不得直接或間	時,不得直接或間接向客
接向客戶、代理商、承包商、	戶、代理商、承包商、供應
供應商、公職人員或其他利害	商、公職人員或其他利害關
關係人提供、承諾、要求或收	係人提供、承諾、要求或收
受任何形式之不正當利益。	受任何形式之不正當利益。
5.10 禁止提供非法政治獻金	第十一條 禁止提供非法政治獻金
5.10.1 本公司及其董事、經理人、	本公司及其董事、監察人、	刪除監察人
受僱人、受任人與實質控制	經理人、受僱人、受任人與	字樣。
者,對政黨或參與政治活動	實質控制者,對政黨或參與
之組織或個人直接或間接提	政治活動之組織或個人直 接或間接提供捐獻,應符合
供捐獻,應符合政治獻金法	政治獻金法及公司內部相
及公司內部相關作業程序,	關作業程序,不得藉以謀取
不得藉以謀取商業利益或交	商業利益或交易優勢。
易優勢。
5.11 禁止不當慈善捐贈或贊助	第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助
5.11.1 本公司及其董事、經理人、	本公司及其董事、監察人、	刪除監察人
受僱人、受任人與實質控制	經理人、受僱人、受任人與	字樣。
者,對於慈善捐贈或贊助,	實質控制者,對於慈善捐贈
應符合相關法令及內部作業	或贊助,應符合相關法令及
程序,不得為變相行賄。	內部作業程序,不得為變相
5.12 禁止不合理禮物、款待或其他	行賄。 第十三條 禁止不合理禮物、款待或
不正當利益	其他不正當利益
5.12.1 本公司及其董事、經理人、	本公司及其董事、監察人、	刪除監察人
受僱人、受任人與實質控制	經理人、受僱人、受任人與	字樣。
	實質控制者,不得直接或間
者,不得直接或間接提供或	接提供或接受任何不合理
接受任何不合理禮物、款待	禮物、款待或其他不正當利
或其他不正當利益,藉以建	益,藉以建立商業關係或影
立商業關係或影響商業交易	響商業交易行為。

行為。	第十四條 禁止侵害智慧財產權
5.13 禁止侵害智慧財產權	上市上櫃公司及其董事、監	刪除上市上
5.13.1 本公司及其董事、經理人、	察人、經理人、受僱人、受	櫃及監察人
	任人與實質控制者,應遵守
受僱人、受任人與實質控制	智慧財產相關法規、公司內	字樣,原上市
者,應遵守智慧財產相關法	部作業程序及契約規定;未	上櫃公司修
規、公司內部作業程序及契	經智慧財產權所有人同	改為本公司。
約規定;未經智慧財產權所	意,不得使用、洩漏、處分、
有人同意,不得使用、洩漏、	燬損或有其他侵害智慧財
處分、毀損或有其他侵害智	產權之行為。
慧財產權之行為。
5.14 禁止從事不公平競爭之行為	第十五條 禁止從事不公平競爭之行
5.14.1 本公司應依相關競爭法規從	為
事營業活動,不得固定價	本公司應依相關競爭法規 從事營業活動,不得固定價
格、操縱投標、限制產量與	格、操縱投標、限制產量與
配額,或以分配顧客、供應	配額,或以分配顧客、供應
商、營運區域或商業種類等	商、營運區域或商業種類等
方式,分享或分割市場。	方式,分享或分割市場。
5.15 防範產品或服務損害利害關係	第十六條 防範產品或服務損害利害
人	關係人
5.15.1 本公司及其董事、經理人、	本公司及其董事、監察人、	刪除監察人
受僱人、受任人與實質控制	經理人、受僱人、受任人與	字樣。
者,於產品與服務之研發、	實質控制者,於產品與服務
採購、製造、提供或銷售過	之研發、採購、製造、提供
程,應遵循相關法規與國際	或銷售過程,應遵循相關法
	規與國際準則,確保產品及 服務之資訊透明性及安全
準則,確保產品及服務之資	性,制定且公開其消費者或
訊透明性及安全性,制定且	其他利害關係人權益保護
公開其消費者或其他利害關	政策,並落實於營運活動,
係人權益保護政策,並落實	以防止產品或服務直接或
於營運活動,以防止產品或	間接損害消費者或其他利
服務直接或間接損害消費者	害關係人之權益、健康與安
或其他利害關係人之權益、	全。有事實足認其商品、服
健康與安全。有事實足認其	務有危害消費者或其他利
商品、服務有危害消費者或	害關係人安全與健康之虞
其他利害關係人安全與健康	時,原則上應即回收該批產
之虞時,原則上應即回收該	品或停止其服務。
批產品或停止其服務。
5.16 組織與責任	第十七條 組織與責任 本公司之董事、監察人、經	刪除監察人
5.16.1 本公司之董事、經理人、受	理人、受僱人、受任人及實	字樣。
僱人、受任人及實質控制者	質控制者應盡善良管理人
應盡善良管理人之注意義	之注意義務,督促公司防止
	不誠信行為,並隨時檢討其

務,督促公司防止不誠信行	實施成效及持續改進,確保
為,並隨時檢討其實施成效	誠信經營政策之落實。
及持續改進,確保誠信經營
政策之落實。	本公司為健全誠信經營之
5.16.2 本公司為健全誠信經營之管	管理,應設置隸屬於董事會
理,應設置隸屬於董事會之專	之專責單位,負責誠信經營
責單位,負責誠信經營政策與	政策與防範方案之制定及 監督執行,主要掌理下列事
防範方案之制定及監督執	項,並定期向董事會報告:
行,主要掌理下列事項,並定
期向董事會報告:	一、協助將誠信與道德價值
5.16.2.1 協助將誠信與道德價值融	融入公司經營策略,並
入公司經營策略,並配合	配合法令制度訂定確
法令制度訂定確保誠信經	保誠信經營之相關防
營之相關防弊措施。	弊措施。
5.16.2.2 訂定防範不誠信行為方	二、訂定防範不誠信行為方
	案,並於各方案內訂定
案,並於各方案內訂定工	工作業務相關標準作
作業務相關標準作業程序	業程序及行為指南。 三、規劃內部組織、編制與
及行為指南。	職掌,對營業範圍內較
5.16.2.3 規劃內部組織、編制與職	高不誠信行為風險之
掌,對營業範圍內較高不	營業活動,安置相互監
誠信行為風險之營業活	督制衡機制。
動,安置相互監督制衡機	四、誠信政策宣導訓練之推
制。	動及協調。
5.16.2.4 誠信政策宣導訓練之推動	五、規劃檢舉制度,確保執
及協調。	行之有效性。
5.16.2.5 規劃檢舉制度,確保執行	六、協助董事會及管理階層
之有效性。	查核及評估落實誠信
5.16.2.6 協助董事會及管理階層查	經營所建立之防範措
核及評估落實誠信經營所	施是否有效運作,並定 期就相關業務流程進
建立之防範措施是否有效	行評估遵循情形,作成
運作,並定期就相關業務	報告。
流程進行評估遵循情形,
作成報告。
5.17 業務執行之法令遵循	第十八條 業務執行之法令遵循
5.17.1 本公司之董事、經理人、受	本公司之董事、監察人、經 刪除監察人
僱人、受任人與實質控制者	理人、受僱人、受任人與實 字樣。
於執行業務時,應遵守法令	質控制者於執行業務時,應
規定及防範方案。	遵守法令規定及防範方案。
5.18 利益迴避
5.18.1 本公司應制定防止利益衝突	第十九條 利益迴避
	本公司應制定防止利益衝 突之政策,據以鑑別、監督

之政策,據以鑑別、監督並	並管理利益衝突所可能導
管理利益衝突所可能導致不	致不誠信行為之風險,並提
誠信行為之風險,並提供適	供適當管道供董事、監察
	人、經理人及其他出席或列
當管道供董事、監察人、經	席董事會之利害關係人主
理人及其他出席或列席董事	動說明其與公司有無潛在
會之利害關係人主動說明其	之利益衝突。
與公司有無潛在之利益衝
突。
5.18.2 本公司董事、經理人及其他	本公司董事、監察人、經理 刪除監察人
出席或列席董事會之利害關	人及其他出席或列席董事 字樣。
係人對董事會所列議案,與	會之利害關係人對董事會
其自身或其代表之法人有利	所列議案,與其自身或其代
害關係者,應於當次董事會	表之法人有利害關係者,應
說明其利害關係之重要內	於當次董事會說明其利害
容,如有害於公司利益之虞	關係之重要內容,如有害於
時,不得加入討論及表決,	公司利益之虞時,不得加入 討論及表決,且討論及表決
且討論及表決時應予迴避,	時應予迴避,並不得代理其
	他董事行使其表決權。董事
並不得代理其他董事行使其	間亦應自律,不得不當相互
表決權。董事間亦應自律,	支援。
不得不當相互支援。	本公司董事、監察人、經理
5.18.3 本公司董事、經理人、受僱	刪除監察人 人、受僱人、受任人與實質
人、受任人與實質控制者不	字樣。 控制者不得藉其在公司擔
得藉其在公司擔任之職位或	任之職位或影響力,使其自
影響力,使其自身、配偶、	身、配偶、父母、子女或任
父母、子女或任何他人獲得	何他人獲得不正當利益。
不正當利益。
5.19 會計與內部控制	第二十條 會計與內部控制
5.19.1 本公司應就具較高不誠信行	本公司應就具較高不誠信
為風險之營業活動,建立有	行為風險之營業活動,建立
效之會計制度及內部控制制	有效之會計制度及內部控 制制度,不得有外帳或保留
度,不得有外帳或保留秘密	秘密帳戶,並應隨時檢討,
帳戶,並應隨時檢討,俾確	俾確保該制度之設計及執
保該制度之設計及執行持續	行持續有效。
有效。
5.19.2 本公司內部稽核單位應定期	本公司內部稽核單位應定
查核前項制度遵循情形,並	期查核前項制度遵循情
	形,並作成稽核報告提報董
作成稽核報告提報董事會,	事會,且得委任會計師執行
且得委任會計師執行查核,	文字修改:必 查核,必要時,得必請專業
必要時,得委請專業人士協	改為委 人士協助。
助。

5.20 作業程序及行為指南	第二十一條 作業程序及行為指南
5.20.1 本公司依第六條規定訂定作	本公司依第六條規定訂定
業程序及行為指南,具體規	作業程序及行為指南,具體
範董事、經理人、受僱人及	規範董事、監察人、經理 刪除監察人
	人、受僱人及實質控制者執
實質控制者執行業務應注意	字樣。 行業務應注意事項:
事項:	一、提供或接受不正當利益
5.20.1.1 提供或接受不正當利益之	之認定標準。
認定標準。	二、提供合法政治獻金之處
5.20.1.2 提供合法政治獻金之處理	理程序。
程序。	三、提供正當慈善捐贈或贊
5.20.1.3 提供正當慈善捐贈或贊助	助之處理程序及金額 標準。
之處理程序及金額標準。	四、避免與職務相關利益衝
5.20.1.4 避免與職務相關利益衝突	突之規定,及其申報與
之規定,及其申報與處理	處理程序。
程序。	五、對業務上獲得之機密及
5.20.1.5 對業務上獲得之機密及商	商業敏感資料之保密
業敏感資料之保密規定。	規定。
5.20.1.6 對涉有不誠信行為之供應	六、對涉有不誠信行為之供
商、客戶及業務往來交易	應商、客戶及業務往來
對象之規範及處理程序。	交易對象之規範及處
5.20.1.7 發現違反企業誠信經營守	理程序。
則之處理程序。	七、發現違反企業誠信經營 守則之處理程序。
5.20.1.8 對違反者採取之紀律處分。	八、對違反者採取之紀律處
	分。
5.21 教育訓練及考核	第二十二條 教育訓練及考核
5.21.1 本公司之董事長、執行長或	本公司之董事長、總經理或 原總經理修
高階管理階層應定期向董	高階管理階層應定期向董 改為執行長
事、受僱人及受任人傳達誠	事、受僱人及受任人傳達誠
信之重要性。	信之重要性。 本公司應定期對董事、監察
5.21.2 本公司應定期對董事、經理	刪除監察人 人、經理人、受僱人、受任
人、受僱人、受任人及實質	字樣。 人及實質控制者舉辦教育
控制者舉辦教育訓練與宣	訓練與宣導,並邀請與公司
導,並邀請與公司從事商業	從事商業行為之相對人參
行為之相對人參與,使其充	與,使其充分瞭解公司誠信
分瞭解公司誠信經營之決	經營之決心、政策、防範方
心、政策、防範方案及違反	案及違反不誠信行為之後
不誠信行為之後果。	果。
5.21.3 本公司應將誠信經營政策與	本公司應將誠信經營政策
員工績效考核及人力資源政	與員工績效考核及人力資 源政策結合,設立明確有效
策結合,設立明確有效之獎	之獎懲制度。

懲制度。
5.22 檢舉制度	第二十三條 檢舉制度
5.22.1 本公司訂定具體檢舉制度,	本公司應訂定具體檢舉制	文字修正
並應確實執行,其內容至少	度,並應確實執行,其內容
應涵蓋下列事項:	至少應涵蓋下列事項:
5.22.1.1 建立並公告內部獨立檢舉	一、建立並公告內部獨立檢
信箱、專線或委託其他外	舉信箱、專線或委託其 他外部獨立機構提供
部獨立機構提供檢舉信	檢舉信箱、專線,供公
箱、專線,供公司內部及	司內部及外部人員使
外部人員使用。	用。
5.22.1.2 指派檢舉受理專責人員或	二、指派檢舉受理專責人員
單位,檢舉情事涉及董事	或單位,檢舉情事涉及
或高階主管,應呈報至獨	董事或高階主管,應呈	刪除監察人
立董事,並訂定檢舉事項	報至獨立董事或監察	字樣。
之類別及其所屬之調查標	人,並訂定檢舉事項之
準作業程序。	類別及其所屬之調查 標準作業程序。
5.22.1.3 檢舉案件受理、調查過程、	三、檢舉案件受理、調查過
調查結果及相關文件製作	程、調查結果及相關文
之紀錄與保存。	件製作之紀錄與保存。
5.22.1.4 檢舉人身分及檢舉內容之	四、檢舉人身分及檢舉內容
保密。	之保密。
5.22.1.5 保護檢舉人不因檢舉情事	五、保護檢舉人不因檢舉情
而遭不當處置之措施。	事而遭不當處置之措 施。
5.22.1.6 檢舉人獎勵措施。	六、檢舉人獎勵措施。
5.22.2 本公司受理檢舉專責人員或	本公司受理檢舉專責
單位,如經調查發現重大違	人員或單位,如經調查
規情事或公司有受重大損害	發現重大違規情事或
之虞時,應立即作成報告,	公司有受重大損害之
以書面通知獨立董事。	虞時,應立即作成報 告,以書面通知獨立董
	事或監察人。	刪除監察人
5.23 懲戒與申訴制度	第二十四條 懲戒與申訴制度	字樣。
5.23.1 本公司應明訂違反誠信經營	本公司應明訂違反誠信
規定之懲戒與申訴制度,並	經營規定之懲戒與申訴
即時於公司內部網站揭露違	制度,並即時於公司內部
反人員之職稱、姓名、違反	網站揭露違反人員之職
日期、違反內容及處理情形	稱、姓名、違反日期、違
等資訊。	反內容及處理情形等資 訊。
5.24 資訊揭露	第二十五條 資訊揭露
5.24.1 本公司於公司網站、年報揭	本公司應建立推動誠信	配合實務作
露誠信經營守則執行情形。	經營之量化數據,持續分	業,僅揭露執
	析評估誠信政策推動成

	效,於公司網站、年報及	行情形。
	公開說明書揭露其誠信
	經營採行措施、履行情形
	及前揭量化數據與推動
	成效,並於公開資訊觀測
	站揭露誠信經營守則之
	內容。
5.25 誠信經營政策與措施之檢討修	第二十六條 誠信經營政策與措施之
正	檢討修正
5.25.1 本公司應隨時注意國內外誠	本公司應隨時注意國內
信經營相關規範之發展,並	外誠信經營相關規範之
鼓勵董事、經理人及受僱人	發展,並鼓勵董事、監察	刪除監察人
提出建議,據以檢討改進公	人、經理人及受僱人提出	字樣。
司訂定之誠信經營政策及推	建議,據以檢討改進公司
	訂定之誠信經營政策及
動之措施,以提昇公司誠信	推動之措施,以提昇公司
經營之落實成效。	誠信經營之落實成效。
第六條:參考文件:
6.1 上市上櫃公司誠信經營守則
第七條:使用表單:略
第八條:本守則經董事會通過後實	第二十七條 實施	原二十七條
施,並提報股東會,修訂及	本公司之誠信經營守則經	改為第八條
廢止亦同。	董事會通過後實施,並提報
	股東會,修正時亦同。	綴字刪除
8.1 依前項規定將誠信經營	本已設置獨立董事者,依前	漏字補上
守則提報董事會討論	項規定將誠信經營守則提
時,應充分考量各獨立	報董事會討論時,應充分考
董事之意見,並將其反	量各獨立董事之意見,並將
對或保留之意見,於董	其反對或保留之意見,於董
事會議事錄載明。	事會議事錄載明;如獨立董	獨董之意見
	事不能親自出席董事會表	皆需記錄於
	達反對或保留意見者,除有	議事錄,故刪
	正當理由外,應事先出具書	除此段。
	面意見,並載明於董事會議
	事錄。
	本公司如有設置審計委員	刪除本項
	會者,本守則對於監察人之
	規定,於審計委員會準用 之。

敦陽科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南修訂前後條文對照表

修訂後條文	原 條 文	修訂理由
第一條:訂定的目的及依據	第一條:訂定的目的及依據
基於公平、誠實、守信、透	本公司基於公平、誠實、守信、	1.刪除綴字
明原則從事商業活動,為落	透明原則從事商業活動,為落	2.增加依據
實誠信經營政策,並積極防	實誠信經營政策,並積極防範	來源
範不誠信行為,依「上市上	不誠信行為,依「上市上櫃公
櫃公司誠信經營守則」、本	司誠信經營守則」及本公司及集
公司「誠信經營守則」及本	團企業與組織之營運所在地相
公司及集團企業與組織之營	關法令,訂定本作業程序及行為
運所在地相關法令,訂定本作	指南,具體規範本公司人員於執
業程序及行為指南,具體規範	行業務時應注意之事項。
本公司人員於執行業務時應
注意之事項。
第二條:適用範圍	第二條:適用範圍	1.依文件管
2.2 本作業程序及行為指南	本作業程序及行為指南所稱本	理辦法修訂
所稱本公司人員,係指	公司人員,係指本公司及集團	排版格式
本公司及集團企業與組	企業與組織董事、監察人、經	2.刪除監察
織董事、經理人、受僱	理人、受僱人、受任人及具有	人等字樣。
人、受任人及具有實質	實質控制能力之人。
控制能力之人。
第四條:定義	第四條:定義	1.依文件管
4.1.1 前款行為之對象,	前款行為之對象,包括公職人	理辦法修訂
包括公職人員、參	員、參政候選人、政黨或黨職	排版格式
政候選人、政黨或	人員,以及任何公、民營企業	2.刪除監察
黨職人員,以及任	或機構及其董事(理事)、監	人等字樣。
何公、民營企業或	察人(監事)、經理人、受僱
機構及其董事經	人、具有實質控制能力者或其
理人、受僱人、具	他利害關係人。
有實質控制能力
者或其他利害關 係人。
第五條:內容	第五條:內容
5.3.1.1提供或承諾之人與其	1.提供或承諾之人與其無職務

無職務上利害關係	上利害關係者,應於收受之
者,應於收受之日起	日起三日內,陳報其直屬主	確立陳報專
三日內,陳報其直屬	管,必要時並知會本公司專	責單位之文
主管並以簽呈或電	責單位。	件形態
子郵件知會本公司
專責單位。
5.3.1.2提供或承諾之人與其	2.提供或承諾之人與其職務有
職務有利害關係	利害關係者,應予退還或拒
者,應予退還或拒	絕,並陳報其直屬主管及知
絕,並陳報其直屬主	會本公司專責單位;無法退	確立陳報專
管及以簽呈或電子	還時,應於收受之日起三日	責單位之文
郵件知會本公司專	內,交本公司專責單位處理。	件形態
責單位;無法退還
時,應於收受之日起
三日內,交本公司專
責單位處理。
5.4.2 本公司人員如因受威	本公司人員如因受威脅或恐嚇
脅或恐嚇而提供或承	而提供或承諾疏通費者,應紀
諾疏通費者,應紀錄過	錄過程陳報直屬主管,並通知	確立陳報專
程陳報直屬主管並以	本公司專責單位。	責單位之文
簽呈或電子郵件通知		件形態
本公司專責單位。
5.5.2 本公司提供政治獻	本公司提供政治獻金,應依下
金,應依下列規定辦	列規定辦理,於陳報執行長核
理,於陳報執行長核准	准並知會本公司專責單位,每	確立陳報專
並以簽呈或電子郵件	次捐贈金額達新臺幣貳佰萬元	責單位之文
知會本公司專責單	以上,應提報董事會通過後,	件形態
位,每次捐贈金額達新	始得為之:
臺幣貳佰萬元以上,應
提報董事會通過後,始
得為之:
5.6.1 本公司提供慈善捐贈	本公司提供慈善捐贈或贊助,
或贊助,應依下列事項	應依下列事項辦理,於陳報執
辦理,於陳報執行長核	行長核准並知會本公司專責單	確立陳報專
准並以簽呈或電子郵	位,每次金額達新臺幣貳佰萬	責單位之文
件知會本公司專責單	元以上,應提報董事會通過	件形態
位,每次金額達新臺幣	後,始得為之:
貳佰萬元以上,應提報
董事會通過後,始得為

之:
5.7.1 本公司董事、經理人及	本公司董事、監察人、經理人
其他出席或列席董事	及其他出席或列席董事會之利	刪除監察人
會之利害關係人對董	害關係人對董事會所列議案,	等字樣
事會所列議案,對董事	對董事會所列議案,與其自身
會所列議案,與其自身	或其代表之法人有利害關係
或其代表之法人有利	者,應於當次董事會說明其利
害關係者,應於當次董	害關係之重要內容,如有害於
事會說明其利害關係	公司利益之虞時,不得加入討
之重要內容,如有害於	論及表決,且討論及表決時應
公司利益之虞時,不得	予迴避,並不得代理其他董事
加入討論及表決,且討	行使其表決權。董事間亦應自
論及表決時應予迴	律,不得不當相互支援。
避,並不得代理其他董
事行使其表決權。董事
間亦應自律,不得不當
相互支援。
5.7.2 本公司人員於執行公	本公司人員於執行公司業務
司業務時,發現與其自	時,發現與其自身或其所代表
身或其所代表之法人有	之法人有利害衝突之情形,或
利害衝突之情形,或可	可能使其自身、配偶、父母、
能使其自身、配偶、父	子女或與其有利害關係人獲得
母、子女或與其有利害	不正當利益之情形,應將相關
關係人獲得不正當利益	情事同時陳報直屬主管及本公	確立陳報之
之情形,應將相關情事	司專責單位,直屬主管應提供	文件形態
以簽呈或電子郵件陳報	適當指導。	刪除綴字
直屬主管及本公司專責 單位,直屬主管應提供
適當指導。
5.17.4.1 檢舉情事涉及一般	1.檢舉情事涉及一般員工者應
員工者應呈報至部	呈報至部門主管,檢舉情事
門主管,檢舉情事	涉及董事或高階主管,應呈	刪除監察人
涉及董事或高階主	報至獨立董事或監察人。	等字樣
管,應呈報至獨立
董事。
第八條:本作業程序及行為指南經董	第八條:本作業程序及行為指南經董事	刪除監察人
事會通過後實施,並提報股	會決議通過實施,並應送各監	等字樣
東會;修訂及廢止時亦同。	察人及提報股東會報告;修正
8.1 本作業程序及行為指南	時亦同。
提報董事會討論時,應充

分考量各獨立董事之意
見,並將其反對或保留之
意見,於董事會議事錄載
明。

敦陽科技股份有限公司

道德行為準則修訂前後條文對照表

修訂後條文	原 條 文	修正原因
第一條:目的	第一條(訂定目的及依據)	配合文件管理辦
為導引本公司人員之行為符	為導引本公司人員之行為符	法修訂項目
合道德標準,並使公司之利	合道德標準,並使公司之利
害關係人知悉本公司人員執	害關係人知悉本公司人員執
行職務時應遵循之道德標	行職務時應遵循之道德標
準,爰訂定本準則,以茲遵	準,爰訂定本準則,以茲遵
循。	循。
第二條:範圍	第二條(適用對象之定義)	1.配合文件管理
2.1 本準則所稱之本公司人	本準則所稱之本公司人員,	辦法修訂項
員,係指董事、經理人(包	係指董事、監察人、經理人	目
括總經理及相當等級	( 包括總經理及相當等級	2.刪除監察人等
者、副總經理及相當等級	者、副總經理及相當等級	字樣
者、財務部門主管、會計	者、財務部門主管、會計部
部門主管)及各級主管及	門主管)及各級主管及其他	3.其他條款文刪
其他有為公司管理事務	有為公司管理事務及簽名權	除監察人字
及簽名權利之人,以及本	利之人,以及本公司受雇人	樣同前述原
公司受雇人(員工)。	(員工)。	因。
2.2 本準則所稱之本公司員	本準則所稱之本公司員工,
工,係指依據雇傭契約正	係指依據雇傭契約正式受雇
式受雇於本公司從事工	於本公司從事工作,獲致工
作,獲致工資之勞工。	資之勞工。
第三條:權責:略		原條文移至第五
		條
第四條:定義:略		原條文移至第五
		條
第五條:作業內容	第三條(道德行為標準)	原第三條至第
5.1 道德行為標準	本公司人員應遵守法令及本	二十六條移至
5.1.1 本公司人員應遵守法	準則之規定,追求高度之道	第五條
令及本準則之規定,	德行為標準。

追求高度之道德行為
標準。
5.1.2 本公司之董事、各級	本公司之董事、監察人及各	刪除監察人等
主管,應率先以身作	級主管,應率先以身作則,	字樣
則,推動實行本準則	推動實行本準則之規定。
之規定。
5.2 防止利益衝突	第四條(防止利益衝突)
5.2.1 本公司人員應避免個	本公司人員應避免個人利益
人利益介入或可能介	介入或可能介入公司整體利
入公司整體利益時,	益時,即產生利害衝突,例
即產生利害衝突,例	如,當公司董事、監察人或	刪除監察人字
如,當公司董事、經	經理人無法以客觀及有效率	樣。
理人無法以客觀及有	的方式處理公務時,或是基
效率的方式處理公務	於其在公司擔任之職位而使
時,或是基於其在公	得其自身、配偶、父母、子
司擔任之職位而使得	女或二親等以內之親屬獲致
其自身、配偶、父母、	不當利益。公司應特別注意
子女或二親等以內之	與前述人員所屬之關係企業
親屬獲致不當利益。	資金貸與或為其提供保證、
公司應特別注意與前	重大資產交易、進 (銷) 貨往
述人員所屬之關係企	來之情事。公司應該制定防
業資金貸與或為其提	止利益衝突之政策,並提供
供保證、重大資產交	適當管道供董事、監察人或	刪除監察人等
易、進 (銷) 貨往來	經理人主動說明其與公司有	字樣
之情事。公司應該制	無潛在之利益衝突。
定防止利益衝突之政
策,並提供適當管道
供董事、經理人主動
說明其與公司有無潛
在之利益衝突。
5.2.1.1 要以客觀及有效率	1.要以客觀及有效率之方式
之方式處理公務。	處理公務。
5.2.1.2 要避免以個人在公	2.要避免以個人在公司所擔
司所擔任之職位而	任的職務而使自身配偶、	酌予字詞修正
使得自身、配偶、	父母、子女或二等親以內
父母、子女或二等	的親屬獲致不當利益。

親以內的親屬獲致
不當利益。
5.2.1.3 遇有相關的潛在利	3.遇有相關的潛在利益時,要
益時,要主動向直	主動向直屬主官及董事之
屬主管及董事之說	說明,有無潛在利益衝突。	錯字修正。
明,有無潛在利益
衝突。
5.2.1.4 要避免類似利益衝	4.要避免類似利益衝突發生。
突發生。
5.2.1.5 董事、經理人,其	5.董事、監察人、經理人,其	刪除監察人字
所屬之關係企業資	所屬之關係企業資金貸與	樣。
金貸與或為其提供	或為其提供保證、重大資
保證、重大資產交	產交易、進 (銷) 貨往來之
易、進 (銷) 貨往來	情事,都需遵守法令規
之情事,都需遵守	定,不得使公司遭受損失。
法令規定,不得使
公司遭受損失。
5.3 避免圖私利之機會	第五條(避免圖私利之機會)
5.3.1 本公司人員不得藉由	本公司人員不得藉由職務之
職務之便,從中牟取	便,從中牟取私人利益。
私人利益。
5.3.2 本公司人員應避免下	本公司人員應避免下列情
列情事:	事:
5.3.2.1 透過使用公司財	1.透過使用公司財產、資訊或
產、資訊或藉由職 務之便而有圖私利	藉由職務之便而有圖私利 之機會。
之機會。 5.3.2.2 透過使用公司財	2.透過使用公司財產、資訊或
產、資訊或藉由職	藉由職務之便以獲取私利
務之便以獲取私
利。
5.3.2.3 與公司競爭。	3.與公司競爭。
5.3.3 當公司有獲利機會	當公司有獲利機會時,董
時,董事、經理人有	事、監察人或經理人有責任	刪除監察人字
責任增加公司所能獲	增加公司所能獲取之正當合	樣
取之正當合法利益。	法利益。

5.4 保密責任	第六條(保密責任)
5.4.1 董事、經理人對於公	董事、監察人或經理人對於	刪除監察人字
司本身或其進 (銷)	公司本身或其進 (銷) 貨客	樣
貨客戶之資訊,除經	戶之資訊,除經授權或法律
授權或法律規定公開	規定公開外,應負有保密義
外,應負有保密義	務。應保密的資訊包括所有
務。應保密的資訊包	可能被競爭對手利用或洩漏
括所有可能被競爭對	之後對公司或客戶有損害之
手利用或洩漏之後對	未公開資訊。
公司或客戶有損害之
未公開資訊。
5.5 公平交易	第七條(公平交易)
5.5.1 董事、經理人應公平	董事、監察人或經理人應公	刪除監察人字
對待公司進 (銷) 貨	平對待公司進 (銷) 貨客	樣。
客戶、競爭對手及員	戶、競爭對手及員工,不得
工,不得透過操縱、	透過操縱、隱匿、濫用其基
隱匿、濫用其基於職	於職務所獲悉之資訊、對重
務所獲悉之資訊、對	要事項做不實陳述或其他不
重要事項做不實陳述	公平之交易方式而獲取不當
或其他不公平之交易	利益。
方式而獲取不當利
益。
5.6 保護並適當使用公司資	第八條(保護並適當使用公司資產)
產
5.6.1 董事、經理人均有責	董事、監察人或經理人均有	刪除監察人字
任保護公司資產,並	責任保護公司資產,並確保	樣。
確保其能有效合法地	其能有效合法地使用於公務
使用於公務上,若被	上,若被偷竊、疏忽或浪費
偷竊、疏忽或浪費均	均會直接影響到公司之獲利
會直接影響到公司之	能力。
獲利能力。
5.7 遵循法令規章	第九條(遵循法令規章)	強調本公司相
5.7.1 本公司人員應加強證	公司應加強證券交易法及其	關人員皆應加
券交易法及其他法令	他法令規章之遵循。	強法令規章之
規章之遵循。		遵循
5.8 鼓勵呈報任何非法或違	第十條(鼓勵呈報任何非法或違反道

反道德行為準則之行為	德行為準則之行為)
5.8.1 公司內部應加強宣導	公司內部應加強宣導道德觀
道德觀念,並鼓勵員	念,並鼓勵員工於懷疑或發
工於懷疑或發現有違	現有違反法令規章或道德行
反法令規章或道德行	為準則之行為時,可向監察	刪除監察人字
為準則之行為時,可	人、經理人、內部稽核主管	樣。
向董事、經理人、內	或人資單位主管呈報。為了	增加舉報象。
部稽核主管或人資單	鼓勵員工呈報違法情事,公
位主管檢舉呈報。為	司應訂定具體檢舉制度,並
了鼓勵員工呈報違法	讓員工知悉,公司將盡全力
情事,公司應訂定具	保護呈報者的安全,使其免
體檢舉制度,並讓員	於遭受報復。
工知悉,公司將盡全
力保護呈報者的安
全,使其免於遭受報
復。
5.9 懲戒措施	第十一條(懲戒措施)
5.9.1 董事、經理人有違反	董事、監察人或經理人有	1.刪除監察人字
道德行為準則之情形	違反道德行為準則之情形	樣。
時,公司應依據其於	時,公司應依據其於道德	2.依據現況修訂
道德行為準則訂定之	行為準則訂定之懲戒措施	本項。
懲戒措施處理之。公	處理之,且即時於公開資
司並應制定相關申訴	訊觀測站揭露違反道德行
制度,提供違反道德	為準則人員之違反日期、
行為準則者救濟之途	違反事由、違反準則及處
徑。	理情形等資訊。公司並應
	制定相關申訴制度,提供
	違反道德行為準則者救濟
	之途徑。
5.10 豁免適用之程序	第十二條(豁免適用之程序)
5.10.1 本公司董事、經理人	本公司所訂定之道德行為	確立豁免程序
或人員如有正當原	準則中須規定,豁免董
因需豁免遵循本準	事、監察人或經理人遵循	刪除監察人字
則時,必須經由董事	公司之道德行為準則,必	樣。
會決議通過,且即時	須經由董事會決議通過,
於公開資訊觀測站	且即時於公開資訊觀測站

揭露董事會通過豁	揭露董事會通過豁免之日
免之日期、獨立董事	期、獨立董事之反對或保
之反對或保意見、豁	意見、豁免適用之期間、
免適用之期間、豁免	豁免適用之原因及豁免適
適用之原因及豁免	用之準則等資訊,俾利股
適用之準則等資	東評估董事會所為之決議
訊,俾利股東評估董	是否適當,以抑制任意或
事會所為之決議是	可疑的豁免遵循準則之情
否適當,以抑制任意	形發生,並確保任何豁免
或可疑的豁免遵循	遵循準則之情形均有適當
準則之情形發生,並	的控管機制,以保護公司。
確保任何豁免遵循
準則之情形均有適
當的控管機制,以保
護公司。
5.11 揭露方式	第十三條(揭露方式)
5.11.1 本公司應於公司網	本公司應於年報、公開說	配合現行作業
站、年報及公開說明	明書及公開資訊觀測站揭	修改
書揭露其所訂定之	露其所訂定之道德行為準
道德行為準則,修正	則,修正時亦同。
時亦同。
第六條:參考文件:		原第六條移至第
6.1 上市上櫃公司訂定道德		五條
行為準則參考範例
第七條:使用表單:略
第八條:本準則經董事會通過後實	第十四條(施行)	1.原十四條改為
施,並提報股東會,修正及	本公司之道德行為準則經董	第八條
廢止時亦同。	事會通過後施行,並送各監	2.刪除監察人字
	察人及提報股東會,修正時	樣
	亦同。

附件六

敦陽科技股份有限公司

董事會議事規範修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂
		原因
條(董事會召集及會議通知) 第 3	條(董事會召集及會議通知) 第 3	配合
本公司董事會每季召開一次。	本公司董事會每季召集一次。	審計
董事會之召集,應載明事由,	董事會之召集,應載明事由,	委員
於七日前通知各董事,但遇有	於七日前通知各董事及監察	會設
緊急情事時,得隨時召集之。	人,但遇有緊急情事時,得隨	立修
董事會之召集得以書面、及電	時召集之。董事會之召集得以	訂
子郵件(E-mail)等方式為之。	書面、及電子郵件(E-mail)等
本規範第十二條第一項各款	方式為之。
之事項,除有突發緊急情事或	本規範第十二條第一項各款之
正當理由外,應於召集事由中	事項,除有突發緊急情事或正
列舉,不得以臨時動議提出。	當理由外,應於召集事由中列
	舉,不得以臨時動議提出。
條(會議紀錄及簽署事項) 第 16	條(會議紀錄及簽署事項) 第 16	配合
本公司董事會之議事,應作成	本公司董事會之議事,應作成	審計
議事錄,議事錄應詳實記載下	議事錄,議事錄應詳實記載下	委員
列事項:	列事項:	會設
一、會議屆次(或年次)及時	一、會議屆次(或年次)及時	立修
間地點。	間地點。	訂
二、主席之姓名。	二、主席之姓名。
三、董事出席狀況,包括出	三、董事出席狀況,包括出席、
席、請假及缺席者之姓名	請假及缺席者之姓名與人
與人數。	數。
四、列席者之姓名及職稱。	四、列席者之姓名及職稱。
五、記錄之姓名。	五、記錄之姓名。
六、報告事項。	六、報告事項。
七、討論事項:各議案之決議	七、討論事項:各議案之決議
方法與結果、董事、專家	方法與結果、董事、監察
及其他人員發言摘要、依	人、專家及其他人員發言
前條第一項規定涉及利	摘要、依前條第一項規定
害關係之董事姓名、利	涉及利害關係之董事姓
害關係重要內容之說	名、利害關係重要內容之
明、其應迴避或不迴避	說明、其應迴避或不迴避

理由、迴避情形、反對	理由、迴避情形、反對或
或保留意見且有紀錄或	保留意見且有紀錄或書面
書面聲明及獨立董事依	聲明及獨立董事依第十二
第十二條第四項規定出	條第四項規定出具之書面
具之書面意見。	意見。
八、臨時動議:提案人姓名、	八、臨時動議:提案人姓名、
議案之決議方法與結	議案之決議方法與結果、
果、董事、專家及其他人	董事、監察人、專家及其
員發言摘要、依前條第	他人員發言摘要、依前條
一項規定涉及利害關係	第一項規定涉及利害關
之董事姓名、利害關係	係之董事姓名、利害關係
重要內容之說明、其應	重要內容之說明、其應迴
迴避或不迴避理由、迴	避或不迴避理由、迴避情
避情形、反對或保留意	形、反對或保留意見且有
見且有紀錄或書面聲明。	紀錄或書面聲明。
九、其他應記載事項。	九、其他應記載事項。
董事會之議決事項,如有下列	董事會之議決事項,如有下列
情事之一者,除應於議事錄載	情事之一者,除應於議事錄載
明外,並應於董事會之日起二	明外,並應於董事會之日起二
日內於主管機關指定之資訊	日內於主管機關指定之資訊申
申報網站辦理公告申報:	報網站辦理公告申報:
(一)獨立董事有反對或保留	(一)獨立董事有反對或保留意
意見且有紀錄或書面聲	見且有紀錄或書面聲明。
明。	(二)設置審計委員會之公司,
(二)未經本公司審計委員會	未經審計委員會通過,而
通過,而經全體董事三分	經全體董事三分之二以上
之二以上同意通過。	同意通過。
(三)董事會通過之薪資報酬	(三)董事會通過之薪資報酬優
優於薪資報酬委員會之 建議。	於薪資報酬委員會之建 議。
董事會簽到簿為議事錄之一	董事會簽到簿為議事錄之一部
部分,應於本公司存續期間妥	分,應於本公司存續期間妥善
善保存。	保存。
議事錄須由會議主席及記錄	議事錄須由會議主席及記錄人
人員簽名或蓋章,於會後二十	員簽名或蓋章,於會後二十日
日內分送各董事,並應列入公	內分送各董事及監察人,並應
司重要檔案,於本公司存續期	列入公司重要檔案,於本公司
間妥善保存。	存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發	第一項議事錄之製作及分發得
得以電子方式為之。	以電子方式為之。

敦陽科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

敦陽科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日之 個體資產負債表,暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十 二月三十一日之個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表,以及個體財務報表附 註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開個體財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則編製,足以允當表達敦陽科技股份有限公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六 年十二月三十一日之個體財務狀況,暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○ 六年一月一日至十二月三十一日之個體財務績效與個體現金流量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與敦陽科技股份有限公司保持超然 獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據,以作為表示 查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦陽科技股份有限公司民國一○七年度個 體財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報表整體及形成查核意見之 過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

勞務收入認列

敦陽科技股份有限公司於民國一○七年度之勞務收入為新台幣1,222,442千元,占其營業 收入總額之38%,對於個體財務報表而言係屬重大。其性質主要為諮詢與維修服務之收益,其 合約樣態的複雜度屬較高,係按合約期間提供勞務程度認列收入,因此,需判斷並決定履約 義務及其滿足之時點,以及收入認列金額及其認列所採用之方法,因此本會計師辨認為關鍵 查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估勞務收入認列會計政策之適當性、測試管 理階層針對勞務收入認列所建立之內部控制的有效性、就各類別毛利率進行分析性複核程序 、執行交易詳細測試,包括選取樣本執行抽核勞務合約及發票等,辨認合約之履約義務、價 格分攤及確認滿足時點,以確定交易認列時點之正確性。本會計師亦考量個體財務報表附註 四及六中,有關收入揭露之適當性。

管理階層與治理單位對個體財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報表,且 維持與個體財務報表編製有關之必要內部控制,以確保個體財務報表未存有導因於舞弊或錯 誤之重大不實表達。

於編製個體財務報表時,管理階層之責任亦包括評估敦陽科技股份有限公司繼續經營之 能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算敦陽科技股 份有限公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

敦陽科技股份有限公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報表之責任

本會計師查核個體財務報表之目的,係對個體財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估個體財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對敦陽科技股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使敦陽 科技股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不 確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性,則須於查核 報告中提醒個體財務報表使用者注意個體財務報表之相關揭露,或於該等揭露係屬 不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為 基礎。惟未來事件或情況可能導致敦陽科技股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估個體財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及個體財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對個體財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

合併財務報表會計師查核報告

敦陽科技股份有限公司 公鑒:

查核意見

敦陽科技股份有限公司及其子公司民國一○七年十二月三十一日及民國一○六年十二月 三十一日之合併資產負債表,暨民國一○七年一月一日至十二月三十一日及民國一○六年一 月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表、合併現金流量表,以及合併 財務報表附註(包括重大會計政策彙總),業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見,上開合併財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製 準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財 務報導解釋及解釋公告編製,足以允當表達敦陽科技股份有限公司及其子公司民國一○七年 十二月三十一日及民國一○六年十二月三十一日之合併財務狀況,暨民國一○七年一月一日 至十二月三十一日及民國一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流 量。

查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會 計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報表之責任段進一步說明。本會計師所隸 屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範,與敦陽科技股份有限公司及其子公 司保持超然獨立,並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據, 以作為表示查核意見之基礎。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷,對敦陽科技股份有限公司及其子公司民國一 ○七年度合併財務報表之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報表整體及形成 查核意見之過程中予以因應,本會計師並不對該等事項單獨表示意見。

勞務收入認列

敦陽科技股份有限公司及其子公司於民國一○七年度之合併勞務收入為新台幣1,496,945 千元,占其合併營業收入總額之 32%,對於合併財務報表而言係屬重大。其性質主要為諮詢 與維修服務之收益,其合約樣態的複雜度屬較高,係按合約期間提供勞務程度認列收入,因 此,需判斷並決定履約義務及其滿足之時點,以及收入認列金額及其認列所採用之方法,因 此本會計師辨認為關鍵查核事項。本會計師之查核程序包括(但不限於)評估勞務收入認列會 計政策之適當性、測試管理階層針對勞務收入認列所建立之內部控制的有效性、就各類別毛 利率進行分析性複核程序、執行交易詳細測試,包括選取樣本執行抽核勞務合約及發票等, 辨認合約之履約義務、價格分攤及確認滿足時點,以確定交易認列時點之正確性。本會計師 亦考量合併財務報表附註四及六中,有關收入揭露之適當性。

管理階層與治理單位對合併財務報表之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發 布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、國際財務報導解釋及解釋公告編製允當表達之 合併財務報表,且維持與合併財務報表編製有關之必要內部控制,以確保合併財務報表未存 有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。

於編製合併財務報表時,管理階層之責任亦包括評估敦陽科技股份有限公司及其子公司 繼續經營之能力、相關事項之揭露,以及繼續經營會計基礎之採用,除非管理階層意圖清算 敦陽科技股份有限公司及其子公司或停止營業,或除清算或停業外別無實際可行之其他方 案。

敦陽科技股份有限公司及其子公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責 任。

會計師查核合併財務報表之責任

本會計師查核合併財務報表之目的,係對合併財務報表整體是否存有導因於舞弊或錯誤 之重大不實表達取得合理確信,並出具查核報告。合理確信係高度確信,惟依照一般公認審 計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報表存有之重大不實表達。不實表達可能 導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報表使用者 所作之經濟決策,則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時,運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師 亦執行下列工作:

• 1. 辨認並評估合併財務報表導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險;對所評估之風險 設計及執行適當之因應對策;並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。 因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制,故未偵出導因於 舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
• 1. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解,以設計當時情況下適當之查核程序,惟 其目的非對敦陽科技股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
• 1. 評估管理階層所採用會計政策之適當性,及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
• 1. 依據所取得之查核證據,對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性,以及使敦陽 科技股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否 存在重大不確定性,作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性, 則須於查核報告中提醒合併財務報表使用者注意合併財務報表之相關揭露,或於該 等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之 查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致敦陽科技股份有限公司及其子公司不 再具有繼續經營之能力。
• 1. 評估合併財務報表(包括相關附註)之整體表達、結構及內容,以及合併財務報表是否 允當表達相關交易及事件。
• 1. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據,以對合併財務報表表 示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行,並負責形成集團查核意 見。

本會計師與治理單位溝通之事項,包括所規劃之查核範圍及時間,以及重大查核發現(包 括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失)。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師 職業道德規範中有關獨立性之聲明,並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性 之關係及其他事項(包括相關防護措施)。

本會計師從與治理單位溝通之事項中,決定對敦陽科技股份有限公司及其子公司民國一 ○七年度合併財務報表查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項,除非法 令不允許公開揭露特定事項,或在極罕見情況下,本會計師決定不於查核報告中溝通特定事 項,因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

	管 產	24 yan ket	一〇七年十二月三十一日		一〇六年十二月三十一日
代碼	會計項目	附 註	金額	%	金額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四、六.1及十二	$\mathbb{S}$ 912,418	22	$\mathbb{S}$ 854,003	22
1140	合約資產-流動	四、六.18、六.19及十二	304,553	$7\phantom{.0}$
1150	應收票據淨額	四、六.5、六.19及十二	6,773	Ξ	7,313
1172	應收帳款	四、六.6、六.19及十二	230,519	5	790,882	20
1173	應收分期帳款	四、六.6、六.19及十二	13,134	÷.	25,181	$\mathbf{1}$
1180	應收帳款一關係人淨額	四、六.6、六.19、七及十二	58	$\sim$
1200	其他應收款	$+ =$	990	$\sim$	1,842	$\omega$
1210	其他應收款一關係人	七及十二			136,200	$\overline{3}$
130x	存貨	四及六.7	1,180,144	28	625,966	16
1410	預付款項	四及六.8	283,443	7	249,231	6
1470	其他流動資產		841		962
1476	其他金融資產一流動	四、八及十二	415		160	$\sim$
1478	存出保證金	$+ =$	32,927		40,609	$\mathbf{1}$
11xx	流動資產合計		2,966,215	70	2,732,349	69
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動	四、六.2及十二	16,811
1523	備供出售金融資產一非流動	四、六.3及十二			21,955	$\overline{2}$
1550	採用權益法之投資	四及六.9	720,202	17	632,859	16
1600	不動產、廠房及設備	四及六.10	459,288	11	455,009	12
1780	無形資產	四及六.11	4,627	m.	702
1840	遞延所得稅資產	四及六.24	18,365		9,649 $\mathcal{E}$
1900	其他非流動資產	六.12	3,948	$\overline{\phantom{a}}$	3,735
1920	存出保證金	$+ =$	51,580		48,778	$\mathbf{1}$
1933	長期應收分期帳款	四及六.6	6,794		16,497
1980	其他金融資產一非流動	四、八及十二	10,070		9,212
15xx	非流動資產合計		1,291,685	30	1,198,396	31
1xxx	資產總計		$\mathbb S$ 4,257,900	100	$\mathbb{S}$ 3,930,745	100
	$F = 0$	(請參閱個體財務報表附註)-

	貝債及權益		一〇七年十二月三十一日		一〇六年十二月三十一日
代碼	會 計 項 目	附 註	金 額	%	金 額	%
	流動負債
2130	合約負債-流動	四及六.18	$\mathbb{S}$ 641,479	15	$\mathbb{S}$
2150	應付票據	$+ =$	2,062	$\omega$	2,442
2170	應付帳款	$+ =$	599,422	14	384,085	10
2180	應付帳款一關係人	七及十二	4,272	$\overline{\phantom{a}}$	1,661
2200	其他應付款	$+ =$	222,073	5	182,434	5
2230	本期所得税負債	四及六.24	70,877	$\overline{2}$	39,433
2250	負債準備	六.14	8,800	$\sim$
2310	預收款項	六.15		$\sim$	741,435	19
2399	其他流動負債		14,544	$\sim$	9,554
21xx	流動負債合計		1,563,529	36	1,361,044	35
	非流動負債
2570	遞延所得稅負債	四及六.24	25,562	1	11,718
2613	應付租賃款	四	1,196	i.
2640	淨確定福利負債一非流動	四及六.16	23,675	1	23,915	$\overline{2}$
2645	存入保證金	$+ =$	4,383	$\rightarrow$	4,881
25xx	非流動負債合計		54,816	$\overline{2}$	40,514
2xxx	負債總計		1,618,345	38	1,401,558	$\frac{2}{37}$
31xx	歸屬於母公司業主之權益	六.17
3100	股本
3110	普通股股本		1,063,603	25	1,063,603	27
3200	資本公積		211,185	5	211,185	5
3300	保留盈餘
3310	法定盈餘公積		741,576	17	711,008	17
3320	特別盈餘公積		144		7,625
3350	未分配盈餘		711,244	17	514,478	13
	保留盈餘合計		1,452,964	34	1,233,111	$\overline{30}$
3400	其他權益		(88, 197)	$\overline{(2)}$	21,288	$\mathbf{1}$
3xxx	權益總計		2,639,555	62	2,529,187	63
	負債及權益總計		4,257,900 \$
				100	-S 3,930,745	100

			一〇七年度		一〇六年度
代碼	會計項目	附註	金 額	$\frac{0}{0}$	金 額	$\frac{0}{0}$
4000	營業收入淨額	四、六.18及七	\$3,246,076	100	\$ 3,117,713	100
5000	營業成本	六.7、六.21及七	(2, 183, 743)	(67)	(2,171,624)	(70)
5900	營業毛利		1,062,333	33	$-946,089$	30
6000	營業費用	六.19、六.20、
6200	管理費用	六.21及七	(566, 879)	(17)	(537,716)	(17)
6300 6450	研究發展費用 預期信用減損損失		(108, 935)	(4)	(96, 157)	(3)
	營業費用合計		(24, 176)	(1)
6900	營業利益		(699,990)	(22)	(633, 873)	(20)
			362,343	11	312,216	10
7000	營業外收入及支出	六.22及七
7010	其他收入		23,052	$\mathbf{1}$	14,423
7020	其他利益及損失		3,131	$\omega$	2,971
7050	財務成本		(437)		(56)
7070	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資損益之份額		107,210	3	29,084	$\mathbf{1}$
	營業外收入及支出合計		132,956	$\overline{4}$	46,422	$\mathbf{1}$
7900	税前淨利		495,299	15	358,638	11
7950	所得稅費用	四及六.24	(91,079)	(3)	(52, 971)	(1)
8200	本期淨利	四及六.25	404,220	12	305,667	10
8300	其他綜合損益
8310	不重分類至損益之項目
8311	確定福利計畫之再衡量數	六.23	361		(5,006)
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資
8349	未實現評價損失		(13, 440)	×
8360	與不重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目		732		851
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額	六.23
8362	備供出售金融資產未實現評價損益		(2, 841)		(4, 579)
8380	採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資之其他			$\overline{\phantom{a}}$	10,536
	綜合損益之份額一可能重分類至損益之項目
	本期其他綜合損益(稅後淨額)				22,956	$\mathbf{1}$
8500	本期綜合損益總額		(15, 188) $\mathbb{S}$		24,758	$\mathbf{1}$
			389,032	12	$\mathbb{S}$ 330,425	11
	每股盈餘(元)
9750	基本每股盈餘
9710	本期淨利	六.25	S 3.80		$\mathbb{S}$ 2.56
9850	稀釋每股盈餘
9810	本期淨利	六.25	\$ 3.77		\$ 2.53

								保留盈餘				其他權益項目
														透過其他綜合
														損益按公允價
												國外營運機構		值衡量之權益		備供出售金融
	項目											財務報表換算		工具投資未實		商品未實現(損)
代碼		股本 3100		資本公積 3200		法定盈餘公積 3310		特別盈餘公積		未分配盈餘		之兌換差額		現評價(損)益		益		權益總額
AI	民國一〇六年一月一日餘額	$\mathbb{S}$ 1,329,504	$\mathbb{S}$	232,457	$\mathbb{S}$	681,039	$\mathbb{S}$	3320 144	$\mathbb{S}$	3350		3410		3420		3425		3XXX
	-○五年度盈餘指撥及分配(註)									508,340	$\mathcal{S}$	$(5,300)$ \$			$\mathbb{S}$	(2,325)	$\mathbb{S}$	2,743,859
B1	提列法定盈餘公積
B 3	提列特別盈餘公積					29,969		$\mathcal{L}_{\text{max}}$		(29,969)
	普通股現金股利							7,481		(7, 481)
B 5										(257, 924)								(257, 924)
C15	資本公積配發現金			(21, 272)														(21, 272)
D1	一〇六年度淨利									305,667								305,667
D 3	一〇六年度其他綜合捐益									(4, 155)		(4, 579)				33,492		24,758
D 5	本期綜合損益總額									301,512		(4, 579)				33,492		330,425
Z 3	現金減資	(265, 901)																(265,901)
Z1	民國一〇六年十二月三十一日餘額	S 1,063,603	S	211,185	$\mathbb{S}$	711,008	$\mathcal{S}$	7,625	S	514,478	$\mathbb{S}$	(9, 879)	$\mathcal{S}$		$\mathcal{S}$	31,167		2,529,187
A1	民國一〇七年一月一日餘額	$\mathbb{S}$ 1,063,603	$\mathcal{S}$	211,185	$\mathbb{S}$	711,008	$\mathcal{S}$	7,625	S	514,478	$\mathbb{S}$	(9,879)	$\mathbb{S}$		$\mathbb{S}$	31,167	$\mathcal{S}$	2,529,187
A3	追溯適用及追溯調整之影響數									93,632				(62, 465)		(31, 167)
A 5	民國一〇七年一月一日重編後餘額	1,063,603		211,185		711,008		7,625		608,110		(9, 879)		(62, 465)				2,529,187
	一〇六年度盈餘指撥及分配(註)
B1	提列法定盈餘公積					30,568				(30, 568)
B 3	特別盈餘公積迴轉							(7, 481)		7,481
B 5	普通股現金股利									(278, 664)								(278, 664)
D1	一〇七年度淨利									404,220								404,220
D 3	一〇七年度其他綜合捐益									1,093		(2, 841)		(13, 440)				(15, 188)
D5	本期綜合損益總額									405,313		(2, 841)		(13, 440)		×,		389,032
Q1	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具									(428)				428
Z1	民國一〇七年十二月三十一日餘額	1,063,603 $\frac{\$}{}$	$\mathbb{S}$	211,185	$\mathbb{S}$	741,576	-8	144	$\mathbb{S}$	711,244	$\mathcal{S}$	(12,720)	l S	(75, 477)			$\mathbb{S}$	2,639,555

項 目	一〇七年度	一〇六年度	項 目	一〇七年度	一〇六年度
營業活動之現金流量:	金額	金額		金額	金額
本期税前淨利			投資活動之現金流量:
調整項目:	$\mathbb{S}$ 495,299	$\mathbb{S}$ 358,638	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	$\mathbb{S}$	$\mathbb{S}$
			處分備供出售金融資產價款		21,165
收益費捐項目: 折舊費用			處分不動產、廠房及設備	990	2,190
攤銷費用	14,468	12,903	取得不動產、廠房及設備	(19, 177)	(94,621)
預期信用減損損失(利益)	911	2,068	其他金融資產增加	(1, 113)	(1, 364)
利息費用	24,176	(101)	取得無形資產	(4, 547)	(7)
利息收入	437	56	存出保證金減少	4,880	1,249
股利收入	(7, 542)	(5,677)	其他非流動資產增加	(213)	(1, 331)
採用權益法認列之子公司、關聯企業及合資利益之份額	(1,042)	(840)	投資活動之淨現金流出	(19, 179)	(72, 719)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(107,210)	(29,084)
處分投資利益	(175)	(1,077)	籌資活動之現金流量:
與營業活動相關之資產/負債變動數:		(852)	短期借款增加		(41, 951)
應收票據	540		存入保證金(減少)增加	(498)	431
應收帳款	238,683	1,258 228,929	發放現金股利	(278, 664)	(257, 924)
應收分期帳款	14,957	19,463	資本公積配發現金		(21, 272)
應收帳款-關係人	(58)	1,332	應付租賃款增加	1,250
其他應收款	768	795	現金減資		(265,901)
其他應收款-關係人	136,200	(136,200)	籌資活動之淨現金流出	(277, 912)	(586, 617)
存貨	(554, 852)	(107, 196)
預付款項	(34,212)	34,721	本期現金及約當現金淨增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額	58,415	(485, 879)
其他流動資產	121	(163)	期末現金及約當現金餘額	854,003	1,339,882
合約負債-流動	(99, 956)	$\sim$		$\mathcal{S}$ 912,418	$\mathbb{S}$ 854,003
應付票據	(380)	(8,077)
應付帳款	215,337	(85, 884)
應付帳款-關係人	2,611	(3,175)		$\sim$ $\mathcal{F}$
其他應付款	39,639	(2, 149)
負債準備	8,800
其他流動負債	4,990	4,543
預收款項		(68, 559)
淨確定福利自信	121	196
營運產生之現金流入	392,631	215,868
收取之股利	9,772	840
收取之利息	7,370	3,800
支付之利息	(491)	(333)
支付之所得稅	(53, 776)	(46, 718)
營業活動之淨現金流入	355,506	173,457

	頁 座		一〇七年十二月三十一日		一〇六年十二月三十一日
代碼	項 目	附註	金額	%	金額	%
	流動資產
1100	現金及約當現金	四、六.1及十二	$\mathbb{S}$ 1,310,169	26	$\mathcal{S}$ 1,401,185	33
1140	合約資產-流動	四、六.17及六.18及十二	354,618	7
1150	應收票據淨額	四、六.5、六.18及十二	6,815		7,385
1172	應收帳款	四、六.6、六.18及十二	445,423	9	1,023,002	24
1173	應收分期帳款	四、六.6、六.18及十二	17,580		26,109
1200	其他應收款	$+ =$	3,868		8,584
130x	存貨	四及六.7	1,697,084	34	793,736	$1\,8$
1410	預付款項	四及六.8	369,138		316,852	$\tau$
1470	其他流動資產		1,106		1,102
1476	其他金融資產-流動	四、八及十二	415		160
1478	存出保證金	$+ =$	76,716	$\overline{2}$	62,740	$\overline{2}$
11xx	流動資產合計		4,282,932	86	3,640,855	84
	非流動資產
1517	透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產一非流動	四、六.2及十二	70,446	$\overline{2}$
1523	備供出售金融資產-非流動	四、六.3及十二			79,427	$\overline{2}$
1543	以成本衡量之金融資產-非流動	四、六.4及十二			4,459
1600	不動產、廠房及設備	四及六.9	460,339	9	455,609	11
1780	無形資產	四及六.10	4,637		715
1840	遞延所得稅資產	四及六.23	18,365	1	9,649
1900	其他非流動資產	六.11	4,807		$\mathcal{F}$ 4,195
1920	存出保證金	$+2$	94,529	$\overline{2}$	79,277	$\overline{3}$
1933	長期應收分期帳款	四、六.6、六.18及十二	10,001		19,713
1980	其他金融資產-非流動	四、八及十二	17,539		16,613
15xx	非流動資產合計		680,663	14	669,657	16
IXXX	資產總計		S 4,963,595	100	$\mathbb{S}$ 4,310,512	100
		(姓安朋人份时攻却出职计)

項 目 流動負債 銀行借款 合約負債-流動 應付票據 應付帳款 其他應付款 本期所得税負債 負債準備 預收款項 其他流動負債 流動負債合計	附註 四、六.12及十二 四及六.17 $+ =$ $+ =$ $+ =$ 四及六.23 六.13 六.14	金額 $\sqrt{\ }$ 96,000 828,023 2,131 967,573 257,714 89,915 10,232	% $\sqrt{2}$ 17 20 5 $\overline{2}$	金額 $\mathcal{S}$ 2,468 616,832 210,690	% $\tilde{14}$
				44,692
				855,290	$20\,$
		15,914		9,570
		2,267,502	46	1,739,542	40
非流動負債
遞延所得稅負債	四及六.23	25,562		11,718
應付租賃款	四	1,196
淨確定福利負債-非流動	四及六.15	23,675		23,915
存入保證金	$+ =$	6,105	$\sim$	6,150
非流動負債合計		56,538	$\mathbf{1}$	41,783
負債合計		2,324,040	$47\,$	1,781,325	41
歸屬於母公司業主之權益	六.16
普通股股本		1,063,603	22	1,063,603	$25\,$
資本公積		211,185	$\overline{4}$	211,185
保留盈餘
					16
				514,478	12
				1,233,111	28
					$\mathbf{1}$
其他權益					59
權益合計					100
	法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘合計	六.22	741,576 144 711,244 1,452,964 (88, 197) 2,639,555	15 14 29 (2) 53	711,008 7,625 21,288 2,529,187 負債及權益總計 \$ 4,963,595 100 $\sqrt[6]{\frac{1}{2}}$ 4,310,512

			一〇七年度		一〇六年度
代碼	項 $\boxtimes$	附 註	金額	$\frac{0}{0}$	金額	$\frac{0}{0}$
4000	營業收入淨額	四及六.17	\$4,648,442	100	\$4,201,110	100
5000	營業成本	六.7及六.20	(3,267,015)	(70)	(3,085,310)	(74)
5900	營業毛利		1,381,427	30	1,115,800	26
					v
6000	營業費用	六.18、六.19及六.20
6200 6300	管理費用		(748, 308)	(16)	(682, 170)	(16)
6450	研究發展費用 預期信用減損損失		(108, 935)	(2)	(96, 157)	(2)
	營業費用合計		(24, 383)	(1)		$\overline{\phantom{a}}$
6900	營業利益		(881, 626)	(19)	(778, 327)	(18)
			499,801	11	337,473	8
7000	營業外收入及支出	六.21
7010	其他收入		23,483	1
7020	其他利益及損失		6,385	ä.	23,716 2,817	1
7050	財務成本		(724)		(57)	$\blacksquare$
	營業外收入及支出合計		29,144	$\mathbf{1}$	26,476	$\mathbf{1}$
7900	税前淨利		528,945	12	363,949	9
7950	所得稅費用	四及六.23	(124, 725)	(3)	(58, 282)	(1)
8200	本期淨利		404,220	9	305,667	8
8300 8310	其他綜合損益			$\overline{\epsilon}$
8311	不重分類至損益之項目 確定福利計畫之再衡量數	六.22
8316	透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益		361		(5,006)
	工具投資未實現評價損失
8349	與不重分類至損益之項目相關之所得稅		(13, 440) 732			$\overline{\phantom{a}}$
8360	後續可能重分類至損益之項目	六.22			851
8361	國外營運機構財務報表換算之兌換差額		(2, 841)	$\overline{a}$	(4, 579)
8362	備供出售金融資產未實現評價損益			$\sim$	33,492	1
	本期其他綜合損益 (稅後淨額)		(15, 188)	$\overline{\phantom{a}}$	24,758	$\mathbbm{1}$
8500	本期綜合損益總額		$\mathbb{S}$ 389,032	9	\$ 330,425	9
8600	淨利歸屬予:	六.24
8610	母公司業主		\$404,220		\$305,667
8620	非控制權益
			\$ 404,220		\$ 305,667
8700	綜合損益總額歸屬予:
8710	母公司業主		389,032 \$
8720	非控制權益				330,425 \$
			389,032 S		$\boldsymbol{\mathcal{S}}$ 330,425
	每股盈餘(元)
9750	基本每股盈餘
9710	本期淨利	六.24	3.80 S		2.56 $\,$
9850	稀釋每股盈餘
9810	本期淨利	六.24	3.77 $\mathbb{S}$		\$ 2.53
		(請參閱合併財務報表附註) 115

									歸屬於母公司業主之權益
									保留盈餘						其他權益項目
	項目												國外營運機構 財務報表換算		透過其他綜合 損益按公允價 值衡量之權益 工具投資未實		備供出售金融 商品未實現(損)
代碼			股本		資本公積		法定盈餘公積		特別盈餘公積		未分配盈餘		之兌換差額		現評價(損)益		益		總計		權益總額
	A1 民國一〇六年一月一日餘額	$\mathbb{S}$	3100		3200		3310		3320		3350		3410		3420		3425		31XX		3XXX
	一〇五年度盈餘指撥及分配		1,329,504	$\mathcal{S}$	232,457	$\mathbb{S}$	681,039	$\mathcal{S}$	144	$\mathbb{S}$	508,340	$\mathbb{S}$	(5,300)	S		$\mathbb{S}$	(2, 325)	$\mathbb{S}$	2,743,859	S.	2,743,859
B1	提列法定盈餘公積
B 3	提列特別盈餘公積						29,969				(29,969)
B5	普通股現金股利								7,481		(7,481)
	C15 資本公積配發現金				(21, 272)						(257, 924)								(257, 924)		(257, 924)
																			(21, 272)		(21, 272)
	D1 -O六年度淨利
D 3	一〇六年度其他綜合損益								(m ίw.		305,667 (4, 155)								305,667		305,667
	D5 本期綜合損益總額								澟		301,512		(4, 579) (4, 579)				33,492		24,758		24,758
	E3 現金減資		(265, 901)												$\sim$ $\sim$		33,492		330,425		330,425
	Z1 民國一〇六年十二月三十一日餘額	$\mathbb{S}$	1,063,603	$\mathbb S$	211,185		711,008	$\mathbb{S}$	7,625		514,478	$\mathcal{S}$	(9,879)	$\mathcal{S}$	$\overline{a}$	$\mathbb{S}$	31,167		(265, 901) 2,529,187		(265, 901) 2,529,187
	A1 民國一〇七年一月一日餘額	$\mathbb{S}$	1,063,603	$\mathbb{S}$	211,185	\$	711,008	$\mathbb{S}$	7,625	$\mathbb{S}$	514,478	$\mathbb{S}$	(9,879)	$\mathbb{S}$	$\rightarrow$	$\mathbb{S}$	31,167	$\mathbb{S}$	2,529,187	\$	2,529,187
A 3	追溯適用及追溯調整之影響數										93.632				(62, 465)		(31, 167)
	A5 民國一○七年一月一日重編後餘額		1,063,603		211,185		711,008		7,625		608,110		(9, 879)		(62, 465)				2,529,187		2,529,187
	→○六年度盈餘指撥及分配																$\mathcal{F}$
B1 B 3	提列法定盈餘公積						30,568		$\overline{\phantom{a}}$		(30, 568)
B5	特別盈餘公積迴轉								(7,481)		7,481
	普通股現金股利										(278, 664)								(278, 664)		(278, 664)
	D1 -〇七年度淨利
	D3 -○七年度其他綜合損益								$\overline{\phantom{a}}$		404,220								404,220		404,220
	D5 本期綜合捐益總額		$\sim$		$\sim$		$\sim$		$\qquad \qquad \blacksquare$		1,093 405,313		(2, 841)		(13, 440)				(15, 188)		(15, 188)
	Q1 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具										(428)		(2, 841)		(13, 440)				389,032		389,032
	Z1 民國一〇七年十二月三十一日餘額	$\mathcal{S}$	1,063,603	$\mathbb{S}$	211,185		741,576	$\mathcal{R}$	144		711,244		(12, 720)	$\mathcal{S}$	428 (75, 477)	$\mathbb{S}$		$\mathbb{S}$		$\mathcal{S}$
																			2,639,555		2,639,555

項 目	一〇七年度	一〇六年度	項 E	一〇七年度	一〇六年度
	金 額	金 額		金額	金額
營業活動之現金流量:			投資活動之現金流量:
本期税前淨利	$528,945$ \$ $\mathbb{S}$	363,949	處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產	$\sqrt{3}$ $\mathbf{1}$	$\sqrt{S}$
調整項目:			處分備供出售金融資產價款		21,165
收益費損項目:			取得備供出售金融資產	é.	(3,636)
預期信用減損損失(利益)	24,383	(101)	處分不動產、廠房及設備	990	2,190
折舊費用	14,799	13,114	取得不動產、廠房及設備	(19, 309)	(94, 750)
攤銷費用	914	2,070	其他金融資產增加	(1,181)	(7, 765)
利息費用	724	57	取得無形資產	(4, 547)	(22)
利息收入	(6, 536)	(6, 193)	存出保證金增加	(29, 228)	(23,687)
股利收入	(3,821)	(3,142)	其他非流動資產增加	(612)	(1, 791)
處分及報廢不動產、廠房及設備利益	(175)	(1,077)	投資活動之淨現金流出	(53,886)	(108, 296)
處分投資利益		(852)
與營業活動相關之資產/負債變動數:			籌資活動之現金流量:
應收票據	570	1,186	短期借款增加(减少)	96,000	(41,951) 1,490
應收帳款	205,636	274,975	存入保證金(減少)增加	(45)	(257, 924)
應收分期款項	11,391	14,848	發放現金股利 資本公積配發現金	(278, 664)	(21, 272)
其他應收款	4,688 (904, 848)	(6, 236) (60,205)	應付租賃款增加	1,250
存貨	(52, 286)	(10,308)	現金減資		(265,901)
預付款項	(4)	(302)	籌資活動之淨現金流出	(181, 459)	(585, 558)
其他流動資產	(27, 267)
合約負債-流動	(337)		(8,084) 匯率變動對現金及約當現金之影響	(2,675)	(4, 576)
應付票據	350,741	(150, 844)		$\mathcal{F}$
應付帳款 其他應付款	46,978		10,341 本期現金及約當現金淨減少數	(91, 016)	(285, 804)
負債準備	10,232		- 期初現金及約當現金餘額	1,401,185	1,686,989
其他流動負債	6,344		4,456 期末現金及約當現金餘額	1,310,169	1,401,185 -S
預收款項		17,192
淨確定福利負債	121	196
營運產生之現金流入	211,192	455,040
收取之股利	3,821	3,142
收取之利息	6,328	4,880
支付之利息	(732)	(334)
支付之所得税	(73, 605)	(50, 102)
營業活動之淨現金流入	147,004	412,626
医股			(請參閱合併財務報書聯集)

附件十七

敦陽科技股份有限公司

公司章程修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原
		因
第 一 條:本公司依照公司法規定	第 一 條:本公司依照公司法規定	配合法
組織之,定名為 敦陽	組織之,定名為 敦陽	令修訂
科技股份有限公司。	科技股份有限公司。
本公司英文名稱為
STARK TECHNOLOGY
INC.。
第四章 董 事	第四章 董 事 監 察 人	配合審
		計委員
		會設立
		修訂
第 六 條: 資本額定為新台幣參拾肆億	第 六 條:資本額定為新台幣參拾肆億	配合法
元整,分為參億肆仟萬股,	元整,分為參億肆仟萬	令修訂
每股面額新台幣壹拾元整,	股,每股面額新台幣壹拾
其中未發行之股份,授權董	元整,其中未發行之股
事會分次發行。前項資本額	份,授權董事會分次發
中,貳仟萬股為公司員工認 股權憑證可認股份數額,並	行。前項資本額中,貳仟 萬股為公司員工認股權憑
授權董事會依公司法及相關	證可認股份數額,並授權
法令規定全權處理。	董事會依公司法及相關法
本公司依公司法收買之庫藏	令規定全權處理。
股,轉讓之對象得包括符合
一定條件之從屬公司員工。
本公司員工認股權憑證發給 對象,得包括符合一定條件
之從屬公司員工。
本公司發行新股時,承購股
份之員工得包括符合一定條
件之從屬公司員工。
本公司發行限制員工權利新
股之對象得包括符合一定條
件之從屬公司員工。 前項該一定條件授權董事會
訂定之。
第 十六 條:本公司設董事七至十一人,	第 十六 條:本公司設董事七至十三	配合審
任期三年,由股東會就有行	人,監察人三人,任期三	計委員
為能力之人選任之。唯全體	年,由股東會就有行為能	會設立
董事所持有記名股票之股	力之人選任之。唯全體董	修訂
份總額,不得少於公司已發	事、監察人所持有記名股
行股份總額一定之成數,前	票之股份總額,不得少於

項股權成數及查核實施規	公司已發行股份總額一
則依證券管理機關命令定	定之成數,前項股權成數
之。	及查核實施規則依證券
董事缺額達三分之一時,董	管理機關命令定之。
事會應於六十日內召開股	董事缺額達三分之一或
東臨時會補選之,其任期以	監察人全體解任時,董事
補足原任之期限為限。	會應於六十日內召開股
本公司得依上市上櫃公司	東臨時會補選之,其任期
治理實務守則之規定,為董	以補足原任之期限為限。
事、重要職員購買責任保	本公司得依上市上櫃公
險,投保範圍授權董事會決	司 治 理 實 務 守 則 之 規
議。	定,為董事、監察人及重
第一項董事名額中,獨立董	要職員購買責任保險,投
事人數不得少於三人,獨立	保範圍授權董事會決議。
董事採候選人提名制度,由	第一項董事名額中,獨立董
股東會就獨立董事候選人	事人數不得少於二人,且不
名單中選任之,有關獨立董	得少於董事席次五分之
事之專業資格、持股、兼職	一,獨立董事採候選人提名
限制、提名與選任方式及其	制度,由股東會就獨立董事
他應遵行事項,依證券主管	候選人名單中選任之。
機關之相關規定辦理。	有關獨立董事之專業資
本公司依據證券交易法設	格、持股、兼職限制、提
置審計委員會,並應由全體	名與選任方式及其他應
獨立董事組成,其中一人為	遵行事項,依證券主管機
召集人,且至少一人具備會	關之相關規定辦理。
計或財務專長。
第 十九 條:董事會之決議除公司法另有	第 十九 條:董事會之決議除公司法另	配合審
規定外,應有過半數董事之	有規定外,應有過半數董	計委員
出席及出席董事過半數之	事之出席及出席董事過	會設立
同意行之。	半數之同意行之。
董事應親自出席董事會如	董事應親自出席董事會	修訂
因故不能出席者,得委託其	如因故不能出席者,得委
他董事代理之,但每次應出	託其他董事代理之,但每
具委託書並列舉召集事由	次應出具委託書並列舉
之授權範圍,每一代理人以	召集事由之授權範圍,每
受一人委託為限。	一代理人以受一人委託
董事會每季召開一次,召集	為限。
時應載明事由於七日前通	董事會每季召集一次,召
知各董事;但有緊急情事	集時應載明事由於七日
時,得隨時召集之。董事會	前 通 知 各 董 事 及 監 察
之召集得以傳真、電子郵件	人;但有緊急情事時,得
(E-mail)等方式替代書面	隨時召集之。董事會之召
通知。	集得以傳真、電子郵件
	(E-mail)等方式替代書
	面通知。
第 二十 條:刪除	第 二十 條:監察人除依法執行職務外	配合審
	得列席董事會議,但無表	計委員

	決權。	會設立
		修訂
第二十二條:本公司會計年度自一月一日	第二十二條:本公司會計年度自一月一	配合審
至十二月三十一日止。每屆	日至十二月三十一日	計委員
年度終了應辦理決算,年度	止。每屆年度終了應辦理
決算後由董事會依法造具	決算,年度決算後由董事	會設立
各項表冊,依法提交股東常	會依法造具各項表冊,於	修訂
會請求承認。	股東常會開會三十日前
	交監察人查核後提交股
	東常會請求承認。
第二十三條:本公司年度如有獲利,應提	第二十三條:本公司年度如有獲利,應	配合審
撥不低於 3%為員工酬勞,不	提撥不低於 3%為員工酬	計委員
高於 5%為董事酬勞。其中員	勞,不高於 5%為董事監察	會設立
工酬勞分派對象得包括符 合一定條件之從屬公司員	人酬勞。其中員工酬勞分 派對象得包括符合一定	修訂
工,該一定條件授權董事會	條件之從屬公司員工,該
訂定之。董事酬勞以現金發	一定條件授權董事會訂
放。但公司尚有累積虧損	定之。董事監察人酬勞以
時,應預先保留彌補數額。	現金發放。但公司尚有累
	積虧損時,應預先保留彌
	補數額。
第二十三條之一:本公司年度總決算如有	第二十三條之一:本公司年度總決算如	配合法
盈餘,應先提繳稅款,	有盈餘,應先提繳稅	令修訂
彌補累積虧損,次提百	款,彌補累積虧損,
分之十法定盈餘公積	次提百分之十法定
(但法定公積已達資本 總額時,不在此限)及另	盈餘公積(但法定公 積已達資本總額
依法令規定提列或迴轉	時,不在此限)及另
特別盈餘公積後,就其	依法令規定提列或
餘額加計以前年度未分	迴轉特別盈餘公積
配盈餘,除保留部分	後,就其餘額加計以
外,由股東會決議分派	前年度未分配盈
股東紅利。	餘,除保留部分外,
本公司股東紅利之分	由股東會決議分派
派得以現金或股票方	股東紅利。
式發放,惟現金股利分 派之比例以不低於股	本公司股東紅利之 分派得以現金或股
利總額之百分之十。	票方式發放,惟現金
本公司經營高科技事	股利分派之比例以
業,屬企業生命周期之	不低於股利總額之
循環期。分派股利之政	百分之十。
策,須視公司目前及未	本公司經營高科技
來之投資環境、資金需	事業,屬企業生命周
求、國內外競爭狀況及	期之循環期。分派股
資本預算等因素,兼顧	利之政策,須視公司
股東利益、平衡股利及	目前及未來之投資
公司長期財務規劃	環境、資金需求、國

等,每年依法由董事會	內外競爭狀況及資
擬具分派案,提請股東	本預算等因素,兼顧
會同意。	股東利益、平衡股利
分派股息及紅利之全	及公司長期財務規
部或一部分,如以發放	劃等,每年依法由董
現金方式為之,授權董	事會擬具分派案,提
事會以三分之二以上	請股東會同意。
董事出席,及出席董事
過半數之決議,並報告
股東會。分派法定盈餘
公積或資本公積之全
部或一部分,如以發放 現金方式為之,授權董
事會以三分之二以上
董事出席,及出席董事
過半數之決議,並報告
股東會。
第二十四條:董事長、董事之報酬,授權	第二十四條:董事長、董事及監察人之	配合審
董事會依其對本公司營運	報酬,授權董事會依其對	計委員
參 與 之 程 度 及 貢 獻 之 價	本公司營運參與之程度	會設立
值,並參酌同業通常之水準	及貢獻之價值,並參酌同	修訂
議定之。	業通常之水準議定之。
第二十六條	第二十六條	增列本
本章程訂立於民國八十二年三月十七日	本章程訂立於民國八十二年三月十七	次修訂
第一次修正於民國八十二年三月二十二	日	日期
日	第一次修正於民國八十二年三月二十
第二次修正於民國八十三年元月二十一	二日
日	第二次修正於民國八十三年元月二十
第三次修正於民國八十三年五月二日	一日
第四次修正於民國八十五年六月三日	第三次修正於民國八十三年五月二日
第五次修正於民國八十六年二月二十六	第四次修正於民國八十五年六月三日
日	第五次修正於民國八十六年二月二十
第六次修正於民國八十六年七月一日	六日
第七次修正於民國八十七年二月二十七	第六次修正於民國八十六年七月一日
日	第七次修正於民國八十七年二月二十
第八次修正於民國八十七年五月二十九	七日
日	第八次修正於民國八十七年五月二十
第九次修正於民國八十八年六月二十五	九日
日	第九次修正於民國八十八年六月二十
第十次修正於民國八十九年五月二日	五日
第十一次修正於民國九十年五月十日	第十次修正於民國八十九年五月二日
第十二次修正於民國九十一年五月十三	第十一次修正於民國九十年五月十日
日	第十二次修正於民國九十一年五月十
第十三次修正於民國九十二年五月二十	三日

七日	第十三次修正於民國九十二年五月二
第十四次修正於民國九十三年五月十八	十七日
日	第十四次修正於民國九十三年五月十
第十五次修正於民國九十四年五月二十	八日
四日	第十五次修正於民國九十四年五月二
第十六次修正於民國九十五年六月九日	十四日
第十七次修正於民國九十六年六月十三	第十六次修正於民國九十五年六月九
日	日
第十八次修正於民國九十七年六月十三	第十七次修正於民國九十六年六月十
日	三日
第十九次修正於民國九十九年六月十四	第十八次修正於民國九十七年六月十
日	三日
第二十次修正於民國一00年六月十日	第十九次修正於民國九十九年六月十
第二十一次修正於民國一0一年六月十	四日
二日 第二十二次修正於民國一0三年六月十	第二十次修正於民國一00年六月十
一日	日
第二十三次修正於民國一0四年六月二	第二十一次修正於民國一0一年六月 十二日
十二日	第二十二次修正於民國一0三年六月
第二十四次修正於民國一0五年五月三	十一日
十一日	第二十三次修正於民國一0四年六月
第二十五次修正於民國一0七年五月二 十八日	二十二日
第二十六次修正於民國一0八年五月二	第二十四次修正於民國一0五年五月
十九日	三十一日 第二十五次修正於民國一0七年五月
	二十八日

附件十八

敦陽科技股份有限公司

取得或處分資產處理程序修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂
		原因
第二條:法令依據	第二條:法令依據	配合
本處理程序係依據證券交易法	本處理程序係依據證券交易法	法令
第三十六條之一規定。但金融相	第三十六條之一規定及財政部	修訂
關法令另有規定者,從其規定。	證券暨期貨管理委員會(以下
	簡稱證期會) 91.12.10 台財證
	一字第 0910006105 號函之規定
	辦理。但其他法令另有規定
	者,從其規定。
第三條:本程 序 所稱 資產 適用範圍	第三條:本程 序 所稱 資產 適用範圍	配合
一、股票、公債、公司債、金融	一、股票、公債、公司債、金	法令
債券、表彰基金之有價證	融債券、表彰基金之有價	修訂
券、存託憑證、認購(售)權	證券、存託憑證、認購(售)
證、受益證券及資產基礎證	權證、受益證券及資產基
券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建	礎證券等投資。 二、不動產(含土地、房屋及建
築、投資性不動產、營建業	築、投資性不動產、土地
之存貨)及設備。	使用權、營建業之存貨)及
三、會員證。	設備。
四、專利權、著作權、商標權、	三、會員證。
特許權等無形資產。	四、專利權、著作權、商標權、
五、使用權資產。	特許權等無形資產。
六、金融機構之債權(含應收款	五、金融機構之債權(含應收
項、買匯貼現及放款、催收	款項、買匯貼現及放款、
款項)。	催收款項)。
七、衍生性商品。	六、衍生性商品。
八、依法律合併、分割、收購或	七、依法律合併、分割、收購
股份受讓而取得或處分之	或股份受讓而取得或處分
資產。	之資產。
九、其他重要資產。	八、其他重要資產。
第四條:名詞定義	第四條:名詞定義	配合
一、衍生性商品:指其價值由特	一、衍生性商品:指其價值由	法令
定利率、金融工具價格、商	資產、利率、匯率、指數	修訂
品價格、匯率、價格或費率	或其他利益等商品所衍生
指數、信用評等或信用指	之遠期契約、選擇權契
數、或其他變數所衍生之遠	約、期貨契約、槓桿保證
期契約 、選擇權契約、期	金契約、交換契約,及上
貨契約、槓桿保證金契約、	述商品組合而成之複合式
交換契約,上述契約之組	契約等。所稱之遠期契
合,或嵌入 衍生性商品之	約,不含保險契約、履約
組合式契約或結構型商品	契約、售後服務契約、長
等。所稱之遠期契約,不含	期租賃契約及長期進(銷)

保險契約、履約契約、售後	貨合約。
服務契約、長期租賃契約及
長期進(銷)貨契約。
二、依法律合併、分割、收購或
股份受讓而取得或處分之	二、依法律合併、分割、收購
資產:指依企業併購法、金	或股份受讓而取得或處分
融控股公司法、金融機構合	之資產:指依企業併購
併 法 或 其 他 法 律 進 行 合	法、金融控股公司法、金
併、分割或收購而取得或處	融機構合併法或其他法律
分之資產,或依公司法第一	進行合併、分割或收購而
百五十六條之三規定發行	取得或處分之資產,或依
新股受讓他公司股份(以下	公司法第一百五十六條第
簡稱股份受讓)者。	八項規定發行新股受讓他
三、關係人、子公司:應依證券	公司股份(以下簡稱股份
發行人財務報告編製準則	受讓)者。
規定認定之。	三、關係人、子公司:應依證
四、本處理程序所稱「專業估價	券發行人財務報告編製準
者」,係指不動產估價師或	則規定認定之。
其 他 依 法 律 得 從 事 不 動	四、本處理程序所稱「專業估
產、設備估價業務者。	價者」,係指不動產估價
五、本處理程序所稱「事實發生	師或其他依法律得從事不
日」,原則上以交易簽約	動產、設備估價業務者。
日、付款日、委託成交日、	五、本處理程序所稱「事實發
過戶日、董事會決議日或其	生日」,原則上以交易簽
他足以確定交易對象及交	約日、付款日、委託成交
易金額之日為準(以孰前者	日、過戶日、董事會決議
為準);但屬需經主管機關	日或其他足以確定交易對
核准之投資者,以上開日期	象及交易金額之日為準
或接獲主管機關核准之日	(以孰前者為準);但屬
孰前者為準。	需經主管機關核准之投資
六、大陸地區投資:指依經濟部	者,以上開日期或接獲主
投資審議委員會在大陸地	管機關核准之日孰前者為
區從事投資或技術合作許	準。
可辦法規定從事之大陸投	六、大陸地區投資:指依經濟
資。	部投資審議委員會在大陸
七、所稱「最近期財務報表」係	地區從事投資或技術合作
指公司於取得或處分資產	許可辦法規定從事之大陸
前依法公開經會計師查核	投資。
簽證或核閱之財務報表。	七、所稱「最近期財務報表」
八、以投資為專業者:指依法律	係指公司於取得或處分資
規定設立,並受當地金融主	產前依法公開經會計師查
管機關管理之金融控股公	核簽證或核閱之財務報
司、銀行、保險公司、票券	表。
金融公司、信託業、經營自
營或承銷業務之證券商、經
營自營業務之期貨商、證券
投資信託事業、證券投資顧

問事業及基金管理公司。
九、證券交易所:國內證券交易
所,指臺灣證券交易所股份
有限公司;外國證券交易
所,指任何有組織且受該國
證券主管機關管理之證券
交易市場。
十、證券商營業處所:國內證券
商營業處所,指依證券商營
業處所買賣有價證券管理
辦法規定證券商專設櫃檯
進行交易之處所;外國證券 商營業處所,指受外國證券
主管機關管理且得經營證
券業務 之金融機構營業處
所。
第五條:	第五條:關係人之排除	配合
本公司取得之估價報告或會計師、律師或	本公司取得之估價報告或會計師、律師	法令
證券承銷商之意見書,其專業估價者及其	或證券承銷商之意見書,其專業估價者	修訂
估價人員、會計師、律師或證券承銷商應	及其估價人員、會計師、律師或證券承
符合下列規定:	銷商與本公司不得為關係人。
一、未曾因違反本法、公司法、銀行法、
保險 法、金融控股公司法、商業會
計法,或有詐欺、背信、侵占、偽造
文書或因業務上犯罪行為,受一年以
上有期徒刑之宣告確定。但執行完
畢、緩刑期滿或赦免後已滿三年者,
不在此限。
二、與交易當事人不得為關係人或有實質
關係人之情形。
三、公司如應取得二家以上專業估價者之
估價報告,不同專業估價者或估價人
員不得互為關係人或有實質關係人
之情形。 前項人員於出具估價報告 或意見書時,應依下列事項辦理:
一、承接案件前,應審慎評估自身專
業能力、實務經驗及獨立性。
二、查核案件時,應妥善規劃及執行
適當作業流程,以形成結論並據
以出具報告或意見書;並將所執
行程序、蒐集資料及結論,詳實
登載於案件工作底稿。
三、對於所使用之資料來源、參數及

資訊等,應逐項評估其完整性、
正確性及合理性,以做為出具估
價報告或意見書之基礎。
四、聲明事項,應包括相關人員具備
專業性與獨立性、已評估所使用
之資訊為合理與正確及遵循相
關法令等事項。
第八條:核決權限	第八條:核決權限	配合
取得或處分資產之執行單位,依	取得或處分資產之執行單位,依	法令
本公司所制定之管理辦法處理	本公司所制定之管理辦法處理
之。	之。	修訂
有價證券投資之評估、取得或處	有價證券投資之評估、取得或處
分作業依「長、短期投資管理辦	分作業依「長、短期投資管理辦
法」辦理。	法」辦理。
營業用機器設備及其使用權資產	營業用機器設備由使用單位評
由使用單位評估,取得作業依「固	估,取得作業依「固定資產管理
定資產管理辦法」辦理。	辦法」辦理。
不動產及其使用權資產或其他固
定資產由使用單位及行政部門評	不動產或其他固定資產由使用
估,取得或處分由行政部門辦理。	單位及行政部門評估,取得或處
每筆交易金額達新台幣一億元	分由行政部門辦理。
(含)以上者應提請董事會議決	每筆交易金額達新台幣一億元
之。	(含)以上者應提請董事會議決
有關資產之取得或處分相關作	之。
業悉依本公司內部控制制度之 有關規定辦理之。如 發現 重 大	有關資產之取得或處分相關作 業悉依本公司內部控制制度之
違規 情 事,應 依 違 反情 況 予	有關規定辦理之。如發 現重 大
以處 分 相關 人 員。	違規 情 事, 應 依違 反情 況
	予以 處 分相 關 人員 。
第九條:投資額度	第九條:投資額度	配合
一、本公司除取得營業使用之資	一、本公司除取得營業使用之	法令
產外,尚得投資購買非供營	資產外,尚得投資購買非	修訂
業使用之不動產及其使用	供營業使用之不動產及有
權資產及有價證券,其額度	價證券,其額度之限制分
之限制分別如下:	別如下:
(一)非供營業使用之不動	(一)非供營業使用之不動
產及其使用權資產之	產之總額:不得逾本
總額:不得逾本公司實	公司實收股本之百分
收股本之百分之四十。	之四十。
(二)長期有價證券投資之
總額:不得逾本公司實	(二)長期有價證券投資之
收股本之百分之八十。 (三)短期有價證券投資之	總額:不得逾本公司 實收股本之百分之八
總額:不得逾本公司實	十。
收股本之百分之六十。	(三)短期有價證券投資之
(四)個別有價證券投資之	總額:不得逾本公司

限額:不得逾本公司實	實收股本之百分之六
收股本之百分之四十。	十。
二、子公司除取得營業使用之	(四)個別有價證券投資之
	限額:不得逾本公司
資產外,尚得投資購買非	實收股本之百分之四
供營業使用之不動產及其	十。
使用權資產及有價證券,	二、子公司除取得營業使用之
其額度之限制與母公司所	資產外,尚得投資購買非
定相同。	供營業使用之不動產及
	有價證券,其額度之限制
	與母公司所定相同。
第十條:應辦理公告及申報之標準	第十條:應辦理公告及申報之標準	配合
本公司取得或處分資產有下列	本公司取得或處分資產有下	法令
情形者,應按性質依規定格	列情形者,應按性質依規定格	修改
式,於事實發生之即日起算二	式,於事實發生之即日起算二
日內將相關資訊於證期會指定	日內將相關資訊於證期會指
網站辦理公告申報:	定網站辦理公告申報:
一、向關係人取得或處分不動	一、向關係人取得或處分不動
產或其使用權資產,或與關	產,或與關係人為取得或
係人為取得或處分不動產	處分不動產外之其他資產
外或其使用權資產之其他	且交易金額達公司實收資
資產且交易金額達公司實	本額百分之二十、總資產
收資本額百分之二十、總資	百分之十或新臺幣三億元
產百分之十或新臺幣三億	以上。但買賣公債、附買
元以上。但買賣國內公債、	回、賣回條件之債券、申
附買回、賣回條件之債券、	購或買回國內證券投資信
申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場	託事業發行之貨幣市場基 金,不在此限。
基金,不在此限。
二、進行合併、分割、收購或	二、進行合併、分割、收購或
股份受讓。	股份受讓。
三、從事衍生性商品交易損失	三、從事衍生性商品交易損失
達所定處理程序規定之全	達所訂處理程序規定之
部或個別契約損失上限金	全部或個別契約損失上
額。	限金額。
四、取得或處分供營業使用之	四、取得或處分之資產種類屬
設備或其使用權資產,且	供營業使用之設備,且其
其交易對象非為關係人,	交易對象非為關係人,交
交易金額達五億元以上。	易金額達五億元以上。 五、經營營建業務之公開發行
	公司取得或處分供營建
	使用之不動產且其交易
	對象非為關係人,交易金
	額達新台幣五億元以上。
五、以自地委建、租地委建、	六、以自地委建、租地委建、

合建分屋、合建分成、合	合建分屋、合建分成、合
建分售方式取得不動產,	建分售方式取得不動
且其交易對象非為關係	產,公司預計投入之交易
人,公司預計投入之交易	金額達新台幣五億元以
金額達新台幣五億元以	上。
上。
六、除前五款以外之資產交	七、除前六款以外之資產交
易、金融機構處分債權或	易、金融機構處分債權或
從事大陸地區投資,其交	從事大陸地區投資,其交
易金額達本公司實收資本	易金額達本公司實收資
額百分之二十或新臺幣三	本額百分之二十或新臺
億元以上者。但下列情形	幣三億元以上者。但下列
不在此限:	情形不在此限:
(一)買賣國內公債。	(一)買賣公債。
(二)以投資為專業者,於	(二)以投資為專業者,於
海內外證券交易所或	海內外證券交易所
證券商營業處所所為	或證券商營業處所
之有價證券買賣,或	所為之有價證券買
於國內初級市場認購	賣,或於國內初級市
及依規定認購募集發	場認購及依規定認
行之普通公司債及未	購募集發行之普通
涉及股權之一般金融	公司債及未涉及股
債券(不含次順位債	權之一般金融債
券),或申購或買回	券,或證券商因承銷
證券投資信託基金或	業務需要、擔任興櫃
期貨信託基金,或證	公司輔導推薦證券
券商因承銷業務需	商依財團法人中華
要、擔任興櫃公司輔	民國證券櫃檯買賣
導推薦證券商依財團	中心之有價證券。
法人中華民國證券櫃
檯買賣中心之有價證
券。 (三)買賣附買回、賣回條	(三)買賣附買回、賣回條 件之債券、申購或買
件之債券、申購或買	回國內證券投資信
回國內證券投資信託	託事業發行之貨幣
事業發行之貨幣市場	市場基金。
基金。	前項交易金額依下列方式計
前項交易金額依下列方式計算	算之:
之:	一、每筆交易金額。
一、每筆交易金額。	二、一年內累積與同一相對人
二、一年內累積與同一相對人	取得或處分同一性質標
取得或處分同一性質標的	的交易之金額。
交易之金額。	三、一年內累積取得或處分
三、一年內累積取得或處分(取	(取得、處分分別累積)
得、處分分別累積)同一	同一開發計畫不動產之
開發計畫不動產或其使用	金額。
權資產之金額。

四、一年內累積取得或處分(取	四、一年內累積取得或處分
得、處分分別累積)同一	(取得、處分分別累積)
有價證券之金額。	同一有價證券之金額。
前項所稱一年內係以本次交易	前項所稱一年內係以本次交
事實發生之日為基準,往前追	易事實發生之日為基準,往前
溯推算一年,已依本準則規定	追溯推算一年,已依本準則規
公告部分免再計入。	定公告部分免再計入。
本公司應按月將公司及其非屬	本公司應按月將本公司及其
國內公開發行公司之子公司截	非屬國內公開發行公司之子
至上月底止從事衍生性商品交	公司截至上月底止從事衍生
易之情形依規定格式,於每月	性商品交易之情形依規定格
十日前輸入證期會指定之資訊	式,於每月十日前輸入證期會
申報網站。	指定之資訊申報網站。
本公司依規定應公告項目如於	本公司依規定應公告項目如
公告時有錯誤或缺漏而應予補 正時,應於知悉之即日起算二	於公告時有錯誤或缺漏而應 予補正時,應於知悉之即日起
日內將全部項目重行公告申	算二日內將全部項目重行公
報。	告申報。
本公司取得或處分資產,應將	本公司取得或處分資產,應將
相關契約、議事錄、備查簿、	相關契約、議事錄、備查簿、
估價報告、會計師、律師或證	估價報告、會計師、律師或證
券承銷商之意見書備置於公	券承銷商之意見書備置於本
司,除其他法律另有規定者	公司,除其他法律另有規定者
外,至少保存五年。	外,至少保存五年。
第十二條:本公司取得或處分資產,應按	第十二條:本公司取得或處分資產,應	配合
資產種類依下列規定分別委 請客觀公正及超然獨立之專	按資產種類依下列規定分別 委請客觀公正及超然獨立之	法令
家出具報告:	專家出具報告,且本公司取	修訂
	得之估價報告或會計師、律
	師或證券承銷商之意見書,
	該專業估價機構及其估價人
	員、會計師、律師或證券承
	銷商與交易當事人不得為關
一、取得或處分不動產、或設	係人:
備或其使用權資產,除與	一、取得或處分不動產或設
國內政府機關交易、自地	備,除與政府機關交易、
委建、租地委建,或向非	自地委建、租地委建,或
關係人取得、處分供營業	向非關係人取得、處分供
使用之設備或其使用權資	營業使用之設備者外,交
	易金額達本公司實收資
產外,交易金額達本公司	本額百分之二十或新台
實收資本額百分之二十或 新台幣三億元以上者,應	幣三億元以上者,應於事

業估價者出具估價報告,	估價者出具估價報告,並
並應符合下列規定:	應符合下列規定:
(一)因特殊原因須以限定	(一)因特殊原因須以限
價格、特定價格或特	定價格、特定價格或
殊價格作為交易價格	特殊價格作為交易
之參考依據時,該項	價格之參考依據
交易應先提經董事會	時,該項交易應先提
決議通過;其嗣後有	經董事會決議通
交易條件變更時,亦	過,未來交易條件變
同。	更者,亦應比照上開
(二)交易金額達新臺幣十	程序辦理。
億元以上者,應請二	(二)交易金額達新臺幣
家以上之專業估價者	十億元以上者,應請
估價。	二家以上之專業估
(三)專業估價者之估價結	價者估價。
果有下列情形之一,	(三)專業估價者之估價
除取得資產之估價結	結果有下列情形之
果均高於交易金額,	一,除取得資產之估
或處分資產之估價結	價結果均高於交易
果均低於交易金額	金額,或處分資產之
外,應洽請會計師依	估價結果均低於交
會計研究發展基金會	易金額外,應洽請會
所發布之審計準則公	計師依會計研究發
報第二十號規定辦	展基金會所發布之
理,並對差異原因及	審計準則公報第二
交易價格之允當性表	十號規定辦理,並對
示具體意見:	差異原因及交易價
1.估價結果與交易金	格之允當性表示具
額差距達交易金額	體意見:
之百分之二十以上	1.估價結果與交易
者。	金額差距達交易金
2.二家以上專業估價	額之百分之二十以
者之估價結果差距	上者。
達交易金額百分之	2.二家以上專業估
十以上者。	價者之估價結果
(四)專業估價者出具報告	差距達交易金額
日期與契約成立日期	百分之十以上者。

不得逾三個月。但如其	(四)專業估價者出具報告
適用同一期公告現值	日期與契約成立日期
且未逾六個月者,得由	不得逾三個月。但如
原專業估價者出具意	其適用同一期公告現
見書。	值且未逾六個月者,
二、取得或處分有價證券,應	得由原專業估價者出
於事實發生日前取具標	具意見書。
的公司最近期經會計師	二、取得或處分有價證券,
查核簽證或核閱之財務	應於事實發生日前取具
報表作為評估交易價格	標的公司最近期經會計
之參考。另交易金額達本	師查核簽證或核閱之財
公司實收資本額百分之	務報表作為評估交易價
二十或新臺幣三億元以	格之參考。另交易金額
上者,應於事實發生日前	達本公司實收資本額百
洽請會計師就交易價格	分之二十或新臺幣三億
之合理性表示意見,會計	元以上者,應於事實發
師若需採用專家報告	生日前洽請會計師就交
者,應依會計研究發展基	易價格之合理性表示意
金會所發布之審計準則	見,會計師若需採用專
公報第二十號規定辦	家報告者,應依會計研
理。但該有價證券具活絡	究發展基金會所發布之
市場之公開報價或金融	審計準則公報第二十號
監督管理委員會另有規	規定辦理。但該有價證
定者,不在此限。	券具活絡市場之公開報
三、本公司取得或處分無形資	價或金融監督管理委員
產或其使用權資產或會	會另有規定者,不在此
員證交易金額達本公司	限。
實收資本額百分之二十	三、本公司取得或處分會員
或新臺幣三億元以上	證或無形資產交易金額
者,除與國內政府機關交	達本公司實收資本額百
易外,應於事實發生日前	分之二十或新臺幣三億
洽請會計師就交易價格	元以上者,除與政府機
之合理性表示意見,會計	關交易外,應於事實發
師並應依會計研究發展	生日前洽請會計師就交
基金會所發布之審計準	易價格之合理性表示意
則公報第二十號規定辦	見,會計師並應依會計
理。	研究發展基金會所發布

四、本公司經法院拍賣程序取	之審計準則公報第二十
得或處分資產者,得以法	號規定辦理。
院所出具之證明文件替	四、本公司經法院拍賣程序
代估價報告或會計師意	取得或處分資產者,得
見。	以法院所出具之證明文
	件替代估價報告或會計
	師意見。
第十三條:一、本公司與關係人取得或處	第十三條:一、本公司與關係人取得或	配合
分資產,除應依規定辦理	處分資產,除應依規定	公司
相關決議程序及評估交	辦理相關決議程序及評	業務
易條件合理性等事項	估交易條件合理性等事	需求
外,交易金額達公司總資	項外,交易金額達公司	修訂
產百分之十以上者,亦應	總資產百分之十以上
依前條規定取得專業估	者,亦應依前條規定取
價者出具之估價報告或	得專業估價者出具之估
會計師意見。交易金額之 計算,應依第十二條之一	價報告或會計師意見。 交易金額之計算,應依
規定辦理。判斷交易對象	第十二條之一規定辦
是否為關係人時,除注意	理。判斷交易對象是否
其法律形式外,並應考慮	為關係人時,除注意其
實質關係。	法律形式外,並應考慮
二、本公司向關係人取得或處	實質關係。
分不動產或其使用權資	二、本公司向關係人取得或
產,或與關係人取得或處	處分不動產,或與關係
分不動產或其使用權資	人取得或處分不動產外
產外之其他資產且交易	之其他資產且交易金額
金額達公司實收資本額	達公司實收資本額百分
百分之二十、總資產百分	之二十、總資產百分之
之十或新臺幣三億元以	十或新臺幣三億元以上
上者,除買賣國內公債、	者,除買賣公債、附買
附買回、賣回條件之債	回、賣回條件之債券、
券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨	申購或買回國內證券投 資信託事業發行之貨幣
幣市場基金外,應將下列	市場基金外,應將下列
資料,提交董事會通過及	資料,提交董事會通過
審計委員會承認後,始得	及監察人承認後,始得
簽訂交易契約及支付款	簽訂交易契約及支付款
項為之:	項為之:
(一)取得或處分資產之
目的、必要性及預	(一)取得或處分資產之
計效益。	目的、必要性及預
(二)選定關係人為交易	計效益。
對象之原因。	(二)選定關係人為交易
(三)向關係人取得不動	對象之原因。
產或其使用權資	(三)向關係人取得不動

產,依規定評估預定	產,依規定評估預
交易條件合理性之	定交易條件合理性
相關資料。	之相關資料。
(四)關係人原取得日期	(四)關係人原取得日期
及價格、交易對象及	及價格、交易對象
其與本公司和關係	及其與本公司和關
人之關係等事項。	係人之關係等事
(五)預計訂約月份開始	項。
之未來一年各月份	(五)預計訂約月份開始
現金收支預測表,並	之未來一年各月份
評估交易之必要性	現金收支預測表,
及資金運用之合理	並評估交易之必要
性。	性及資金運用之合
(六)依前條規定取得之	理性。
專業估價者出具之	(六)依前條規定取得之
估價報告,或會計師	專業估價者出具之
意見。	估價報告,或會計
(七)本次交易之限制條	師意見。
件及其他重要約定事	(七)本次交易之限制條
項。	件及其他重要約定
前項交易金額之計算,應	事項。
依第十條第二項規定辦
理,且所稱一年內係以本	前項交易金額之計算,應
次交易事實發生之日為基	依第十條第二項規定辦
準,往前追溯推算一年,	理,且所稱一年內係以本
已依本處理程序規定提交	次交易事實發生之日為
董事會通過部分免再計	基準,往前追溯推算一
入。	年,已依本處理程序規定
本公司與其子公司,或其	提交董事會通過及監察
直接或間接持有百分之百	人承認部分免再計入。
已發行股份或資本總額之	本公司與其子公司或子
子公司彼間從事下列交	公司間,取得或處分供營
易,董事會得依第八條授	業使用之機器設備,董事
權董事長在一定額度內先	會得依第八條授權董事
行決行,事後再提報最近	長在一定額度內先行決
期之董事會追認:	行,事後再提報最近期之
(一)、取得或處分供營業	董事會追認。
使用之設備或其使
用權資產。
(二)、取得或處分供營業
使用之不動產或其
使用權資產。
依前項規定提報董事會討
論時,應充分考量各獨立	如已設置獨立董事,依前
董事之意見,獨立董事如	項規定提報董事會討論
有反對意見或保留意見,	時,應充分考量各獨立董
應於董事會議事錄載明。	事之意見,獨立董事如有

三、本公司向關係人取得不動	反對意見或保留意見,應
產或其使用權資產,應按	於董事會議事錄載明。
下列方式評估交易成本	三、本公司向關係人取得不動
之合理性:	產,應按下列方式評估
(一)按關係人交易價格	交易成本之合理性:
加計必要資金利息	(一)按關係人交易價格
及買方依法應負擔	加計必要資金利息
之成本。所稱必要資	及買方依法應負擔
金利息成本,以公司	之成本。所稱必要
購入資產年度所借	資金利息成本,以
款項之加權平均利	公司購入資產年度
率為準設算之,惟其	所借款項之加權平
不得高於財政部公	均利率為準設算
布之非金融業最高	之,惟其不得高於
借款利率。	財政部公布之非金
(二)關係人如曾以該標	融業最高借款利
的物向金融機構設	率。
定抵押借款者,金融	(二)關係人如曾以該標
機構對該標的物之	的物向金融機構設
貸放評估總值,惟金	定抵押借款者,金
融機構對該標的物	融機構對該標的物
之實際貸放累計值	之貸放評估總值,
應達貸放評估總值	惟金融機構對該標
之七成以上及貸放	的物之實際貸放累
期間已逾一年以	計值應達貸放評估
上。但金融機構與交	總值之七成以上及
易之一方互為關係	貸放期間已逾一年
人者,不適用之。	以上。但金融機構
合併購買或租賃同	與交易之一方互為
一標的之土地及房	關係人者,不適用
屋者,得就土地及房	之。
屋分別按前項所列	合併購買同一標的
任一方法評估交易	之土地及房屋者,
成本。	得就土地及房屋分
本公司向關係人取	別按前項所列任一
得不動產或其使用	方法評估交易成
權資產,依前二款規	本。
定評估不動產或其
使用權資產成本,並	本公司向關係人取
應洽請會計師複核	得不動產,依第一
及表示具體意見。	款及第二款規定評
本公司向關係人取	估不動產成本,並
得不動產或其使用	應洽請會計師複核
權資產,有下列情形	及表示具體意見。
之一者,應依第十三
條第二項規定辦	本公司向關係人取
理,不適用前三款規	得不動產,有下列

定:	情形之一者,應依
(一)關係人係因繼承或	第十三條第二項規
贈與而取得不動產	定辦理,不適用前
或其使用權資產。	三款規定:
(二)關係人訂約取得不	(一)關係人係因繼承或
動產或其使用權資	贈與而取得不動
產時間距本交易訂	產。
約日期已逾五年。
(三)與關係人簽訂合建	(二)關係人訂約取得不
契約,或自地委建、	動產時間距本交易
租地委建等委請關	訂約日期已逾五
係人興建不動產而	年。
取得不動產。
(四)本公司與其子公	(三)與關係人簽訂合建
司,或其直接或間接	契約,或自地委
持有百分之百已發	建、租地委建等委
行股份或資本總額	請關係人興建不動
之子公司彼此間,取	產而取得不動產。
得供營業使用之不
動產使用權資產。
四、本公司依前項第一款及第
二款規定評估結果均較交
易價格為低時,應依第十
三條第五項辦理。但如因
下列情形,並提出客觀證	四、本公司依前項第一款及第
據及取具不動產專業估價	二款規定評估結果均較
者與會計師之具體合理性	交易價格為低時,應依第
意見者,不在此限:	十三條第五項辦理。但如
(一)關係人係取得素地或	因下列情形,並提出客觀
租地再行興建者,得	證據及取具不動產專業
舉證符合下列條件之	估價者與會計師之具體
一者:	合理性意見者,不在此
1.素地依前項規定	限:
之方法評估,房	(一)關係人係取得素地
屋則按關係人之	或租地再行興建
營建成本加計合	者,得舉證符合下列
理營建利潤,其	條件之一者:
合計數逾實際交	1.素地依前項規
易價格者。所稱	定之方法評
合理營建利潤,	估,房屋則按關
應以最近三年度	係人之營建成
關係人營建部門	本加計合理營
之平均營業毛利	建利潤,其合計
率或財政部公布	數逾實際交易
之最近期建設業	價格者。所稱合
毛利率孰低者為	理營建利潤,應
準。	以最近三年度

2.同一標的房地之	關係人營建部
其他樓層或鄰近	門之平均營業
地區一年內之其	毛利率或財政
他非關係人交易	部公布之最近
案例,其面積相	期建設業毛利
近,且交易條件	率孰低者為準。
經按不動產買賣	2.同一標的房地
或租賃慣例應有	之其他樓層或
之合理樓層或地	鄰近地區一年
區價差評估後條	內之其他非關
件相當者。	係人成交案
	例,其面積相
	近,且交易條件
	經按不動產買
	賣慣例應有之
	合理樓層或地
	區價差評估後
	條件相當者。
(二)本公司舉證向關係人	3.同一標的房地
購入之不動產或租	之其他樓層一
賃取得不動產使用	年內之其他非
權資產,其交易條件	關係人租賃案
與鄰近地區一年內	例,經按不動產
之其他非關係人交	租賃慣例應有
易案例相當且面積	合理之樓層價
相近者。	差推估其交易
前款所稱鄰近地區	條件相當者。
交易案例,以同一或	(二)本公司舉證向關係
相鄰街廓且距離交	人購入之不動產,其
易標的物方圓未逾	交易條件與鄰近地
五百公尺或其他公	區一年內之其他非
告現值相近者為原	關係人成交案例相
則;所稱面積相近,	當且面積相近者。
則以其他非關係人	前款所稱鄰近地區
交易案例之面積不	成交案例,以同一或
低於交易標的物面	相鄰街廓且距離交
積百分之五十為原	易標的物方圓未逾
則;所稱一年內係以	五百公尺或其他公
本次取得不動產或	告現值相近者為原
使用權資產事實發	則;所稱面積相近,
生之日為基準,往前	則以其他非關係人
追溯推算一年。	成交案例之面積不
五、本公司向關係人取得不動	低於交易標的物面
產或其使用權資產,如經	積百分之五十為原
按前二款規定評估結果均	則;所稱一年內係以
較交易價格為低者,應辦	本次取得不動產事
理下列事項:	實發生之日為基

(一)應就不動產或其使	準,往前追溯推算一
用權資產交易價格	年。
與評估成本間之差
額,依規定提列特別
盈餘公積,不得予以	五、本公司向關係人取得不動
分派或轉增資配	產,如經按規定評估結果
股。對本公司之投資	均較交易價格為低者,應
採權益法評價之投	辦理下列事項:
資者如為公開發行	(一)應就不動產交易價
公司,亦應就該提列	格與評估成本間之
數額按持股比例依	差額,依規定提列
規定提列特別盈餘	特別盈餘公積,不
公積。	得予以分派或轉增
(二)審計委員會之獨立	資配股。對本公司
董事成員應依公司	之投資採權益法評
法第二百十八條規	價之投資者如為公
定辦理。	開發行公司,亦應
(三)應將第一款及第二	就該提列數額按持
款處理情形提報股	股比例依規定提列
東會,並將交易詳細	特別盈餘公積。
內容揭露於年報及
公開說明書。
本公司經依前項規定提列特	(二)監察人應依公司法
別盈餘公積者,應俟高價購入	第二百十八條規定
或承租之資產已認列跌價損	辦理。
失或處分或終止租約或為適	(三)應將第一款及第二
當補償或恢復原狀,或有其他	款處理情形提報股
證據確定無不合理者,並經證 期會同意後,始得動用該特別	東會,並將交易詳 細內容揭露於年報
盈餘公積。	及公開說明書。
	本公司經依前項規定提列特
本公司向關係人取	別盈餘公積者,應俟高價購
得不動產或其使用權資	入之資產已認列跌價損失或
產,若有其他證據顯示交	處分或為適當補償或恢復原
易有不合營業常規之情	狀,或有其他證據確定無不
事者,亦應依前二項規定	合理者,並經證期會同意
辦理。	後,始得動用該特別盈餘公
	積。
	本公司向關係人取
	得不動產,若有其他證據
	顯示交易有不合營業常
	規之情事者,亦應依前二
	項規定辦理。
第十四條:本公司及子公司從事衍生性金	第十四條:本公司從事衍生性金融商品	配合
融商品時,應依照本公司「從	時,應依照本公司「從事衍	公司
事衍生性商品交易處理程序」	生性商品交易處理程序」辦	業務

辦理,並應注意風險管理及稽	理,並應注意風險管理及稽	修訂
核之事項,以落實內部控制制	核之事項,以落實內部控制
度。	制度。
第十七條:本處理程序,應經審計委員	第十七條:本處理程序經董事會通過	配合
會全體成員二分之一以上	後,送各監察人並提報股	審計
同意,並提請董事會通過	東會同意,修正時亦同。	委員
後,提請股東會同意後實	如有董事表示異議且有紀	會設
施,修正時亦同。	錄或書面聲明者,公司並	立修
前項如未經審計委員會全	應將董事異議資料送各監	訂
體成員二分之一以上同意	察人。
者,得由全體董事三分之二
以上同意行之,並應於董事
會議事錄載明審計委員會
之決議。	依前項規定將取得或處分
依第一項規定將取得或處分	資產處理程序提報董事會
資產處理程序提報董事會討	討論時,應充分考量各獨立
論時,應充分考量各獨立董	董事之意見,獨立董事如有
事之意見,獨立董事如有反	反對意見或保留意見,應於
對意見或保留意見,應於董	董事會議事錄載明。
事會議事錄載明。

附件十九

敦陽科技股份有限公司

從事衍生性金融商品交易處理程序修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂 原因
貳、交易原則與方針	貳、交易原則與方針	配合
一、交易種類:	一、交易種類:	公司
1.得從事之衍生性商品包括遠期	1.得從事之衍生性商品包括遠期	實務
契 約 (Forward) 、 選 擇 權	契 約 (Forward) 、 選 擇 權	修訂
(Option)、期貨(Future)、利	(Option)、期貨(Future)、利
率或匯率交換(Swap)、債券保	率或匯率交換(Swap)、債券保
證金交易等,暨上述商品組合	證金交易等,暨上述商品組合
而成的複合式契約。	而成的複合式契約。
2.本處理程序所稱之遠期契	2.本處理程序所稱之遠期契
約,並不包含保險契約、	約,並不包含保險契約、
履約契約、售後服務契	履約契約、售後服務契
約、長期租賃契約及長期	約、長期租賃契約及長期
進(銷)貨合約。	進(銷)貨合約。
3.有關債券保證金交易之相關事	3.有關債券保證金交易之相關事
宜,應比照本處理程序之相關	宜,應比照本處理程序之相關
規定辦理。但從事附買(賣)回	規定辦理。但從事附買(賣)回
條件之債券交易得不適用本處	條件之債券交易得不適用本處
理程序之規定。	理程序之規定。
4.目前公司從事避險性衍生性商	4.目前公司從事避險性衍生性商
品操作以使用遠期外匯、選擇	品操作以使用遠期外匯、選擇
權交易為主,如需使用其他衍	權交易為主,如需使用其他衍
生性商品,應先獲得董事長的	生性商品,應先獲得董事長的
核准才能為之。	核准才能為之。
二、經營或避險策略:	二、經營或避險策略:
1.從事衍生性商品交易,應以規	1.從事衍生性商品交易,應以規
避風險為目的,交易商品應選	避風險為目的,交易商品應選
擇得以規避公司業務經營所產	擇得以規避公司業務經營所產
生的風險為主。	生的風險為主。
2.追求投資收益之非避險性商品	2.追求投資收益之非避險性商品
操作,則不被允許。	操作,則不被允許。
3.交易對象應儘可能選擇平時與	3.交易對象應儘可能選擇平時與
公司業務有往來之銀行,以避 免產生信用風險。	公司業務有往來之銀行,以避 免產生信用風險。
三、權責劃分:	三、權責劃分:
1.財務部:	1.財務部:

a:負責擷取外匯市場資訊,判	a:負責擷取外匯市場資訊,判
斷趨勢及風險,熟悉金融商	斷趨勢及風險,熟悉金融商
品,及有關的規則、法令及	品,及有關的規則、法令及
操作技巧。	操作技巧。
b:詳細規劃現金流量,配合銀	b:詳細規劃現金流量,配合銀
行額度使用,做好資金調	行額度使用,做好資金調
度。	度。
c:財務部人員負責衍生性商品	c:財務部主管負責衍生性商品
交易。	交割。
2.會計部門:	2.會計部門:
a:正確記載交易內容。	a:正確記載交易內容。
b:定期與銀行函證、對帳。	b:定期與銀行函證、對帳。
四、契約額度:	四、契約額度:
以公司正常營業產生之外匯為	以公司正常營業產生之外匯為
準,公司避險額度以不超過上述	準,公司避險額度以不超過上述
外匯為準,如有超過,每筆皆須	外匯為準,如有超過,每筆皆須
總經理核准。	總經理核准。
五、績效評估:	五、績效評估:
a:財務部人員依定案之衍生性商	a:財務部人員依定案之衍生性商
品種類及目標匯率竭力達成,並	品種類及目標匯率竭力達成,並
依此作為績效評估基礎。	依此作為績效評估基礎。
b:財務部人員應每星期評估、檢	b:財務部人員應每星期評估、檢
討操作績效,並每個月提供外	討操作績效,並每個月提供外
匯部位評估報告予高層管理	匯部位評估報告予高層管理
者參考。	者參考。 六、全部與個別損失上限:
六、全部與個別損失上限: 從事衍生性商品交易之全部契約	從事衍生性商品交易之全部契約
損失上限金額為美金壹拾萬元;	損失上限金額為美金壹拾萬元;
個別契約損失上限金額為個別契	個別契約損失上限金額為個別契
約金額之 5%,且不得超過美金壹	約金額之 5%,且不得超過美金壹
拾萬元。	拾萬元。
參、作業程序	參、作業程序	配合 公司
一、避險性交易之核准權限:	一、避險性交易之核准權限:	實務
被授權人 美金每日成 交金額	被授權人 美金每日成 交金額	修訂
財務副總 美金 100 萬	財務經理 美金 100 萬
以下(含)	以下(含)
執行長 美金 200 萬	總經理 美金 200 萬
以下(含)	以下(含)
董事長 美金 200 萬	董事長 美金 200 萬
以上	以上

a:交易人員每日成交總金額超過	a:交易人員每日成交總金額超過
授權額度,必須得到符合授權	授權額度,必須得到符合授權
額度之人員核准方得為之。	額度之人員核准方得為之。
b:授權額度須經董事長核准生	b:授權額度須經董事長核准生
效。	效。
c:為使公司之授權能配合銀行相	c:為使公司之授權能配合銀行相
對的監督管理,被授權之交易	對的監督管理,被授權之交易
人員必須告知銀行,如有變動	人員必須告知銀行,如有變動
應隨時通知銀行更正。	應隨時通知銀行更正。
二、本公司從事衍生性商品交易,應	二、本公司從事衍生性商品交易,應
建立備忘錄,就從事衍生性商品	建立備忘錄,就從事衍生性商品
交易之種類、金額、董事會通過	交易之種類、金額、董事會通過
日期及依規定應審慎評估之事 項,詳予登載於備忘簿備查。	日期及依規定應審慎評估之事 項,詳予登載於備忘簿備查。
陸、內部控制制度	陸、內部控制制度	配合
一、風險管理措施:	一、風險管理措施:	審計
1.信用風險的考量:	1.信用風險的考量:	委員
a:交易的對象限定與公司往來	a:交易的對象限定與公司往	會設
的銀行,並能提供專業資訊為	來的銀行,並能提供專業資訊	立修
原則。	為原則。	訂
b:交易的對象,不要過度集中	b:交易的對象,不要過度集
單一銀行。	中單一銀行。
2.市場風險的考量:	2.市場風險的考量:
a : 市 場 以 透 過 銀 行 之	a : 市 場 以 透 過 銀 行 之
OTC(Over the counter)為主,	OTC(Over the counter)為主,
目前不考慮期貨市場。	目前不考慮期貨市場。
b:透過外匯即時資訊系統及外	b:透過外匯即時資訊系統及外
匯銀行之分析報告,隨時注意	匯銀行之分析報告,隨時注意
利率、匯率變動。	利率、匯率變動。
3.流動性的考量:	3.流動性的考量:
a:公司交易人員須與資金調度	a:公司交易人員須與資金調
人員密切配合,避免公司資	度人員密切配合,避免公司
金籌措不及,所產生的風險。	資金籌措不及,所產生的風
b:交易的衍生性商品應在市場	險。
有一定的流通性。	b:交易的衍生性商品應在市
c:交易的銀行必須有充足的設	場有一定的流通性。
備、資訊及交易能力。	c:交易的銀行必須有充足的
4.現金流量風險管理:	設備、資訊及交易能力。
為確保公司營運資金週轉穩定	4.現金流量風險管理:
性,本公司從事衍生性商品交	為確保公司營運資金週轉穩定
易之資金來源以自有資金為	性,本公司從事衍生性商品交

限,且其操作金額應考量未來	易之資金來源以自有資金為
三個月現金收支預測之資金需	限,且其操作金額應考量未來
求。	三個月現金收支預測之資金需
5.作業上的考量:	求。
必須確實遵守授權額度、作業	5.作業上的考量:
流程,以避免作業上的風險。	必須確實遵守授權額度、作業
6.法律上的風險:	流程,以避免作業上的風險。
任何和銀行簽署的交易文件必	6.法律上的風險:
須經過法務人員的檢視後才能	任何和銀行簽署的交易文件必
正式簽署,以避免法律上的風	須經過法務人員的檢視後才能
險。	正式簽署,以避免法律上的風
7.商品的風險:	險。
公司交易人員及對手銀行對於	7.商品的風險:
交易之衍生性商品應具備完整	公司交易人員及對手銀行對於
及正確的專業知識,並要求銀	交易之衍生性商品應具備完整
行充分揭露風險,以避免誤用	及正確的專業知識,並要求銀
衍生性商品,導致損失。	行充分揭露風險,以避免誤用
二、內部控制:	衍生性商品,導致損失。
1.交易人員及確認等作業人員不 得互相兼任。風險之衡量、監	二、內部控制: 1.交易人員及確認、交割等作業
督與控制人員應與前述交易人	人員不得互相兼任。風險之衡
員分屬不同部門,並應向董事	量、監督與控制人員應與前述
會或向不負交易或部位決策責	交易人員分屬不同部門,並應
任之高階主管人員報告。	向董事會或向不負交易或部位
2.交易人員應將交易憑證或合約	決策責任之高階主管人員報
交付交割及會計人員記錄。	告。
3.會計應定期與往來銀行對帳或	2.交易人員應將交易憑證或合約
函證。	交付交割及會計人員記錄。
4.會計應隨時核對交易總額是否	3.會計應定期與往來銀行對帳或
以超過外幣資產、負債及承諾之	函證。
淨部位。	4.會計應隨時核對交易總額是否
5.定期自銀行取得市價報告,作	以超過外幣資產、負債及承諾
為會計評估匯兌損益基礎。	之淨部位。
6.交易人員月初編製截至上月底	5.定期自銀行取得市價報告,作
的外匯部位及成交的衍生性商	為會計評估匯兌損益基礎。
品明細,提供高階管理階層。	6.交易人員月初編製截至上月底
7.衍生性商品交易所持有隻部位	的外匯部位及成交的衍生性
至少每週應評估一次,惟若為	商品明細,提供高階管理階
業務需要辦理之避險性交易至	層。
少每月應評估二次,其評估報	7.衍生性商品交易所持有隻部位
告應送董事會授權之高階主管	至少每週應評估一次,惟若為

人員。	業務需要辦理之避險性交易
8.董事會授權之高階主管人	至少每月應評估二次,其評估
員應隨時注意衍生性商品	報告應呈送董事會授權之高
交易風險之監督與控制,	階主管人員。
並定期評估從事衍生性商	8.董事會授權之高階主管人
品交易之績效是否符合既	員應隨時注意衍生性商品
定之經營策略,及承擔之	交易風險之監督與控制,
風險是否在公司容許承受	並定期評估從事衍生性商
之範圍,並應定期評估目	品交易之績效是否符合既
前使用之風險管理程序是	定之經營策略,及承擔之
否適當及確實依本處理程	風險是否在公司容許承受
序之相關規定辦理。	之範圍,並應定期評估目
9.監督交易及損益情形,發現有	前使用之風險管理程序是
異常情事時,應採取必要之因	否適當及確實依本處理程
應措施,並立即向董事會報	序之相關規定辦理。
告,已設置獨立董事者,董事	9.監督交易及損益情形,發現有
會應有獨立董事出席並表示意	異常情事時,應採取必要之因
見。	應措施,並立即向董事會報
10. 本 公 司 從 事 衍 生 性 商 品 交	告,已設置獨立董事者,董事
易,依所定從事衍生性商品交	會應有獨立董事出席並表示意
易處理程序規定授權相關人	見。
員辦理者,事後應提報最近期	10.本公司從事衍生性商品交
董事會。	易,依所訂從事衍生性商品交 易處理程序規定授權相關人
	員辦理者,事後應提報最近期
	董事會。
柒、內部稽核制度	柒、內部稽核制度	配合
一、內部稽核人員應定期瞭解內部控制	一、內部稽核人員應定期瞭解內部控	審計
的允當性,並按月稽核交易部門內	制的允當性,並按月稽核交易部	委員
對「從事衍生性商品交易處理程	門內對「從事衍生性商品交易處	會設 立修
序」之遵循情形,並分析交易循	理程序」之遵循情形,並分析交	訂
環,作成稽核報告。如發現重大違	易循環,作成稽核報告。如發現
規情事,應以書面通知各審計委員	重大違規情事,應以書面通知各
會成員,並依違反情況予以處	監察人,並依 違反 情 況予 以 處
分相 關 人員 。	分相 關 人員 。
二、次年二月底前將前項稽核報告,併	二、次年二月底前將前項稽核報告,
同內部稽核作業年度查核計劃執	併同內部稽核作業年度查核計劃
行情形,向證期會申報,並至遲於	執行情形,向證期會申報,並至
次年 5 月底前將異常事項改善情	遲於次年 5 月底前將異常事項改
形申報證期會備查。 捌、其他事項	善情形申報證期會備查。 捌、其他事項	配合

本處理程序,應經審計委員會同意,	本處理程序經董事會通過後,送各	審計
提請董事會通過後,提請股東會同意	監察人並提報股東會同意,修正時	委員
後實施,修正時亦同。	亦同。如有董事表示異議且有紀錄	會設
	或書面聲明者,公司並應將董事異	立修
	議資料送各監察人。	訂
依前項規定將從事衍生性商品交易處	依前項規定將從事衍生性商品交易處
理程序提報董事會討論時,應充分考量	理程序提報董事會討論時,應充分考
各獨立董事之意見,並將其同意或反對	量各獨立董事之意見,並將其同意或
之意見與理由列入會議記錄。	反對之意見與理由列入會議記錄。

附件二十

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背書保證作業程序修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂
		原因
第六 條 背 書 保證 辦 理程 序	第六 條 背 書 保證 辦 理程 序	配 合
一、本公 司 辦理 背 書保 證	一 、 本 公 司 辦 理 背 書 保 證	審 計
事項 時,應 由被 背 書	事 項 時 , 應 由 被 背 書	委 員
保 證 公 司 出 具 申 請	保 證 公 司 出 具 申 請 書	會 設
書 向 本 公 司 財 務 部	向 本 公 司 財 務 部 提 出	立 修
提出 申 請,財務 部 應	申 請 , 財 務 部 應 對 被	訂
對 被 背 書 保 證 公 司	背 書 保 證 公 司 作 徵 信
作徵 信 調查,評 估 其	調 查 , 評 估 其 風 險 性
風 險 性 並 備 有 評 估	並 備 有 評 估 紀 錄 , 經
紀錄,經 審 查通 過 後	審 查 通 過 後 呈 總 經 理
呈 總 經 理 及 董 事 長	及 董 事 長 核 示 , 必 要
核示,必 要 時應 取 得	時應 取 得擔 保 品。
擔保 品 。	二、 財 務部 針 對被 背書 保
二、財 務部 針 對被 背書 保	證公 司 作徵 信 調查 並
證公 司 作徵 信 調查	作風 險 評估 , 評估 事
並作 風 險評 估,評 估	項應 包 括:
事項 應 包括 :	(一)背 書保 證 之必 要
(一)背 書保 證 之必	性及 合 理性 。
要性 及 合理 性 。	(二)以 被背 書 保證
(二)以 被背 書 保證	公司 之 財務 狀 況
公司 之 財務 狀 況	衡量 背 書金 額 是
衡量 背 書金 額 是	否必 須 。
否必 須 。	(三)累 積背 書 保證
(三)累 積背 書 保證 金額 是 否仍 在	金額 是 否仍 在 限額 以 內。
限額 以 內。	(四)因 業務 往 來關
(四)因 業務 往 來關	係從 事 背書 保
係從 事 背書 保	證,應 評估 其 背
證,應 評 估其 背	書保 證 金額 與
書保 證 金額 與	業務 往 來金 額
業務 往 來金 額	是否 在 限額 以
是否 在 限額 以	內。
內。	(五)對 本公 司 之營
(五)對 本公 司 之營	運風 險、財 務 狀
運風 險、財 務狀	況及 股 東權 益

況及 股 東權 益	之影 響 。
之影 響 。	(六)應 否取 得 擔保 品
(六)應 否取 得 擔保	及擔 保 品之 評
品及 擔 保品 之	估價 值 。
評估 價 值。	(七)檢 附背 書 保證 徵
(七)檢 附背 書 保證	信及 風 險評 估 紀
徵信 及 風險 評	錄。
估紀 錄 。	三、 財 務部 應 建立 備查
三、 財 務部 應 建立 備查	簿, 就 背書 保 證對
簿, 就 背書 保 證對	象、 金 額、 董 事會 通
象、 金 額、 董 事會 通	過或 董 事長 決 行日
過或 董 事長 決 行日	期、 背 書保 證 日期 及
期、 背 書保 證 日期 及	依前 項 規定 應 審慎 評
依前 項 規定 應 審慎 評	估之 事 項, 詳 予登 載
估之 事 項, 詳 予登 載	備查 。
備查 。	四、 財 務部 應 評估 或認 列
四、 財 務部 應 評估 或認 列	背書 保 證之 或 有損 失
背書 保 證之 或 有損 失	且於 財 務報 告 中適 當
且於 財 務報 告 中適 當	揭露 背 書保 證 資訊 ,
揭露 背 書保 證 資訊 , 並提 供 簽證 會 計師 相	並提 供 簽證 會 計師 相 關資 料 ,以 供 會計 師
關資 料 ,以 供 會計 師	採行 必 要查 核 程序 。
採行 必 要查 核 程序 。	五、 本 公司 因 情事 變更 ,
五、 本 公司 因 情事 變更 ,	使背 書 保證 對 象原 符
使背 書 保證 對 象原 符	合本 施 行辦 法 規定 而
合本 施 行辦 法 規定 而	嗣後 不 符本 程 序規
嗣後 不 符本 程 序規	定, 或 背書 保 證金 額
定, 或 背書 保 證金 額	因據 以 計算 限 額之 基
因據 以 計算 限 額之 基	礎變 動 致超 過 所訂 額
礎變 動 致超 過 所訂 額	度時 , 對該 對 象背 書
度時 , 對該 對 象背 書	保證 金 額或 超 限部 份
保證 金 額或 超 限部 份	應於 合 約所 訂 期限 屆
應於 合 約所 訂 期限 屆	滿時 或 訂定 改 善計 劃
滿時 或 訂定 改 善計 劃	於一 定 期限 內 全部 消
於一 定 期限 內 全部 消	除, 將 相關 改 善計 劃
除, 將 相關 改 善計 劃 送各 審 計委 員 會成	送各 監 察人 , 並依 計 畫時 程 完成 改 善。
員, 並 依計 畫 時程 完	六、 本 公司 或 子公 司為 淨
成改 善 。	值低 於 實收 資 本額 二
六、 本 公司 或 子公 司為 淨	分之 一 之子 公 司背 書
值低 於 實收 資 本額 二	保證 時 ,除 依 本辦 法

分之 一 之子 公 司背 書 保證 時 ,除 依 本辦 法 第六 條 規定 辦 理外 , 財務 單 位應 定 期評 估 其財 務 結構 , 如遇 有 重大 變 化時 , 應立 即 通報 董 事長 並 請相 關 權責 單 位儘 速 處理 。 七、子公司股票無面額或每股 面 額 非 屬 新 臺 幣 十 元 者,依前項第六款規定 計算之實收資本額,應 以股本加計資本公積-發 行溢價之合計數為之。	第六 條 規定 辦 理外 , 財務 單 位應 定 期評 估 其財 務 結構 , 如遇 有 重大 變 化時 , 應立 即 通報 董 事長 並 請相 關 權責 單 位儘 速 處理 。 七、子公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者, 依前項第六款規定計算之 實收資本額,應以股本加 計資本公積-發行溢價之合 計數為之。
第八 條 內 部 控制 一、本 公司 之 內部 稽核 人 員應 至 少每 季 稽核 背書 保 證作 業 程序 及其 執 行情 形,並 作 成書 面 紀錄,如發 現 重大 違 規情 事,應 即 以書 面 通知 各 審計 委員 會 成員。 二、本 公司 從 事背 書保 證 時 應 依 規 定 程 序 辦 理 , 如 發 現 重 大 違 規 情 事 , 應 視 違 反 情 況 予 以 處 分 相 關 經 理 人 及主 辦 人員 。	第八 條 內 部 控制 一、 本 公司 之 內部 稽核 人 員應 至 少每 季 稽核 背 書保 證 作業 程 序及 其 執行 情 形, 並 作成 書 面紀 錄 ,如 發 現重 大 違規 情 事, 應 即以 書 面通 知 各監察人。 二 、 本 公 司 從 事 背 書 保 證 時 應 依 規 定 程 序 辦 理 , 如 發 現 重 大 違 規 情 事 , 應 視 違 反 情 況 予 以 處 分 相 關 經 理 人 及主 辦 人員 。	配 合 審 計 委 員 會 設 立 修 訂
第十 三 條 本作業程序,應經審計委 員會同意,提請董事會通 過後,提報股東會同意後 實施,修正時亦同。 本公司依前項規定將作業 辦法提報董事會討論時,應 充分考量各獨立董事之意 見,並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。	第十三條 本作業程序經董事會通過 後,送各監察人並提報股東會 同意。如有董事表示異議且有 紀錄或書面聲明者,本公司應 將其異議併送各監察人及提 報股東會討論,修正時亦同。 本公司依前項規定將作業辦 法提報董事會討論時,應充分 考量各獨立董事之意見,並將 其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會紀錄。	配 合 審 計 委 員 會 設 立 修 訂

附件二十一

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資金貸與他人作業程序修訂前後條文對照表

	修訂後條文		修訂前條文	修訂
				原因
第十三條 內部控制			第十三條 內部控制	配合
	(一)本公司辦理資金貸與事		(一)本公司辦理資金貸與事	審計
	項,應建立備查簿,就資		項,應建立備查簿,就資	委員
	金貸與之對象、金額、董		金貸與之對象、金額、董	會設
	事會通過日期、資金貸放		事會通過日期、資金貸放	立修
	日期及依規定應審慎評		日期及依規定應審慎評估
	估之事項詳予登載備查。		之事項詳予登載備查。	訂
	(二)本公司內部稽核人員應		(二)本公司內部稽核人員應至
	至少每季稽核資金貸與		少每季稽核資金貸與他人
	他人作業程序及其執行		作業程序及其執行情形,
	情形,並作成書面紀錄,		並作成書面紀錄,如發現
	如發現重大違規情事,應		重大違規情事,應即以書
	即以書面通知各審計委 員成員。如發現重大違規		面通知各監察人。如發現 重大違規情事,應視違反
	情事,應視違反情況予以		情況予以處分經理人及主
	處分經理人及主辦人員。		辦人員。
	(三)本公司因情事變更,致貸		(三)本公司因情事變更,致貸
	與對象不符本程序規定		與對象不符本程序規定或
	或餘額超限時,應訂定改		餘額超限時,應訂定改善
	善計畫,並將相關改善計		計畫,並將相關改善計畫
	畫送各審計委員成員,並		送各監察人,並依計畫時
	依計畫時程完成改善,以		程完成改善,以加強公司
	加強公司內部控管。		內部控管。
第十六條	生效及修訂	第十六條	生效及修訂	配合
	本公司訂定資金貸與他人作		本公司訂定資金貸與他人作業	審計
	業程序,應經審計委員會同		程序,經董事會通過後,送各	委員
	意,提請董事會通過後,提請		監察人並提報股東會同意,如	會設
	股東會同意後實施,修正時亦		有董事表示異議且有紀錄或書	立修
	同。		面聲明者,本公司應將其異議
	依前項規定將資金貸與他人		併送各監察人及提報股東會討	訂
	作業程序提報董事會討論		論,修正時亦同。
	時,應充分考量各獨立董事之 意見,並將其同意或反對之明		依前項規定將資金貸與他人 作業程序提報董事會討論
	確意見及反對之理由列入董		時,應充分考量各獨立董事之
	事會紀錄。		意見,並將其同意或反對之明
			確意見及反對之理由列入董
			事會紀錄。

附件二十二

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董事及監察人選舉辦法修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂前條文	修訂原
		因
辦法 董事選舉辦法	辦法 董事及監察人選舉辦法	配合審
		計委員
		會設立
		修訂
第一條 (法源依據)	第一條 (法源依據)	配合審
為公平、公正、公開選任董事,爰	為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰	計委員
依「上市上櫃公司治理實務守則」	依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一	會設立
第二十一條及第四十一條規定訂	條及第四十一條規定訂定。	修訂
定。
第二條 (法令及相關規定)	第二條 (法令及相關規定)	配合審
公司董事之選任,除法令或章程另	公司董事及監察人之選任,除法令或章程另	計委員
有規定者外,應依本辦法規定辦	有規定者外,應依本辦法規定辦理。	會設立
理。		修訂
刪除	第四條 (監察人之選任要件)	配合審
	本公司監察人應具備左列之條件:	計委員
	一、誠信踏實。	會設立
	二、公正判斷。	修訂
	三、專業知識。
	四、豐富之經驗。
	五、閱讀財務報表之能力。
	本公司監察人除需具備前項之要件外,全體
	監察人中應至少一人須為會計或財務專業人
	士。
第四條 (董事要件)	第四條之一 (董事及監察人要件)	配合審
董事間應有超過半數之席次,不得	董事間應有超過半數之席次,監察人間或監	計委員
具有下列關係之ㄧ:	察人與董事間,應至少一席以上,不得具有	會設立
ㄧ、配偶。	下列關係之ㄧ:	修訂
二、二等親以內之親屬。	ㄧ、配偶。
	二、二等親以內之親屬。
第五條 (選舉方法)	第五條 (選舉方法)	配合審
本公司董事之選舉採用單記名累	本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積	計委員
積選舉法,每一股份有與應選出董	選舉法,每一股份有與應選出董事或監察人	會設立
事人數相同之選舉權,得集中選舉	人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分	修訂
一人,或分開選舉數人。	開選舉數人。
第六條 (選舉票製備) 公司應製備與應選出董事人數相	第六條 (選舉票製備) 公司應製備與應選出董事及監察人人數相同	配合審 計委員
同之選舉票,並加填其選舉權數,	之選舉票,並加填其選舉權數,分發出席股	會設立
分發出席股東會之股東,選舉人之	東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票	修訂
記名,得以在選舉票上所印出席證	上所印出席證號碼代之。
號碼代之。
第七條 (當選名額及規則)	第七條 (當選名額及規則)	配合審

本公司董事依公司章程所定之名	本公司董事及監察人依公司章程所定之名	計委員
額,分別計算獨立董事、非獨立董	額,分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉	會設立
事之選舉權,由獲得選舉權較多者	權,由獲得選舉權較多者依次當選,如有二	修訂
依次當選,如有二人以上得權數相	人以上得權數相同而超過規定名額時,由得
同而超過規定名額時,由得權數相	權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為
同者抽籤決定,未出席者由主席代	抽籤。
為抽籤。
第八條 (當選失其效力)	第八條 (當選失其效力)	配合審
董事當選人不符第四條之規定	董事、監察人當選人不符第四條之ㄧ之規定	計委員
時,應依下列規定決定當選之董	時,應依下列規定決定當選之董事或監察人:	會設立
事:	ㄧ、董事間不符規定者,不符規定之董事中	修訂
董事間不符規定者,不符規定之董	所得選票代表選舉權較低者,其當選失其效
事中所得選票代表選舉權較低	力。
者,其當選失其效力。	二、監察人間不符規定者,準用前款規定。
	三、監察人與董事間不符規定者,不符規定
	之監察人中所得選票代表選舉權較低者,其
	當選失其效力。
第九條 (選舉前應注意事項)	第九條 (選舉前應注意事項)	配合審
選舉開始前,應由主席指定監票	選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之	計委員
員、計票員各若干人,監票人應具	監票員、計票員各若干人,執行各項有關職	會設立
有股東身份,執行各項有關職務。	務。投票箱由公司製備之,於投票前由監票	修訂
投票箱由公司製備之,於投票前由	員當眾開驗。
監票員當眾開驗。
第十二條 (選舉結果)	第十二條 (選舉結果)	配合審
投票完畢後當場開票,開票結果由	投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場	計委員
主席當場宣布董事當選名單。	宣布董事及監察人當選名單。	會設立
		修訂
刪除	第十三條	配合審
	被選舉人同時當選為董事及監察人時,應自	計委員
	行決定充任董事或監察人。不得同時擔任董	會設立
	事及監察人。	修訂
	政府或法人為股東時,除經主管機關核准者
	外,其代表人同時當選公司之董事及監察人 時,應自行決定擔任董事或監察人。

附件二十三

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股東會議事規則修訂前後條文對照表

修訂後條文		修訂前條文		修訂
				原因
第三條	(股東會召集及開會通知)	第三條	(股東會召集及開會通知)	配合
	本公司股東會除法令另有規定		本公司股東會除法令另有規定	審計
	外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應於三十日前		外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應於三十日前通	委員 會設
	通知各股東,對於持有記名股票		知各股東,對於持有記名股票未滿	立修
	未滿一千股股東,得於三十日前		一千股股東,得於三十日前以輸入	訂
	以輸入公開資訊觀測站公告方式		公開資訊觀測站公告方式為之;股
	為之;股東臨時會之召集,應於		東臨時會之召集,應於十五日前通
	十五日前通知各股東,對於持有		知各股東,對於持有記名股票未滿
	記名股票未滿一千股股東,得於		一千股股東,得於十五日前以輸入
	十五日前以輸入公開資訊觀測站		公開資訊觀測站公告方式為之。
	公告方式為之。		通知及公告應載明召集事由其通
	通知及公告應載明召集事由其通		知經相對人同意,得以電子方式為
	知經相對人同意,得以電子方式		之。
	為之。
	選任或解任董事、變更章程、公		選任或解任董事、監察人、變更章
	司解散、合併、分割或公司法第		程、公司解散、合併、分割或公司
	一百八十五第一項各款、證券交		法第一百八十五第一項各款、證券
	易法第二十六條之一、第四十三		交易法第二十六條之一、第四十三
	條之六或其他法令規定之事項應 在召集事由中列舉,不得以臨時		條之六或其他法令規定之事項應 在召集事由中列舉,不得以臨時動
	動議提出。		議提出。
第六條	(簽名簿等文件之備置)	第六條	(簽名簿等文件之備置)	配合
	本公司應設簽名簿供出席股東本		本公司應設簽名簿供出席股東本	審計
	人或股東所委託之代理人(以下		人或股東所委託之代理人(以下稱	委員
	稱股東)簽到,或由出席股東繳		股東)簽到,或由出席股東繳交簽	會設
	交簽到卡以代簽到。		到卡以代簽到。	立修
	本公司應將議事手冊、年報、出		本公司應將議事手冊、年報、出席	訂
	席證、發言條、表決票及其他會		證、發言條、表決票及其他會議資
	議資料,交付予出席股東會之股		料,交付予出席股東會之股東;有
	東;有選舉董事者,應另附選舉		選舉董事、監察人者,應另附選舉
	票。		票。
	股東應憑出席證、出席簽到卡或		股東應憑出席證、出席簽到卡或其
	其他出席證件出席股東會;屬徵		他出席證件出席股東會;屬徵求委
	求委託書之徵求人並應携帶身分 證明文件,以備核對。		託書之徵求人並應携帶身分證明 文件,以備核對。
	政府或法人為股東時,出席股東		政府或法人為股東時,出席股東會
	會之代表人不限於一人。法人受		之代表人不限於一人。法人受託出
	託出席股東會時,僅得指派一人		席股東會時,僅得指派一人代表出
	代表出席。		席。

第九條 (股東會出席股數之計算與開會)	第九條 (股東會出席股數之計算與開會)	配合
股東會之出席,應以股份為計算	股東會之出席,應以股份為計算	公司
基準。出席股數依簽名簿或繳交	基準。出席股數依簽名簿或繳交	實務
之簽到卡,加計以電子方式行使	之簽到卡計算之。	修訂
表決權之股數計算之。	已屆開會時間,主席應即宣布開
已屆開會時間,主席應即宣布開	會,惟未有代表已發行股份總數
會,惟未有代表已發行股份總數	過半數之股東出席時,主席得宣
過半數之股東出席時,主席得宣	布延後開會,其延後次數以二次
布延後開會,其延後次數以二次	為限,延後時間合計不得超過一
為限,延後時間合計不得超過一	小時。延後二次仍不足有代表已
小時。延後二次仍不足有代表已	發行股份總數三分之一以上股東
發行股份總數三分之一以上股	出席時,由主席宣布流會。
東出席時,由主席宣布流會。	前項延後二次仍不足額而有代表
前項延後二次仍不足額而有代	已發行股份總數三分之一以上股
表已發行股份總數三分之一以	東出席時,得依公司法第一百七
上股東出席時,得依公司法第一	十五條第一項規定為假決議,並
百七十五條第一項規定為假決	將假決議通知各股東於一個月內
議,並將假決議通知各股東於一	再行召集股東會。
個月內再行召集股東會。	於當次會議未結束前,如出席股
於當次會議未結束前,如出席股	東所代表股數達已發行股份總數
東所代表股數達已發行股份總	過半數時,主席得將作成之假決
數過半數時,主席得將作成之假	議,依公司法第一百七十四條規
決議,依公司法第一百七十四條	定重新提請股東會表決。
規定重新提請股東會表決。
第十六條 (選舉事項)	第十六條 (選舉事項)	配合
股東會有選舉董事時,應依本	股東會有選舉董事、監察人時,	審計
公司所訂相關選任規範辦理,	應依本公司所訂相關選任規範	委員
並應當場宣布選舉結果。	辦理,並應當場宣布選舉結果。	會設
前項選舉事項之選舉票,應由	前項選舉事項之選舉票,應由監	立修
監票員密封簽字後,妥善保	票員密封簽字後,妥善保管,並	訂
管,並至少保存一年。但經股	至少保存一年。但經股東依公司
東依公司法第一百八十九條提	法第一百八十九條提起訴訟
起訴訟者,應保存至訴訟終結	者,應保存至訴訟終結為止。
為止。

附錄一

敦陽科技股份有限公司 誠信經營守則

102 年 06 月 10 日第一版(股東會通過)

104 年 03 月 03 日第二版(修訂)

104 年 03 月 16 日第二版(董事會通過)

104 年 06 月 22 日第二版(股東會通過)

第一條 訂定目的及適用範圍

為協助本公司建立誠信經營之企業文化及健全發展,提供其建立良好商業運作之 參考架構,特訂定本守則。

本守則之適用範圍及於其子公司、直接或間接捐助基金累計超過百分之五十之財 團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等集團企業與組織(以下簡稱集團 企業與組織)。

第二條 禁止不誠信行為 本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者(以下簡 稱實質控制者),於從事商業行為之過程中,不得直接或間接提供、承諾、要求或 收受任何不正當利益,或做出其他違反誠信、不法或違背受託義務等不誠信行為, 以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)。 前項行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及任何公、 民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、受僱人、實質控 制者或其他利害關係人。

第三條 利益之態樣

本守則所稱利益,其利益係指任何有價值之事物,包括任何形式或名義之金錢、 餽贈、佣金、職位、服務、優待、回扣等。但屬正常社交禮俗,且係偶發而無影 響特定權利義務之虞時,不在此限。

第四條 法令遵循

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條例、 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市上櫃相關規章或其他商業行為有關 法令,以作為落實誠信經營之基本前提。

第五條 政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念,制定以誠信為基礎之政策,並建立 良好之公司治理與風險控管機制,以創造永續發展之經營環境。

第六條 防範方案

本公司制訂之誠信經營政策,應清楚且詳盡地訂定具體誠信經營之作法及防範不 誠信行為方案(以下簡稱防範方案),包含作業程序、行為指南及教育訓練等。 本公司訂定防範方案,應符合公司及其集團企業與組織營運所在地之相關法令。 本公司於訂定防範方案過程中,宜與員工、工會、重要商業往來交易對象或其他 利害關係人溝通。

第七條 防範方案之範圍 本公司訂定防範方案時經分析營業範圍內具較高不誠信行為風險之營業活動,並 加強相關防範措施。

本公司嚴禁下列行為並加強宣導措施:

• 一、行賄及收賄。
• 二、提供非法政治獻金。
• 三、不當慈善捐贈或贊助。
• 四、提供或接受不合理禮物、款待或其他不正當利益。
• 五、侵害營業秘密、商標權、專利權、著作權及其他智慧財產權。
• 六、從事不公平競爭之行為。
• 七、產品及服務於研發、採購、製造、提供或銷售時直接或間接損害消費者或其 他利害關係人之權益、健康與安全。
• 第八條 承諾與執行 本公司及其集團企業與組織應於其規章及對外文件中明示誠信經營之政策,以及 董事會與管理階層積極落實誠信經營政策之承諾,並於內部管理及商業活動中確 實執行。
• 第九條 誠信經營商業活動

本應本於誠信經營原則,以公平與透明之方式進行商業活動。

本公司於商業往來之前,應考量其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對 象之合法性及是否涉有不誠信行為,避免與涉有不誠信行為者進行交易。

本公司與其代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象簽訂之契約,其內容 應包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉有不誠信行為時,得隨時終止或解除 契約之條款。

第十條 禁止行賄及收賄

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於執行業務 時,不得直接或間接向客戶、代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關 係人提供、承諾、要求或收受任何形式之不正當利益。

第十一條 禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對政黨或參 與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻,應符合政治獻金法及公司內部相 關作業程序,不得藉以謀取商業利益或交易優勢。

第十二條 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,對於慈善捐 贈或贊助,應符合相關法令及內部作業程序,不得為變相行賄。

第十三條 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,不得直接或 間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益,藉以建立商業關係或 影響商業交易行為。

第十四條 禁止侵害智慧財產權

上市上櫃公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,應遵 守智慧財產相關法規、公司內部作業程序及契約規定;未經智慧財產權所有人同 意,不得使用、洩漏、處分、燬損或有其他侵害智慧財產權之行為。

第十五條 禁止從事不公平競爭之行為

本公司應依相關競爭法規從事營業活動,不得固定價格、操縱投標、限制產量與 配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或商業種類等方式,分享或分割市場。 第十六條 防範產品或服務損害利害關係人

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者,於產品與服 務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,應遵循相關法規與國際準則,確保產 品及服務之資訊透明性及安全性,制定且公開其消費者或其他利害關係人權益保 護政策,並落實於營運活動,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利 害關係人之權益、健康與安全。有事實足認其商品、服務有危害消費者或其他利 害關係人安全與健康之虞時,原則上應即回收該批產品或停止其服務。

第十七條 組織與責任

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者應盡善良管理人 之注意義務,督促公司防止不誠信行為,並隨時檢討其實施成效及持續改進,確 保誠信經營政策之落實。

本公司為健全誠信經營之管理,應設置隸屬於董事會之專責單位,負責誠信 經營政策與防範方案之制定及監督執行,主要掌理下列事項,並定期向董事會報 告:

• 一、協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保誠信經 營之相關防弊措施。
• 二、訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業程序及 行為指南。
• 三、規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營業活動, 安置相互監督制衡機制。
• 四、誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 五、規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
• 六、協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施是否有效 運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。

第十八條 業務執行之法令遵循

本公司之董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於執行業務時, 應遵守法令規定及防範方案。

第十九條 利益迴避

本公司應制定防止利益衝突之政策,據以鑑別、監督並管理利益衝突所可能導致 不誠信行為之風險,並提供適當管道供董事、監察人、經理人及其他出席或列席 董事會之利害關係人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對董事會所 列議案,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事會說明其利害關 係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決 時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相 互支援。

本公司董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者不得藉其在公司擔 任之職位或影響力,使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正當利益。

第二十條 會計與內部控制

本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動,建立有效之會計制度及內部控制 制度,不得有外帳或保留秘密帳戶,並應隨時檢討,俾確保該制度之設計及執行 持續有效。

本公司內部稽核單位應定期查核前項制度遵循情形,並作成稽核報告提報董事

會,且得委任會計師執行查核,必要時,得必請專業人士協助。

第二十一條 作業程序及行為指南

本公司依第六條規定訂定作業程序及行為指南,具體規範董事、監察人、經理人、 受僱人及實質控制者執行業務應注意事項:

• 一、提供或接受不正當利益之認定標準。
• 二、提供合法政治獻金之處理程序。
• 三、提供正當慈善捐贈或贊助之處理程序及金額標準。
• 四、避免與職務相關利益衝突之規定,及其申報與處理程序。
• 五、對業務上獲得之機密及商業敏感資料之保密規定。
• 六、對涉有不誠信行為之供應商、客戶及業務往來交易對象之規範及處理程序。
• 七、發現違反企業誠信經營守則之處理程序。
• 八、對違反者採取之紀律處分。
• 第二十二條 教育訓練及考核

本公司之董事長、總經理或高階管理階層應定期向董事、受僱人及受任人傳達誠 信之重要性。

本公司應定期對董事、監察人、經理人、受僱人、受任人及實質控制者舉辦教育 訓練與宣導,並邀請與公司從事商業行為之相對人參與,使其充分瞭解公司誠信 經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

本公司應將誠信經營政策與員工績效考核及人力資源政策結合,設立明確有效之 獎懲制度。

第二十三條 檢舉制度

本公司應訂定具體檢舉制度,並應確實執行,其內容至少應涵蓋下列事項:

• 一、 建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或委託其他外部獨立機構提供檢舉信 箱、專線,供公司內部及外部人員使用。
• 二、 指派檢舉受理專責人員或單位,檢舉情事涉及董事或高階主管,應呈報至獨 立董事或監察人,並訂定檢舉事項之類別及其所屬之調查標準作業程序。
• 三、 檢舉案件受理、調查過程、調查結果及相關文件製作之紀錄與保存。
• 四、 檢舉人身分及檢舉內容之保密。
• 五、 保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處置之措施。
• 六、 檢舉人獎勵措施。

本公司受理檢舉專責人員或單位,如經調查發現重大違規情事或公司有受重大損 害之虞時,應立即作成報告,以書面通知獨立董事或監察人。

第二十四條 懲戒與申訴制度

本公司應明訂違反誠信經營規定之懲戒與申訴制度,並即時於公司內部網站揭露 違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反內容及處理情形等資訊。

第二十五條 資訊揭露

本公司應建立推動誠信經營之量化數據,持續分析評估誠信政策推動成效,於公 司網站、年報及公開說明書揭露其誠信經營採行措施、履行情形及前揭量化數據 與推動成效,並於公開資訊觀測站揭露誠信經營守則之內容。

第二十六條 誠信經營政策與措施之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展,並鼓勵董事、監察人、經理 人及受僱人提出建議,據以檢討改進公司訂定之誠信經營政策及推動之措施,以 提昇公司誠信經營之落實成效。

第二十七條 實施

本公司之誠信經營守則經董事會通過後實施,並提報股東會,修正時亦同。 本已設置獨立董事者,依前項規定將誠信經營守則提報董事會討論時,應充分考 量各獨立董事之意見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立 董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具 書面意見,並載明於董事會議事錄。

本公司如有設置審計委員會者,本守則對於監察人之規定,於審計委員會準用之。

敦陽科技股份有限公司

誠信經營作業程序及行為指南

• 102 年 06 月 21 日第一版(董事會通過)
• 104 年 03 月 16 日第二版(董事會通過)
• 105 年 04 月 18 日第三版(董事會通過)
• 106 年 11 月 06 日第四版(董事會通過)

第一條:訂定的目的及依據

本公司基於公平、誠實、守信、透明原則從事商業活動,為落實誠信經營政 策,並積極防範不誠信行為,依「上市上櫃公司誠信經營守則」及本公司及 集團企業與組織之營運所在地相關法令,訂定本作業程序及行為指南,具體規 範本公司人員於執行業務時應注意之事項。

第二條:適用範圍

本作業程序及行為指南適用範圍及於本公司之子公司、直接或間接捐助基金 累計超過百分之五十之財團法人及其他具有實質控制能力之機構或法人等 集團企業與組織。

本作業程序及行為指南所稱本公司人員,係指本公司及集團企業與組織董 事、監察人、經理人、受僱人、受任人及具有實質控制能力之人。

本公司人員藉由第三人提供、承諾、要求或收受任何不正當利益,推定為本 公司人員所為。

第三條:權責:

實施責任	核准	決議通過實施
各單位	執行長	董事會

• 第四條:定義
• 一、不誠信行為:本作業程序及行為指南所稱不誠信行為,係指本公司人員 於執行業務過程,為獲得或維持利益,直接或間接提供、收受、承諾或 要求任何不正當利益,或從事其他違反誠信、不法或違背受託義務之行 為。

前款行為之對象,包括公職人員、參政候選人、政黨或黨職人員,以及 任何公、民營企業或機構及其董事(理事)、監察人(監事)、經理人、 受僱人、具有實質控制能力者或其他利害關係人。

二、利益態樣:本作業程序及行為指南所稱利益,係指任何有價值之事務, 包括任何形式或名義之金錢、餽贈、禮物、佣金、職位、服務、優待、 回扣、疏通費、款待、應酬及其他有價值之事物。但屬正常社交禮俗, 且係偶發而無影響特定權利義務之虞時,不在此限。

第五條:內容

一、專責單位

本公司指定企業社會責任管理委員會之誠信經營暨社會公益委員會為 專責單位(以下簡稱本公司專責單位)隸屬於董事會,辦理本作業程序 及行為指南之修訂、執行、解釋、諮詢服務暨通報內容登錄建檔等相關 作業及監督執行,主要職掌下列事項,並應定期向董事會報告。

• 1. 協助將誠信與道德價值融入公司經營策略,並配合法令制度訂定確保 誠信經營之相關防弊措施。
• 1. 訂定防範不誠信行為方案,並於各方案內訂定工作業務相關標準作業 程序及行為指南。
• 1. 規劃內部組織、編制與職掌,對營業範圍內較高不誠信行為風險之營 業活動,安置相互監督制衡機制。
• 1. 誠信政策宣導訓練之推動及協調。
• 1. 規劃檢舉制度,確保執行之有效性。
• 1. 協助董事會及管理階層查核及評估落實誠信經營所建立之防範措施 是否有效運作,並定期就相關業務流程進行評估遵循情形,作成報告。
• 二、 禁止提供或收受不正當利益

本公司人員直接或間接提供、收受、承諾或要求金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他利益時,除有下列各款情形外,應符合「上市上 櫃公司誠信經營守則」及本作業程序及行為指南之規定,並依相關程序 辦理後,始得為之:

1.基於商務需要,於國內(外)訪問、接待外賓、推動業務及溝通協調 時,依當地禮貌、慣例或習俗所為者。

• 2.基於正常社交禮俗、商業目的或促進關係參加或邀請他人舉辦之正常 社交活動。
• 3.因業務需要而邀請客戶或受邀參加特定之商務活動、工廠參觀等,且 已明訂前開活動之費用負擔方式、參加人數、住宿等級及期間等。
• 4.參與公開舉辦且邀請一般民眾參加之民俗節慶活動。
• 5.主管之獎勵、救助、慰問或慰勞等。
• 6.提供或收受親屬或經常往來朋友以外之人金錢、財物或其他利益,其 市價在新臺幣 3,000 元以下者;或他人對本公司人員之多數人為餽贈 財物者,其市價總額在新臺幣 1,000 元以下者。但同一年度向同一對 象提供財物或來自同一來源之受贈財物,其總市值以新臺幣 10,000 元 為上限。
• 7.因訂婚、結婚、生育、喬遷、就職、陞遷、退休、辭職、離職及本人、 配偶或直系親屬之傷病、死亡受贈之財物,其市價不超過新臺幣 6,000 元者。

8.其他符合公司規定者。

三、 收受不正當利益之處理程序

本公司人員遇有他人直接或間接提供或承諾給予金錢、餽贈、服務、優 待、款待、應酬及其他利益時,除有前條各款所訂情形外,應依下列程 序辦理:

• 1.提供或承諾之人與其無職務上利害關係者,應於收受之日起三日內, 陳報其直屬主管,必要時並知會本公司專責單位。
• 2.提供或承諾之人與其職務有利害關係者,應予退還或拒絕,並陳報其 直屬主管及知會本公司專責單位;無法退還時,應於收受之日起三日 內,交本公司專責單位處理。

前款所稱與其職務有利害關係,係指具有下列情形之一者:

1.具有商業往來、指揮監督或費用補(獎)助等關係者。

2.正在尋求、進行或已訂立承攬、買賣或其他契約關係者。

3.其他因本公司業務之決定、執行或不執行,將遭受有利或不利影響者。 本公司專責單位應視第一項利益之性質及價值,提出退還、付費收受、 歸公、轉贈慈善機構或其他適當建議,陳報執行長核准後執行。

四、 禁止疏通費及處理程序

本公司不得提供或承諾任何疏通費。

本公司人員如因受威脅或恐嚇而提供或承諾疏通費者,應紀錄過程陳報 直屬主管,並通知本公司專責單位。

本公司專責單位接獲前項通知後應立即處理,並檢討相關情事,以降低 再次發生之風險。如發現涉有不法情事,並應立即通報司法單位。

五、 政治獻金之處理程序

依法規定對同政黨、政治團體捐贈,每年累計不得超過新臺幣參佰萬 元;對不同政黨、政治團體捐贈,每年累計不得超過新臺幣陸佰萬元; 對同一擬參選人捐贈,每年累計不得超過壹佰萬元;對不同擬參選人捐 贈,每年累計不得超過貳佰萬元。

本公司提供政治獻金,應依下列規定辦理,於陳報執行長核准並知會本 公司專責單位,每次捐贈金額達新臺幣貳佰萬元以上,應提報董事會通 過後,始得為之:

• 1.應確認係符合政治獻金收受者所在國家之政治獻金相關法規,包括提 供政治獻金之上限及形式等。
• 2.決策應做成書面紀錄。
• 3.政治獻金應依法規及會計相關處理程序予以入帳。
• 4.提供政治獻金時,應避免與政府相關單位從事商業往來、申請許可或 辦理其他涉及公司利益之事項。
• 六、 慈善捐贈或贊助之處理程序

本公司提供慈善捐贈或贊助,應依下列事項辦理,於陳報執行長核准並 知會本公司專責單位,每次金額達新臺幣貳佰萬元以上,應提報董事會 通過後,始得為之:

1.應符合營運所在地法令之規定。

2.決策應做成書面紀錄。

3.慈善捐贈之對象應為慈善機構,不得為變相行賄。

4.捐贈或贊助之對象為非慈善機構者,每次金額於新臺幣貳佰萬元以下 者,經執行長核准後始得為之,每年度捐贈總額不得超過公司所得額 之百分之十為限。

• 5.慈善捐贈或贊助後,應確認金錢流向之用途與捐助目的相符。
• 七、 利益迴避

本公司董事、監察人、經理人及其他出席或列席董事會之利害關係人對 董事會所列議案,對董事會所列議案,與其自身或其代表之法人有利害 關係者,應於當次董事會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利 益之虞時,不得加入討論及表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代 理其他董事行使其表決權。董事間亦應自律,不得不當相互支援。 本公司人員於執行公司業務時,發現與其自身或其所代表之法人有利害 衝突之情形,或可能使其自身、配偶、父母、子女或與其有利害關係人 獲得不正當利益之情形,應將相關情事同時陳報直屬主管及本公司專責 單位,直屬主管應提供適當指導。

本公司人員不得將公司資源使用於公司以外之商業活動,且不得因參與 公司以外之商業活動而影響其工作表現。

• 八、 保密機制之組織與責任及禁止洩露商業機密
• 本公司應設置處理專責單位,負責制定與執行公司之營業秘密、商標、 專利、著作等智慧財產之管理、保存及保密作業程序,並應定期檢討實 施結果,俾確保其作業程序之持續有效。 本公司人員應確實遵守前項智慧財產之相關作業規定,不得洩露所知悉 之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產予他人,且不得探詢或 蒐集非職務相關之公司營業秘密、商標、專利、著作等智慧財產。
• 九、 禁止不公平競爭行為

本公司從事營業活動,應依公平交易法及相關競爭法規,不得固定價 格、操縱投標、限制產量與配額,或以分配顧客、供應商、營運區域或 商業種類等方式,分享或分割市場。

十、公開資訊

本公司對於所提供之產品與服務所應遵循之相關法規與國際準則,應進 行蒐集與瞭解,並彙總應注意之事項予以公告,促使本公司人員於產品 與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程,確保產品及服務之資訊 透明性及安全性。

本公司制定並於公司網站公開對消費者或其他利害關係人權益保護政 策,以防止產品或服務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權 益、健康與安全。

經媒體報導或有事實足認本公司商品、服務有危害消費者或其他利害關

係人安全與健康之虞時,本公司應立即通知原廠或商廠回收該批產品或 停止其服務,並調查事實是否屬實,及提出檢討改善計畫。

本公司專責單位應將前項情事、其處理方式及後續檢討改善措施,向董 事會報告。

十一、禁止內線交易及保密協定

本公司人員應遵守證券交易法之規定,不得利用所知悉之未公開資訊 從事內線交易,亦不得洩露予他人,以防止他人利用該未公開資訊從 事內線交易。 參與本公司合併、分割、收購及股份受讓、重要備忘錄、策略聯盟、 其他業務合作計畫或重要契約之其他機構或人員,應與本公司簽署保 密協定,承諾不洩露其所知悉之本公司商業機密或其他重大資訊予他

十二、對外宣示誠信經營政策

本公司應於內部規章、年報、公司網站或其他文宣上揭露其誠信經營 政策,並適時於產品發表會、法人說明會等對外活動上宣示,使其供 應商、客戶或其他業務相關機構與人員均能清楚瞭解其誠信經營理念 與規範。

十三、建立商業關係前之誠信經營評估

人,且非經本公司同意不得使用該資訊。

本公司與他人建立商業關係前,應先行評估代理商、供應商、客戶或 其他商業往來對象之合法性、誠信經營政策,以及是否曾有不誠信行 為之紀錄,以確保其商業經營方式公平、透明且不會要求、提供或收 受賄賂。

本公司進行前項評估時,可採行適當查核程序,就下列事項檢視其商 業往來對象,以瞭解其誠信經營之狀況:

• 1.該企業之國別、營運所在地、組織結構、經營政策及付款地點。
• 2.該企業是否有訂定誠信經營政策及其執行情形。
• 3.該企業營運所在地是否屬於貪腐高風險之國家。
• 4.該企業所營業務是否屬賄賂高風險之行業。
• 5.該企業長期經營狀況及商譽。
• 6.諮詢其企業夥伴對該企業之意見。
• 7.該企業是否曾涉有賄賂或非法政治獻金等不誠信行為之紀錄。
• 十四、與商業對象說明誠信經營政策

本公司人員於從事商業行為過程中,應向交易對象說明公司之誠信經 營政策與相關規定,並明確拒絕直接或間接提供、承諾、要求或收受 任何形式或名義之不正當利益。

十五、避免與不誠信經營者交易

本公司人員應避免與涉有不誠信行為之代理商、供應商、客戶或其他 商業往來對象從事商業交易,經發現業務往來或合作對象有不誠信行 為者,應立即停止與其商業往來,並將其列為拒絕往來對象,以落實 公司之誠信經營政策。

十六、契約明訂誠信經營

本公司與他人簽訂契約時,應充分瞭解對方之誠信經營狀況,並將遵 守本公司誠信經營政策納入契約條款,於契約中至少應明訂下列事 項:

• 1.任何一方知悉有人員違反禁止收受佣金、回扣或其他不正當利益之 契約條款時,應立即據實將此等人員之身分、提供、承諾、要求或 收受之方式、金額或其他不正當利益告知他方,並提供相關證據且 配合他方調查。一方如因此而受有損害時,得向他方請求損害賠償, 並得自應給付之契約價款中如數扣除。
• 2.任何一方於商業活動如涉有不誠信行為之情事,他方得隨時無條件 終止或解除契約。
• 3.訂定明確且合理之付款內容,包括付款地點、方式、需符合之相關 稅務法規等。
• 十七、公司人員涉不誠信行為之處理

本公司鼓勵內部及外部人員檢舉不誠信行為或不當行為,依其檢舉情 事之情節輕重,酌發新臺幣 2,000 元等值之禮品,內部人員如有虛報 或惡意指控之情事,應予以紀律處分,情節重大者應予以革職。

• 本公司於公司網站及內部網站建立並公告內部獨立檢舉信箱、專線或 委託其他外部獨立機構提供檢舉信箱、專線,供本公司內部及外部人 員使用。
• 檢舉人應至少提供下列資訊:
• 1.檢舉人之姓名、身分證號碼即可聯絡到檢舉人之地址、電話、電子 信箱。
• 2.被檢舉人之姓名或其他足資識別被檢舉人身分特徵之資料。

3.可供調查之具體事證。

• 本公司處理檢舉情事之相關人員應以書面聲明對於檢舉人身分及檢 舉內容予以保密,本公司並承諾保護檢舉人不因檢舉情事而遭不當處 置。並由本公司專責單位依下列程序處理:
• 1.檢舉情事涉及一般員工者應呈報至部門主管,檢舉情事涉及董事或 高階主管,應呈報至獨立董事或監察人。
• 2.本公司專責單位及前款受呈報之主管或人員應即刻查明相關事實, 必要時由法規遵循或其他相關部門提供協助。

• 3.如經證實被檢舉人確有違反相關法令或本公司誠信經營政策與規定 者,應立即要求被檢舉人停止相關行為,並為適當之處置,且必要 時透過法律程序請求損害賠償,以維護公司之名譽及權益。

• 4.檢舉受理、調查過程、調查結果均應留存書面文件,並保存五年, 其保存得以電子方式為之。保存期限未屆滿前,發生與檢舉內容相 關之訴訟時,相關資料應續予保存至訴訟終結止。

• 5.對於檢舉情事經查證屬實,應責成本公司相關單位檢討相關內部控 制制度及作業程序,並提出改善措施,以杜絕相同行為再次發生。
• 6.本公司專責單位應將檢舉情事、其處理方式及後續檢討改善措施, 向董事會報告。
• 十八、他人對公司從事不誠信行為之處理
• 本公司人員遇有他人對公司從事不誠信行為,其行為如涉有不法情 事,公司應將相關事實通知司法、檢察機關;如涉有公務機關或公務 人員者,並應通知政府廉政機關。
• 十九、教育訓練、建立獎懲、申訴制度及紀律處分
• 本公司專責單位應每年至少舉辦一次內部宣導,安排董事長、執行長 或高階管理階層向董事、受僱人及受任人傳達誠信之重要性。
• 本公司應將誠信經營納入員工績效考核與人力資源政策中,設立明確 有效之獎懲及申訴制度。
• 本公司對於本公司人員違反誠信行為情節重大者,應依相關法令或依 公司人事辦法予以解任或解雇。
• 本公司應於內部網站揭露違反誠信行為之人員職稱、姓名、違反日 期、違反內容及處理情形等資訊。
• 第六條:參考文件:
• 一、 上市上櫃公司誠信經營守則
• 二、 「○○股份有限公司誠信經營作業程序及行為指南」參考範例

第七條:使用表單:略。

第八條:本作業程序及行為指南經董事會決議通過實施,並應送各監察人及提報股 東會報告;修正時亦同。 本作業程序及行為指南提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事之意 見,並將其反對或保留之意見,於董事會議事錄載明;如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應事先出具書面 意見,並載明於董事會議事錄。

附錄三

敦陽科技股份有限公司

道德行為準則

94 年 05 月 24 日第一次訂定(股東會通過)

103 年 06 月 11 日第二次修訂(股東會通過)

104 年 03 月 16 日第三次修訂

104 年 03 月 16 日第三次修訂(董事會通過)

104 年 06 月 22 日第三次修訂(股東會通過)

第一條(訂定目的及依據)

為導引本公司人員之行為符合道德標準,並使公司之利害關係人知悉 本公司人員執行職務時應遵循之道德標準,爰訂定本準則,以茲遵循。

第二條(適用對象之定義)

本準則所稱之本公司人員,係指董事、監察人、經理人(包括總經理及 相當等級者、副總經理及相當等級者、財務部門主管、會計部門主管) 及各級主管及其他有為公司管理事務及簽名權利之人,以及本公司受 雇人(員工)。

本準則所稱之本公司員工,係指依據雇傭契約正式受雇於本公司從事 工作,獲致工資之勞工。

第三條(道德行為標準)

本公司人員應遵守法令及本準則之規定,追求高度之道德行為標準。 本公司之董事、監察人及各級主管,應率先以身作則,推動實行本準 則之規定。

第四條(防止利益衝突)

本公司人員應避免個人利益介入或可能介入公司整體利益時,即產生利 害衝突,例如,當公司董事、監察人或經理人無法以客觀及有效率的方 式處理公務時,或是基於其在公司擔任之職位而使得其自身、配偶、父 母、子女或二親等以內之親屬獲致不當利益。公司應特別注意與前述人 員所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、重大資產交易、進 (銷) 貨 往來之情事。公司應該制定防止利益衝突之政策,並提供適當管道供董 事、監察人或經理人主動說明其與公司有無潛在之利益衝突。

• 1.要以客觀及有效率之方式處理公務。
• 2.要避免以個人在公司所擔任的職務而使自身配偶、父母、子女或二等 親以內的親屬獲致不當利益。
• 3.遇有相關的潛在利益時,要主動向直屬主官及董事之說明,有無潛在 利益衝突。

4.要避免類似利益衝突發生。

• 5.董事、監察人、經理人,其所屬之關係企業資金貸與或為其提供保證、 重大資產交易、進 (銷) 貨往來之情事,都需遵守法令規定,不得使 公司遭受損失。
• 第五條(避免圖私利之機會)

本公司人員不得藉由職務之便,從中牟取私人利益。

本公司人員應避免下列情事:

• 1. 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便而有圖私利之機會。
• 1. 透過使用公司財產、資訊或藉由職務之便以獲取私利
• 1. 與公司競爭。

當公司有獲利機會時,董事、監察人或經理人有責任增加公司所能獲 取之正當合法利益。

第六條(保密責任)

董事、監察人或經理人對於公司本身或其進 (銷) 貨客戶之資訊,除經授 權或法律規定公開外,應負有保密義務。應保密的資訊包括所有可能被 競爭對手利用或洩漏之後對公司或客戶有損害之未公開資訊。

第七條(公平交易)

董事、監察人或經理人應公平對待公司進 (銷) 貨客戶、競爭對手及員 工,不得透過操縱、隱匿、濫用其基於職務所獲悉之資訊、對重要事 項做不實陳述或其他不公平之交易方式而獲取不當利益。

第八條(保護並適當使用公司資產)

董事、監察人或經理人均有責任保護公司資產,並確保其能有效合法地 使用於公務上,若被偷竊、疏忽或浪費均會直接影響到公司之獲利能力。 第九條(遵循法令規章)

公司應加強證券交易法及其他法令規章之遵循。

第十條(鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準則之行為)

公司內部應加強宣導道德觀念,並鼓勵員工於懷疑或發現有違反法令規 章或道德行為準則之行為時,可向監察人、經理人、內部稽核主管或人 資單位主管呈報。為了鼓勵員工呈報違法情事,公司應訂定具體檢舉制 度,並讓員工知悉,公司將盡全力保護呈報者的安全,使其免於遭受報 復。

第十一條(懲戒措施)

董事、監察人或經理人有違反道德行為準則之情形時,公司應依據其於 道德行為準則訂定之懲戒措施處理之,且即時於公開資訊觀測站揭露違 反道德行為準則人員之違反日期、違反事由、違反準則及處理情形等資 訊。公司並應制定相關申訴制度,提供違反道德行為準則者救濟之途徑。

第十二條(豁免適用之程序)

本公司所訂定之道德行為準則中須規定,豁免董事、監察人或經理人遵 循公司之道德行為準則,必須經由董事會決議通過,且即時於公開資訊

觀測站揭露董事會通過豁免之日期、獨立董事之反對或保意見、豁免適 用之期間、豁免適用之原因及豁免適用之準則等資訊,俾利股東評估董 事會所為之決議是否適當,以抑制任意或可疑的豁免遵循準則之情形發 生,並確保任何豁免遵循準則之情形均有適當的控管機制,以保護公司。 第十三條(揭露方式)

本公司應於年報、公開說明書及公開資訊觀測站揭露其所訂定之道德行 為準則,修正時亦同。

第十四條(施行)

本公司之道德行為準則經董事會通過後施行,並送各監察人及提報股東 會,修正時亦同。

敦陽科技股份有限公司

文件名稱	董事會議事規範	文件編號	S059	版次	07
制/修訂單位	財會中心	公佈日期 106	年 09 月 21	日 總頁數	5

第 1 條(本規範訂定依據)

為建立本公司良好董事會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依「公 開發行公司董事會議事辦法」第二條訂定本規範,以資遵循。

第 2 條(本規範規範之範圍)

本公司董事會之議事規範,其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、 公告及其他應遵循事項,應依本規範之規定辦理。

本公司有經董事會決議之重大決策情事者,應於董事會之日起次一營業日交 易時間開始前於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報。

• 第 3 條(董事會召集及會議通知) 本公司董事會每季召集一次。 董事會之召集,應載明事由,於七日前通知各董事及監察人,但遇有緊急情 事時,得隨時召集之。董事會之召集得以書面、及電子郵件(E-mail)等方式 為之。 本規範第十二條第一項各款之事項,除有突發緊急情事或正當理由外,應於 召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。
• 第 4 條(會議通知及會議資料) 本公司董事會指定辦理議事事務單位為財會中心。 議事單位應擬訂董事會議事內容,並提供充分之會議資料,於召集通知時一 併寄送。 董事如認為會議資料不充分,得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案 資料不充足,得經董事會決議後延期審議之。
• 第 5 條(簽名簿等文件備置及董事之委託出席)
• 召開本公司董事會時,應設簽名簿供出席董事簽到,以供查考。 董事應親自出席董事會,如不能親自出席,得依本公司章程規定委託其他董 事代理出席;如以視訊參與會議者,視為親自出席。 董事委託其他董事代理出席董事會時,應於每次出具委託書,並列舉召集事 由之授權範圍。 第二項代理人,以受一人之委託為限。
• 第 6 條(董事會開會地點及時間之原則) 本公司董事會召開之地點與時間,應於本公司所在地及辦公時間或便於董事 出席且適合董事會召開之地點及時間為之。

第 7 條(董事會主席及代理人)

本公司董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會,由股東會 所得選票代表選舉權最多之董事召集,會議主席由該召集權人擔任之,召集 權人有二人以上時,應互推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董

事長亦請假或因故不能行使職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其 未設常務董事者,指定董事一人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董 事或董事互推一人代理之。

• 第 8 條(董事會參考資料、列席人員與董事會召開)
• 本公司董事會召開時,經理部門(或董事會指定之議事單位)應備妥相關資 料供與會董事隨時查考。

召開董事會,得視議案內容通知相關部門或子公司人員列席。必要時,亦得 邀請會計師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。 董事會之主席於已屆開會時間並有過半數之董事出席時,應即宣布開會。

已屆開會時間,如全體董事有半數未出席時,主席得宣布延後開會,其延後 次數以二次為限。延後二次仍不足額者,主席得依第三條第二項規定之程序 重新召集。

前項及第十六條第二項第二款所稱全體董事,以實際在任者計算之

• 第 9 條(董事會開會過程錄音或錄影之存證)
• 本公司董事會之開會過程,應全程錄音或錄影存證,並至少保存五年,其保 存得以電子方式為之。
• 前項保存期限未屆滿前,發生關於董事會相關議決事項之訴訟時,相關錄音 或錄影存證資料應續予保存至訴訟終結止。
• 以視訊會議召開者,其視訊影音資料為議事錄之一部分,應於公司存續期間 妥善保存。
• 第 10 條(議事內容)

本公司定期性董事會之議事內容,至少包括下列各事項:

• 一、報告事項:
• (一)上次會議紀錄及執行情形。
• (二)重要財務業務報告。
• (三)內部稽核業務報告。
• (四)其他重要報告事項。
• 二、討論事項:
• (一)上次會議保留之討論事項。
• (二)本次會議預定討論事項。
• 三、臨時動議。
• 第 11 條(議案討論)

本公司董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同 意者,得變更之。

非經出席董事過半數同意者,主席不得逕行宣布散會。

董事會議事進行中,若在席董事未達出席董事過半數者,經在席董事提議, 主席應宣布暫停開會,並準用第八條第三項規定。

第 12 條(應經董事會討論事項)

下列事項應提本公司董事會討論:

• 一、本公司之營運計畫。
• 二、年度財務報告及半年度財務報告。但半年度財務報告依法令規定無須經會 計師查核簽證者,不在此限。

三、依證券交易法(下稱證交法)第十四條之一規定訂定或修正內部控制制度、 及內部控制制度有效性之考核。

四、依證交法第三十六條之一規定訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商 品交易、資金貸與他人、為他人背書或提供保證之重大財務業務行為之處理 程序。

五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。
• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救 助之公益性質捐贈,得提下次董事會追認。
• 八、薪資報酬委員會所提建議。
• 九、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事 會決議事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人,指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人;所 稱對非關係人之重大捐贈,指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金 額達新臺幣一億元以上,或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨 額百分之一或實收資本額百分之五以上者。

前項所稱一年內,係以本次董事會召開日期為基準,往前追溯推算一年,已提 董事會決議通過部分免再計入。

應有至少一席獨立董事親自出席董事會;獨立董事對於第一項應提董事會決議 事項,應有全體獨立董事出席董事會,獨立董事如無法親自出席,應委由其他 獨立董事代理出席。獨立董事如有反對或保留意見,應於董事會議事錄載明; 如獨立董事不能親自出席董事會表達反對或保留意見者,除有正當理由外,應 事先出具書面意見,並載明於董事會議事錄。

第 13 條(表決《一》)

主席對於議案之討論,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付 表決。

本公司董事會議案表決時,經主席徵詢出席董事全體無異議者,視為通過。 如經主席徵詢而有異議者,即應提付表決。

表決方式由主席就下列各款規定擇一行之,但出席者有異議時,應徵求多數 之意見決定之:

一、舉手表決或投票器表決。

• 二、唱名表決。
• 三、投票表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員 應具董事身分。 第二項所稱出席董事全體不包括依第十五條第一項規定不得行使表決權之董 事。

• 第 14 條(表決《二》及監票、計票方式)
• 本公司董事會議案之決議,除證交法及公司法另有規定或董事會不採納或修 正薪資報酬委員會之建議,應由全體董事三分之二以上出席,及出席董事過 半數之同意行之外,應有過半數董事之出席,出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。但如其中 一案已獲通過時,其他議案即視為否決,無須再行表決。 議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者,由主席指定之,但監票人員 應具董事身分。

表決之結果,應當場報告,並做成紀錄。

• 第 15 條(董事之利益迴避制度)
• 董事對於會議事項,與其自身或其代表之法人有利害關係者,應於當次董事 會說明其利害關係之重要內容,如有害於公司利益之虞時,不得加入討論及 表決,且討論及表決時應予迴避,並不得代理其他董事行使其表決權。 本公司董事會之決議,對依前項規定不得行使表決權之董事,依公司法第二 百零六條第三項準用第一百八十條第二項規定辦理。
• 第 16 條(會議紀錄及簽署事項)

本公司董事會之議事,應作成議事錄,議事錄應詳實記載下列事項:

• 一、會議屆次(或年次)及時間地點。
• 二、主席之姓名。
• 三、董事出席狀況,包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。
• 四、列席者之姓名及職稱。
• 五、記錄之姓名。
• 六、報告事項。
• 七、討論事項:各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員 發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重 要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對或保留意見 且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第十二條第四項規定出具之書面意 見。
• 八、臨時動議:提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家 及其他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形、反對 或保留意見且有紀錄或書面聲明。
• 九、其他應記載事項。

董事會之議決事項,如有下列情事之一者,除應於議事錄載明外,並應於董 事會之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報:

(一)獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

• (二)設置審計委員會之公司,未經審計委員會通過,而經全體董事三分之二 以上同意通過。
• (三)董事會通過之薪資報酬優於薪資報酬委員會之建議。

董事會簽到簿為議事錄之一部分,應於本公司存續期間妥善保存。

議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章,於會後二十日內分送各董事及 監察人,並應列入公司重要檔案,於本公司存續期間妥善保存。 第一項議事錄之製作及分發得以電子方式為之。

第 17 條(董事會之授權原則)

除第十二條第一項應提本公司董事會討論事項外,董事會授權董事長行使職 權,其授權內容如下:

• 一、依公司核決權限表辦理。
• 二、依公司管理規章、制度及辦法規定辦理。
• 三、評核會計師之資格並提名適任人選。
• 四、視公司資金需要,依資金貸與及背書保證作業程序規定之額度內進行背 書保證處理事宜,及依取得或處分資產處理程序規定之額度進行交易,並 將執行情形提報董事會。
• 五、增資或減資基準日、現金股利配發基準日、配股或認股基準日、股利分 配比率變動等之核定。
• 六、其他董事會依法令或公司章程規定,授權執行之層級、內容等事項,應 具體明確。
• 第 18 條(常務董事會) 本公司常務董事會議事準用第二條、第三條第二項、第四條至第六條、第八 條至十一條、第十三條至十六條規定。但常務董事會屬七日內定期召集者, 得於二日前通知各常務董事。

第 19 條(附則)

本議事規範之訂定及修正應經本公司董事會同意,並提股東會報告。

敦陽科技股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條:本公司依照公司法規定組織之,定名為 敦陽科技股份有限公司。
• 第 二 條:本公司所營事業如下:
• 一、E605010 電腦設備安裝業。
• 二、F113050 電腦及事務性機器設備批發業。
• 三、F401010 國際貿易業。
• 四、I301010 資訊軟體服務業。
• 五、I301020 資料處理服務業。
• 六、CC01080 電子零組件製造業。
• 七、JA02990 其他修理業。
• 八、JZ99050 仲介服務業。
• 九、I301030 電子資訊供應服務業。
• 十、I401010 一般廣告服務業。
• 十一、C701010 印刷業。
• 十二、C703010 印刷品裝訂及加工業。
• 十三、CA02010 金屬結構及建築組件製造業。
• 十四、CB01010 機械設備製造業。
• 十五、CC01030 電器及視聽電子產品製造業。
• 十六、CC01060 有線通信機械器材製造業。
• 十七、CC01070 無線通信機械器材製造業。
• 十八、CC01110 電腦及其週邊設備製造業。
• 十九、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業。
• 二十、E601010 電器承裝業。
• 二十一、E603050 自動控制設備工程業。
• 二十二、E604010 機械安裝業。
• 二十三、E701010 電信工程業。
• 二十四、E701020 衛星電視 KU 頻道、C 頻道器材安裝業。
• 二十五、E701030 電信管制射頻器材裝設工程業。
• 二十六、E701040 簡易電信設備安裝業。
• 二十七、EZ05010 儀器、儀表安裝工程業。
• 二十八、EZ99990 其他工程業。
• 二十九、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業。
• 三十、F113010 機械批發業。
• 三十一、F113020 電器批發業。
• 三十二、F113030 精密儀器批發業。
• 三十三、F113070 電信器材批發業。
• 三十四、F113110 電池批發業。
• 三十五、F118010 資訊軟體批發業。
  • 三十六、F119010 電子材料批發業。
• 三十七、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業。

三十八、F213030 電腦及事務性機器設備零售業。 三十九、F213060 電信器材零售業。 四十、F218010 資訊軟體零售業。 四十一、F219010 電子材料零售業。 四十二、F399040 無店面零售業。 四十三、F601010 智慧財產權業。 四十四、I103060 管理顧問業。 四十五、I199990 其他顧問服務業。 四十六、I501010 產品設計業。 四十七、I599990 其他設計業。 四十八、IE01010 電信業務門號代辦業。 四十九、IG02010 研究發展服務業。 五十、IZ13010 網路認證服務業。 五十一、IZ99990 其他工商服務業。 五十二、J202010 產業育成業。 五十三、J304010 圖書出版業。 五十四、J399010 軟體出版業。 五十五、JA02010 電器及電子產品修理業。 五十六、JE01010 租賃業。 五十七、F401021 電信管制射頻器材輸入業

• 五十八、ZZ99999 除許可業務外,得經營法令非禁止或限制之業務。
• 第 三 條:本公司因業務需要得為對外保證。
• 第 四 條:本公司設總公司於新竹市。於必要時經董事會之決議得在國內外設立 分公司。本公司得經董事會決議轉投資,其投資總額,除法令另有規定外, 得不受本公司實收資本額百分之四十之限制。
• 第 五 條:本公司之公告方法依照公司法第廿八條規定辦理。

第二章 股 份

第 六 條:資本額定為新台幣參拾肆億元整,分為參億肆仟萬股,每股面額新台 幣壹拾元整,其中未發行之股份,授權董事會分次發行。前項資本額中, 貳仟萬股為公司員工認股權憑證可認股份數額,並授權董事會依公司法 及相關法令規定全權處理。

第 七 條:本公司股票概為記名式由董事三人以上簽名或蓋章,經主管機 關或其核定之發行登記機關簽證後發行之。

本公司發行新股時,得就該次發行總數合併印製股票,並應洽證券集中 保管事業機構保管。

本公司發行之股份,亦得免印製股票,並洽證券集中保管事業機構登錄。 本公司股務處理作業,依公開發行股票公司股務處理準則之規定辦理。

• 第 八 條:刪除。
• 第 九 條:刪除。
• 第 十 條:股票之更名過戶,自股東常會開會前六十日內,股東臨時會開會前三 十日內或公司決定分派股息及紅利或其他利益之基準日前五日內均停 止之。

第三章 股 東 會

第 十一 條:股東會分常會及臨時會二種,常會每年召開一次,於每會計年度終了 後六個月內由董事會依法召開,臨時會於必要時依法召集之。

股東常會之召集應於三十日前,股東臨時會之召集應於十五日前,將開 會之日期、地點及召集事由通知各股東並公告之。

股東會之召集通知經相對人同意者,得以電子方式為之。持有記名股票 未滿壹千股之股東,前項召集通知,得以公告方式為之。

• 第 十二 條:股東因故不能出席股東會時,得出具公司印發之委託書載明授權範圍, 委託代理人出席。股東委託出席之辦法,除依公司法另有規定外,悉依 主管機關頒佈之「公開發行公司出席股東會使用委託書規則」規定辦理。
• 第 十三 條:本公司股東每股有一表決權,但受限制或公司法第 157 條第 3 款及第 179 條第 2 項所列無表決權者,不在此限。
• 第 十四 條:股東會之決議除相關法令另有規定外,應有代表已發行股份總數過半 數之股東親自或代理出席,以出席股東表決權過半數之同意行之。 股東會由董事會召集,以董事長為主席,遇董事長缺席時,由董事長指 定董事一人代理,未指定時,由董事推選一人代理;由董事會以外之其 他召集權人召集,主席由該召集權人擔任,召集權人有二人以上時應互 推一人擔任。
• 第 十五 條:每次股東會應作成決議錄記明會議之時日場所及決議事項,由主席簽 名或蓋章,並於會後二十日內將議事錄分發各股東。連同股東簽名簿及 代理委託書一併保存於公司備查。前項議事錄之分發,得以公告方式為 之。

第四章 董 事 監 察 人

第 十六 條:本公司設董事七至十三人,監察人三人,任期三年,由股東會就有行 為能力之人選任之。唯全體董事、監察人所持有記名股票之股份總額, 不得少於公司已發行股份總額一定之成數,前項股權成數及查核實施 規則依證券管理機關命令定之。

董事缺額達三分之一或監察人全體解任時,董事會應於六十日內召開 股東臨時會補選之,其任期以補足原任之期限為限。

本公司得依上市上櫃公司治理實務守則之規定,為董事、監察人及重 要職員購買責任保險,投保範圍授權董事會決議。

第一項董事名額中,獨立董事人數不得少於二人,且不得少於董事席次 五分之一,獨立董事採候選人提名制度,由股東會就獨立董事候選人名 單中選任之。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、提名與選任方式及其他 應遵行事項,依證券主管機關之相關規定辦理。

• 第 十七 條:董事會由三分之二以上之董事之出席及出席董事過半數之同意互選董 事長一人,董事長對外代表本公司。
• 第 十八 條:董事長請假或因故不能行使職權時,其代理依公司法第二百零八條規 定辦理。
• 第 十九 條:董事會之決議除公司法另有規定外,應有過半數董事之出席及出席董 事過半數之同意行之。 董事應親自出席董事會如因故不能出席者,得委託其他董事代理之,但 每次應出具委託書並列舉召集事由之授權範圍,每一代理人以受一人委

託為限。

董事會每季召集一次,召集時應載明事由於七日前通知各董事及監察 人;但有緊急情事時,得隨時召集之。董事會之召集得以傳真、電子郵 件(E-mail)等方式替代書面通知。

第 二十 條:監察人除依法執行職務外得列席董事會議,但無表決權。

第五章 經 理 人

第二十一條:本公司得設經理人,其委任、解任及報酬依照公司法第廿九條規定辦 理。

第六章 會 計

• 第二十二條:本公司會計年度自一月一日至十二月三十一日止。每屆年度終了應辦 理決算,年度決算後由董事會依法造具各項表冊,於股東常會開會三 十日前交監察人查核後提交股東常會請求承認。
• 第二十三條:本公司年度如有獲利,應提撥不低於 3%為員工酬勞,不高於 5%為董事 監察人酬勞。其中員工酬勞分派對象得包括符合一定條件之從屬公司 員工,該一定條件授權董事會訂定之。董事監察人酬勞以現金發放。 但公司尚有累積虧損時,應預先保留彌補數額。
• 第二十三條之一:本公司年度總決算如有盈餘,應先提繳稅款,彌補累積虧損,次 提百分之十法定盈餘公積(但法定公積已達資本總額時,不在此限) 及另依法令規定提列或迴轉特別盈餘公積後,就其餘額加計以前年 度未分配盈餘,除保留部分外,由股東會決議分派股東紅利。 本公司股東紅利之分派得以現金或股票方式發放,惟現金股利分派之 比例以不低於股利總額之百分之十。 本公司經營高科技事業,屬企業生命周期之循環期。分派股利之政
• 策,須視公司目前及未來之投資環境、資金需求、國內外競爭狀況 及資本預算等因素,兼顧股東利益、平衡股利及公司長期財務規劃 等,每年依法由董事會擬具分派案,提請股東會同意。
• 第二十四條:董事長、董事及監察人之報酬,授權董事會依其對本公司營運參與之 程度及貢獻之價值,並參酌同業通常之水準議定之。
• 第二十五條:本章程未盡事宜依公司法及有關法令之規定辦理。
• 第二十六條:本章程訂立於民國八十二年三月十七日

第一次修正於民國八十二年三月二十二日 第二次修正於民國八十三年元月二十一日 第三次修正於民國八十三年五月二日 第四次修正於民國八十五年六月三日 第五次修正於民國八十六年二月二十六日 第六次修正於民國八十六年七月一日 第七次修正於民國八十七年二月二十七日 第八次修正於民國八十七年五月二十九日 第九次修正於民國八十八年六月二十五日 第十次修正於民國八十九年五月二日 第十一次修正於民國九十年五月十日 第十二次修正於民國九十一年五月十三日 第十三次修正於民國九十二年五月二十七日 第十四次修正於民國九十三年五月十八日 第十五次修正於民國九十四年五月二十四日 第十六次修正於民國九十五年六月九日 第十七次修正於民國九十六年六月十三日 第十八次修正於民國九十七年六月十三日 第十九次修正於民國九十九年六月十四日 第二十次修正於民國一00年六月十日 第二十一次修正於民國一0一年六月十二日 第二十二次修正於民國一0三年六月十一日 第二十三次修正於民國一0四年六月二十二日 第二十四次修正於民國一0五年五月三十一日 第二十五次修正於民國一0七年五月二十八日

附錄六

敦陽科技股份有限公司

文件名稱	取得或處分資產處理程序 文件編號		S026	版次	09
制/修訂單位 財會中心		公佈日期	106 年 5 月 31	日 總頁數	8

第一條:目的

為保障投資,落實資訊公開,本公司取得或處分資產,應依本程序辦理。

第二條:法令依據

本處理程序係依據證券交易法第三十六條之一規定及財政部證券暨期貨管理委員 會(以下簡稱證期會) 91.12.10 台財證一字第 0910006105 號函之規定辦理。但其 他法令另有規定者,從其規定。

• 第三條:本程序所稱資產適用範圍
• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購(售) 權證、受益證券及資產基礎證券等投資。
• 二、不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨) 及設備。
• 三、會員證。
• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。
• 五、金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。
• 六、衍生性商品。
• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。
• 八、其他重要資產。
• 第四條:名詞定義
• 一、衍生性商品:指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生 之遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約,及上述商 品組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約,不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產:指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產,或依公司法第一百五十六條第八項規定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓)者。
• 三、關係人、子公司:應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。
• 四、本處理程序所稱「專業估價者」,係指不動產估價師或其他依法律得從事不 動產、設備估價業務者。
• 五、本處理程序所稱「事實發生日」,原則上以交易簽約日、付款日、委託成交 日、過戶日、董事會決議日或其他足以確定交易對象及交易金額之日為準(以 孰前者為準);但屬需經主管機關核准之投資者,以上開日期或接獲主管機關 核准之日孰前者為準。
• 六、大陸地區投資:指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作 許可辦法規定從事之大陸投資。
• 七、所稱「最近期財務報表」係指公司於取得或處分資產前依法公開經會計師查 核簽證或核閱之財務報表。
• 第五條:關係人之排除

本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書,其專業估價者及其估 價人員、會計師、律師或證券承銷商與本公司不得為關係人。

第六條:評估程序

取得資產應先行擬具投資計劃,敘明投資目的,標的物現況,預計可能產生利益, 風險評估及資金需求與來源分析等。

處分資產亦應先擬具處分計劃,敘明處分目的,標的物現況,處分損益情形等。 取得或處分資產應由承辦單位擬具前述評估報告,簽請總經理核定。相關事項依本 公司 內 部控 制 制度 之有 關 作業 規 定及 本處 理 程序 辦 理之 。

• 第七條:資產取得或處分程序
• 本公司取得或處分資產交易條件之決定程序及參考依據,依下列情形辦理之:
• 一、取得或處分已於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權或轉換公司債或 基金,依當時之股權或債券或基金價格決定之。
• 二、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之股權,應考量其每股 淨值、獲利能力,所處產業未來發展潛力及參考當時交易價格或證券分析專家 對交易金額之合理性出具之意見等議定之。
• 三、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之債券,應參考當時市 場利率、債券票面利率及債務人債信等議定之。
• 四、取得或處分非於集中交易市場或證券商營業處所買賣之基金,應參考當時市 場行情、及基金獲利評等議定之。
• 五、取得或處分之不動產,應參考公告現值、評定價值、鄰近不動產業交易價格 等議定之。
• 六、取得或處分其他固定資產,應以比價、議價或招標方式擇一為之。
• 第八條:核決權限

取得或處分資產之執行單位,依本公司所制定之管理辦法處理之。

• 有價證券投資之評估、取得或處分作業依「長、短期投資管理辦法」辦理。
• 營業用機器設備由使用單位評估,取得作業依「固定資產管理辦法」辦理。

不動產或其他固定資產由使用單位及行政部門評估,取得或處分由行政部門辦理。

每筆交易金額達新台幣一億元(含)以上者應提請董事會議決之。

有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理之。如 發現 重 大違 規 情事 ,應 依 違反 情 況予 以處 分 相關 人 員。

• 第九條:投資額度
• 一、本公司除取得營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證 券,其額度之限制分別如下:
  • (一)非供營業使用之不動產之總額:不得逾本公司實收股本之百分之四十。
  • (二)長期有價證券投資之總額:不得逾本公司實收股本之百分之八十。
  • (三)短期有價證券投資之總額:不得逾本公司實收股本之百分之六十。
  • (四)個別有價證券投資之限額:不得逾本公司實收股本之百分之四十。
• 二、子公司除取得營業使用之資產外,尚得投資購買非供營業使用之不動產及有價證 券,其額度之限制與母公司所定相同。
• 第十條:應辦理公告及申報之標準

本公司取得或處分資產有下列情形者,應按性質依規定格式,於事實發生之即日 起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:

一、向關係人取得或處分不動產,或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以 上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金,不在此限。

• 二、進行合併、分割、收購或股份受讓。
• 三、從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金 額。
• 四、取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備,且其交易對象非為關係人,交 易金額達五億元以上。
• 五、經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象 非為關係人,交易金額達新台幣五億元以上。
• 六、以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產, 公司預計投入之交易金額達新台幣五億元以上。
• 七、除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資,其交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在 此限:
• (一)買賣公債。
• (二)以投資為專業者,於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證 券買賣,或於國內初級市場認購及依規定認購募集發行之普通公司債及 未涉及股權之一般金融債券,或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司 輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心之有價證券。
• (三)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之:

• 一、每筆交易金額。
• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。
• 三、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計畫不動產之金額。 四、一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本 準則規定公告部分免再計入。

本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍 生性商品交易之情形依規定格式,於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。 本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時,應於知悉之即 日起算二日內將全部項目重行公告申報。

本公司取得或處分資產,應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、 律師或證券承銷商之意見書備置於本公司,除其他法律另有規定者外,至少保存 五年。

第十一條:應辦理公告及申報之時限

• 本公司依前條規定公告申報之交易後,有下列情形之一者,應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於證期會指定網站辦理公告申報:
• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。
• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。
• 三、原公告申報內容有變更。
• 第十二條:本公司取得或處分資產,應按資產種類依下列規定分別委請客觀公正及超然獨 立之專家出具報告,且本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意 見書,該專業估價機構及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人 不得為關係人:
• 一、取得或處分不動產或設備,除與政府機關交易、自地委建、租地委建,或向 非關係人取得、處分供營業使用之設備者外,交易金額達本公司實收資本額 百分之二十或新台幣三億元以上者,應於事實發生日前先取得專業估價者出 具估價報告,並應符合下列規定:
  • (一)因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依 據時,該項交易應先提經董事會決議通過,未來交易條件變更者,亦應 比照上開程序辦理。
  • (二)交易金額達新臺幣十億元以上者,應請二家以上之專業估價者估價。
  • (三)專業估價者之估價結果有下列情形之一,除取得資產之估價結果均高於 交易金額,或處分資產之估價結果均低於交易金額外,應洽請會計師依 會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理,並對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見:
  • 1.估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。
  • 2.二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。
  • (四)專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同

一期公告現值且未逾六個月者,得由原專業估價者出具意見書。

• 二、取得或處分有價證券,應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核 簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考。另交易金額達本公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者,應於事實發生日前洽請會計師就 交易價格之合理性表示意見,會計師若需採用專家報告者,應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或金融監督管理委員會另有規定者,不在此限。
• 三、本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達本公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者,除與政府機關交易外,應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意見,會計師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦理。

• 四、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者,得以法院所出具之證明文件替代 估價報告或會計師意見。

• 第十二條之一:前條交易金額之計算,應依第十條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本 次交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本準則規定取得專業 估價者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第十三條:一、本公司與關係人取得或處分資產,除應依規定辦理相關決議程序及評估交 易條件合理性等事項外,交易金額達公司總資產百分之十以上者,亦應依前 條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。交易金額之計算,應 依第十二條之一規定辦理。判斷交易對象是否為關係人時,除注意其法律形 式外,並應考慮實質關係。
• 二、本公司向關係人取得或處分不動產,或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者,除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外,應將下列資料,提交董事會通過及監 察人承認後,始得簽訂交易契約及支付款項為之:
  • (一)取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。
  • (二)選定關係人為交易對象之原因。
  • (三)向關係人取得不動產,依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。
  • (四)關係人原取得日期及價格、交易對象及其與本公司和關係人之關係等事 項。
  • (五)預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表,並評估交易之必 要性及資金運用之合理性。
  • (六)依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告,或會計師意見。
  • (七)本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

前項交易金額之計算,應依第十條第二項規定辦理,且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準,往前追溯推算一年,已依本處理程序規定提交董 事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與其子公司或子公司間,取得或處分供營業使用之機器設備,董事會 得依第八條授權董事長在一定額度內先行決行,事後再提報最近期之董事會 追認。

如已設置獨立董事,依前項規定提報董事會討論時,應充分考量各獨立董事 之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

• 三、本公司向關係人取得不動產,應按下列方式評估交易成本之合理性:
• (一)按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必 要資金利息成本,以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設 算之,惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。
• (二)關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者,金融機構對該標的 物之貸放評估總值,惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放 評估總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一 方互為關係人者,不適用之。

合併購買同一標的之土地及房屋者,得就土地及房屋分別按前項所列任 一方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產,依第一款及第二款規定評估不動產成本, 並應洽請會計師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產,有下列情形之一者,應依第十三條第二項 規定辦理,不適用前三款規定:

• (一)關係人係因繼承或贈與而取得不動產。
• (二)關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日期已逾五年。

(三)與關係人簽訂合建契約,或自地委建、租地委建等委請關係人興建

不動產而取得不動產。

• 四、本公司依前項第一款及第二款規定評估結果均較交易價格為低時,應依第十 三條第五項辦理。但如因下列情形,並提出客觀證據及取具不動產專業估價 者與會計師之具體合理性意見者,不在此限:
• (一)關係人係取得素地或租地再行興建者,得舉證符合下列條件之一者:
  • 1.素地依前項規定之方法評估,房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤,其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤,應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。
  • 2.同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案 例,其面積相近,且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。
  • 3.同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例,經按不動 產租賃慣例應有合理之樓層價差推估其交易條件相當者。
• (二)本公司舉證向關係人購入之不動產,其交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人成交案例相當且面積相近者。 前款所稱鄰近地區成交案例,以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓 未逾五百公尺或其他公告現值相近者為原則;所稱面積相近,則以其他 非關係人成交案例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則;所 稱一年內係以本次取得不動產事實發生之日為基準,往前追溯推算一 年。
• 五、本公司向關係人取得不動產,如經按規定評估結果均較交易價格為低者,應 辦理下列事項:
• (一)應就不動產交易價格與評估成本間之差額,依規定提列特別盈餘公積, 不得予以分派或轉增資配股。對本公司之投資採權益法評價之投資者 如為公開發行公司,亦應就該提列數額按持股比例依規定提列特別盈 餘公積。
• (二)監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。
• (三)應將第一款及第二款處理情形提報股東會,並將交易詳細內容揭露於年 報及公開說明書。
• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者,應俟高價購入之資產已認列跌價損失 或處分或為適當補償或恢復原狀,或有其他證據確定無不合理者,並經證期會同 意後,始得動用該特別盈餘公積。

本公司向關係人取得不動產,若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者, 亦應依前二項規定辦理。

第十四條:本公司從事衍生性金融商品時,應依照本公司「從事衍生性商品交易處理程序 」 辦理 , 並應 注 意風 險管 理 及稽 核 之事 項, 以 落實 內 部控 制制 度 。

• 第十五條:一、本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓,應於召開董事會決議前,委請 會計師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他 財產之合理性表示意見,提報董事會討論通過。但本公司合併直接或間接持 有百分之百已發行股份或資本總額之子公司,或直接或間接持有百分之百已 發行股份或資本總額之子公司間之合併,得免取得前開專家出具之合理性意 見。
• 二、合併、分割或收購重要約定內容及相關事項,於股東會開會前製作致股東之 公開文件,併同前項之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東,以作為 是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會 決議合併、分割或收購事項者,不在此限。
• 三、參與合併、分割或收購之公司,任一方之股東會,因出席人數、表決權不足 或其他法律限制,致無法召開、決議,或議案遭股東會否決,參與合併、分 割或收購之公司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股 東會之日期。
• 四、本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外,應於同 一天召開董事會及股東會,決議合併、分割或收購相關事項。參與股份受讓 之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經證期會同意者外,應於同 一天召開董事會。
• 五、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,換股比例或收購價格除下列情形 外,不得任意變更,且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更 之情況:
  • (一)辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附 認股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。
  • (二)處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。
  • (三)發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。
  • (四)參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。 (五)參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。
  • (六)已於契約中訂定得變更之其他條件,並已對外公開揭露者。
• 六、本公司合併、分割、收購或股份受讓。契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務。
• 七、所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人,應出具書面保 密承諾,在訊息公開前,不得將計畫之內容對外洩露,亦不得自行或利用他 人名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他 具有股權性質之有價證券。
• 八、本公司參與合併、分割、收購或股份受讓,契約應載明參與合併、分割、收 購或股份受讓公司之權利義務,並應載明下列事項:
  • (一)違約之處理。
  • (二)因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買 回之庫藏股之處理原則。
  • (三)參與公司於計算換股比率基準日後,得依法買回庫藏股之數量及其處理 原則。
  • (四)參與主體或家數發生增減變動之處理方式。
  • (五)預計計劃執行進度、預計應完成日程。
  • (六)計劃逾期未完成時,依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程 序。
• 九、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方於資訊對外公開後,如擬再 與其他公司進行合併、分割、收購或股份受讓,除參與家數減少,且股東會

已決議並授權董事會得變更權限者,參與公司得免召開股東會重行決議外, 原合併、分割、收購或股份受讓案中,已進行完成之程序及法律行為,應由 所有參與公司重行為之。

• 十、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者,本公司應 與其簽訂協議,並依第十五條第四項、第七項及第九項規定辦理。
• 十一、本公司應將下列資料作成完整書面紀錄,並保存五年,備供查核。
• 一、人員基本資料:包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓 計畫或計畫執行之人,其職稱、姓名、身分證字號(如為外國人則為護 照號碼)。
• 二、重要事項日期:包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂 契約及董事會等日期。重要書件及議事錄:包括合併、分割、收購或股 份受讓計畫,意向書或備忘錄、重要契約及董事會議事錄等書件。
• 十二、本公司應於董事會決議通過之即日起算二日内,將前項第一款及第二款資 料,依規定格式以網際網路資訊系統申報金管會備查。
• 第十六條:子公司資產取得或處分之規定
• (一)子公司亦應依「公開發行公司取得或處分資產處理準則」有關規定訂定並 執行「取得或處分資產處理程序」。
• (二)子公司非屬國內公開發行公司,取得或處分資產達第十條所訂應公告申報 標準者,由母公司辦理公告申報事宜。
• (三)子公司之公告申報標準中所稱「達實收資本額百分之二十或總資產百分之 十」規定,係以母公司之實收資本額或總資產為準。
• 第十六條之一:有關總資產百分之十之規定,以證券發行人財務報告編製準則規定之最近 期個體或個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者,本處理程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定,以歸屬於母公司業主之權益百分之十 計算之。
• 第十七條: 本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監 察人。

依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,獨立董事如有反對意見或保留意見,應於董事會議事錄載明。

附錄七

敦陽科技股份有限公司

文件名稱	從事衍生性金融商 品交易處理程序	文件編號	S029	版次	02
制/修訂單位 財會中心		公佈日期	103 年 6 月 10	日 總頁數	3

壹、前言

本處理程序係依據財政部證券暨期貨管理委員會(以下簡稱證期會)91.12.10 台財證一 字第 0910006105 號函之規定辦理。但其他法律另有規定者,從其規定

• 貳、交易原則與方針
• 一、交易種類:
  • 1. 得 從事 之 衍生 性商 品 包括 遠 期契 約 (Forward) 、 選擇 權 (Option) 、期貨 (Future)、利率或匯率交換(Swap)、債券保證金交易等,暨上述商品組合而成 的複合式契約。
  • 2.本處理程序所稱之遠期契約,並不包含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進(銷)貨合約。
  • 3.有關債券保證金交易之相關事宜,應比照本處理程序之相關規定辦理。但從事 附買(賣)回條件之債券交易得不適用本處理程序之規定。
  • 4.目前公司從事避險性衍生性商品操作以使用遠期外匯、選擇權交易為主,如需 使用其他衍生性商品,應先獲得董事長的核准才能為之。
• 二、經營或避險策略:
  • 1.從事衍生性商品交易,應以規避風險為目的,交易商品應選擇得以規避公司業 務經營所產生的風險為主。
  • 2.追求投資收益之非避險性商品操作,則不被允許。

3.交易對象應儘可能選擇平時與公司業務有往來之銀行,以避免產生信用風險。 三、權責劃分:

• 1.財務部:
• a:負責擷取外匯市場資訊,判斷趨勢及風險,熟悉金融商品,及有關的規則、 法令及操作技巧。
• b:詳細規劃現金流量,配合銀行額度使用,做好資金調度。
• c:財務部主管負責衍生性商品交割。
• 2.會計部門:
• a:正確記載交易內容。
• b:定期與銀行函證、對帳。
• 四、契約額度:

以公司正常營業產生之外匯為準,公司避險額度以不超過上述外匯為準,如有超 過,每筆皆須總經理核准。

五、績效評估:

a:財務部人員依定案之衍生性商品種類及目標匯率竭力達成,並依此作為績效評

估基礎。

• b:財務部人員應每星期評估、檢討操作績效,並每個月提供外匯部位評估報告予 高層管理者參考。
• 六、全部與個別損失上限:

從事衍生性商品交易之全部契約損失上限金額為美金壹拾萬元;個別契約損失上 限金額為個別契約金額之 5%,且不得超過美金壹拾萬元。

• 參、作業程序
• 一、避險性交易之核准權限:

被授權人	美金每日成交金額
財務經理	美金 100 萬以下(含)
總經理	美金 200 萬以下(含)
董事長	美金 200 萬以上

• a:交易人員每日成交總金額超過授權額度,必須得到符合授權額度之人員核准方 得為之。
• b:授權額度須經董事長核准生效。
• c:為使公司之授權能配合銀行相對的監督管理,被授權之交易人員必須告知銀 行,如有變動應隨時通知銀行更正。
• 二、本公司從事衍生性商品交易,應建立備忘錄,就從事衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依規定應審慎評估之事項,詳予登載於備忘簿備查。
• 肆、公告申報程序

衍生性商品交易完成並經交易確認人員確認應依據相關規定辦理。並應按月將本公司 及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易之情形依規定 格式,於每月十日前輸入證期會指定之資訊申報網站。

伍、會計處理方式

本公司有關衍生性商品交易之會計處理方式,除本處理程序規定者外,悉依會計制度及 會計準則公報之相關規定處理。

• 陸、內部控制制度
• 一、風險管理措施:
  • 1.信用風險的考量:

a:交易的對象限定與公司往來的銀行,並能提供專業資訊為原則。

b:交易的對象,不要過度集中單一銀行。

• 2.市場風的考量:
• a:市場以透過銀行之 OTC(Over the counter)為主,目前不考慮期貨市場。
• b:透過外匯即時資訊系統及外匯銀行之分析報告,隨時注意利率、匯率變動。 3.流動性的考量:

a:公司交易人員須與資金調度人員密切配合,避免公司資金籌措不及,所產生 的風險。

b:交易的衍生性商品應在市場有一定的流通性。

c:交易的銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力。

4.現金流量風險管理:

為確保公司營運資金週轉穩定性,本公司從事衍生性商品交易之資金來源以自

有資金為限,且其操作金額應考量未來三個月現金收支預測之資金需求。

5.作業上的考量:

必須確實遵守授權額度、作業流程,以避免作業上的風險。

6.法律上的風險:

任何和銀行簽署的交易文件必須經過法務人員的檢視後才能正式簽署,以避免 法律上的風險。

7.商品的風險:

公司交易人員及對手銀行對於交易之衍生性商品應具備完整及正確的專業知 識,並要求銀行充分揭露風險,以避免誤用衍生性商品,導致損失。

• 二、內部控制:
• 1.交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。風險之衡量、監督與控制人 員應與前述交易人員分屬不同部門,並應向董事會或向不負交易或部位決策責 任之高階主管人員報告。
• 2.交易人員應將交易憑證或合約交付交割及會計人員記錄。
• 3.會計應定期與往來銀行對帳或函證。
• 4.會計應隨時核對交易總額是否以超過外幣資產、負債及承諾之淨部位。
• 5.定期自銀行取得市價報告,作為會計評估匯兌損益基礎。
• 6.交易人員月初編製截至上月底的外匯部位及成交的衍生性商品明細,提供高階 管理階層。
• 7.衍生性商品交易所持有隻部位至少每週應評估一次,惟若為業務需要辦理之避 險性交易至少每月應評估二次,其評估報告應呈送董事會授權之高階主管人員。
• 8.董事會授權之高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制,並 定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略,及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍,並應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當 及確實依本處理程序之相關規定辦理。
• 9.監督交易及損益情形,發現有異常情事時,應採取必要之因應措施,並立即向 董事會報告,已設置獨立董事者,董事會應有獨立董事出席並表示意見。
• 10.本公司從事衍生性商品交易,依所訂從事衍生性商品交易處理程序規定授權相 關人員辦理者,事後應提報最近期董事會。
• 柒、內部稽核制度
• 一、內部稽核人員應定期瞭解內部控制的允當性,並按月稽核交易部門內對「從事衍 生性商品交易處理程序」之遵循情形,並分析交易循環,作成稽核報告。如發現重 大違規情事,應以書面通知各監察人,並依 違反 情 況予 以 處分 相關 人 員。
• 二、次年二月底前將前項稽核報告,併同內部稽核作業年度查核計劃執行情形,向證 期會申報,並至遲於次年 5 月底前將異常事項改善情形申報證期會備查。
• 捌、其他事項
• 本處理程序經董事會通過後,送各監察人並提報股東會同意,修正時亦同。如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者,公司並應將董事異議資料送各監察人。 依前項規定將從事衍生性商品交易處理程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立 董事之意見,並將其同意或反對之意見與理由列入會議記錄。

附錄八

敦陽科技股份有限公司

文件名稱	背書保證作業程序	文件編號	S027	版次	07
制/修訂單位 財會中心		公佈日期	105 年 5 月 31	日 總頁數	4

第一 條 本 公 司有 關 背書 保 證事 項 悉依 本作 業 程序 之 規定 施行 之 。

第二 條 本 辦 法之 適 用範 圍

一、 融 資背 書 保證 :

(一)客 票貼 現 融資 。

(二)為 他公 司 融資 之目 的 所為 之 背書 或保 證 。

(三)為 本公 司 融資 之目 的 而另 開 立票 據予 非 金融 事 業作 擔保 者 。

二、關 稅背 書 保證:係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。

三、 其 他背 書 保證 : 係 指 無法 歸 類列 入前 二 項之 背 書或 保證 事 項。

• 四、本 公司 提 供動 產或 不 動產 為 他公 司借 款 之擔 保 設定 質 權、抵 押 權 者。
• 第三 條 背 書 保證 之 對象

本公 司 得對 下 列公 司為 背 書保 證 :

一、 有 業務 往 來之 公司 。

二、 本 公司 直 接及 間接 持 有表 決 權之 股份 超 過百 分 之五 十之 公 司。

三、 直 接及 間 接對 本公 司 持有 表 決權 之股 份 超過 百 分之 五十 之 公司 。 本公 司 直接 及 間接 持有 表 決權 股 份達 百分 之 九十 以 上之 公司 間 ,得 為 背書 保 證,且 其 金 額不 得 超過 本 公司 淨值 之 百分 之 十。 但本 公 司直 接

及間 接 持有 表 決權 股份 百 分之 百 之公 司間 背 書保 證 ,不 在 此 限。 本公 司 基於 承 攬工 程需 要 之同 業 間或 共同 起 造人 間 依合 約規 定 互保 ,

或因 共 同投 資 關係 由全 體 出資 股 東依 其持 股 比率 對 被投 資公 司 背書

保證,或同業間依消費者保護法規範從事預售屋銷售合約之履約保證連帶擔保 者, 不 受前 二 項規 定之 限 制, 得 為背 書保 證 。

前項 所 稱出 資 ,係 指本 公 司直 接 出資 或透 過 持有 表 決權 股份 百 分之 百 之公 司 出資 。

子公 司 及母 公 司係 依 證券發行人財務報告編製準則之規 定 認定 之。

公開發行公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨值,係指 證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

申請 本 公司 背 書保 證之 他 公司 , 若有 下列 情 況之 一 者, 本公 司 不予 接 受辦 理:

(一)已簽 背 書保 證 金 額超 過 規定 限 額者 。

(二)有借 款 不良 或 債 務糾 紛 之信 用 記錄 不佳 者 。

(三)不在 董 事會 核 准 之保 證 範圍 內 者 。

• 第四 條 背 書 保證 之 額度
• 一、本 公司 對 外背 書保 證 之總 額 不得 超過 當 期淨 值 百分 之五 十,其 中 對單 一 企業 之 背書 保證 限 額,除 本公 司直 接 及間 接 持有 普通 股 股 權超 過 百分 之 九十 之子 公 司不 得 超過 當期 淨 值百 分 之五 十外,其 餘不 得 超過 當 期淨 值百 分 之十。淨值 以最 近 期經 會 計師 查核 簽 證 或核 閱 之財 務 報表 所載 為 準 。
• 二、本 公司 及 子公 司整 體 對外 背 書保 證之 總 額不 得 超過 當期 淨 值百 分 之五 十,其 中 對單 一企 業 之背 書 保證 限額,除 本 公 司直 接及 間 接 持有 普 通股 股 權超 過百 分 之九 十 之子 公司 不 得超 過 當期 淨值 百 分之 五 十外,其 餘 不得 超 過當 期 淨值 百分 之 十。淨 值以 最近 期 經 會計 師 查核 簽 證或 核閱 之 財務 報 表所 載為 準 。
• 三、 與 本公 司 因業 務往 來 關係 而 從事 背書 保 證者 , 除上 述限 額 規定 外,其 個別 背 書保 證金 額 以不 超 過雙 方間 業 務往 來 金額 為限。所 稱業 務 往來 金 額係 指雙 方 間進 貨 或銷 貨金 額 孰高 者 。

第五 條 決 策 及授 權 層級

• 一、本 公 司辦 理 背 書保 證 事項, 應 經 董事 會 決議 同 意行 之。已 設 立獨 立董 事 時,應 充分 考量 各 獨立 董 事之 意見 ,並 將 其 同意 或反 對 之 明確 意 見及 反 對之 理由 列 入董 事 會紀 錄。董 事會 得 授權 董事 長 於 當期 淨 值百 分 之十 五 之 限額 內 依本 作 業辦 法 有關 之 規定 先予 決 行, 事 後再 報 經最 近期 董 事會 追 認之 。
• 二、本 公司 直 接及 間接 持 有表 決 權股 份達 百 分之 九 十以 上之 子 公司 依 第三 條 第二 項 規定 為背 書 保證 前,並 應提 報 本公 司 董事 會決 議 後 始得 辦 理。但 本公 司直 接 及間 接 持有 表決 權 股份 百 分之 百之 公 司 間背 書 保證 , 不在 此限 。
• 三、 本 公司 辦 理背 書保 證 因業 務 需要 而有 超 過本 辦 法所 訂額 度 之必 要 且符 合 本辦 法 所訂 條件 者 時, 應 經董 事會 同 意並 由 半數 以上 之 董 事對 公 司超 限 可能 產生 之 損失 具 名聯 保, 並 修正 背 書保 證作 業 辦 法, 報 經股 東 會追 認之 ; 股東 會 不同 意時 , 應訂 定 計劃 於一 定 期 限銷 除 超限 部 分。
• 第六 條 背 書 保證 辦 理程 序
• 一、本 公 司辦 理 背 書保 證 事項 時, 應 由被 背 書保 證 公司 出具 申 請書 向 本公司財務部提出申請,財務部應對被背書保證公司作徵信調 查,評 估 其風 險 性 並備 有 評估 紀 錄, 經審 查 通過 後 呈總 經理 及 董 事長 核 示, 必 要時 應取 得 擔保 品 。
• 二、財 務部 針 對被 背書 保 證公 司 作徵 信調 查 並作 風 險評 估,評 估事 項 應包 括 :
  • (一)背 書保 證 之必 要性 及 合理 性 。
  • (二)以 被背 書 保證 公司 之 財務 狀 況衡 量背 書 金額 是 否必 須。
  • (三)累 積背 書 保證 金額 是 否 仍 在 限額 以內 。
  • (四)因 業務 往 來關 係從 事 背書 保 證, 應評 估 其背 書 保證 金額 與 業務 往來 金 額是 否 在限 額以 內 。
  • (五)對 本公 司 之營 運風 險 、財 務 狀況 及股 東 權益 之 影響 。

(六)應 否取 得 擔保 品及 擔 保品 之 評估 價值 。

(七)檢 附背 書 保證 徵信 及 風險 評 估紀 錄。

• 三、 財務 部 應建 立 備查 簿, 就 背書 保 證對 象、 金 額、 董 事會 通 過或 董 事長 決 行日 期 、背 書保 證 日期 及 依前 項規 定 應審 慎 評估 之事 項 , 詳予 登 載備 查 。
• 四、財務 部 應評 估 或認 列 背書 保 證之 或有 損 失且 於 財務 報告 中 適當 揭 露背 書 保證 資 訊, 並提 供 簽證 會 計師 相關 資 料,以 供 會 計師 採 行 必要 查 核程 序 。
• 五、本 公 司因 情 事 變更, 使 背書 保 證 對象 原 符合 本 施行 辦法 規 定而 嗣 後不 符 本程 序 規定,或 背書 保 證金 額 因據 以 計算 限 額之 基礎 變 動 致超 過 所訂 額 度時,對 該對 象 背書 保 證金 額 或超 限 部份 應於 合 約 所訂 期 限屆 滿 時或 訂定 改 善計 劃 於一 定期 限 內全 部 消除,將 相 關 改善 計 劃送 各 監察 人, 並 依計 畫 時程 完成 改 善。
• 六、本公 司 或子 公 司為 淨 值低 於 實收 資本 額 二分 之 一之 子公 司 背書 保 證時, 除 依本 辦 法 第六 條 規定 辦 理外 ,財務 單 位應 定 期 評估 其 財 務結 構, 如遇 有 重 大變 化 時,應 立 即 通報 董 事長 並 請相 關權 責 單 位儘 速 處理 。
• 七、子 公 司股 票 無 面額 或 每股 面 額非 屬新 臺 幣十 元 者, 依前 項 第六 款 規 定 計 算 之 實 收 資 本 額 , 應 以 股 本 加 計 資 本 公 積 -發 行 溢 價 之 合 計數 為 之。
• 第七 條 背 書 保證 註 銷
• 一、 背 書保 證 有關 證件 或 票據 如 因債 務清 償 或展 期 換新 而需 解 除時 , 被背 書 保證 公 司應 備正 式 函文 將 原背 書保 證 有關 證 件交 付本 公 司財 務 部加 蓋 「註 銷」 印 章後 退 回, 申請 函 文則 留 存備 查。
• 二、財 務部 應 隨時 將註 銷 背書 保 證記 入背 書 保證 備 查簿,以 減 少背 書 保證 之 金額 。
• 第八 條 內 部 控制
• 一、本 公司 之 內部 稽核 人 員應 至 少每 季稽 核 背書 保 證作 業程 序 及其 執 行情 形, 並作 成 書 面紀 錄, 如發 現 重 大違 規 情事, 應 即 以書 面 通 知各 監 察人。
• 二、 本 公司 從 事背 書保 證 時應 依 規定 程序 辦 理, 如 發現 重大 違 規情 事, 應 視違 反 情況 予以 處 分相 關 經理 人及 主 辦人 員 。
• 第九 條 印 鑑 章保 管 及程 序
• 一、本 公司 以 向經 濟部 申 請之 公 司印 鑑為 背 書保 證 專用 印鑑,該 印 鑑 及保 證 票據 等 應分 別由 專 人保 管 ,並 按規 定 程序 用 印及 簽發 票 據, 且 該印 鑑 保管 人員 任 免或 異 動時 ,應 報 經董 事 會同 意。
• 二、本 公司 若 對國 外公 司 為保 證 行為 時,公 司所 出 具之 保證 函 應由 董 事會 授 權之 人 簽署 。
• 第十 條 公 告 申報 程 序
• 本公 司 除應 於 每月 十日 前 公告 申 報本 公司 及 子公 司 上月 份 背書 保 證餘 額 。背 書保 證 達下 列 標準 之一 者 ,應 於 事實 發生 日之即日

起算二 日 內公 告 申 報,事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者:

• 一、本 公司 及 子公 司背 書 保證 餘 額達 本公 司 最近 期 財務 報表 淨 值百 分 之五 十 以上 。
• 二、本 公司 及 子公 司對 單 一企 業 背書 保證 餘 額達 本 公司 最近 期 財務 報 表淨 值 百分 之 二十 以上 。
• 三、本 公司 及 子公 司對 單 一企 業 背書 保證 餘 額達 新 臺幣 一千 萬 元以 上 且對 其 背書 保 證、長期 性 質之 投 資及 資金 貸 與餘 額 合計 數達 本 公 司最 近 期財 務 報表 淨值 百 分之 三 十以 上。
• 四、本 公司 或 子公 司新 增 背書 保 證金 額達 新 臺幣 三 千萬 元以 上 且達 本 公司 最 近期 財 務報 表淨 值 百分 之 五以 上。

本公 司 之子 公 司非 屬國 內 公開 發 行公 司者,該子 公 司有 前項 第 四款 應 公告 申 報之 事 項, 應由 本 公司 為 之。

• 第十 一 條 本 公司 之 子公 司 擬為 他 人背 書或 提 供保 證 時, 本公 司 應命 該 子公 司 依規 定 訂定 背 書保 證作 業 程序 , 並應 依所 定 作業 程 序辦 理 。
• 第十 二 條 本 施行 程 序未 盡 事宜 部 份,依 有關 法 令規 定 及本 公司 相 關規 章 辦理。

第 十 三 條 本 作 業 程 序 經 董 事 會 通 過 後 , 送 各 監 察 人 並 提 報 股 東 會 同 意 。 如 有 董 事 表 示 異 議 且 有 紀 錄 或 書 面 聲 明 者 , 本 公 司 應 將 其 異 議 併 送 各 監 察人 及 提報 股 東會 討論 , 修正 時 亦同 。 本 公 司 依 前 項 規 定 將 作 業 辦 法 提 報 董 事 會 討 論 時 , 應 充 分 考 量 各 獨

立 董 事之 意 見 , 並 將 其 同意 或 反 對 之 明 確 意見 及 反 對 之 理 由 列入 董 事會 紀 錄。

附錄九

敦陽科技股份有限公司

文件名稱	資金貸與他人作業程序	文件編號	S028	版次	08
制/修訂單位	財會中心	公佈日期	105 年 5 月 31	日 總頁數	3

第一條 目的

為確使本公司資金貸與他人之處理有所遵循,特訂定本作業程序。

• 第二條 貸與對象
• (一)與本公司有業務往來的公司或行號。
• (二)有短期融通資金之必要的公司或行號。所稱短期,係指一年或一營業週期(以 較長者為準)之期間。
• 第三條 資金貸與他人之原因及必要性

本公司與他公司或行號間因業務往來關係從事資金貸與者,應依第四條第二項之 規定;因有短期融通資金之必要從事資金貸與者,以下列情形為限:

• (一)本公司持股達百分之五十以上之公司因業務需要而有短期融通資金之必要 者。
• (二)他公司或行號因購料或營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。
• 第四條 資金貸與總額及個別對象之限額

本公司總貸與金額以不超過本公司淨值的百分之四十為限,其因業務往來貸與之 累計金額,不得超過前述貸與總額百分之二十五;其因短期融通資金貸與之累計 金額,不得超過前述貸與總額百分之七十五。 與本公司有業務往來之公司或行號,個別貸與金額以不超過雙方間業務往來金額 為限。所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額孰高者。 有短期融通資金必要之公司或行號,個別貸與金額除本公司持有普通股股權超過 百分之五十之子公司不得超過當期淨值百分之三十外,其餘不得超過當期淨值百 分之十。 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間,從事資金貸與,依前 三項及第五條之規定。

• 第五條 借用期限
• (一)與本公司間有業務往來者,以不超過半年為原則;
• (二)與本公司有短期融通資金之必要者,以不超過一年或一營業週期(以較長者為 準)為原則。

第六條 利息之支付

本公司資金之貸放,應按借款當日銀行公告短期放款利率計算利息,並每月計息 一次。

• (一)按日計息:每日放款餘額之和先乘其利率,再除以 365,即得利息額。
• (二)繳息:放款利息之計收除有特別規定外,以每月繳息一次為原則,通知借款 人自約定繳息日起一週內繳息,若逾期繳納,以逾期之天數計算利息並 加計違約金。
• (三)違約金:借款人延遲償還本金或繳付利息時,其逾期在六個月以內,按逾期 金額原貸利率加計違約金百分之十,其逾期超過六個月之部份,加計 百分之二十。
• 第七條 貸與程序
• (一)徵信

本公司辦理資金貸與事項,應由借款人先檢附必要之公司資料及財務資料,向 本公司以書面申請融資額度。

本公司受理申請後,應由財務部就貸與對象之所營事業、財務狀況、償債能力 與信用、獲利能力及借款用途予以調查、評估,並擬具報告。

財 務 部 針 對 資 金 貸 與 對 象 作 調 查 詳 細 評 估 審 查 , 評 估 事 項 至 少 應 包 括:

• (1)資金 貸 與他 人 之 必要 性 及合 理 性。
• (2)以資 金 貸與 對 象 之財 務 狀況 衡 量資 金貸 與 金額 是 否必 須。
• (3)累積 資 金貸 與 金 額是 否 仍在 限 額以 內。
• (4)對本 公 司之 營 運 風險 、 財務 狀 況及 股東 權 益之 影 響。
• (5)應否 取 得擔 保 品 及擔 保 品之 評 估價 值。
• (6)檢附 資 金貸 與 對 象徵 信 及風 險 評估 紀錄 。
• (二)授權範圍

本公司辦理資金貸與事項,經本公司財務部徵信後,呈總經理核准並提報董事 會決議通過後辦理,不得授權其他人決定。並應充分考量各獨立董事之意見, 將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

本公司與子公司間,或子公司間之資金貸與,應依前項規定提董事會決議,並 得授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間 內分次撥貸或循環動用。

前項所稱一定額度,除符合第四條第四項規定者外,本公司或子公司對單一企 業之資金貸與之授權額度不得超過本公司最近期財務報表淨值百分之十。

第八條 保全

本公司辦理資金貸與事項時,應取得同額之擔保本票,必要時並辦理動產或不動產之 抵押設定。前項債權擔保,債務人如提供相當資力及信用之個人或公司為保證,以代 替提供擔保品者,董事會得參酌信用管理單位之徵信報告辦理;以公司為保證者,應 注意其章程是否有訂定得為保證之條款。

• 第九條 保險
• (一)擔保品中除土地及有價證券外,均應投保火險,車輛應投保全險,保險金額以 不低於擔保品抵押值為原則,保險單應加註以本公司為受益人。
• (二)該借款案之期間內,借款人所提供之擔保品均需辦理投保,經辦人員應注意該 擔保品在保險期間屆滿前,通知借款人繼續投保。

第十條 登帳

貸款案件完成每筆資金貸放手續時,應由財務單位針對每一借款人所提供之擔保品或 信用保證類別,登載於「資金貸放抵押品明細表」中,並送交會計單位登載於適當的 帳簿中。

• 第十一條 已貸與金額之後續控管措施、逾期債權處理程序
• (一)貸款撥放後,應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及信用狀況等,如有 提供擔保品者,並應注意其擔保價值有無變動情形,如遇重大變化時,應立刻 通知總經理,並依指示為適當之處理。在放款到期一個月前,應通知借款人屆 期清償本息或辦理展期手續。
• (二)借款人於貸款到期或到期前償還借款時,應先計算應付之利息,同本金一併清 償後,始得將本票、借據等債權憑證註銷發還借款人。
• 第十二條 抵押權塗銷 如借款人申請抵押權塗銷時,應先查明有無借款餘額後,以決定是否同意辦理抵押 權塗銷。

第十三條 內部控制

• (一)本公司辦理資金貸與事項,應建立備查簿,就資金貸與之對象、金額、董 事會通過日期、資金貸放日期及依規定應審慎評估之事項詳予登載備查。
• (二)本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情 形,並作成書面紀錄,如發現重大違規情事,應即以書面通知各監察人。 如 發 現 重 大 違 規 情 事 , 應 視 違 反 情 況 予 以 處 分 經 理 人 及 主 辦 人 員。
• (三)本公司因情事變更,致貸與對象不符本程序規定或餘額超限時,應訂定改 善計畫,並將相關改善計畫送各監察人,並依計畫時程完成改善,以加強 公司內部控管。

第十四條 公告申報

• (一)本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。
• (二)本公司資金貸與達下列標準之一者,應於事實發生日之即日起算二日內公 告申報,事實發生日,係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者:
• (1)本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百 分之二十以上。
• (2)本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨 值百分之十以上。
• (3)本公司或子公司新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達該本公 司最近期財務報表淨值百分之二以上。

本公司之子公司非屬國內公開發行公司者,該子公司有前項第三款應公告申報 之事項,應由本公司為之。

第十五條 其他事項

子公司及母公司應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。 本公司財務報告係以國際財務報導準則編製者,本準則所稱之淨值,係指證券 發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬於母公司業主之權益。

• (一)本公司之子公司擬將資金貸與他人時,本公司應命該子公司依規定訂定資 金貸與他人作業程序,並應依所定作業程序辦理。
• (二)本公司應依評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳,且於財務報告中適 當揭露有關資訊,並提供相關資料以供 會 計 師執 行 必要 查 核程 序。 (三)本作業程序未盡事宜部份,依有關法令規定及本公司相關規章辦理。
• 第十六條 生效及修訂

本公司訂定資金貸與他人作業程序,經董事會通過後,送各監察人並提報股東 會同意,如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者,本公司應將其異議併送各 監察人及提報股東會討論,修正時亦同。

依前項規定將資金貸與他人作業程序提報董事會討論時,應充分考量各獨立董 事之意見,並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

附錄十

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文件名稱	董事及監察人選舉辦法 文件編號		S058	版次	05
制/修訂單位 財會中心		公佈日期	103 年 6 月 11	日 總頁數 3

第一條 (法源依據)

為公平、公正、公開選任董事、監察人,爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂定。

• 第二條 (法令及相關規定) 公司董事及監察人之選任,除法令或章程另有規定者外,應依本辦法規定辦理。
• 第三條 (董事之選任要件)

本公司董事之選任,應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職 務所必須之知識、技能及素養,其整體應具備之能力如下:

• 一、營運判斷能力。
• 二、會計及財務分析能力。
• 三、經營管理能力。
• 四、危機處理能力。
• 五、產業知識。
• 六、國際市場觀。
• 七、領導能力。
• 八、決策能力。
• 第四條 (監察人之選任要件)
• 本公司監察人應具備左列之條件:
• 一、誠信踏實。
• 二、公正判斷。
• 三、專業知識。
• 四、豐富之經驗。
• 五、閱讀財務報表之能力。

本公司監察人除需具備前項之要件外,全體監察人中應至少一人須為會計或財 務專業人士。

第四條之一 (董事及監察人要件)

董事間應有超過半數之席次,監察人間或監察人與董事間,應至少一席以上, 不得具有下列關係之ㄧ:

ㄧ、配偶。

二、二等親以內之親屬。

本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法,每一股份有與應選出董事 或監察人人數相同之選舉權,得集中選舉一人,或分開選舉數人。

• 第六條 (選舉票製備) 公司應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票,並加填其選舉權數,分 發出席股東會之股東,選舉人之記名,得以在選舉票上所印出席證號碼代之。
• 第七條 (當選名額及規則)

本公司董事及監察人依公司章程所定之名額,分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權,由獲得選舉權較多者依次當選,如有二人以上得權數相同而超過規 定名額時,由得權數相同者抽籤決定,未出席者由主席代為抽籤。

• 第八條 (當選失其效力)
• 董事、監察人當選人不符第四條之ㄧ之規定時,應依下列規定決定當選之董事 或監察人:
  • ㄧ、董事間不符規定者,不符規定之董事中所得選票代表選舉權較低者,其當 選失其效力。
• 二、監察人間不符規定者,準用前款規定。
• 三、監察人與董事間不符規定者,不符規定之監察人中所得選票代表選舉權較 低者,其當選失其效力。
• 第九條 (選舉前應注意事項) 選舉開始前,應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人,執行各 項有關職務。投票箱由公司製備之,於投票前由監票員當眾開驗。
• 第十條 (選舉票應記載事項)

被選舉人如為股東身分者,選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及 股東戶號;如非股東身分者,應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政 府或法人股東為被選舉人時,選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名 稱,亦得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名;代表人有數人時,應分別加 填代表人姓名。

• 第十一條 (選舉票無效之情事)
• 選舉票有下列情事之一者無效:
• 一、不用公司製備之選票者。
• 二、以空白之選票投入投票箱者。
• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。
• 四、所填被選舉人如為股東身分者,其戶名、股東戶號與股東名簿不符者;所 填被選舉人如非股東身分者,其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。
• 五、除填被選舉人之戶名(姓名)或股東戶號(身分證明文件編號)及分配選 舉權數外,夾寫其他文字者。
• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號 可資識別者。
• 第十二條 (選舉結果) 投票完畢後當場開票,開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

第十三條

被選舉人同時當選為董事及監察人時,應自行決定充任董事或監察人。不得同 時擔任董事及監察人。

政府或法人為股東時,除經主管機關核准者外,其代表人同時當選公司之董事 及監察人時,應自行決定擔任董事或監察人。

第十四條 (施行)

本辦法由股東會通過後施行,修正時亦同。

附錄十一

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文件名稱	股東會議事規則 文件編號		S057	版次	04
制/修訂單位 財會中心		公佈日期	101 年 6 月 12	日 總頁數	4

• 第一條 (法源依據) 為建立本公司良好股東會治理制度、健全監督功能及強化管理機能,爰依上市 上櫃公司治理實務守則第五條規定訂定本規則,以資遵循。
• 第二條 (法令及相關規定)

本公司股東會之議事規則,除法令或章程另有規定者外,應依本規則之規定。 第三條 (股東會召集及開會通知)

本公司股東會除法令另有規定外,由董事會召集之。 股東常會之召集,應於三十日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股 東,得於三十日前以輸入公開資訊觀測站公告方式為之;股東臨時會之召集, 應於十五日前通知各股東,對於持有記名股票未滿一千股股東,得於十五日前 以輸入公開資訊觀測站公告方式為之。 通知及公告應載明召集事由其通知經相對人同意,得以電子方式為之。 選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、合併、分割或公司法第一百 八十五第一項各款、證券交易法第二十六條之一、第四十三條之六或其他法令 規定之事項應在召集事由中列舉,不得以臨時動議提出。

第四條 (委託出席股東會及授權)

股東得於每次股東會,出具本公司印發之委託書,載明授權範圍,委託代理人, 出席股東會。

一股東以出具一委託書,並以委託一人為限,應於股東會開會五日前送達本公 司,委託書有重複時,以最先送達者為準。但聲明撤銷前委託者,不在此限。 委託書送達本公司後,股東欲親自出席股東會者,至遲應於股東會開會二日前, 以書面向本公司為撤銷委託之通知;逾期撤銷者,以委託代理人出席行使之表 決權為準。

第五條 (召開股東會地點及時間之原則) 股東會召開之地點,應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之,會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時,若涉有獨立董事, 召開之地點及時間,應充分考量獨立董事之意見。

第六條 (簽名簿等文件之備置) 本公司應設簽名簿供出席股東本人或股東所委託之代理人(以下稱股東)簽到, 或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。 本公司應將議事手冊、年報、出席證、發言條、表決票及其他會議資料,交付 予出席股東會之股東;有選舉董事、監察人者,應另附選舉票。 股東應憑出席證、出席簽到卡或其他出席證件出席股東會;屬徵求委託書之徵 求人並應携帶身分證明文件,以備核對。

政府或法人為股東時,出席股東會之代表人不限於一人。法人受託出席股東會 時,僅得指派一人代表出席。

• 第七條 (股東會主席、列席人員)
• 股東會如由董事會召集者,其主席由董事長擔任之,董事長請假或因故不能行 使職權時,由副董事長代理之,無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使 職權時,由董事長指定常務董事一人代理之;其未設常務董事者,指定董事一 人代理之,董事長未指定代理人者,由常務董事或董事互推一人代理之。 董事會所召集之股東會,宜有董事會過半數之董事參與出席。股東會如由董事 會以外之其他召集權人召集者,主席由該召集權人擔任之,召集權人有二人以 上時,應互推一人擔任之。 本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
• 第八條 (股東會開會過程錄音或錄影之存證) 本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影,並至少保存一年。但經股東依 公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。
• 第九條 (股東會出席股數之計算與開會) 股東會之出席,應以股份為計算基準。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算 之。 已屆開會時間,主席應即宣布開會,惟未有代表已發行股份總數過半數之股東 出席時,主席得宣布延後開會,其延後次數以二次為限,延後時間合計不得超 過一小時。延後二次仍不足有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時, 由主席宣布流會。 前項延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時,得 依公司法第一百七十五條第一項規定為假決議,並將假決議通知各股東於一個 月內再行召集股東會。 於當次會議未結束前,如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時,主
• 席得將作成之假決議,依公司法第一百七十四條規定重新提請股東會表決。 第十條 (議案討論)

股東會如由董事會召集者,其議程由董事會訂定之,會議應依排定之議程進行, 非經股東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者,準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,非經決議,主席不得逕行 宣布散會;主席違反議事規則,宣布散會者,董事會其他成員應迅速協助出席 股東依法定程序,以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席,繼續開 會。

主席對於議案及股東所提之修正案或臨時動議,應給予充分說明及討論之機 會,認為已達可付表決之程度時,得宣布停止討論,提付表決。

第十一條 (股東發言)

出席股東﹝或代理人﹞發言前,須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號 (或 出席證編號) 及戶名,由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者,視為未發言。發言內容與發言條記載不符者, 以發言內容為準。

出席股東發言時,其他股東除經徵得主席及發言股東同意外,不得發言干擾, 違反者主席應予制止。

第十二條(股東發言)

同一議案每一股東﹝或代理人﹞發言,非經主席之同意不得超過兩次,每次不 得超過五分鐘,出席股東發言後,主席得親自或指定相關人員答覆。股東發言 違反規定或超出議題範圍者,主席得制止其發言。經制止而仍違犯者,主席得 指揮糾察員﹝或保全人員﹞協助維持會場秩序。

第十三條

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時,同一議案僅得推由一人發言。 第十四條 (表決股數之計算、廻避制度)

股東會之表決,應以股份為計算基準。 股東會之決議,對無表決權股東之股份數,不算入已發行股份之總數。 股東對於會議之事項,有自身利害關係致有害於本公司利益之虞時,不得加入 表決,並不得代理他股東行使其表決權。 前項不得行使表決灌之股份數,不算入已出席股東之表決權數。 除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外,一人同時受二人以上股 東委託時,其代理之表決權不得超過已發行股份總數表決權之百分之三,超過 時其超過之表決權,不予計算。

第十五條 (議案表決、監票及計票方式)

股東每股有一表決權;但受限制或無表決權者,不在此限。 本公司召開股東會時,得採行以書面或電子方式行使其表決權。 前項以書面或電子方式行使表決權之股東,視為親自出席股東會。但就該次股 東會之臨時動議及原議案之修正,視為棄權。 議案之表決,除公司法及本公司章程另有規定外,以出席股東表決權過半數之 同意通過之。表決時,應逐案由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數。 議案經主席徵詢全體出席股東無異議者,視為通過,其效力與投票表決同;有 異議者,應依前項規定採取投票方式表決。 同一議案有修正案或替代案時,由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案 已獲通過時,其他議案即視為否決,勿庸再行表決。

議案表決之監票及計票人員,由主席指定之,但監票人員應具有股東身分。計 票應於股東會場內公開為之,表決之結果,應當場報告,並作成紀錄。

第十六條 (選舉事項)

股東會有選舉董事、監察人時,應依本公司所訂相關選任規範辦理,並應當場 宣布選舉結果。 前項選舉事項之選舉票,應由監票員密封簽字後,妥善保管,並至少保存一年。 但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者,應保存至訴訟終結為止。

第十七條 (會議紀錄及簽署事項) 股東會之議決事項,應作成議事錄,由主席簽名或蓋章,並於會後二十日內, 將議事錄分發各股東。議事錄之製作及分發,得以電子或公告方式為之。 議事錄應確實依會議之年、月、日、場所、主席姓名、決議方法、議事經過之 要領及其結果記載之,在本公司存續期間,應永久保存。

前項決議方法,係經主席徵詢股東意見,股東對議案無異議者,應記載「經主 席徵詢全體出席股東無異議通過」;惟股東對議案有異議時,應載明採票決方 式及通過表決權數與權數比例。

第十八條 (對外公告)

徵求人徵得之股數及受託代理人代理之股數,本公司應於股東會開會當日,依 規定格式編造之統計表,於股東會場內為明確之揭示。 股東會決議事項,如有屬法令規定、臺灣證券交易所股份有限公司規定之重大

訊息者,本公司應於規定時間內,將內容傳輸至公開資訊觀測站。

第十九條 (會場秩序之維護) 辦理股東會之會務人員應佩帶識別證或臂章。 主席得指揮糾察員或保全人員 協助維持會場秩序。糾察員或保全人員在場協助 維持秩序時,應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。 會場備有擴音設備者,股東非以本公司配置之設備發言時,主席得制止之。 股東違反議事規則不服從主席糾正,妨礙會議之進行經制止不從者,得由主席 指揮糾察員或保全人員請其離開會場。

第二十條 (休息、續行集會) 會議進行時,主席得酌定時間宣布休息,發生不可抗拒之情事時,主席得裁定

暫時停止會議,並視情況宣布續行開會之時間。 股東會排定之議程於議事 (含臨時動議) 未終結前,開會之場地屆時未能繼續

使用,得由股東會決議另覓場地繼續開會。

股東會得依公司法第一百八十二條之規定,決議在五日內延期或續行集會。 第二十一條

本規則未規定事項,悉依公司法、本公司章程及其他相關法令之規定辦理。 第二十二條 (施行)

本規則經股東會通過後施行,修正時亦同。

敦陽科技股份有限公司

董事及監察人持股情形

• 一、本公司普通股發行股數為: 106,360,291 股
• 二、依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」之規定,本 公司董事及監察人法定成數及股數如下:
• 全體董事應持有法定股數: 8,000,000 股

全體監察人應持有法定股數: 800,000 股

三、截至本次股東常會停止過戶日(108 年 3 月 31 日)股東名簿記載之個別 及全體董事、監察人持股情形,已符合證交法第 26 條規定成數標準。

職稱	姓名	停止過戶日股東 名簿記載之持有股數
董事長	梁修宗	3,811,358
董事	李大經	288,800
董事	陳國鴻	604,129
董事	曾義舜	1,031,633
董事	陳星州	1,121,247
董事	楊宗益	638,638
董事	劉先民	458,800
獨立董事	蔡坤良	649
獨立董事	詹惠芬	0
	董事合計	7,955,254
監察人	余明長	1,222,974
監察人	陳志雄	438,468
監察人	周進益	472
	監察人合計	1,661,914

停止過戶日:108 年 3 月 31 日