STARK — AGM Information 2019

Jun 17, 2019

敦陽科技股份有限公司 一○八年股東常會開會議程

時間:中華民國一○八年五月二十九日(星期三)上午九時整

地點: 新竹市北大路282 號

（新竹第三信用合作社十三樓會議中心）

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• (一)民國一○七年度營業報告書。

• (二)民國一○七年度監察人查核報告書。

• (三)民國一○七年度員工及董監酬勞分派情形報告。

• (四)購買董事、監察人及重要職員責任保險情形報告。

• (五)修訂本公司「誠信經營守則」部分條文案。

• (六)修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案。

• (七)修訂本公司「道德行為準則」部分條文案。

• (八)修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案。

四、承認事項

• (一)民國一○七年度營業報告書及財務報表案。

• (二)民國一○七年度盈餘分配案。

五、討論事項

• (一)本公司擬以資本公積發放現金案。

• (二)修訂本公司「公司章程」部分條文案。

• (三)修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案。

• (四)修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」部分條文案。

• (五)修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案。

• (六)修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案。

• (七)修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案。

• (八)修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案。

六、選舉事項

本公司全面改選董事案。

七、其他議案

解除本公司新任董事競業禁止之限制案。

八、臨時動議

九、散會

1

《報告事項》

• 一、 民國一○七年度營業報告書，提請 公鑒。

• 說明:營業報告書請參閱本手冊第12 頁至第15 頁(附件一)。

• 二、 民國一○七年度監察人查核報告書，提請 公鑒。

• 說明：監察人查核報告書，請參閱本手冊第16 頁(附件二)。

• 三、 民國一○七年度員工及董監酬勞分派情形報告，提請 公鑒。

• 說明：按公司法及公司章程規定分派，分派員工酬勞金額為新台幣 34,666,670 元，全數以現金分派，董監酬勞金額新台幣0 元， 與帳上估列數無差異。

• 四、 購買董事、監察人及重要職員責任保險情形報告，提請 公鑒。 說明：本公司為落實上市上櫃公司治理實務守則及保障股東權益，使公司 董事、監察人及重要職員因非故意處理委任事務過失，遭受投資人 或第三者求償而蒙受損失，故投保董事、監察人及重要職員責任保 險。

• 五、 修訂本公司「誠信經營守則」部分條文案，提請 公鑒。

• 說明：為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「誠信經營守則」 部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第17 頁至第26 頁(附 件三)。

2

• 六、 修訂本公司「誠信經營作業程序及行為指南」部分條文案，提請 公 鑒。

• 說明：為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「誠信經營作業程 序及行為指南」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 27 頁至第30 頁(附件四)。

• 七、 修訂本公司「道德行為準則」部分條文案，提請 公鑒。

• 說明：為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「道德行為準則」 部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第31 頁至第36 頁(附 件五)。

• 八、 修訂本公司「董事會議事規範」部分條文案，提請 公鑒。

• 說明：為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「董事會議事規範」 部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第37 頁至第38 頁(附 件六)。

3

《承認事項》

承認案一 （董事會提）

• 案 由：民國一○七年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司民國一○七年度營業報告書及財務報表(含合併財務報表及 個體財務報表)已編製完成，上述財務報表業經安永聯合會計師事 務所黃益輝及鄭清標會計師查核簽證完竣並出具查核報告在案，連 同營業報告書送請監察人等查核竣事。

• 2.謹檢附營業報告書、會計師查核報告及上述財務報表，請參閱本 手冊第12 頁至第15 頁及第39 頁至第56 頁 (附件一及附件七至 附件十六)。

• 3.提請 承認。

決 議：

4

承認案二（董事會提）

• 案 由：民國一○七年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：1.本公司一○七年度盈餘分配案經一○八年二月二十五日董事會通 過及監察人查核完竣。

• 2.本公司一○七年度盈餘分配情形，詳如下表：

敦陽科技股份有限公司

盈餘分配表

敦陽科技股份有限公司 盈餘分配表
民國一○七年度	單位：新台幣元 金額 212,727,120 93,631,843 1,093,673 (428,817) 404,219,106 711,242,925 (40,421,911) (88,052,081) 582,768,933 (319,080,873) 263,688,060
項目	金額
期初未分配盈餘	212,727,120
加：IFRS9追溯調整影響數	93,631,843
加：確定福利計劃再衡量數(107年度)	1,093,673
減：處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之 權益工具	(428,817)
加：一○七年度稅後淨利	404,219,106
小計	711,242,925
提列項目:
提列10%法定盈餘公積	(40,421,911)
提列特別盈餘公積	(88,052,081)
本年度可分配餘額	582,768,933
分配項目：
股東紅利-現金股利(每股3.0 元)	(319,080,873)
期末未分配盈餘	263,688,060

董事長：梁修宗       經理人：梁修宗    會計主管：曾淑真

• 3.依財政部87.4.30 台財稅第871941343 號函規定，分配盈餘時，應 採個別辨認方式，本公司盈餘分配原則，係先分配民國一○七年度 盈餘，若有不足部份分配八十七年度及以後年度可分配盈餘。

• 4.本次現金股利採「元以下無條件捨去」之計算，分配未滿一元之畸 零款合計數，列入公司其他收入。並俟股東常會通過後，授權董事 會另訂除息基準日等事宜。如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓 或註銷或現增等，影響流通在外股份數量，股東配息率因而發生變 動者，擬授權董事會全權處理。

• 5.提請 承認。

決  議：

5

《討論事項》 一 討論案 （董事會提）

• 案 由：本公司擬以資本公積發放現金案，提請 討論。

• 說 明：1.本公司擬將超過票面金額發行股票所得溢額之資本公積新台幣 211,184,811 元中提撥新台幣44,671,322 元，配發予股東。

• 2.本次資本公積發放現金擬按配發基準日股東名簿所載之各股東持 股比例分配，每股配發現金0.42 元，發放時採「元以下無條件 捨去」之計算，分配未滿一元之畸零款合計數，列入公司其他收 入。並俟股東常會通過後，授權董事會另訂除息基準日等事宜。 如嗣後因買回本公司股份、庫藏股轉讓或註銷或現增等，影響流 通在外股份數量，股東配息率因而發生變動者，擬受權董事會全 權處理。

• 3.本案經董事會通過後，擬依法提請股東常會討論。

• 決 議：

討論案二（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「公司章程」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「公司章程」部 分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第57 頁至第61 頁(附 件十七)。

• 2.提請 討論。

決  議：

討論案三（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「取得或處分資產處理程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「取得或處分資 產處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第 62 頁至第77 頁(附件十八)。

• 2.提請 討論。

決  議：

6

討論案四（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「從事衍生性金融商品交易處理程序」部分條文案，提 請 討論。

• 說 明： 1.為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「從事衍生性金 融商品交易處理程序」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱 本手冊第78 頁至第83 頁(附件十九)。

• 2.提請 討論。

決  議：

討論案五（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「背書保證作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「背書保證作業 程序」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第84 頁至 第86 頁(附件二十)。

• 2.提請 討論。

決  議：

討論案六（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「資金貸與他人作業程序」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「資金貸與他人 作業程序」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第87 頁 (附件二十一)。

• 2.提請 討論。

決  議：

7

討論案七（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「董事及監察人選舉辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「董事及監察人 選舉辦法」部分條文，並將本辦法更名為「董事選舉辦法」，修 訂前後條文對照表，請參閱本手冊第88 頁至第89 頁(附件二十 二)。

• 2.提請 討論。

決  議：

討論案八（董事會提）

• 案 由：修訂本公司「股東會議事規則」部分條文案，提請 討論。

• 說 明： 1.為配合法令及審計委員會之設立，擬修訂本公司「股東會議事規 則」部分條文，修訂前後條文對照表，請參閱本手冊第90 頁至第 91 頁(附件二十三)。

• 2.提請 討論。

決  議：

8

《選舉事項》

（董事會提）

• 案 由：本公司全面改選董事案，提請 討論。

• 說 明：1.本公司董事、監察人之任期將於一○八年五月三十日屆滿，擬於 本次股東常會提前全面改選。

• 2.依公司法及本公司章程規定並配合審計委員會設立，本次選任董 事十一席（含獨立董事三人），新任董事自改選之日起就任同時 廢除監察人之設置，任期自一○八年五月二十九日起至一一一年 五月二十八日止，任期三年。

• 3.本公司獨立董事採候選人提名制度，股東應就獨立董事候選人名 單中選任之。

• 4.獨立董事採候選人名單業經一○八年二月二十五日董事會審查通 過，其相關資料如下：

姓名	主要學(經)歷	持有本 公司股 份數額
蔡坤良	學歷：美國貝克大學科技管理碩士、台灣海洋大學 輪機工程學士 經歷：美商MEMC 亞太區業務總監、中德電子業務 副總經理、台灣工業技術研究院電腦與通訊 研究所、正中科技執行長 現任：Gridtential’s Liaison in Asia and senior consultant Gridtential 亞洲區聯絡人與 資深顧問	649 股
詹惠芬	學歷：美國波士頓大學法學碩士、國立台灣大學法 律學士、台灣律師及美國紐約州律師資格 經歷：華晶科技法務長、矽品精密法務主管、弘理 法律事務所合夥律師、理律法律事務所律師 現任：華晶科技法務顧問、聯茂電子獨立董事	0 股
呂瑞文	學歷：東吳大學會計系學士 經歷：安永聯合會計師事務所資深協理 現任：致遠聯合會計師事務所執業會計師	0 股

選舉結果：

9

《其他議案》

（董事會提）

• 案 由：解除本公司新任董事競業禁止之限制，提請 討論。

• 說 明：1.依公司法209 條規定，本公司新任之董事及其代表人如為自己或 他人投資、經營其他與本公司營業範圍相同或類似之行為，在無 損及本公司利益之前提下，應對股東會說明其行為之重要內容， 並取得其許可。

• 2.為藉助本公司董事之專才與相關經驗，擬依法提請股東常會同意 解除新任董事競業禁止之限制。

決  議：

《臨時動議》

《散會》

10

附件

敦陽科技股份有限公司 公司章程修訂前後條文對照表

修訂後條文	修訂後條文	修訂後條文	修訂前條文	修訂前條文	修訂原 因
第 一 條：本公司依照公司法規定 組織之，定名為敦陽 科技股份有限公司。 本公司英文名稱為 STARK TECHNOLOGY INC.。			第 一 條：本公司依照公司法規定 組織之，定名為敦陽 科技股份有限公司。		配合法 令修訂
第四章 董		事	第四章 董 事	監 察 人	配合審 計委員 會設立 修訂
第 六 條：	資本額定為新台幣參拾肆億 元整，分為參億肆仟萬股， 每股面額新台幣壹拾元整， 其中未發行之股份，授權董 事會分次發行。前項資本額 中，貳仟萬股為公司員工認 股權憑證可認股份數額，並 授權董事會依公司法及相關 法令規定全權處理。 本公司依公司法收買之庫藏 股，轉讓之對象得包括符合 一定條件之從屬公司員工。 本公司員工認股權憑證發給 對象，得包括符合一定條件 之從屬公司員工。 本公司發行新股時，承購股 份之員工得包括符合一定條 件之從屬公司員工。 本公司發行限制員工權利新 股之對象得包括符合一定條 件之從屬公司員工。 前項該一定條件授權董事會 訂定之。		第 六 條：資本額定為新台幣參拾肆億 元整，分為參億肆仟萬 股，每股面額新台幣壹拾 元整，其中未發行之股 份，授權董事會分次發 行。前項資本額中，貳仟 萬股為公司員工認股權憑 證可認股份數額，並授權 董事會依公司法及相關法 令規定全權處理。		配合法 令修訂
第 十六 條：本公司設董事七至十一人， 任期三年，由股東會就有行 為能力之人選任之。唯全體 董事所持有記名股票之股 份總額，不得少於公司已發 行股份總額一定之成數，前			第 十六 條：本公司設董事七至十三 人，監察人三人，任期三 年，由股東會就有行為能 力之人選任之。唯全體董 事、監察人所持有記名股 票之股份總額，不得少於		配合審 計委員 會設立 修訂

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	項股權成數及查核實施規 則依證券管理機關命令定 之。 董事缺額達三分之一時，董 事會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期以 補足原任之期限為限。 本公司得依上市上櫃公司 治理實務守則之規定，為董 事、重要職員購買責任保 險，投保範圍授權董事會決 議。 第一項董事名額中，獨立董 事人數不得少於三人，獨立 董事採候選人提名制度，由 股東會就獨立董事候選人 名單中選任之，有關獨立董 事之專業資格、持股、兼職 限制、提名與選任方式及其 他應遵行事項，依證券主管 機關之相關規定辦理。 本公司依據證券交易法設 置審計委員會，並應由全體 獨立董事組成，其中一人為 召集人，且至少一人具備會 計或財務專長。			公司已發行股份總額一 定之成數，前項股權成數 及查核實施規則依證券 管理機關命令定之。 董事缺額達三分之一或 監察人全體解任時，董事 會應於六十日內召開股 東臨時會補選之，其任期 以補足原任之期限為限。 本公司得依上市上櫃公 司治理實務守則之規 定，為董事、監察人及重 要職員購買責任保險，投 保範圍授權董事會決議。 第一項董事名額中，獨立 事人數不得少於二人，且 得少於董事席次五分之 一，獨立董事採候選人提 制度，由股東會就獨立董 候選人名單中選任之。 有關獨立董事之專業資 格、持股、兼職限制、提 名與選任方式及其他應 遵行事項，依證券主管機 關之相關規定辦理。	董 不 名 事
第 十九 條：董事會之決議除公司法另有 規定外，應有過半數董事之 出席及出席董事過半數之 同意行之。 董事應親自出席董事會如 因故不能出席者，得委託其 他董事代理之，但每次應出 具委託書並列舉召集事由 之授權範圍，每一代理人以 受一人委託為限。 董事會每季召開一次，召集 時應載明事由於七日前通 知各董事；但有緊急情事 時，得隨時召集之。董事會 之召集得以傳真、電子郵件 (E-mail)等方式替代書面 通知。		第 十九 條：董事會之決議除公司法另 有規定外，應有過半數董 事之出席及出席董事過 半數之同意行之。 董事應親自出席董事會 如因故不能出席者，得委 託其他董事代理之，但每 次應出具委託書並列舉 召集事由之授權範圍，每 一代理人以受一人委託 為限。 董事會每季召集一次，召 集時應載明事由於七日 前通知各董事及監察 人；但有緊急情事時，得 隨時召集之。董事會之召 集得以傳真、電子郵件 (E-mail)等方式替代書 面通知。			配合審 計委員 會設立 修訂
第 二十 條：刪除		第 二十 條：	監察人除依法執行職務外 得列席董事會議，但無表		配合審 計委員

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		決權。	會設立 修訂
第二十二條：本公司會計年度自一月一日 至十二月三十一日止。每屆 年度終了應辦理決算，年度 決算後由董事會依法造具 各項表冊，依法提交股東常 會請求承認。	第二十二條：本公司會計年度自一月一 日至十二月三十一日 止。每屆年度終了應辦理 決算，年度決算後由董事 會依法造具各項表冊，於 股東常會開會三十日前 交監察人查核後提交股 東常會請求承認。		配合審 計委員 會設立 修訂
第二十三條：本公司年度如有獲利，應提 撥不低於3%為員工酬勞，不 高於5%為董事酬勞。其中員 工酬勞分派對象得包括符 合一定條件之從屬公司員 工，該一定條件授權董事會 訂定之。董事酬勞以現金發 放。但公司尚有累積虧損 時，應預先保留彌補數額。	第二十三條：本公司年度如有獲利，應 提撥不低於3%為員工酬 勞，不高於5%為董事監察 人酬勞。其中員工酬勞分 派對象得包括符合一定 條件之從屬公司員工，該 一定條件授權董事會訂 定之。董事監察人酬勞以 現金發放。但公司尚有累 積虧損時，應預先保留彌 補數額。		配合審 計委員 會設立 修訂
第二十三條之一：本公司年度總決算如有 盈餘，應先提繳稅款， 彌補累積虧損，次提百 分之十法定盈餘公積 (但法定公積已達資本 總額時，不在此限)及另 依法令規定提列或迴轉 特別盈餘公積後，就其 餘額加計以前年度未分 配盈餘，除保留部分 外，由股東會決議分派 股東紅利。 本公司股東紅利之分 派得以現金或股票方 式發放，惟現金股利分 派之比例以不低於股 利總額之百分之十。 本公司經營高科技事 業，屬企業生命周期之 循環期。分派股利之政 策，須視公司目前及未 來之投資環境、資金需 求、國內外競爭狀況及 資本預算等因素，兼顧 股東利益、平衡股利及 公司長期財務規劃	第二十三條之一：本公司年度總決算如 有盈餘，應先提繳稅 款，彌補累積虧損， 次提百分之十法定 盈餘公積(但法定公 積已達資本總額 時，不在此限)及另 依法令規定提列或 迴轉特別盈餘公積 後，就其餘額加計以 前年度未分配盈 餘，除保留部分外， 由股東會決議分派 股東紅利。 本公司股東紅利之 分派得以現金或股 票方式發放，惟現金 股利分派之比例以 不低於股利總額之 百分之十。 本公司經營高科技 事業，屬企業生命周 期之循環期。分派股 利之政策，須視公司 目前及未來之投資 環境、資金需求、國		配合法 令修訂

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	等，每年依法由董事會 擬具分派案，提請股東 會同意。 分派股息及紅利之全 部或一部分，如以發放 現金方式為之，授權董 事會以三分之二以上 董事出席，及出席董事 過半數之決議，並報告 股東會。分派法定盈餘 公積或資本公積之全 部或一部分，如以發放 現金方式為之，授權董 事會以三分之二以上 董事出席，及出席董事 過半數之決議，並報告 股東會。	內外競爭狀況及資 本預算等因素，兼顧 股東利益、平衡股利 及公司長期財務規 劃等，每年依法由董 事會擬具分派案，提 請股東會同意。
第二十四條：董事長、董事之報酬，授權 董事會依其對本公司營運 參與之程度及貢獻之價 值，並參酌同業通常之水準 議定之。		第二十四條：董事長、董事及監察人之 報酬，授權董事會依其對 本公司營運參與之程度 及貢獻之價值，並參酌同 業通常之水準議定之。	配合審 計委員 會設立 修訂
第二十六條 本章程訂立於民國八十二年三月十七日 第一次修正於民國八十二年三月二十二 日 第二次修正於民國八十三年元月二十一 日 第三次修正於民國八十三年五月二日 第四次修正於民國八十五年六月三日 第五次修正於民國八十六年二月二十六 日 第六次修正於民國八十六年七月一日 第七次修正於民國八十七年二月二十七 日 第八次修正於民國八十七年五月二十九 日 第九次修正於民國八十八年六月二十五 日 第十次修正於民國八十九年五月二日 第十一次修正於民國九十年五月十日 第十二次修正於民國九十一年五月十三 日 第十三次修正於民國九十二年五月二十		第二十六條 本章程訂立於民國八十二年三月十七 日 第一次修正於民國八十二年三月二十 二日 第二次修正於民國八十三年元月二十 一日 第三次修正於民國八十三年五月二日 第四次修正於民國八十五年六月三日 第五次修正於民國八十六年二月二十 六日 第六次修正於民國八十六年七月一日 第七次修正於民國八十七年二月二十 七日 第八次修正於民國八十七年五月二十 九日 第九次修正於民國八十八年六月二十 五日 第十次修正於民國八十九年五月二日 第十一次修正於民國九十年五月十日 第十二次修正於民國九十一年五月十 三日	增列本 次修訂 日期

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	七日 第十四次修正於民國九十三年五月十八 日 第十五次修正於民國九十四年五月二十 四日 第十六次修正於民國九十五年六月九日 第十七次修正於民國九十六年六月十三 日 第十八次修正於民國九十七年六月十三 日 第十九次修正於民國九十九年六月十四 日 第二十次修正於民國一００年六月十日 第二十一次修正於民國一０一年六月十 二日 第二十二次修正於民國一０三年六月十 一日 第二十三次修正於民國一０四年六月二 十二日 第二十四次修正於民國一０五年五月三 十一日 第二十五次修正於民國一０七年五月二 十八日 第二十六次修正於民國一０八年五月二 十九日	第十三次修正於民國九十二年五月二 十七日 第十四次修正於民國九十三年五月十 八日 第十五次修正於民國九十四年五月二 十四日 第十六次修正於民國九十五年六月九 日 第十七次修正於民國九十六年六月十 三日 第十八次修正於民國九十七年六月十 三日 第十九次修正於民國九十九年六月十 四日 第二十次修正於民國一００年六月十 日 第二十一次修正於民國一０一年六月 十二日 第二十二次修正於民國一０三年六月 十一日 第二十三次修正於民國一０四年六月 二十二日 第二十四次修正於民國一０五年五月 三十一日 第二十五次修正於民國一０七年五月 二十八日

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