Starhedge S.A.

Remuneration Information • Jun 1, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

STARHEDGE S.A.

O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA LATA 2019-2020

Warszawa, kwiecień 2021 roku

I. PODSTWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I JEJ ORGANACH WYKONAWCZYCH

1. Podstawowe informacje o Spółce

FIRMA	STARHEDGE Spółka Akcyjna
SIEDZIBA (ADRES)	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
NIP	926-000-13-37
REGON	970517930
KRS	0000017849
PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	64.20.Z Działalność holdingów finansowych
ORGAN REJESTROWY	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, 00-954 Warszawa
KAPITAŁ ZAKŁADOWY	21 120 000,00 złotych
LICZBA AKCJI WSZYSTKICH EMISJI (A, B, C)	88 000 000
WARTOŚĆ NOMINALNA	0,24 złotych
RYNEK REGULOWANY	główny rynek GPW

2. Rada Nadzorcza jako organ Spółki

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z dnia 8 listopada 2000 r. z późn.zm.), Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A. oraz innych obowiązujących przepisów prawa.

Członkowie Rady Nadzorczej respektują Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie przyjętym przez Spółkę.

3. Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2019 roku do dnia 31 grudnia 2020 przedstawiał
się następująco:
1.	Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Mateusz Kaczmarek
2.	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	- Marcin Rumowicz
3.	Sekretarz Rady Nadzorczej	- Anna Korwin-Kochanowska
4.	Członek Rady Nadzorczej	- Paweł Żbikowski
5.	Członek Rady Nadzorczej	- Agnieszka Witkowska

Walne Zgromadzenie w 2017 roku ustaliło skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji w ilości nie mniejszej niż pięciu i nie większej niż 9 członków.

W dniu 27 kwietnia 2021 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki złożył Pan Marcin Rumowicz.

4. Skład Zarządu w okresie dzień 31 grudnia 2020 roku

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki Starhedge S.A pozostawał jednoosobowy – w osobie Tomasza Bujaka pełniącego do dnia 22 maja 2020 roku funkcję Członka Zarządu, a od dnia 22 maja 2020 roku funkcję Prezesa Zarządu.

5. Polityka wynagrodzeń obowiązująca w Starhedge S.A.

W spółce Starhedge S.A. obowiązuje Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej przyjęta w dniu 2 lipca 2020 roku uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge S.A.

II. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członka Zarządu/Prezesa Zarządu w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

Wynagrodzenie Członka Zarządu, a następnie wynagrodzenie Prezesa Zarządu zarówno w roku 2019, jak i w roku 2020, składało się z wynagrodzenia pieniężnego wypłacanego na podstawie zawartej umowy Zlecenia.

Członek Zarządu, a następnie Prezes Zarządu zarówno w roku 2019, jak i 2020, nie pobierał zmiennych składników wynagrodzenia oraz premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Nazwisko Członka Zarządu	Okres raportowy	Wynagrodzenie Stałe Wynagrodzenie Zmienne					Całkowite	Proporcja pomiędzy
		Podstawowe	Pozostałe	Jednoroczne	Wieloroczne	Nadzwyczajne	Emerytury	wynagrodzenie	wynagrodzeniem stałym a zmiennym
Tomasz Bujak	01.01.2019 – 31.12.2019	84.094 zł	0	0	0	0	0	84.094	0
Tomasz Bujak	01.01.2020- 31.12.2020	79.374 zł	0	0	0	0	0	79.374 zł	0

WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU/PREZESA ZARZĄDU PANA TOMASZA BUJAKA

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w okresie o w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Członkowie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, jak również w okresie wcześniejszym nie otrzymywali wynagrodzeń w postaci wynagrodzenia stałego, zmiennego, jak

również premii, ani innych ekwiwalentów związanych z pełnioną funkcją zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych.

Nazwisko Członka Zarządu	Okres raportowy	Wynagrodzenie Stałe		Wynagrodzenie Zmienne		Nadzwyczajne	Emerytury	Całkowite	Proporcja pomiędzy wynagrodzeniem
		Podstawowe	Pozostałe	Jednoroczne	Wieloroczne			wynagrodzenie	stałym a zmiennym
Mateusz	01.01.2019-	0	0	0	0	0	0	0	0
Kaczmarek	31.12.2020
Marcin	01.01.2019-
Rumowicz	31.12.2020	0	0	0	0	0	0	0	0
Anna	01.01.2019-
Korwin	31.12.2020	0	0	0	0	0	0	0	0
Kochanowska
Paweł	01.01.2019-		0	0	0	0	0	0	0
Żbikowski	31.12.2020	0
Agnieszka Witkowska	01.01.2019- 31.12.2020	0	0	0	0	0	0	0	0

IV. Wyjaśnienie, czy i w jaki sposób wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Polityka wynagrodzeń Starhedge S.A. funkcjonuje od 2 lipca 2020 roku.

Wynagrodzenie wypłacane Zarządowi Spółki zarówno w roku 2019 jak i w roku 2020, spełniało wymogi Polityki Wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej Polityką Wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej, pomimo uchwalenia Polityki Wynagrodzeń w lipcu 2020 roku nie otrzymywali wynagrodzenia, albowiem z uwagi na niepewność sytuacji gospodarczej spowodowanej pandemią COVID-19, podjęli decyzję o wstrzymaniu wdrożenia zasad Polityki Wynagrodzeń w zakresie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowanej funkcji przez okres obowiązywania na terytorium Polski stanu epidemii/stanu zagrożenia epidemicznego.

Ze względu na krótki czas funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń w Starhedge S.A., na obecnym etapie nie jest możliwe przeprowadzenie analizy i wskazanie w jaki sposób przyjęta Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

V. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

W Starhedge S.A. nie były stosowane kryteria dotyczące wyników.

VI. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Na zasadzie przepisu art. 90g ust. 3 Ustawy oraz mając na uwadze, że Polityka Wynagrodzeń w Starhedge S.A. została uchwalona na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lipca 2020 roku, Rada Nadzorcza odstępuje od powyższej analizy, zważywszy, że w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych, Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach.

Wobec powyższego powyższe informacje w niniejszym sprawozdaniu zostają pominięte.

VII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Wynagrodzenie od podmiotu Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. tj. G-Energy S.A. oraz Surtex Sp. z o.o. otrzymywali:

• a) Justyna Baranowska-Owczarek z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi;
• b) Paweł Oleszczak z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi;

• c) Tomasz Bujak z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie;
• d) Grzegorz Cetera z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie.

Imię i Nazwisko	Okres Raportowy	Wysokość całkowitego wynagrodzenia	Wysokość pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne
Justyna Baranowska	01.01.2019-31.12.2019	89.139,12	89.139,12	0
Owczarek	01.01.2020-31.12.2020	32.087,00	31.087,00	0
	01.01.2019-31.12.2019	87.830,00	87.830,00	0
Paweł Oleszczak
	01.01.2020-31.12.2020	32.087,00	32.087,00	0
	01.01.2019-31.12.2019	60.000	60.000	0
Tomasz Bujak
	01.01.2020-31.12.2020	50.000	50.000	0
	01.01.2019-31.12.2019	120.000	120.000	0
Grzegorz Cetera
	01.01.2020-31.12.2020	120.000	120.000	0

VIII. Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Zarówno w roku 2019, jak i 2020 nie zostały przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej instrumenty finansowe.

IX. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie otrzymują z tytułu pełnienia funkcji wynagrodzenia zmiennego.

X. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W związku z ogłoszeniem na terytorium Polski w 2020 roku przed datą podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. uchwały nr 16 w przedmiocie uchwalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Starhedge S.A. stanu zagrożenia epidemicznego a następnie stanu pandemii COVID-19, Rada Nadzorcza w obliczu niepewności spowodowanej tym zdarzeniem o ogromnym wpływie na działalność spółki oraz gospodarkę zarówno Polski, jak i całego świata, podjęła decyzję o wstrzymaniu wdrożenia założeń Polityki Wynagrodzeń w zakresie należnego Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Swoją decyzję Rada Nadzorcza motywowała dążeniem do zapewniania realizacji długoterminowych interesów spółki związanych z realizacją rozpoczętych już inwestycji, które po finalizacji winny przynieść Starhedge S.A. oraz Grupie Kapitałowej Starhedge wymierne korzyści, oraz zapewnienia stabilności finansowej spółki.

Działania związane z określeniem wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zostaną wdrożone po uchyleniu stanu epidemii/zagrożenia epidemicznego.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Mateusz Kaczmarek

Anna Kochanowska

Agnieszka Witkowska

Paweł Żbikowski

Marcin Rumowicz