Starhedge S.A.

Pre-Annual General Meeting Information • Sep 8, 2023

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZJNE WALNE ZGORMADZENIE STARHEDE S.A. NA DZIEŃ 9 PAŹDZIERNIKA 2023 ROKU

Ad 2 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

(projekt)

Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: wyboru Przewodniczącego Zgromadzenia

§ 1 [Wybór przewodniczącego Zgromadzenia]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia wybrać na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Pana /Panią ……………

§ 2 [Postanowienia końcowe]

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Rady Nadzorczej stwierdził, iż:

• Liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• Liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ] % w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów;
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [ ].

Uzasadnienie:

Strona1

Podjęcie powyższej uchwały wynika z art. 409 § 1 kodeksu spółek handlowych, który przewiduje wybór Przewodniczącego spośród osób uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu.

Ad. pkt 5 zaproponowanego porządku obrad.

(projekt) Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: wyboru Komisji Skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie STARHEDGE S.A. wybiera w skład Komisji Skrutacyjnej dzisiejszego Zgromadzenia:

[...], [...], Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,
• liczba głosów wstrzymujących się wynosi [ ].

Uzasadnienie:

Wybór Komisji Skrutacyjnej jest uzasadniony koniecznością zapewnienia sprawnego przebiegu WZA.

Ad. pkt 6 zaproponowanego porządku obrad.

(projekt)

Uchwała nr 3

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: przyjęcia porządku obrad

§ 1. [Przyjęcie porządku obrad]

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie postanawia przyjąć następujący porządek obrad Zgromadzenia, opublikowany w drodze ogłoszenia w formie raportu bieżącego nr................................ w dniu ….. 2023 roku oraz na stronie internetowej Spółki ww.starhedge.pl:

• 1. Otwarcie obrad Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 2. Wybór Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 3. Sporządzenie, podpisanie oraz wyłożenie listy obecności.
• 4. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 5. Wybór komisji skrutacyjnej.
• 6. Przyjęcie porządku obrad.
• 7. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej Emitenta.
• 8. Podjęcie uchwały w sprawie określenia wysokości wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej Emitenta.
• 9. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia kosztów zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 10.Zamknięcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej powzięcia.

Po przeprowadzeniu głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

liczba głosów wstrzymujących się wynosi [ ].

Uzasadnienie:

Walne Zgromadzenie obraduje zgodnie z przyjętym porządkiem obrad. Zgodnie z art. 404 § 1 KSH w sprawach nieobjętych porządkiem obrad nie można powziąć uchwały, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie zgłosił sprzeciwu dotyczącego powzięcia uchwały.

Ad. pkt 7 zaproponowanego porządku obrad:

(projekt)

Uchwała nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. odwołuje z Rady Nadzorczej Starhedge S.A. Pana/Panią ………… (PESEL: ………..).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 k.s.h. członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

(projekt)

Strona

4

Uchwała nr 5

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. odwołuje z Rady Nadzorczej Starhedge S.A. Pana/Panią ………… (PESEL: ………..). Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 k.s.h. członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

(projekt)

Uchwała nr 6

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. odwołuje z Rady Nadzorczej Starhedge S.A. Pana/Panią ………… (PESEL: ………..).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

Uzasadnienie:

Zgodnie z oraz art. 385 § 1 k.s.h. członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

(projekt)

Uchwała nr 7

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku

w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. odwołuje z Rady Nadzorczej Starhedge S.A. Pana/Panią ………… (PESEL: ………..).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 k.s.h. członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

(projekt)

Uchwała nr 8

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: odwołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. odwołuje z Rady Nadzorczej Starhedge S.A. Pana/Panią ………… (PESEL: ………..).

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 k.s.h. członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

(projekt)

Uchwała nr 9

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A.

z siedzibą w Warszawie

z dnia 9 października 2023 roku

w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. powołuje do Rady Nadzorczej Starhedge S.A. Pana/Panią ………… (PESEL: ………..), na okres wspólnej obecnej kadencji.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 k.s.h. członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

(projekt)

Uchwała nr 10

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. powołuje do Rady Nadzorczej Starhedge S.A. Pana/Panią ………… (PESEL: ………..), na okres wspólnej obecnej kadencji. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 k.s.h. członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

(projekt)

Uchwała nr 11 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. powołuje do Rady Nadzorczej Starhedge S.A. Pana/Panią ………… (PESEL: ………..), na okres wspólnej obecnej kadencji. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 k.s.h. członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

(projekt)

Uchwała nr 12 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne

Zgromadzenie Starhedge S.A. powołuje do Rady Nadzorczej Starhedge S.A. Pana/Panią ………… (PESEL: ………..), na okres wspólnej obecnej kadencji. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 k.s.h. członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

(projekt)

Uchwała nr 13

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: powołania Członka Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 385 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. powołuje do Rady Nadzorczej Starhedge S.A. Pana/Panią ………… (PESEL: ………..), na okres wspólnej obecnej kadencji. Uchwała wchodzi w życie z chwilą jej podjęcia

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],

• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,

• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],

• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 385 § 1 k.s.h. członków rady nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Ad. pkt 8 zaproponowanego porządku obrad:

(projekt)

Uchwała nr 14 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: określenia wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej

Na podstawie art. 392 § 1 kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Walne Starhedge S.A. ustala wynagrodzenie członków rady nadzorczej w następujący sposób:

• a) Członek Rady Nadzorczej pełniący funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej będzie otrzymywał miesięczne wynagrodzenie w wysokości …………….. zł, przy czym w przypadku pełnienia funkcji tylko przez część miesiąca kalendarzowego, za który ma przysługiwać wynagrodzenie, należność obliczana będzie proporcjonalnie do liczby dni pełnienia funkcji Przewodniczącego Rady Nadzorczej przez danego członka rady nadzorczej.
• b) pozostali Członkowie Rady Nadzorczej będą otrzymywali wynagrodzenie w wysokości ………….zł za każde posiedzenie Rady Nadzorczej.

Uchwała wchodzi w życie od dnia 9.10.2023 roku.

Po przeprowadzeniu tajnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ]% w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

Projekty uchwał Uzasadnienie:

Podjęcie powyższej uchwały znajduje uzasadnienie w art. 392 § 1 k.s.h., który stanowi, że wysokość wynagrodzenia należnego członkom rady nadzorczej za pełnienie funkcji członka rady nadzorczej w tym funkcję przewodniczącego określa Walne Zgromadzenie. W ślad za przyjętą w spółce polityką wynagrodzeń, w ocenie Zarządu członkowie rady nadzorczej powinny otrzymywać wynagrodzenie określone przez Walne Zgromadzenie.

Ad. pkt 9 zaproponowanego porządku obrad:

(projekt) Uchwała nr 15 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia "STARHEDGE" S.A. z siedzibą w Warszawie z dnia 9 października 2023 roku w sprawie: pokrycia kosztów zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Starhedge Spółka Akcyjna na podstawie art. 400 §4 Kodeksu spółek handlowych uchwala, że koszty zwołania i odbycia niniejszego Walnego Zgromadzenia ponosi Spółka.

Po przeprowadzeniu jawnego głosowania Przewodniczący Zgromadzenia stwierdził, iż:

• liczba akcji z których oddano ważne głosy wynosi: [ ],
• liczba akcji z których oddano ważne głosy stanowi [ ] % w kapitale zakładowym,
• łączna liczba ważnych głosów oddanych wynosi [ ],
• za przyjęciem uchwały oddano [ ] głosów,
• przeciw podjęciu uchwały oddano [ ] głosów,

Uzasadnienie:

Zgodnie z art. 400 § 4 k.s.h. zgromadzenie, o którym mowa w § 1, a więc zwołane na żądanie akcjonariusza reprezentującego co najmniej 1/20 kapitału zakładowego, podejmuje uchwałę rozstrzygającą, czy koszty zwołania i odbycia zgromadzenia ma

Projekty uchwał ponieść spółka czy akcjonariusz.