Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 31.12.2022 ROKU

Warszawa, 28 kwietnia 2023 r.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona 2

Spis treści

Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej ........................................... 4
Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2022 ................................ 12
Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2022 ................................................................... 13
Charakterystyka działalności ...................................................................................................................................... 14
Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. ........................................................................................................ 20
Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym ... 26
Najważniejsi odbiorcy w 2022 ................................................................................................................................... 27
Najważniejsi dostawcy w 2022 .................................................................................................................................. 27
Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami .............................................. 28
Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe ... 28
Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek .... 28
Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach ........................................................ 28
Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę ................... 29
Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej ... 29
Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju ............................................... 29
Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej ... 30
Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji ................................................................................................ 37
Informacja dotycząca prognoz wyników ............................................................................................................... 37
Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe ... 37
Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności ... 37
Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej ... 39
Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających ... 39
Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy ... 39
Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2022 rok. ... 40
Pozycje pozabilansowe .................................................................................................................................................. 40
Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane. ... 40
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ... 41
Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe ... 41
Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2022 rok ... 41
Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami ... 41
Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie 41
Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta ... 41
Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych ............................................................. 42
Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym .............................................................. 42

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2022 roku ................................... 46
III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022 ... 57
IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych ... 58
V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania dotyczącego informacji niefinansowych. ... 58

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022
Strona 3

Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej oraz Grupy Starhedge S.A. za rok 2022 zostało przygotowane zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską oraz w zakresie wymaganym przez rozporządzenie Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.poz.757).

1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej

1.1. Dane rejestracyjne Jednostki dominującej

Jednostką dominującą sporządzającą sprawozdanie jest Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie, przy ul. Łączyny 5 (02-820) Warszawa. Spółka została wpisana do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS: 0000017849 (dalej: „Spółka” lub „Starhedge”). Akcje Spółki są dopuszczone do obrotu giełdowego i notowane w systemie notowań ciągłych na rynku podstawowym GPW w Warszawie S.A. Spółka zaliczana jest do sektora branżowego dla deweloperów.

Nazwa: Starhedge S.A.
Adres (siedziba): 02-820 Warszawa, ul.Łączyny 5 Telefon: 022 620 31 76 Fax: 022 431 08 01 Adres Email: [email protected] Strona WWW www.starhedge.pl LEI 259400SO1WQPETY92977 ISIN PLHRDEX00021 posiada nr statystyczny w systemie REGON 970517930 jest podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT) i posiada nadany przez Urząd Skarbowy NIP 9260001337 Przeważający zakres działalności Starhedge S.A. to „Działalność holdingów finansowych”, która zidentyfikowana jest zgodnie z klasyfikacją PKD pod numerem 64.20.Z. Aktualnie Spółka działa pod firmą Starhedge S.A., a jej siedzibą jest Warszawa. Wg Statutu przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej w szczególności może być:
* Wynajem i zarządzanie nieruchomościami własnymi lub dzierżawionymi,
* Działalność holdingów finansowych,
* Pozostała działalność finansowa wspomagająca ubezpieczenia i fundusze emerytalne,
* Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek,
* Pośrednictwo w obrocie nieruchomościami,
* Zarządzanie nieruchomościami wykonywanymi na zlecenie,
* Stosunki międzyludzkie (Public Relations) i komunikacja,

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022 Strona 5

Pozostałe doradztwo w zakresie prowadzenia działalności gospodarczej i zarządzania,
Reklama, Badanie rynku i opinii publicznej,
Pozostała działalność profesjonalna, naukowa i techniczna, gdzie indziej niesklasyfikowana,
Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków,
Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych,
Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane,
Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę,
Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych,
Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych,
Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane.

Kapitał zakładowy Spółki na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania wynosi 26 145 360,00 PLN (słownie: dwadzieścia sześć milionów sto czterdzieści pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt złotych) i dzieli się na 108 939 000 (słownie: sto osiem milionów dziewięćset trzydzieści dziewięć tysięcy) akcji o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: jeden złotych czterdzieści cztery grosze) każda. Kapitał zakładowy ujawniony w Sprawozdaniu Finansowym wynosi 26.875.565,98 zł. Różnica pomiędzy kapitałem zakładowym zarejestrowanym w Krajowym Rejestrze Sądowym a kapitałem wykazanym w Sprawozdaniu Finansowym w kwocie 31 900 926 zł wynika z dokonanego w 2011 roku przeliczenia hiperinflacyjnego za lata 1992-1996. Więcej informacji na ten temat zawiera Sprawozdanie Finansowe Grupy Kapitałowej Hardex za 2011 rok.

Wysokość kapitału zakładowego na dzień 31 grudnia 2022 roku wyniosła 26 145 360,00 zł i dzieląc się na 108 939 000 akcji w następujący sposób:
* serii A - 5 587 403 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja,
* Serii B - 1 424 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja.
* Serii C - 42 988 597 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
* Serii D - 38 000 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja
* Seria E – 20 939 000 szt. akcji o wartości nominalnej 0,24 zł każda akcja

Akcje serii A , B, C , D i E nie są akcjami uprzywilejowanymi. W rezultacie, prawo do głosu, dywidendy oraz zwrotu z kapitału jest jednakowe dla każdej wyemitowanej akcji przynależnej do wszystkich wyemitowanych serii.

Na dzień 31 grudnia 2022 roku Jednostka dominująca posiadała udziały w następujących jednostkach zależnych
* 68,63 % udziałów w SURTEX Sp. z o.o.
* 51,55 % udziałów w G Energy S.A.
* 100 % udziałów w Strahedge Development Sp. z o.o.
* 100 % udziałów w Strahedge Capital Sp. z o.o.
* 100 % udziałów w Strahedge Czapliniecka Sp. z o.o.
* 100 % udziałów w Fabryka Ossera Sp. z o.o.
* 100 % udziałów w Piotrkowska Art Sp. z o.o.
* 100 % udziałów w Garden House Nowe Sady Sp. z o.o.
* 100 % udziałów w Cristal Residence Sp. z o.o.
* 100 % udziałów w Cedry Park Sp. z o.o.
* 100 % udziałów w STARHEDGE SPV 1 Sp. z o.o.
* 100 % udziałów w STRAHEDGE SPV 2 Sp. z o.o.
* 95,9% udziałów w GFI Green Future Investment sp. z o.o.

Jednostki pośrednio kontrolowane na dzień 31 grudnia 2022 roku przez STARHEDGE S.A.
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022 Strona 6

Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 1 500 000 zł
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o. ; kapitał zakładowy 700 000 zł
Ecco Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Zakład Handlowy Surtex Sp. z o.o.) ; kapitał zakładowy 350 000 zł
Fermecco Investment Sp. z o.o.; kapitał zakładowy 5 000 zł

Czas trwania jednostki dominującej oraz jednostek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej jest nieoznaczony. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe zawiera dane za okres od 1 stycznia 2022 roku do 31 grudnia 2022 roku. Dane porównawcze prezentowane są według stanu na dzień 31 grudnia 2021 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z sytuacji finansowej, za okres od 1 stycznia 2021 roku do 31 grudnia 2021 roku dla skonsolidowanego sprawozdania z całkowitych dochodów, skonsolidowanego sprawozdania z przepływów pieniężnych oraz sprawozdania ze zmian w skonsolidowanym kapitale własnym.

Księgi rachunkowe Jednostki dominującej oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro Rachunkowe RJ Sp. z o.o. Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2022 Rada Nadzorcza wybrała KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727-276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162

1.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Schemat Grupy kapitałowej Starhedge SA na dzień publikacji sprawozdania finansowego
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022 Strona 7

Spółka Infracomplex Sp. z o.o. nie podlega konsolidacji z uwagi na brak przekroczenia progu istotności Grupy Kapitałowej . Spółka działa na rynku budownictwa telekomunikacyjnego, realizując projektowanie i budowę sieci telekomunikacyjnych oraz obiektów sieciowych wraz z pełną infrastrukturą towarzyszącą. Dzięki posiadanemu doświadczeniu oraz kompetencjach kadry technicznej, Infracomplex Sp. z o.o. oferuje na rynku głównie specjalistyczne usługi z zakresu budowy telekomunikacyjnych sieci pasywnych w technologii PON/FTTH (Passive Optical Network/ Fiber To The Home ).

** Spółka STARHEDGE SPV 1 oraz STRAHEDGE SPV 2 nie podlegają konsolidacji ponieważ nie rozpoczęły jeszcze działalności. W jednostkach tych został opłacony jedynie kapitał i zostały zarejestrowane w KRS

Spółka dominująca

Nazwa pełna: STARHEDGE S.A
Adres siedziby: 02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
Identyfikator NIP: 926-000-13-37
Numer w KRS: 0000017849
Numer REGON: 970517930
Akt założycielski Rep. A nr z dnia REP A 4434/92 z dnia 21 kwietnia 1992 roku
Telefon: 22 428 42 48
Fax: 22 431 08 01
Adres Email: e-mail: [email protected]
Strona WWW www.starhedge.pl

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022 Strona 8

LEI 259400SO1WQPETY92977 ISIN PLHRDEX00021
Czas trwania: Nieoznaczony
Główne obszary działalności: działalność holdingów finansowych

Spółki zależne od Starhedge S.A.

Lp	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym na dzień 31 grudnia 2021	Metoda Konsolidacji
1.	SURTEX Sp. z o. o.	Łódź	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	68,63 %	Pełna
2.	Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o.o.	Gdynia	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
3.	Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe SURTEX Sp. z o. o.	Poznań	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
4.	Ecco Pralnia Sp. z o. o.	Wrocław	Wynajem nieruchomości, Sprzedaż tkanin technicznych	100 %	Pełna
5.	STARHEDGE DEVELOPMENT Sp. z o.o.	Warszawa	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
6.	STARHEDGE CAPITAL Sp. z o.o.	Warszawa	Pozostała finansowa działalność usługowa	100 %	Pełna
7.	STARHEDGE Czapliniecka ( poprzednio Starhedge Zarządzanie i Administracja nieruchomościami Sp. z o.o. Sp. z o.o.	Łódź	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
8.	Fermecco Investment Sp. z o.o.	Gdynia	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
9.	Fabryka Ossera Sp. z o.o.	Warszawa	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	Pełna
10.	G Energy S.A.	Warszawa	Budowa rurociągów i sieci rozdzielczych	51,55%	Pełna
11.	Crystal Residence Sp. z o.o.	Łódź	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych I niemieszkalnych	100 %	Pełna

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022 Strona 9

Lp	Nazwa jednostki	Siedziba	Przedmiot działalności	Udział w kapitale zakładowym na dzień 31 grudnia 2021	Metoda Konsolidacji
12.	Piotrkowska Art Sp. z o.o.	Łódź	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych I niemieszkalnych	100 %	Pełna
13.	Garden House Sp. z o.o.	Łódź	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych I niemieszkalnych	100 %	Pełna
14.	Cedry Park Sp. z o.o.	Łódź	Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych I niemieszkalnych	100 %	Pełna
15.	Strarhedge SPV 2 Sp. z o.o.	Warszawa	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	NIe podlega konsolidacji
16.	Starhedge SPV 1 Sp. z o.o.	Warszawa	Kupno i sprzedaż nieruchomości na własny rachunek	100 %	NIe podlega konsolidacji

Zmiany w składzie Grupy w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku

W trakcie prezentowanego okresu nie nastąpiły następujące zmiany w Grupy Kapitałowej:

1.3. Przedmiot działalności

Przedmiotem działalności STARHEDGE S.A.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

1. Wprowadzenie

1.3. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

Przedmiotem działalności Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. oraz jej jednostek zależnych zwanych łącznie „Grupą” są:
* działalność deweloperska;
* usługi wynajmu nieruchomości;
* sprzedaż tkanin technicznych i artykułów elektroizolacyjnych;
* budowa rurociągów przesyłowych i sieci rozdzielczych;
* zarządzanie i administrowanie nieruchomościami na zlecenie

Podstawowym przedmiotem działalności jednostki dominującej STARHEDGE S.A. jest zarządzanie i administrowanie nieruchomościami na zlecenie .

1.4. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA

Według stanu na dzień 31.12.2022 r. akcjonariat Starhedge S.A. oraz na dzień publikacji niniejszego raportu przedstawia się następująco:

Nazwa	Liczba akcji w szt.	% udział w kapitale zakładowym	Nominalna Wartość w zł
GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie	28 088 597	25,78%	6 741 263,28
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu	23 700 000	21,76%	5 688 000
Andrzej Witkowski	25 678 000	23,57%	6 162 720
Inwest sp. z o.o.	20 939 000	19,22%	5 025 360

1.5. Rada Nadzorcza

Jednostka dominująca: Skład Rady Nadzorczej Starhedge S.A. na dzień 31.12.2022r oraz sporządzenia sprawozdania za rok 2022 przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Jan Hambura	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Paweł Żbikowski	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej
3.	Marta Sobala	Sekretarz Rady Nadzorczej
4.	Katarzyna Marciniec	Członek Rady Nadzorczej
5.	Wojciech Ostrowski	Członek Rady Nadzorczej

26% 22% 24% 19% 10%
GOODMAX Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie
STARCOM INVEST Sp. z o.o. z siedzibą w Poznaniu
Andrzej Witkowski
Inwest sp. z o.o.
Pozostali
% posiadanych akcji

W roku 2019 został powołany i funkcjonuje w sposób nieprzerwany Komitet Audytu, a w jego skład wchodzą następujący członkowie Rady Nadzorczej:

Komitet Audytu emitenta prezentował się w następującym składzie:

Skład Komitetu audytu Starhedge S.A.. na dzień 31.12.2022 roku oraz na dzień sporządzenia raportu za rok 2022 przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Paweł Żbikowski	Przewodnicząca Komitetu Audytu
2.	Jan Hambura	Członek Komitetu Audytu
3.	Katarzyna Marciniec	Członek Komitetu Audytu

Spółki zależne od Starhedge S.A.

Skład Rady Nadzorczej G-Energy S.A. na dzień 31 grudnia 2022 roku i na dzień sporządzenia sprawozdania za rok 2022 przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Jacek Janiszewski	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Jacek PIechota	Członek Rady Nadzorczej
3.	Marek Zajczyk	Członek Rady Nadzorczej
4.	Grzegorz Kuligowski	Członek Rady Nadzorczej
5.	Jan Hambura	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Surtex Sp. zo.o. na dzień 31 grudnia 2022 roku przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Tomasz Bujak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Aleksandra Fritz	Członek Rady Nadzorczej

Skład Rady Nadzorczej Surtex Sp. zo.o. na dzień sprawozdania za rok 2022 przedstawia się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Tomasz Bujak	Przewodniczący Rady Nadzorczej
2.	Aleksandra Fritz	Członek Rady Nadzorczej
3.	Mateusz Kaczmarek	Członek Rady Nadzorczej

1.6. Zarząd

Jednostka dominująca

Skład Zarządu Jednostki dominującej na dzień 31 grudnia 2022 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Aleksandra Fritz	Prezes Zarządu

Spółki Zależne

Skład Zarządu G-Energy S.A na dzień 31 grudnia 2022 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Grzegorz Cetera	Prezes Zarządu

Skład Zarządu Surtex sp. z o.o. na dzień 31 grudnia 2022 roku, a także na dzień sporządzenia sprawozdania przedstawiał się następująco:

Lp.	Imię i Nazwisko	Funkcja
1.	Justyna Baranowska –Owczarek	Prezes Zarządu
2.	Paweł Oleszczak	Wiceprezes Zarządu

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2022

Wybrane dane finansowe Starhedge SA za rok 2022

Wyszczególnienie	Rok bieżący (PLN)	Rok bieżący (EUR)	Rok poprzedni (PLN)	Rok poprzedni (EUR)
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	2 884 615	4 150 907
Koszty działalności operacyjnej	1 743 372	2 245 490
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	1 141 243	2 257 493
Zysk (strata) brutto	912 195	79	17
Zysk (strata) netto	691 147	60	13
Liczba udziałów/akcji w sztukach	108 939 000	108 939 000	88 000 000	88 000 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,01	0,00	0,00	0,00
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe	73 724	15 720	56 433	12 270
Aktywa obrotowe	3 843 819	20 030	4 355
Kapitał własny	76 057	16 217	70 131	15 248
Kapitał zakładowy	32 110	6 847	26 876	5 843
Zobowiązania długoterminowe	0	0	165	36
Zobowiązania krótkoterminowe	1 511 322	6 167	1 341
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,70	0,15	0,80	0,17
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	-619	-132	5 070	1 108
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	270	58	-4 438	-969
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	440	94	-1 647	-360

Dane bilansowe prezentowane są za okres porównywalny kończący się 31.12.2021 roku, zgodnie z formatem prezentowanym w skonsolidowanym sprawozdaniu z sytuacji finansowej.

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym sprawozdaniem finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi finansowymi wynoszą:

Kurs EUR/PLN	Rok bieżący	Rok poprzedni
- dla danych bilansowych	4,6899	4,5994
- dla danych rachunku zysków i strat*	4,6883	4,5775

*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie

Poszczególne pozycje aktywów i pasywów jednostkowego bilansu przeliczono według kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień prezentowanego okresu.
Poszczególne pozycje jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych przeliczono według kursów stanowiących średnią arytmetyczną średnich kursów ogłoszonych przez Narodowy Bank Polski dla EURO obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie sprawozdawczym.

Podstawowe pozycje jednostkowego bilansu, jednostkowego rachunku dochodów całkowitych oraz jednostkowego rachunku przepływów pieniężnych z prezentowanego sprawozdania finansowego oraz danych porównywalnych, przeliczonych na EURO

3. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2022

Wybrane dane finansowe Grupy Kapitałowej Starhedge SA za rok 2022

Wyszczególnienie	Rok bieżący (PLN)	Rok bieżący (EUR)	Rok poprzedni (PLN)	Rok poprzedni (EUR)
Jednostkowe Zestawienie Całkowitych Dochodów
Przychody ze sprzedaży produktów, towarów i materiałów	36 947	7 881	39 991	8 737
Koszty działalności operacyjnej	31 351	6 687	35 994	7 962
Zysk (strata) na działalności operacyjnej	5 596	1 194	4 407	884
Zysk (strata) brutto	4 820	1 028	1 535	768
Zysk (strata) netto	4 436	946	1 318	720
Liczba udziałów/akcji w sztukach	108 939 000	108 939 000	88 000 000	88 000 000
Zysk (strata) netto na akcję zwykłą (zł/euro)	0,23	0,05	0,01	0,00
Jednostkowe Sprawozdanie z Sytuacji Finansowej
Aktywa trwałe	34 131	7 280	30 770	6 690
Aktywa obrotowe	54 729	11 673	47 887	10 412
Kapitał własny	62 745	13 385	53 077	11 540
Kapitał zakładowy	32 100	6 847	26 876	5 843
Zobowiązania długoterminowe	7 604	1 622	6 044	1 314
Zobowiązania krótkoterminowe	18 511	3 948	19 537	4 248
Wartość księgowa na akcję (zł/euro)	0,4	0,1	0,1	0,0
Jednostkowy Rachunek Przepływów Pieniężnych
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2 809	599	2 921	638
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	-4 509	-962	-5 604	-1 224
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	1 548	330	972	212

Średnie kursy wymiany złotego w stosunku do EURO w okresach objętych Jednostkowym sprawozdaniem finansowym, ustalane przez Narodowy Bank Polski objętych historycznymi danymi finansowymi wynoszą:

Kurs EUR/PLN	Rok bieżący	Rok poprzedni
- dla danych bilansowych	4,6899	4,5994
- dla danych rachunku zysków i strat*	4,6883	4,5775

*) średnia kursów obowiązujących na ostatni dzień miesiąca w danym okresie

4. Charakterystyka działalności

4.1. Jednostka dominująca

W roku 2022 działalność operacyjna Spółki była prowadzona w obszarze usługowym związanym ze świadczeniem usług związanych z zarządzaniem i administrowaniem nieruchomościami na zlecenie. Spółka działa również jako podmiot holdingowy dla podmiotów zależnych, zarówno dla inwestycji związanych z działalnością deweloperską i nieruchomościową jak również związaną podmiotów z branżowych- G-Energy SA i Surtex sp. z o.o..# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

Po czterech kwartałach roku 2022: Przychody łącznie całkowite 2 950 020,97 zł. Koszty działalności operacyjnej wyniosły 1 765 589,75 zł. Przychody netto ze sprzedaży produktów i usług 2 884 105,08 zł. Koszty finansowe wyniosły 235 554,20 zł. Pozostałe koszty operacyjne wyniosły 37 086,53 zł. Zysk netto za okres objęty niniejszym sprawozdaniem wynosi 690 945,49 zł. Kapitał własny Spółki w raportowanym okresie zwiększył się o 5 925 695,49 złotych i na dzień 31.12.2022 r. wynosi 76 056 584,11 zł. W Spółce w raportowanym okresie Spółka znacząco zmniejszył się poziom zobowiązań do łącznej kwoty zobowiązań długo i krótkoterminowych na poziomie 3.653.403,25 zł. Na koniec raportowanego okresy środki pieniężne wyniosły 254171,19 zł. Wartość księgowa jednostki na jedną akcję na dzień bilansowy wyniosła 0,70 zł. W roku 2022 Spółka nie angażował się inwestycje na rynkach kapitałowych skupiając swoje działania na nadzorze inwestycyjnym oraz działaniach doradczych w szczególności dotyczących planów przeznaczenia nieruchomości w spółkach z grupy kapitałowej.

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

Przyjęty model biznesowy zakłada skupienie się na działalności deweloperskiej, realizowanej przez spółki zależne (SPV) na którą składają się takie czynności, jak zakup działki (nieruchomości), budowa i sprzedaż gotowych projektów w maksymalnie krótkim czasie. Starhedge S.A. nie planuje, ale również nie wyklucza w przydadku rozwoju rynku PRS w Polsce, iż spółki celowe (SPV) będą długoterminowo właścicielem i zarządcą wybudowanych inwestycji. Rok 2022 przyniósł gwałtowne załamanie sprzedaży na rynku deweloperskim po historycznym roku 2021 - drugi najlepszy w historii wynik sprzedaży deweloperskiej w Polsce gdzie popyt przewyższał podaż, ceny rosły na wszystkich największych rynkach. W 2021 r. oddano do użytkowania 234,9 tys. mieszkań o łącznej powierzchni użytkowej 21,8 mln m2 oraz liczbie izb równej 917,8 tys. W sześciu miastach monitorowanych przez firmę JLL (Warszawa, Kraków, Wrocław, Poznań, Trójmiasto i Łódź) w minionym roku sprzedano około 35 tys. lokali, to blisko 50% mniej niż 2021 roku. Na spadek sprzedaży największy wpływ miało drastyczne ograniczenie dostępności kredytów hipotecznych, będące następstwem bezprecedensowego wzrostu stóp procentowanych oraz wprowadzeniem przez Komisję Nadzoru Finansowego dodatkowych obostrzeń przy szacowaniu przez banki zdolności kredytowej dla kredytów hipotecznych. W 2022 r. na analizowanych przez JLL rynkach wprowadzono do sprzedaży 49 tys. lokali, wobec niespełna 58 tys. w 2021 r. Istotną część podaży stanowią lokale z projektów zainicjowanych w pierwszej połowie 2022 r., przed wejściem w życie nowych regulacji dotyczących sprzedaży mieszkań przez deweloperów oraz dodatkowo wprowadzających opłaty na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Istotna część z lokali wprowadzonych do sprzedaży w tym okresie nie jest aktywnie komercjalizowana ze względu na wstrzymanie lub zawieszenie realizacji projektów. Według szacunków JLL łączna liczba mieszkań w ofercie na największych rynkach Polski na koniec roku wynosiła, nominalnie, niemal 49 tys. lokali, wobec 37 tys. rok wcześniej.

Głównym rynkiem na jakim Spółka koncentruje swoją działalność jest rynek województwa łódzkiego. Deweloperzy zaczęli dostrzegać korzystną lokalizację Łodzi, miasto pretenduje do miana "bazy mieszkaniowej dla Polski". Łódź - trzecie co do wielkości miasto liczące 690 tys. osób, a w całej aglomeracji 1,2 mln mieszkańców, jest jednym z największych rynków pracy w Polsce. Liczba ludności w wieku produkcyjnym w Łodzi to blisko 400 tysięcy osób. Łódź jest postrzegana jako przyjazne miejsce pracy wśród menadżerów, specjalistów, jak również studentów, zarówno tych z Polski jak i zza granicy. Atutem miasta jest jego centralne położenie oraz dobrze rozwinięte i stale ulepszane połączenia drogowe i kolejowe, a także rozbudowany system komunikacji miejskiej i podmiejskiej. Łódzka Kolej Aglomeracyjna (ŁKA) jest jedną z największych polskich kolei regionalnych w województwie, łączącą Łódź z wieloma miejscowościami w regionie. Zasięg oddziaływania ŁKA to około 1,5 mln mieszkańców. Centrum Łodzi jest dobrze skomunikowane ze wszystkimi największymi dzielnicami mieszkaniowo - przemysłowymi miasta. Na 2027 rok planowane jest uruchomienie Centralnego Portu Komunikacyjnego (CPK), który zostanie zlokalizowany pomiędzy Łodzią a Warszawą. Port lotniczy będzie skomunikowany siecią szybkiej kolei z największymi miastami w Polsce, w tym w szczególności z Łodzią przez którą będą przechodziły wszystkie połączenia komunikacyjne w kierunku północno – zachodnim oraz południowo - zachodnim. W samej Łodzi sieć kolejowa połączona będzie z siecią komunikacji miejskiej w tym z nowopowstającym tunelem średnicowym przechodzącym przez centrum miasta, który w Łodzi funkcjonował będzie niejako jak metro. Rozwój realizowanej koncepcji Duopolis (m.in. inwestycje infrastrukturalne mające na celu wzmocnienie integracji gospodarczej Łodzi i Warszawy oraz planowana budowa Centralnego Portu Komunikacyjnego zarówno dla ruchu pasażerskiego jak i towarowego) umożliwiają łódzkim firmom jeszcze większy dostęp do zasobów rynku warszawskiego (pracownicy, klienci, kontrakty biznesowe) przy zdecydowanie niższych kosztach prowadzenia działalności. W ostatnich latach Łódź doświadczyła także zakrojonego na szeroką skalę procesu rewitalizacji urbanistycznej i adaptacji dawnej tkanki przemysłowej miasta. Dzięki realizacji tego projektu przez Urząd Miasta Łodzi całe zespoły budynków przemysłowych, a nawet całe kwartały, dzielnice, takie jak Nowe Centrum Łodzi, otrzymały „nowe życie”. W ten sposób w historycznych, postindustrialnych wnętrzach starych budynków z czerwonej cegły, przekształconych w nowoczesne przestrzenie coworkingowe, funkcjonują dziś innowacyjne i kreatywne firmy z różnych branż. Region Łódzki znajduje się obecnie na 3 miejscu w Polsce pod względem dostępności nowoczesnej powierzchni magazynowej. Stan infrastruktury liniowej poprawia się, a zatrudnienie w branży logistycznej dynamicznie wzrasta. Ze względu na centralne położenie Łodzi przy skrzyżowaniu autostrad A1 i A2, gdzie dodatkowo realizowany jest jedyny ring autostradowy obejmujący swoim obwodem praktycznie wszystkie miasta ościenne, dodatkowo zwiększającym atrakcyjność inwestycyjną rozwoju lokalnej gospodarki pozostaje logistyka i transport. Na terenach wokół Łodzi powstają kolejne magazyny, które uczynią ten obszar kraju za skupisko największej bazy magazynowej w Polsce a bezpośrednie obecne połączenie kolejowe Łodzi z Chinami napędza rozwój e-commerce nie tylko w regionie, ale i w całym kraju. Sytuacja na rynku pracy w Łodzi jest korzystna, ponad 57% z spośród prawie 700 tys. mieszkańców stanowią osoby w wieku produkcyjnym. Stopa bezrobocia kształtuje się na relatywnie niskim poziomie 6,1% i systematycznie spada. Łódź jest jednym z głównych ośrodków akademickich w Polsce. Miasto zapewnia obecnym i przyszłym mieszkańcom swobodny dostęp do wychowania i edukacji. Centralne położenie, bogata oferta edukacyjna i akademicka, programy wspierające rozwój kariery młodych ludzi, perspektywy pracy, umiarkowane koszty utrzymania to kilka powodów, dla których warto studiować i pracować w Łodzi. W samej Łodzi jest 18 uczelni, w tym 6 publicznych i 12 prywatnych. Dodatkowo działa tu 30 instytucji badawczo-rozwojowych, a liczba studentów w roku akademickim 2021/22 w Łodzi wyniosła ponad 75 tysięcy. W IV kwartale 2022 roku deweloperzy rozpoczęli budowę 21 458 mieszkań, a więc o 3,62% mniej niż w poprzednim kwartale. Liczba mieszkań, na których budowę deweloperzy uzyskali w tym okresie pozwolenie, wyniosła 41 269, co oznaczało spadek o 4,15%.

Wyniki sektora deweloperskiego w 2022 r.

Tabela 1: Średnie ceny transakcyjne mieszkań 2006-2022

Rok	Cena (PLN)	Zmiana (%)
2006	5 500	-
2007	6 000	+9.09%
2008	6 500	+8.33%
2009	6 200	-4.62%
2010	6 100	-1.61%
2011	6 300	+3.28%
2012	6 250	-0.79%
2013	6 150	-1.60%
2014	6 300	+2.44%
2015	6 500	+3.17%
2016	6 800	+4.62%
2017	7 300	+7.35%
2018	7 800	+6.85%
2019	8 200	+5.13%
2020	8 500	+3.66%
2021	9 500	+11.76%
2022	10 000	+5.26%

Tabela 2: Średnie ceny transakcyjne mieszkań wraz ze zmianami 2022 v 2021

Rynek	Średnia cena 2021 (PLN)	Średnia cena 2022 (PLN)	Zmiana (%)
Warszawa	12 500	13 200	+5.60%
Kraków	10 500	11 100	+5.71%
Wrocław	9 000	9 500	+5.56%
Poznań	8 500	9 000	+5.88%
Trójmiasto	9 200	9 700	+5.43%
Łódź	7 000	7 400	+5.71%
Średnia	9 500	10 000	+5.26%

Tabela 3: Średnie ceny transakcyjne w 4Q2022 w zależności od ilości pokoi

Liczba pokoi	Średnia cena 4Q2022 (PLN)	Zmiana kw/kw (%)
1 pokój	450 000	-1.11%
2 pokoje	600 000	-0.83%
3 pokoje	750 000	-0.67%
4 pokoje	900 000	-0.56%

FUNKCJONALNE PROJEKTY

Ambicją Starhedge S.A jest realizowanie projektów typu Smart Living połączenia wyjątkowej estetyki projektu z praktycznymi rozwiązaniami i usługami gwarantującymi komfortowy styl życia, odpowiadający na potrzeby osób ceniących design i inteligentne rozwiązania, które pozwolą na stworzenie własnej unikalnej, a zarazem niezwykle praktycznej przestrzeni mieszkalnej. Spółka zamierza tworzyć miejsce funkcjonowania dla mieszkańców aglomeracji – wygodne do pracy, mieszkania, rozrywki i zaspokajania wszystkich potrzeb. Projekty realizowane przez Starhedge S.A mają promować miejski styl życia i przyciągać ludzi przez cały dzień, jednocześnie zachować walory oazy spokoju i wypoczynku.

4.2. G-Energy

Spółka G-ENERGY S.A. rozpoczęła swoją działalność w październiku 2010 roku. G-ENERGY S.A. od początku swojego istnienia była ukierunkowana na tworzenie najnowocześniejszych rozwiązań ekologicznych dla branży energetycznej. Ustawiczne rozwijanie działalności w ramach tego sektora ma doprowadzić, zgodnie z przyjętą przez Spółkę strategią, do zbudowania silnego podmiotu, ze zdywersyfikowanym obszarem działania na szeroko rozumianym rynku energii. W IV kwartale 2013 r. wstrzymał produkcję energii ze źródeł odnawialnych. Spółka rozpoczęła poszukiwania alternatywnych źródeł przychodów na szeroko rozumianym rynku energii i wytwarzania paliw alternatywnych. W dniu 13 lutego 2014 r. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie zmiany firmy spółki oraz jej siedziby.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

Nowa firma spółki brzmi: G-ENERGY S.A., natomiast siedziba spółki została przeniesiona do Warszawy. Wtedy także po analizie zmieniającej się sytuacji prawnej i ekonomicznej Zarząd podjął decyzje o wstrzymaniu procesu zakupu nowych urządzeń co na dzień dzisiejszy wydaje się decyzją słuszną zważywszy na spadające ceny energii oraz tzw. zielonych certyfikatów, których cena na przestrzeni ostatnich lat spadła o kilkadziesiąt procent. Nowy Zarząd natychmiast przystąpił do poszukiwania alternatywnych źródeł dochodów Emitenta oraz poszerzenia działalności o nowe kierunki rozwoju, w szczególności zostały one ukierunkowane na paliwa alternatywne i czyste środowisko („clean energy”). W latach 2014-2017 nastąpiły istotne zmiany w akcjonariacie oraz dywersyfikacji przychodów poprzez poszerzenie działalności o nowe kierunki rozwoju Spółki. W dniu 28 czerwca 2018 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E skierowanej do wybranych akcjonariuszy (emisja prywatna).

Strona 19
01.01.2022-31.12.2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA

2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

Strona 19

Wstrzymanie procesu zakupu nowych urządzeń

W dniu 28 czerwca 2018 r. Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę w przedmiocie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję akcji serii E skierowanej do wybranych akcjonariuszy (emisja prywatna) 2 Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022 Strona 19 stycznia 2019 r. Sąd Rejestrowy w Warszawie wydał postanowienie o rejestracji podwyższenia kapitału. W 2022 r. w ramach działalności prowadzonej przez G-ENERGY S.A. przychody generowane były z tytułu usług projektowo – budowlanych, przy czym zdecydowana większość pochodziła z usług w segmencie gazowniczym, który obecnie cechuje się niespotykaną od lat dynamiką inwestycji, zarówno w zakresie likwidacji „białych plam” na gazowniczej mapie Polski, jak i integrowania naszego systemu gazowniczego z rynkiem europejskim, a także wprowadzania widocznych zmian w rozwoju technologicznym i innowacyjnym sektora, w których to zmianach Spółka bierze czynny udział.

Spółka świadczy specjalistyczne usługi budowlane związane głównie z branżą gazowniczą. Działalność ta obejmuje budowę, remonty oraz modernizację obiektów gazowych, w tym:
* budowę sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych;
* modernizację sieci i stacji gazowych, kotłowni gazowych;
* budowę i modernizację instalacji LNG,
* wykonywanie prób ciśnieniowych rurociągów,
* budowę i remonty zespołów zaporowo-upustowych na gazociągach wysokiego ciśnienia,
* prace gazoniebezpieczne na czynnych obiektach,
* budowę przemysłowych instalacji gazowych,

Spółka oferuje usługi projektowe i wykonawcze w zakresie infrastruktury gazowej tj. wykonuje kompleksowe wykonanie(projektuj i buduj):
* sieci gazowych wysokiego, średniego i niskiego ciśnienia,
* stacji gazowych wysokiego i średniego ciśnienia

4.3. Grupa Kapitałowa - Surtex Łódź

Grupa kapitałowe „Surtex” sp. z o.o. funkcjonuje na rynku polskim od 1949 roku. Powstała w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego „Technozbyt” a następnie Przedsiębiorstwa Obrotu towarowego Przemysłu Włókienniczego „Surtex”. Spółka dominująca w Grupie jest firmą dystrybucyjną, posiadającą wieloletnia tradycję kupiecką, handlująca asortymentem dla branży technicznej, głównie dla przemysłu metalowego, elektromaszynowego, lekkiego, meblarskiego, spożywczego, budownictwa, rolnictwa i energetyki. STARHEDGE S.A. z siedzibą w Warszawie, przekazała do publicznej wiadomości raportem bieżącym 26/2017, iż w dniu 29 września 2017 roku 2017 roku nabyła 1.261 udziałów w kapitale zakładowym SURTEX Sp. z o. o. z siedzibą w Łodzi o wartości nominalnej 780,00 złotych każdy, stanowiące 68,63 % w kapitale zakładowym spółki Surtex Sp. z o.o. w Łodzi i tym samym utworzona została grupa kapitałowa STARHEDGE.

Surtex Sp. z o.o. w Łodzi tworzy grupę SURTEX, posiada 100% udziałów w:

Nazwa Podmiotu	Kapitał Zakładowy
Poznańskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.	700.000 zł
Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex Sp. z o.o.	1.500.000 zł
ECCO Pralnia Sp. z o.o. (dawniej Surtex Wroclaw i Primus Capital)	350.000 zł
Fermeco Investment Sp. z o.o. (1 % Surtex, 99% Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe Surtex)	5.000 zł

Strona 20
01.01.2022-31.12.2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA

Struktura Surtex Sp. z o.o. w Łodzi

Spółka zmniejszyła nieznacznie sprzedaż w 2022 roku względem roku 2021 zwiększając jednocześnie poziom zysku. Istotnym dokonaniem było:
* W 2022r udało się w znacznym stopniu rozszerzyć asortyment Firmy RETEX o geowłókniny kalandrowane, co w znacznym stopniu przyczyniło się do pozyskania nowych klientów.
* W ramach tzw dywersyfikacji dostawców geowłóknin rozszerzyliśmy asortyment geowłóknin o produkty Firmy IMP COMFORT Polska.
* Spółka poszerzyła asortyment geosyntetyków o dwie nowe grupy towarowe: geotkaniny polipropylenowe i poliestrowe
* W dalszym ciągu poszerzany jest asortyment z firmy GEO-GLOBE o nowe ich produkty
* zakupy filcu z importu to został poszerzony asortyment z firmy PUGALIA WOOLEN MILL - 400018 MUMBI o filc INDICA cenowo w korzystniejszych warunkach od dotychczasowo importowanego, przez co stopniowo jest poszerzana baza naszych odbiorców/klientów zainteresowana tańszym filcem, o nieco gorszych parametrach.

W dniu 3 stycznia 2022 roku spółka zależna od Emitenta tj. Gdyńskie Przedsiębiorstwo Handlowe „SURTEX” spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, z siedzibą w Gdyni, zwarła przed notariuszem Joanną Solecką prowadzącą Kancelarię Notarialna w Gdyni, przy ulicy Władysława IV nr 49/1 umowę sprzedaży prawa użytkowania wieczystego działek gruntu o numerach 846, 850, 855 i 856 oraz stanowiących odrębne nieruchomości budynków posadowionych na tych działkach, położonych w Gdyni przy ulicy Bolesława Krzywoustego 8, objętych księgami wieczystymi GD1Y/00024584/9 i GD1Y/00005119/0, za cenę 6.190.000,00 zł (sześć milionów sto dziewięćdziesiąt tysięcy złotych). Nabywcą wskazanych powyżej praw jest osoba fizyczna prowadząca działalność gospodarczą z siedzibą w Polsce, a nabycia dokonano na cele prowadzonej przez w/w osobę działalności gospodarczej. Nabywca nie jest powiązany kapitało ani osobowo z Emitentem, ani z żadną ze Spółek grupy kapitałowej Starhedge S.A. Cena sprzedaży została uiszczona ze środków własnych nabywcy przy zawarciu opisanej umowy sprzedaży. Przedmiot sprzedaży został wydany nabywcy po podpisaniu umowy. Pozostałe warunki zawartej umowy nie odbiegają od warunków tego typu umów zawieranych na rynku.

5. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.

5.1. Główny obszar działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2023

Zarząd Spółki zdefiniował główne obszary na rok 2023 tj. minimalizacji zagrożeń związanych z obecną sytuacją gospodarczą na którą największy wpływ ma galopująca niespotykana w ostatnich latach inflacja „SURTEX” Sp. z o.o. w Łodzi Zakład Handlowy w Przemyślu Zakład Handlowy w Gdyni Zakład Handlowy w Poznaniu

Strona 21
01.01.2022-31.12.2022 Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA

oraz niepewność związana z sytuacją geopolityczną wywołaną konfliktem zbrojnym w Ukrainie. Obszary działalności Spółki w szczególny sposób odczuwają zarówno skutki niedawnej pandemii COVID -19 jaka jeszcze na początku roku 2022 dyktowała zarówno działalność gospodarczą jak i społeczna zarówno w Polsce jak i na świecie, a także wydarzeniami po 24 lutego roku 2022 – konflikt zbrojny bezpośrednio przy granicy naszego kraju. Obserwowany w całym 2022 roku drastyczny wzrost cen napędzany horrendalnymi wzrostami cen surowców energetycznych w połączeniu ze wzrostem kosztu pieniądza w Polsce spowodował, iż funkcjonowanie w najbliższych miesiącach staję się bardzo trudno do prognozowania i planowania. Bezpieczeństwie płynnościowym (poprzez skuteczne zarządzanie kapitałem pracującym, a w perspektywie - ograniczenie zadłużenia netto względem osiąganych wyników), zapewnieniu stabilności finansowania oraz optymalnym wykorzystaniu zasobów Grupy (w tym, technologicznych, ludzkich) w celu podniesienia rentowności oraz dalszym zabezpieczaniu płynności to strategiczne i najważniejsze cele jakie stawia sobie Zarząd na najbliższy okres. Działając w nowych warunkach gospodarczych Spółka będzie realizować w dalszym ciągu rozpoczęte projekty zmierzające do osiągnięcia zakładanych w niej celów, w szczególności prace nad poszerzaniem portfolio w szczególności na rynku nieruchomości. Spółka zamierza realizować plany przy wykorzystaniu wszystkich dostępnych instrumentów finansowych z wykorzystaniem dotychczas przyjętego przez Spółkę modelu inwestycyjnego stanowiącego punkt odniesienia dla efektywności realizowanych inwestycji jednocześnie wskazując obszary zainteresowania lub zaniechania dotychczasowych działań. Model ten został poszerzony poprzez stworzenie Spółek celowych, których zadaniem będzie realizowanie poszczególnych elementów strategii Grupy Kapitałowej, Starhedge S.A. a także umożliwienie pozyskiwania Inwestorów dla poszczególnych projektów. Głównym obszarem działalności w branży deweloperskiej jest obecnie województwo łódzkie. Spółka nadzoruje także kontynuowane procesy dywersyfikacyjne stale monitorując poczynione inwestycje. W roku 2023 planowany jest przegląd opcji strategicznych dla poszczególnych projektów wraz z opracowaniem map drogowych dla poszczególnych projektów.

5.1.1. INWESTYCJE W SPÓŁKI CELOWE

Strategia Starhedge zakłada rozwój inwestycji deweloperskich poprzez zakładanie Spółek celowych na rynkowych zasadach. Realizacja projektów deweloperskich przez spółki celowe to często wymóg banków kredytujących inwestycję. Do spółki przenoszone są aktywa by uzyskać możliwość pozyskania funduszy potrzebnych do dużych projektów. Partnerzy mogą zlecać Starhedge usługi deweloperskie, doradcze i inne. Mogą być również współinwestorami w projektach deweloperskich czy też potencjalnymi kupującymi nowo wybudowane inwestycje mieszkaniowe. Działalność deweloperska Starhedge jest w tej grupie komplementarna wobec działalności innych podmiotów.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

Należy podkreślić, że istotne umowy pomiędzy Starhedge a podmiotami powiązanymi oraz stałymi Partnerami, są dyskutowane i aprobowane przez Radę Nadzorczą.

1) STARHEDGE CZAPLINIECKA

W roku 2022 Spółka wniosła do podmiotu zależnego Starhedge Czapliniecka sp. zo.o. (poprzednio Starhedge Zarządzanie i Administrowanie Nieruchomościami sp. z o.o.) będący na ukończeniu projekt polegający na remoncie i modernizacji należącego do spółki budynku mieszkalnego wielorodzinnego zlokalizowanego w Bełchatowie przy ulicy Czaplinieckiej 44b. W inwestycji zastosowano szereg rozwiązań zamiennych, powodujących zupełnie inną jakość, standard oraz efekt wizualny. W budynku wyodrębniono 106 samodzielnych lokali mieszkalnych o łącznej powierzchni 4.127 m².

Strona 22

2) CEDRY PARK

To niewielkie osiedle wielorodzinne (łącznie 110 mieszkań) z pięciokondygnacyjnymi budynkami o nowoczesnym wyglądzie (4 piętra, parter i garaż podziemny), dobrze wpisujące się w aktualne trendy architektoniczne.

Strona 23

Rozkładowe 2-, 3- i 4-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne metraże (od 37 do 78m²) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów. W roku 2022 rozpoczęto sprzedaż mieszkań w ramach inwestycji.

3) CRISTAL RESIDENCE

To nowoczesny budynek ze 104 mieszkaniami zaprojektowanymi z myślą o najbardziej wymagających Klientach. Lokalizacja inwestycji pozwala z jednej strony cieszyć się doskonałym dostępem komunikacyjnym do głównych arterii miasta z drugiej cieszyć się mieszkaniem poza zgiełkiem ścisłego centrum. Nowoczesna architektura 5-cio piętrowego budynku garażem podziemnym podzielonego na niewielkie klatki schodowe, zapewniająca komfort i wygodę mieszkańcom. W budynku zaprojektowana najbardziej poszukiwane powierzchniowo lokale od 1 do 4 pokoi o metrażach od 30 do 90 m². Blisko ¾ stanowią lokale 1 lub 2 pokojowe odpowiadające dzisiejszym oczekiwaniom nabywców. Mieszkania zaprojektowane w przemyślany sposób zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania wolnego czasu. Wydzielenie

Strona 24

pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów. W roku 2022 rozpoczęto sprzedaż mieszkań w ramach inwestycji.

4) PIOTRKOWSKA ART

Niepowtarzalna inwestycja zlokalizowana przy najbardziej znanej ulicy Łodzi, jednak w niewielkiej odległości o największego zgiełku. Planowany budynek zlokalizowany w sąsiedztwie zabytkowej kamienicy o nowoczesnej kaskadowej bryle zapewniający komfort życia w ścisłym centrum miasta. Rozkładowe 1-, 3-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne metraże (od 25 do 60m²) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z dużymi przeszkleniami, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.

5) GARDEN HOUSE NOWE SADY

To nowoczesny zespół budynków zlokalizowanych w śród zieleni w niewielkiej odległości od stacji SKM Łódź Pabianicka zapewniającej doskonała komunikację z centrum miasta. Po zakończeniu budowy tunelu średnicowego w kilkanaście minut będzie się można dostać zarówno do Śródmieścia jak i najważniejszych dworców Łódź Fabryczna i Łódź Kaliska.

Strona 25

Rozkładowe mieszkania o zróżnicowanej ilości pokoi od 1 do 4 4-pokojowe mieszkania zapewniają funkcjonalność i komfort każdego dnia. Optymalne metraże (od 25 do 80m²) gwarantują domownikom wygodę oraz przestrzeń dzienną, idealną do wspólnego spędzania czasu. W pełni ustawne pokoje z bezpośrednim wyjściem na balkon, dają możliwość swobodnej aranżacji według własnych potrzeb. Do wybranych mieszkań przynależy ogródek, dający dodatkową przestrzeń do swobodnego spędzania wolnego czasu. Wydzielenie pomieszczeń takich jak rowerownia i komórki lokatorskie zapewniają mieszkańcom więcej miejsca do przechowywania dodatkowych sprzętów.

6) FABRYKA OSSERA

Nieruchomość stanowi niepowtarzalną zabudowę loftową charakterystyczną dla Łodzi. Budynek główny z dominantą w środkowej części stanowić będzie trzon kompleksu mieszkalno-usługowego. Zespół zlokalizowany w sąsiedztwie jednego z najatrakcyjniejszych obszarów Łodzi – Księży Młyn, z charakterystycznym dla niego zespółem fabrycznym Karola Scheiblera, który stanowił przełom w architekturze przemysłowej. Ogromny budynek przędzalni, ze względu na swoje rozmiary, styl architektoniczny i nowatorskie rozwiązania konstrukcyjne, stał się wzorem dla wielu późniejszych projektantów fabryk. Inwestycja Fabryka Ossera polega na zrewitalizowaniu i przystosowaniu zabudowań loftowe z czerwonej cegły w położone w narożniku ulic Kilińskiego i Przybyszewskiego. Stanowić będzie jedno z nielicznych w swoim rodzaju w skali Polski miejsce, które już dziś przyciąga najbardziej wymagających Klientów i najemców. Inwestycja planowana w 2 etapach – w pierwszym adaptacja istniejących budynków i stworzenie niepowtarzalnych mieszkań o zróżnicowanej powierzchni od małych lokali mieszkalnych typu studio do apartamentów o powierzchni przekraczającej 100m². Kolejny etap to budowa nowego budynku wpisującego się w stylistykę i architekturę budynku z dodatkowymi powierzchniami mieszkalnymi i usługowymi. Całość uzupełniona infrastrukturą towarzyszącą- lokale użytkowe, sklepy, lokale gastronomiczne.

5.1.2. TECHNOLOGIE

Jako ostatni obszar dla inwestycji STARHEDGE klasyfikujemy projekty z szeroko pojętego sektora technologicznego, w szczególności w podmioty realizujące inwestycje związane z obniżaniem zużycia energii oraz jej efektywną produkcją za pomocą unikatowych technologii, których zdolność do nieprzeciętnego rozwoju, skutkuje dynamicznym wzrostem wartości projektów.

5.1.3. FINANSE

Strona 26

Ograniczony zostanie zakres wykorzystywanych strukturyzowanych instrumentów finansowych i alternatywnych narzędzi inwestycyjnych w postaci pochodnych, ze względu możliwość wystąpienia wysokich strat wynikających z wysokiego ryzyka tego rodzaju inwestycji. Ponadto ze względu na niestabilną sytuację na wschodzących rynkach kapitałowych oraz brak możliwości przewidzenia wyniku finansowego oraz realnej stopy zwrotu z inwestycji dokonywanych w tym obszarze, Zarząd podjął decyzję o zwiększeniu zaangażowania w inwestycje związane z nieruchomościami. Celem Spółki i Grupy jest wyszukiwanie atrakcyjnych inwestycji w Polsce, których realizacja zagwarantuje stopę zwrotu dla Inwestorów na poziomie minimum 10-15%. Dlatego też działalność finansowa Emitenta obejmować będzie jedynie bezpośrednie nabywanie znaczących aktywów, których sytuacja ekonomiczna i prawna będzie możliwa do zweryfikowania przed jakimkolwiek zaangażowaniem kapitałowym, a w chwili dokonania inwestycji podlegająca bieżącej analizie.

6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

Spółka konsekwentnie realizuję przyjętą w 2016 roku Strategię budowy silnej Grupy Kapitałowej w której Starhedge S.A. będzie pełnić rolę spółki holdingowej. W roku 2022 spółki zależne w zależności od profilu swojej działalności prowadziły działania operacyjne związane z ich profilem, bądź realizowały kolejne etapy procesów inwestycyjnych w przypadku spółek celowych (SPV).

Zarząd Spółki ocenia, że dynamiczny rozwój sektora deweloperskieg jaki miał miejsce w ostatnich latach,pomimo chwilowego spowolnienia, to naturalna konsekwencja niesłabnącego zapotrzebowania na lokale mieszkaniowe. Jak wskazują analitycy, w Polsce nadal brakuje mieszkań. Rynek nieruchomości będzie zależał od wielu czynników, spośród których część wiąże się z dalszym rozwojem sytuacji w Ukrainie oraz poziomem stóp procentowych będących główną determinantą rynku kredytów hipotecznych. Spółka jest przygotowany na wykorzystanie ponownej przyszłej koniunktury na rynku mieszkaniowym w kolejnym roku poprzez posiadany bank ziemi. Brak dostępności kredytów hipotecznych, w opinii Zarządu, powien być czynnikiem wpływającym na obniżenie tempa sprzedaży mieszkań w najbliższych okresach. W większość instytucji kredytowych poziom minimalnego wkładu własnego wynosi 10- 20% przy zakupie mieszkania na kredyt to aktualnie rząd wprowadził program gwarancji BGK pozwalających zminimalizować go nawet do 0%.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

Niestety drastyczny wzrost stóp procentowych spowodował nawet 70% spadek zdolności kredytowej potencjalnych Klientów, a dodatkowe rekomendację KNF zmusiły banki do zaostrzonej oceny zdolności kredytowej potencjalnych kredytobiorców z uwzględnieniem poziomu stóp procentowych powiększonej o +5,00%. W opozycji do tych ograniczeń wciąż utrzymuje się stosunkowo wysoki udział zakupów gotówkowych w szczególności w obliczu nieprzewidywalnej wysokiej inflacji i nienadążaniem ani za nią ani za rosnącymi stopami procentowymi poziomem oprocentowania depozytów bankowych. Dodatkowo zapowiadane wprowadzenie od 1 lipca 2023 roku oferty kredytu 2% (program dla kredytobiorców poniżej 45 roku życia na zakup pierwszego mieszkania) może ponownie ożywić rynek kredytowy. Niekorzystnie na rynek nieruchomości może wpłynąć potencjalne załamanie na rynku pracy. Oczywiście w dłuższej perspektywie podwyższenie stóp procentowych może popyt na mieszkania ograniczyć. Załamanie rynku deweloperskiego otwiera jednak nowe perspektywy dla rynku PRS oraz rynku innych form wynajmu mieszkań- w tym budownictwa dla najmu instytucjonalnego z opcją dojścia do własności W 2023 roku Spółka będzie realizować inwestycje trwające w roku sprawozdawczym, w celu wypracowania zakładanych zwrotów z zainwestowanego kapitału Mając na uwadze powyższe, Zarząd Spółka podjął decyzję o bieżącej analizie dalszej dywersyfikacji działań, które pozwolą na utrzymanie stabilnej sytuacji majątku Spółki bez względu na koniunkturę rynkową.

Na osiągane przez Spółkę wyniki w roku obrotowym 2023 w szczególności wpływać będzie:

Sytuacja związana z wojną w Ukrainie w tym w szczególności intensywność działań zbrojnych, poziom sankcji wprowadzanych wobec Rosji przez państwa Unii Europejskiej
Sytuacja na rynku nieruchomości w Polsce,
Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,
Dostępność do kapitału oraz alternatywnych źródeł finansowania,
Sytuacja na rynkach materiałów budowlanych oraz ich dostępność i koszty pozyskania,
Decyzje Rady Polityki Pieniężnej w zakresie dalszego wzrostu stóp procentowych lub ich ewentualnych spadków w roku 2023 i ich wpływ na dostępność kredytów hipotecznych dla Klientów Grupy oraz na poziom ewentualnych kosztów odsetkowych Grupy
Stanowisko (w tym jego złagodzenie) KNF w sprawie metodyki liczenia przez Banki Zdolności Kredytowej kredytobiorców hipotecznych
Zmiana sytuacji polityczno-ekonomicznej w Polsce i na świecie;
Popyt na mieszkania.
Regulacje prawne związane z funkcjonowaniem rynków kapitałowych,
Zmiany w przepisach w obszarze polityki fiskalnej, pieniężnej i podatkowej,

7. Najważniejsi odbiorcy w 2022

7.1. Jednostka dominująca

Wyszczególnienie
Starhedge S.A.
CFI sp. z o.o.	2,6 MPLN

7.2. Grupa kapitałowa

Wyszczególnienie
Grupa Kapitałowe Starhedge S.A.
Polska Spółka Gazownictwa sp. zp.o.o.	10,1 MPLN
PGNIG TECHNOLOGIE SPÓŁKA AKCYJNA	7,6 MPLN
CFI sp. z o.o.	2,6 MPLN

8. Najważniejsi dostawcy w 2022

8.1. Jednostka dominująca

Wyszczególnienie
Starhedge S.A.
Biuro RJ Sp. z o.o	0,2 MPLN
CFI sp. z o.o.	0,2 MPLN
Willa Miejska sp. z o.o. U21 sk	0,1 MPLN

8.2. Grupa kapitałowa

Wyszczególnienie
Grupa Kapitałowe Starhedge S.A.
Retex sp.z oo.	2,1 MPL
PRZEDSIĘBIORSTWO OBROTU HURTOWEGO WOD BUD MARTA LACHOWICZ-ZONTEK SPÓŁKA KOMANDYTOWA	0,9 MPLN
PUGALIA WOOLLEN MILS	0,6 MPLN

9. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

Umowy znaczące lub zawarte między akcjonariuszami, o których Emitent posiada wiedzę zostały ujawnione w poniższym sprawozdaniu oraz zostały opublikowane w systemie ESPI

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

Opis transakcji z podmiotami powiązanymi zostały przedstawione w pozycji „Transakcje z podmiotami powiązanymi: Skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej za rok 2022. Nota 36

11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

Nie wystąpiły powyższe operacje. Pozostałe informacje dotyczące zobowiązań finansowych zostały przedstawione w Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w punkcie Nota 21

12. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje i poręczenia

W okresie sprawozdawczym jednostki grupy kapitałowej Starhedge SA nie udzielały innym podmiotom poręczeń ani gwarancji i nie otrzymują poręczeń ani gwarancji od innych podmiotów. Spółka zależna Poznańskiego Przedsiębiorstwa Handlowego "Surtex" Sp. z o.o. w roku 2021 złożyła oświadczenia o ustanowieniu hipoteki oraz poddaniu się egzekucji w trybie przepisu art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. na rzecz banku mającego siedzibę w Polsce, na rzecz którego, jako dłużnik rzeczowy, ustanowiła zabezpieczenie hipoteczne tj. hipotekę umowną łączną do kwoty 164.027.328,00 PLN słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych, obciążającą prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności stanowiących odrębną nieruchomość budynków i urządzeń położonych przy ul. Głównej w Poznaniu, dla których Sąd Rejonowy Poznań-Stare Miasto w Poznaniu, VI Wydział Ksiąg Wieczystych prowadzi księgi wieczyste o numerach KW: PO2P/00040771/8, PO2P/00138907/5, PO2P/00100046/6, PO2P/00142582/1, należących do Spółki. Każda z w/w czynności zabezpieczających, tj. zarówno hipoteka umowa łączna, jak i poddanie się egzekucji w trybie art. 777 § 1 pkt 6 k.p.c. zostało dokonane do kwoty 164.027.328,00 PLN _słownie: sto sześćdziesiąt cztery miliony dwadzieścia siedem tysięcy trzysta dwadzieścia osiem złotych. Ustanowienie powyższego zabezpieczenia zostało dokonane na rzecz podmiotu mającego siedzibę w Polsce, nie powiązanego kapitałowo ze Spółką ani z Grupą Kapitałową Starhedge S.A. (Raport bieżący 18/2021 z dnia 12 października 2021 roku).

13. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę

Poza transakcjami na aktywach w spółkach zależnych nie wystąpiły

14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. nie prowadzi istotnych postępowań sądowych

15. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

Nie dotyczy (nie wystąpiły)

16. Założenia kontynuacji działalności gospodarczej

Sprawozdanie finansowe zostało sporządzone przy założeniu kontynuowania działalności gospodarczej przez Spółkę w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym, czyli po 31 grudnia 2022 roku. Zarząd nie stwierdza na dzień podpisania niniejszego sprawozdania istnienia faktów i okoliczności, które wskazywałyby na zagrożenia dla możliwości kontynuacji działalności przez Starhedge S.A w okresie, co najmniej 12 miesięcy po dniu bilansowym na skutek zamierzonego lub przymusowego zaniechania, bądź istotnego ograniczenia przez nią dotychczasowej działalności.

Początek 2023 roku przyniósł dalszą eskalację konfliktu zbrojnego w Ukrainie i brak perspektyw jego szybkiego zakończenia. Sytuacja ta ma negatywny wpływ na gospodarkę światową. Wahania kursu waluty polskiej, fluktuacja cen towarów, spadek wartości akcji, mogą mieć wpływ na sytuację jednostki w roku 2023. Rozpoczęcie przez Rosję w dniu 24 lutego 2022 roku pełnoskalowej inwazji zbrojnej w Ukrainie spowodowało dalsze perturbacje i zawirowania zarówno na rynkach towarowych (zachwianych w wyniku pandemii SaRS-COV-19) jak i w przestrzeni makroekonomicznej. Ostatnim negatywnym czynnikiem z jakim przyszło się nam zmierzyć od początku 2022 roku jest drastyczny wzrost stóp procentowych. Będący odpowiedzią na galopującą od 2021 roku inflację, spotęgowaną jeszcze sytuacją polityczną w Ukrainie i nałożonymi przez państwa europejskie i USA sankcjami gospodarczymi na Rosję stopy procentowe osiągnęły nienotowane od lat poziomy. Dalsze ewentualne wzrosty stóp, lub ich utrzymywanie się na obecnym bardzo wysokim poziomie będą z całą pewnością miały negatywny wpływ na obszary działalności Grupy Kapitałowej Na moment sporządzenia sprawozdania finansowego nie jest możliwe przedstawienie precyzyjnych danych liczbowych, dotyczących potencjalnego wpływu obecnej sytuacji na jednostkę i Grupę. Grupa działa min. w branży deweloperskiej, zgodnie z najlepszą wiedzą Zarządu Starhedge S.A. na dzień publikacji niniejszego raportu nie ma możliwości określenia ostatecznego wpływu wojny w Ukrainie i będących jej konsekwencjami inflacji i poziomu stóp procentowych oraz pozostałych czynników zewnętrznych powiązanych z nimi. Czynniki te są całkowicie niezależne od Starhedge S.A. Spodziewane ich skutki mogą mieć jednak potencjalnie niekorzystny wpływ.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

Strona 30

Na podstawie wstępnych analiz, Zarząd dokonał oceny możliwych przyszłych skutków powyższych czynników w szczególności na:

dynamikę sprzedaży lokali mieszkalnych lub usługowych spowodowaną niepewnością na rynku, wzrostem cen mieszkań w wyniku wzrostu kosztów ich budowy a także spadkiem siły nabywczej potencjalnych Klientów,
harmonogram prac budowlanych – w postaci: możliwych opóźnień prac budowlanych związanych z ograniczonym dostępem do materiałów budowlanych oraz ewentualne braki personelu u podwykonawców, którzy w znaczący sposób posiłkują się pracownikami z Ukrainy) i tym samym na terminowość realizacji inwestycji (bieżących oraz będących w przygotowaniu zgodnie z przyjętym harmonogramem względem nowych inwestycji).

W ocenie Zarządu Starhedge S.A., w zależności od okresu trwania obecnej sytuacji w szczególności dalszą eskalacją konfliktu, istnieje potencjalne zagrożenie dalszego spowolnienia gospodarczego, które może w dłuższym terminie mieć wpływ na rynek nieruchomości, w tym na popyt na lokale mieszkalne, usługowe i biurowe, a także na dostępność i warunki finansowania inwestycji oraz harmonogramy przedsięwzięć deweloperskich.

Zarząd Starhedge S.A. podjął wszelkie działania, mające na celu zminimalizowanie skutków powyższych czynników. Sytuacja Starhedge S.A. na dzień sporządzenia niniejszego raportu, w ocenie Zarządu, jest stabilna. Starhedge S.A. na bieżąco i z uwagą monitoruje sytuację związaną z i sytuację w Ukrainie.

17. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej

17.1. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na p na koszty budowy mieszkań, ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność materiałów niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej.

Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie jest już zauważalny częściowy odpływ pracowników w branży budowlanej. Ewentualne własne generalne wykonawstwo, bezpośrednie relacje z podwykonawcami sprawiają, że Grupa ma wszelkie środki by w nadchodzących kwartałach realizować założone cele. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu, Starhedge S.A. jest w relatywnie mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.

17.2. Ryzyko inflacji

W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania i osiągnęły historycznie wysokie poziomy, nie notowane w historii XXI w. W Polsce ceny towarów i usług na przestrzeni 2022 roku wzrosły o 14,4% natomiast w grudniu 2022 roku inflacja osiągnęła poziom 16,6% r/r, a szczyt inflacji osiągnięty został w lutym 2023 roku i przekroczył 18% r/r. Publikowane w kolejnych miesiącach tego roku odczyty nie napawają optymizmem. Wciąż niepewna sytuacją związana z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, powoduję jedynie wzrost oczekiwań inflacyjnych w kolejnych miesiącach, spowodowanych z jednej strony rosnącymi kosztami nośników energii, od których uzależnione są ceny większości towarów jak również niepewność co do zbiorów produktów rolno- spożywczych, którym znaczącym światowym dostawcą są zarówno Ukraina jak i Rosja.

Nieruchomości uznawane są za jedną z efektywniejszych form ochrony kapitału przed inflacją, więc w ocenie Zarządu Spółki oczekiwany dalszy spadek wartości pieniądza jest czynnikiem wspierającym popyt na mieszkania. Wysoka inflacja i oprocentowanie lokat, rosnące znacznie wolniej niż stopy procentowe, skutkuje głęboko ujemnymi realnymi stopami procentowymi. W efekcie, wartość zgromadzonych oszczędności topnieje w tempie najwyższym od przeszło 20 lat – przy grudniowym odczycie inflacji na poziomie 16,6% r/r, średnie oprocentowanie nowych depozytów według NBP nie przekraczało 8,1%. Biorąc pod uwagę rekordowy poziom oszczędności gospodarstw

Strona 31

domowych (depozyty osób fizycznych zwiększyły się o 3,2% r/r do 1.079 mld zł), można spodziewać się dalszego wzrostu udziału transakcji gotówkowych na rynku mieszkaniowym. Trend ten był widoczny już w 2022 roku. Według danych analityków ceny materiałów budowlanych w 2022 roku wzrosły o ponad 25%. Presja na wzrost kosztów wynikała także z rosnących oczekiwań płacowych, napędzanych doniesieniami o inflacji. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania trudno jednak oszacować skalę jej potencjalnego wpływu. Spółka optymalizuje proces budowlany już od momentu planowania inwestycji, dzięki temu możliwe jest minimalizowanie wpływu czynników cenotwórczych. W ocenie Zarządu Spółki będzie to okres, w którym rentowność wielu deweloperów może spaść z powodu presji kosztowej przekraczającej dynamikę cen. Taka sytuacja może mieć miejsce zwłaszcza w przypadku inwestycji z segmentu popularnego, gdzie wrażliwość cenowa nabywców jest największa, a popyt najsilniej reaguje na podwyżki stóp procentowych. Dzięki realizowanemu modelowi biznesowemu można oczekiwać, że Spółka i jej Grupa Kapitałowa będą w stanie w relatywnie dużym stopniu mitygować ryzyko wzrostu kosztów realizacji inwestycji, zapewniając tym samym satysfakcjonującą rentowność prowadzonej działalności.

17.3. Ryzyko poziomu stóp procentowych

Przyjmuje się, że koniunktura na rynku mieszkaniowym jest odwrotnie proporcjonalna do poziomu stóp procentowych – niskie przyciągają kapitał na rynek nieruchomości i zwiększają dostępność kredytu, zaś wysoki poziom stóp działa na niego studząco. Do października 2021 roku, stopa referencyjna NBP utrzymywała się na poziomie 0,10%, najniższym w historii. Później jednak zakończył się trwający nieprzerwanie od 2012 roku cykl obniżek stóp procentowych, przeplatany okresami utrzymywania ich na stałym poziomie. Ciąg podwyżek dokonane przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły, że na koniec 2022 roku stopa referencyjna wyniosła 6,75%, zaś WIBOR 3M kształtował się na poziomie 7,02%. Przewaga popytu nad podażą i ucieczka kapitału na rynek nieruchomości w obawie przed rosnącą inflacją, stymulowały wzrost cen, które we wszystkich monitorowanych miastach osiągnęły w minionym roku historyczne maksima. Drastycznie rosnące stopy procentowe ograniczyły nieco aktywność klientów wspomagających się kredytem hipotecznym, zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej, kupujących głównie mieszkania z segmentu popularnego. Wciąż widoczny jest jednak popyt na mieszkania o podwyższonym standardzie. Zainteresowanie klientów w tym segmencie wynika z chęci ochrony zgromadzonego kapitału przed inflacją i niższej wrażliwości na wzrost kosztu kredytu. W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej przez wzrost stóp procentowych nie będzie kontynuowane w 2023 roku, co jest już widoczne w wartości WIBOR 3M, który po osiągnięciu szczytu w listopadzie 2022 roku na poziomie ok 7,6% sukcesywnie spada i na dzień sporządzania niniejszego raporty nie przekracza 6,9% i tylko nieznacznie przewyższa obecny poziom stopy referencyjnej NBP.

17.4. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich

Realizacja projektów deweloperskich jest przedsięwzięciem długoterminowym. W efekcie, okres oczekiwania na pierwsze przychody z tytułu sprzedaży wybudowanych lokali jest stosunkowo długi, ponieważ trwa on co najmniej kilkanaście miesięcy. Projekty deweloperskie wymagają poczynienia istotnych nakładów finansowych zarówno już w fazie przygotowań do rozpoczęcia danego projektu oraz w trakcie jego realizacji. W toku prowadzenia przez Grupę inwestycji deweloperskich możliwy jest wzrost kosztów inwestycyjnych, wynikający ze specyfiki procesu budowlanego, w tym, z faktu, iż:

(i) realizacja robót budowlanych przebiega w stosunkowo długim okresie, w czasie którego mogą ulec zmianie ceny materiałów budowlanych oraz koszty zatrudnienia wykwalifikowanych pracowników,
(ii) realizacja robót budowlanych uzależniona jest w dużym stopniu od panujących warunków atmosferycznych, które, gdy są niesprzyjające, mogą doprowadzić do opóźnień w realizacji projektu oraz konieczności ponoszenia kosztów zabezpieczenia budowy w czasie gdy roboty nie są prowadzone,
(iii) warunki gruntowe nieruchomości pod projekty deweloperskie mogą wymagać dodatkowych nakładów inwestycyjnych,
(iv) wadliwe materiały budowlane muszą być zastępowane materiałami prawidłowymi o odpowiedniej jakości, oraz
(v) wady projektowanych budynków wymagają ich usunięcia.

Ponadto do innych czynników, które mogą spowodować wzrost kosztów inwestycyjnych należą m.in.: inflacja, koszty pracy, wzrost podatków i innych zobowiązań publicznoprawnych, zmiany w przepisach prawa lub polityce rządowej oraz wzrost kosztów finansowania.

Strona 32

Wzrost kosztów realizacji projektów deweloperskich związany ze specyfiką procesu budowlanego, może mieć istotny negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki.

17.5. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań

Spółki wchodzące w skład Starhedge S.A. ponoszą odpowiedzialność wobec nabywców lokali z tytułu rękojmi za wady fizyczne i prawne budynków oraz gruntu, na którym wybudowane są budynki, a także za wady poszczególnych lokali. Podmioty należące do Starhedge S.A.# Raport Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

17.6. Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie

Projekt deweloperski jest przedsięwzięciem długoterminowym, na które wpływ ma wiele czynników. Wpływ tych czynników oraz pozostałych czynników ryzyka, może spowodować opóźnienia. Konsekwencją tych opóźnień może być, oprócz przesunięcia się w czasie realizacji przychodów z działalności Spółki, także ryzyko powstania dodatkowych kosztów związanych z koniecznością zapłaty odsetek, odszkodowań lub kar umownych wynikających z umów zawartych w związku z realizacją projektów deweloperskich. Opóźnienia w realizacji poszczególnych projektów mogą istotnie negatywnie wpływać na poziom rentowności poszczególnych projektów inwestycyjnych, a przez to na działalność, sytuację finansową, w tym w szczególności płynność, wyniki finansowe oraz perspektywy rozwoju Spółki. W ocenie Zarządu staranne planowanie poszczególnych inwestycji z uwzględnieniem zagrożeń leżących po stronie wykonawców i podwykonawców powoduję mityzację ryzyka powstawania kar finansowych.

17.7. Ryzyko, że Spółka może nie pozyskać finansowania zewnętrznego

Działalność deweloperska jest kapitałochłonna - Spółka ponosi znaczące wydatki wstępne na zakup gruntów oraz pokrycie kosztów infrastrukturalnych, budowlanych i projektowych. Tym samym Spółka potrzebuje znaczących środków pieniężnych oraz finansowania przez banki, aby kontynuować i rozwijać swoją działalność. Potrzeby kapitałowe Spółki zależą od wielu czynników, w szczególności od warunków rynkowych, które są poza kontrolą Spółki. Jeżeli parametry pozyskania niezbędnego Grupie kapitału będą znacząco odbiegały od obecnie zakładanych, konieczne może być pozyskanie przez Spółkę dodatkowego finansowania. W przypadku wystąpienia trudności z jego pozyskaniem, skala rozwoju Spółki oraz tempo osiągania przez nią określonych celów strategicznych może różnić się od pierwotnie zakładanych. Nie jest pewne, czy Spółka będzie zdolna do pozyskania wymaganego finansowania, jeżeli zajdzie taka konieczność, ani czy środki finansowe zostaną uzyskane na warunkach korzystnych dla Spółki.

17.8. Ryzyko makroekonomiczne

Spółka narażona jest na ryzyko związane z sytuacją makroekonomiczną i zmniejszeniem tempa wzrostu gospodarczego w Polsce i na świecie. Na powyższe wpływają takie czynniki jak: spadek poziomu płac, wzrost cen w gospodarce, wysokość dochodów gospodarstw domowych oraz brak inwestycji w sektorze przedsiębiorstw, wzrost konkurencyjności pomiędzy gospodarkami, światowy kryzys finansowy. Konsekwencją dla Spółki może być niestabilność i nieprzewidywalność na rynkach kapitałowych, co może mieć wpływ na jakość oraz ilość transakcji przeprowadzanych przez Spółkę. Rynek mieszkaniowy jest uznawany za cykliczną gałąź gospodarki i tradycyjnie uznaje się, że koniunktura w branży deweloperskiej jest wysoce skorelowana z dynamiką produktu krajowego brutto (PKB). Zgodnie ze wstępnymi szacunkami GUS, PKB Polski w 2022 roku wzrósł realnie o 4,9% wobec wzrostu o 25,7% rok wcześniej. W samym IV kwartale minionego roku PKB Polski wzrósł jedynie o 2%. Spowalnianie gospodarki miało związek przede wszystkim ze spadkiem realnych dochodów gospodarstw domowych (w wyniku wysokiej inflacji i tempem wzrostu wynagrodzeń nie nadążających już za nią), które powodowały ograniczanie zakupów, ale także ogólny wzrost kosztów życia, wysokie stopy procentowe (dociążające zwłaszcza posiadaczy kredytów), oraz dodatkowo hamujący eksport, przekładały się na niższą dynamikę PKB. Czynnikiem utrudniającym ocenę perspektyw sytuacji ekonomicznej w kraju jest duża zmienność spowodowana wojną w Ukrainie, która oddziałuje zarówno na rynki finansowe, jak i realną gospodarkę Polski.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022 Strona 33

17.9. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Spółka

W związku z wdrożeniem nowej strategii działalności Spółki Starhedge S.A. oraz konsekwentną realizacją jej założeń w bieżącym roku obrotowym, Spółka narażony jest na zmienność warunków rynkowych, które mogą mieć bezpośredni wpływ na ryzyko niezrealizowania możliwych do osiągnięcia przychodów. Na osiągnięcie zamierzonych przez Starhedge S.A. celów strategicznych wpływ ma wiele czynników zewnętrznych, których wystąpienie jest niezależne od decyzji organów zarządzających Starhedge S.A. i których, pomimo zachowania należytej staranności z uwzględnieniem profesjonalnego charakteru działalności członków tych organów, nie będą one w stanie przewidzieć. Ponadto przy ocenie szans na realizację przez Starhedge S.A. jej celów strategicznych nie jest możliwe wykluczenie popełnienia przez osoby odpowiedzialne błędów w ocenie sytuacji na rynku i podjęcia na jej podstawie nietrafnych decyzji, które będą skutkować znacznym pogorszeniem się wyników finansowych Starhedge S.A.

17.10. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Spółki

Segmentu deweloperskiego prowadzą działalność w sektorze o wysokich barierach wejścia (do efektywnego funkcjonowania konieczne jest m.in. poniesienie znacznych nakładów kapitałowych, swoiste doświadczenie oraz posiadanie ponadprzeciętnego know-how), tym samym ryzyko pojawienia się nowych konkurentów jest w tym segmencie ograniczone. Jednak Starhedge S.A. działa w segmencie które cechują się wysoką konkurencyjnością (w tym dużych deweloperów), której lokalne nasilenie może doprowadzić do utraty części przychodów ze sprzedaży lub poniesienia znacznych nakładów na obronę pozycji rynkowej spółki. Tym samym może to prowadzić do osłabienia wyników finansowych osiąganych przez Starhedge S.A.

17.11. Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów deweloperskich

Na wyniki osiągane przez Starhedge S.A. może mieć wpływ strategia obrana przez firmy konkurencyjne, ich pozycja finansowa oraz zdolność do pozyskiwania kapitału na korzystnych warunkach, a przede wszystkim zdolność do nabywania gruntów w odpowiednich lokalizacjach, za odpowiednią cenę i w odpowiednim stadium przygotowania pod proces inwestycyjny. Starhedge S.A. może napotkać konkurencję ze strony innych deweloperów, w szczególności na etapie identyfikacji i nabywania gruntów lub. Nie można również wykluczyć, że grunty pozyskane przez Starhedge S.A. pomimo prawidłowej oceny z formalno-prawnego punktu widzenia okażą się niemożliwe do zagospodarowania z uwagi na konieczność budowy kosztownej infrastruktury, ochrony środowiska czy protesty społeczne, a w końcu decyzje niezależne od Starhedge S.A. podejmowane przez organy samorządowe wydające decyzje w sprawie warunków zabudowy i zagospodarowania terenu oraz w sprawie pozwolenia na budowę. W wyniku działalności podmiotów konkurencyjnych w stosunku do Starhedge S.A. na obszarach, gdzie skoncentrowana jest działalność Starhedge S.A., może powstać zwiększona podaż mieszkań, co może mieć wpływ na ich cenę i długość okresu potrzebnego do ich zbycia. Ponadto zwiększona konkurencja może spowodować wzrost zapotrzebowania na materiały budowlane oraz usługi wykonawców i podwykonawców, co z kolei może skutkować dla Starhedge S.A. zwiększeniem kosztów projektów.

17.12. Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi

Ze względu na brak przejrzystości przepisów prawno-podatkowych dla podmiotów gospodarczych oraz częste zmiany regulacji prawno-podatkowych, działanie Spółki w takim otoczeniu może mieć przełożenie na wzrost kosztów działalności i znajdzie bezpośrednie odzwierciedlenie w uzyskiwanych przez Spółkę wynikach finansowych. Jednocześnie nieznane na dzień przygotowania niniejszego Sprawozdania zmiany mogą przełożyć się na ograniczenia w rozwoju Spółki. Dodatkowym ryzykiem obciążone są działania Spółki związane z implementacją nowych przepisów w zakresie wdrożenia w Polsce postanowień dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2013/50/UE z dnia 22 października 2013 roku zmieniająca dyrektywę 2004/109/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie harmonizacji wymogów dotyczących przejrzystości informacji o Spółkach, których papiery wartościowe dopuszczane są do obrotu na rynku regulowanym, dyrektywę 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z publiczną ofertą lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych oraz dyrektywę Komisji 2007/14/WE ustanawiającą szczegółowe zasady wdrożenia niektórych przepisów dyrektywy 2004/109/WE Tekst mający znaczenie dla EOG. Potencjalne przyszłe zmiany w prawie stanowią ryzyko mogące bezpośrednio lub pośrednio wpłynąć na działalność spółek z Grupy i osiągane przez nie wyniki. Wśród tego typu ryzyk należy wskazać zmiany wynikające z nowelizacji tzw. Ustawy Deweloperskiej, w tym w szczególności wprowadzenie obowiązkowych składek na Deweloperski Fundusz Gwarancyjny. Wpłaty w wysokości do 1% wartości mieszkania będą obowiązkowe dla inwestycji wprowadzonych do sprzedaży po 30 czerwca 2022 roku. Zarząd Spółki ocenia jednak, że negatywny wpływ takiego obowiązku może odbić się na działalności i wynikach Spółki i Grupy Kapitałowej w relatywnie mniejszym stopniu gdyż znacząca część projektów deweloperskich grupy została wprowadzona do sprzedaży przed tym terminem. Potencjalnym ryzykiem wynikającym z regulacji prawnych jest także nowelizacja warunków technicznych, jakim powinny odpowiadać budynki i ich usytuowanie. Na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, nowa treść Rozporządzenia nie została jeszcze przyjęta, jednak opierając się o zapisy projektu przedstawionego do konsultacji, Zarząd Spółki identyfikuje potencjalne ryzyko wzrostu kosztów budowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022 Strona 34Zmianami generującymi potencjalny wzrost kosztów są przede wszystkim kwestie nasłonecznienia mieszkań, w tym likwidacja wyjątku od wymogów w przypadku kawalerek, a także regulacje w zakresie rozmieszczenia miejsc parkingowych w garażach podziemnych. Kluczowym dla Grupy działaniem zmniejszającym jej ekspozycję na ryzyka rynkowe jest prawidłowa ocena potencjalnych i kontrola bieżących inwestycji deweloperskich w oparciu o wypracowane w Grupie modele inwestycyjne i procedury decyzyjne, których przestrzeganie jest przedmiotem szczególnej uwagi Zarządu Spółki.

17.13. Ryzyko inwestycyjne

Spółka nabywając aktywa finansowe w postaci akcji innych podmiotów narażony jest na wahania ich cen rynkowych. Może wystąpić sytuacja nabycia aktywów finansowych po cenach zawyżonych (przewartościowanych), jak i po cenach zaniżonych. Powyższy stan rzeczy może mieć związek z sytuacją panującą na rynkach kapitałowych i nastrojami inwestorów. Ryzyko to obejmuje również celowe wpływanie grup inwestorów na wysokość cen akcji, poprzez rozpowszechnianie nieprawdziwych lub ukierunkowanych informacji lub składanie dużych ofert kupna/sprzedaży przedmiotowych walorów finansowych. Ryzyko inwestycyjne może być powiązane z ryzykiem płynności dla wybranych aktywów finansowych, co wiąże się z brakiem możliwości szybkiej sprzedaży posiadanych akcji.

17.14. Ryzyko operacyjne

Ryzyko operacyjne jest immanentną cechą przedsięwzięcia deweloperskiego, występującą niezależnie od okoliczności rynkowych. Obejmuje ono organizację specyficznych dla branży procesów wewnętrznych, takich jak: właściwy wybór i pozyskiwanie gruntów pod inwestycje, wybór architekta i generalnego wykonawcy, czy też sprawna koordynacja prac procesu budowlanego.

17.15. Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy

Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy występuje w sytuacji braku lub niewypełniania procedur w organizacji i strukturze podmiotu gospodarczego. Ten rodzaj ryzyka Spółka minimalizuje poprzez odpowiedni dobór zatrudnionej kadry, a także utrzymywanie współpracy ze stałymi partnerami.

17.16. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

W tej kategorii Starhedge S.A. definiuje ryzyka należą wszystkie zdarzenia, które są trudne do przewidzenia na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania, a które mogą mieć bezpośredni wpływ na działalność Spółki oraz uzyskiwane przez nią wyniki finansowe. W szczególności będą to ataki terrorystyczne, ataki zbrojne, nadzwyczajne działanie sił przyrody.

17.17. Ryzyko selekcji wykonawstwa

Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022 Strona 35
Istnieje możliwość nieodpowiedniego wyboru firm w procesie inwestycyjnym. Spółka minimalizuje to ryzyko opierając się na zasobach własnych oraz odpowiedniej weryfikacji partnerów biznesowych.

17.18. Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych

Spółka nabywając aktywa finansowe przeznaczone w późniejszym czasie do sprzedaży, narażony jest na ryzyko wystąpienia między innymi zmian polityczno-gospodarczych, makroekonomicznych oraz prawno-podatkowych, które w znaczny sposób mogą wpłynąć na spadek wartości posiadanych instrumentów finansowych.

17.19. Ryzyko działalności organów nadzoru nad rynkiem kapitałowym

Spółka jako spółka publiczna notowana na rynku głównym Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie zobligowana jest do spełniania szeregu wymogów informacyjnych, których niewłaściwe wykonanie lub brak spełnienia, skutkować może wysokimi sankcjami finansowymi.

17.20. Ryzyko branżowe dla podmiotów działających w określonych sektorach

Spółka prowadzi działalność inwestycyjną, z którą związane jest ryzyko zaangażowania w sektor działalności, którego sposób funkcjonowania może być uzależniony od szeregu czynników, trudnych do rozpoznania w momencie nabycia udziałów lub akcji podmiotu zdefiniowanego w strukturze tego sektora. Czynnikami takimi może być np. konkurencyjność popytu, wewnętrzne relacje pomiędzy dominującymi uczestnikami sektora, trendy rynkowe, specyficzne potrzeby i wybory konsumentów, moda.

17.21. Ryzyko marketingowe

Umiejętnie prowadzona komunikacja marketingowa i reklamowa są czynnikami, które wymagają specjalnego prowadzenia i traktowania. Cały proces, prowadzący do realizacji transakcji Spółki koncentruje na tym, aby Klient końcowy miał poczucie, że został potraktowany profesjonalnie, indywidualnie i rzeczowo. Komunikację skierowaną do niego Spółka standaryzuje w taki sposób, aby odpowiadała randze promowanej Inwestycji mieszkaniowej lub komercyjnej. Estetyka, wartości wizualne, kanały dotarcia do klientów lub siła samej oferty to działania, które należy odpowiednio przygotować zanim zostanie przedstawiona potencjalnym klientom. Nietrafiona lub niedostosowana do oczekiwań rynku może okazać się lokalizacja projektu mieszkaniowego, powierzchnia i rozkład lokali, standard, a w konsekwencji także cena mieszkania. Ryzyko to potęguje rosnąca w trakcie budowy nieelastyczność produktu końcowego. Spółka analizuje prze każdym zakupem wszelkie ryzyka związane z nabyciem danej nieruchomości, ze szczególnym uwzględnień możliwości wyjścia z inwestycji, także poprzez monitorowanie cen transakcyjnych oraz lokalizacji projektów deweloperskich.

17.22. Ryzyko spadku cen mieszkań

Wyniki finansowe Grupy Starhedge S.A. są uzależnione w szczególności od poziomu cen mieszkań w Polsce. Wpływ na ceny nieruchomości ma m.in. zmiana popytu na oferowane lokale, zmiana sytuacji makroekonomicznej w Polsce, dostępność źródeł finansowania dla klientów w tym w szczególności kredytów hipotecznych, podaż lokali na określonym obszarze oraz zmiany w oczekiwaniach nabywców co do standardu, lokalizacji lub wyposażenia lokalu. Spadek cen mieszkań może to mieć istotny negatywny wpływ na działalność, sytuację finansową, wyniki oraz perspektywy rozwoju Grupy Starhedge S.A.

17.23. Ryzyko, iż zaplanowana przez Spółkę powierzchnia użytkowa mieszkań może nie zostać osiągnięta

Starhedge S.A. realizuje swoje projekty w oparciu o konserwatywnie przygotowane projekty architektoniczne, które przewidują wybudowanie określonej powierzchni użytkowej w ramach poszczególnych projektów. Z uwagi jednak na fakt, że Starhedge S.A. planuje swoje projekty z wyprzedzeniem możliwe jest, iż w trakcie ich realizacji konieczne będzie wprowadzenie zmian do przyjętych projektów architektonicznych. Zmiany te mogą wynikać w szczególności:
Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022 Strona 36
* ze zmian planów zagospodarowania przestrzennego i dostosowania do tych planów projektów deweloperskich celem optymalnego wykorzystania dostępnej przestrzeni
* zmian w strukturze planowanych mieszkań, które jeśli będą polegały na zmniejszeniu średniej powierzchni mieszkań, wymagać będą przeznaczenia dodatkowej powierzchni na garaże, co z kolei zmniejszy całkowitą powierzchnię użytkową mieszkań,
* przyjęcia innych niż zamierzone rozwiązań technicznych i budowlanych

17.24. Ryzyko związane z możliwością pojawienia się nieprawdziwych informacji dotyczących Spółka lub jego działalności

Na konkurencyjnym rynku, jakim jest rynek usług deweloperskich, w szczególności dla spółek publicznych, istnieje ryzyko wykorzystywania przez niektórych konkurentów Spółki (lub inne podmioty zmierzające do osłabienia pozycji konkurencyjnej Spółki, w tym spekulantów giełdowych) nieprawdziwych informacji o Emitencie, jego działalności lub osobach powiązanych z Spółką, w celu wywarcia negatywnego wpływu na pozycję i wizerunek rynkowy Spółki. Ewentualne rozpowszechnianie nieprawdziwych i negatywnych informacji dotyczących Spółki, może wywierać przejściowy, lecz niekorzystny wpływ na jego pozycję negocjacyjną, a tym samym negatywnie wpływać na sytuację finansową Spółki. Informacje takie mogą wywierać również niekorzystny wpływ na kształtowanie się kursu akcji Spółki, nawet jeśli nie miałyby one istotnego wpływu na wyniki finansowe Spółki. Spółka w uzasadnionych przypadkach wykorzysta drogę prawną w celu obrony swojego wizerunku, jednakże nie ma możliwości ograniczenia lub wyeliminowania takiego ryzyka. Ponadto Spółka zabezpiecza się przed tego typu ryzykiem zapewniając klientom obsługę najwyższej jakości, dzięki której jest w stanie uzyskiwać referencje przeczące ewentualnym negatywnym opiniom na jego temat. Warto podkreślić, że zwalczanie tzw. czarnego PR jest jedną z usług świadczonych przez Spółkę na rzecz Klientów. Doświadczenie zdobyte w rozwiązywaniu tego rodzaju problemów u klientów niewątpliwie pomoże w skutecznym i legalnym zwalczaniu tego typu praktyk skierowanych przeciwko Spółce.

17.25. Ryzyko podatkowe związane z transakcjami z podmiotami powiązanymi.

Spółka zawierała i będzie w przyszłości zawierać transakcje z podmiotami powiązanymi. W opinii Spółki wszystkie takie transakcje zostały zawarte na warunkach rynkowych. Nie można jednak wykluczyć ryzyka zakwestionowania przez organy podatkowe rynkowego charakteru ww. transakcji, co mogłoby skutkować wzrostem zobowiązań podatkowych, a tym samym mogłoby mieć negatywny wpływ na sytuację finansową lub wyniki działalności Spółki

17.26 Ryzyko prawne związane z doniesieniami medialnymi o zatrzymaniu części osób wchodzących w skład organów głównego kontrahenta jednostki dominującej

Zarząd Spółki dominującej Grupy Kapitałowej Starhedge SA dostrzega istotne ryzyko prawne związane z pojawiającymi się w ostatnich dniach w mediach informacjami o rozpoczęciu przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi wraz z Centralnym Biurem Antykorupcyjnym czynnościach związanych z postawieniem zarzutów karnych i karnoskarbowych w tym do jednej osoby zasiadającej w organach nadzorczych Spółki dominującej Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.. Na dzień publikacji niniejszego raportu Grupie Kapitałowej Starhedge S.A. nie są znane szczegóły dotyczące prowadzonych postępowań ani ich związek z działalnością Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

Grupa nie ma wiedzy, co było powodem zatrzymań innych niż opublikowane w prasie ani nie są jej znane fakty mogące być podstawa takich działań. Zarząd Spółki dominującej Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. na dzień publikacji niniejszego sprawozdania nie jest w stanie oszacować potencjalnego wpływu okoliczności wskazywanych w doniesieniach prasowych na działalność operacyjną Grupy. Na dzień publikacji sprawozdania działalność operacyjna Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. nie uległa zmianie i jest realizowana bez zakłóceń. Zarząd Spółki dominującej Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. wskazuje potencjalne istotne ryzyko związane z obecną koncentracją działalności operacyjnej jednostki dominującej Grupy Kapitałowej od spółki zarządzanej przez osoby poprzednio zasiadające w organach zarządczych podmiotów wymienionych w doniesieniach medialnych. Jednostka dominująca Grupy Kapitałowej posiada potencjał kadrowo-gospodarczy do realizowania świadczonych obecnie usług dla innych uczestników rynku. Według najlepszej wiedzy Zarządu spółki dominującej Grupy Kapitałowej Starhedge S.A wobec spółki nie są prowadzone czynności kontrolne, wyjaśniające lub sprawdzające w zakresie wskazywanym w informacjach medialnych.

18. Emisja akcji i wykorzystanie wpływów z emisji

W okresie od 1 stycznia do 31 grudnia 2022 roku wyemitowano 20 939 000 nowych akcji serii E. szczegółowe informację o subskrypcji i objęciu nowych akcji opublikowano w komunikatach bieżących spółki (ESPI).

19. Informacja dotycząca prognoz wyników

Zarówno dla Grupy kapitałowej jak i dla jednostki dominującej nie były podawane ani publikowane prognozy wyników na rok 2022.

20. Wskazanie czynników i zdarzeń, w tym o nietypowym charakterze, mających istotny wpływ na sprawozdanie finansowe

W prezentowanym okresie nie miały miejsca czynniki i zdarzenia nietypowe mające wpływ na wynik z wyjątkiem wpływu wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie będącego jego konsekwencją wzrostu inflacji i stóp procentowych opisanego poniżej.

20.1. Wpływ wybuchu konfliktu zbrojnego w Ukrainie i będący jego konsekwencją poziom inflacji oraz stóp procentowych na wyniki operacyjne Jednostki dominującej i Grupy kapitałowej

Wpływ sytuacji w Ukrainie zaczął wywierać znaczący wpływ na światową gospodarkę już w roku 2021, natomiast jego rozwój pełnoskalowej wojny po zdarzeniach z dnia 24 lutego 2022r. odczuły wszystkie gospodarki na świecie. Odcisnęła się ona na większości sektorów i branż. Na dzień publikacji niniejszego raportu sytuacja związana poziomem cen nośników energii będących jednym z głównych czynników inflacjogennych (a co za tym idzie mających przeważający wpływ na poziom stóp procentowych) się ustabilizował, a gospodarki europejskie miały czas na zapewnieni alternatywnych kierunków dostaw surowców energetycznych, jak również podjęcie działań zmierzających do ograniczenia energochłonności znacznej części gospodarki, co ma istotny wpływ na poziom cen nośników energii. Niemniej jednak poziom inflacji i stóp procentowych ma na bieżącą działalność Grupy Kapitałowej i jest zauważalny. Miał wpływ na planowane wykonywanie inwestycji, ale nie stanowi na chwile obecną zagrożenia dla kontynuacji działalności Jednostki Dominującej ani Grupy Kapitałowej.

21. Charakterystyka zewnętrznych i wewnętrznych czynników istotnych dla rozwoju Spółki oraz opis perspektyw rozwoju działalności

Czynniki wewnętrzne

ZARZĄDZANIE GRUPĄ KAPITAŁOWĄ
Począwszy od 2018 roku Grupa Kapitałowa Starhedge SA S.A. istotnie się rozwinęła. Powstały spółki celowe (SPV) wydzielono do niech poszczególne projekty deweloperskie. W najbliższych latach będzie obserwowany istotny wzrost udziału podmiotów zależnych Spółki w wynikach operacyjnych i finansowych Grupy. Zarząd Spółki podjął szeroko zakrojone działania w celu optymalizacji zarządzania Grupą Kapitałową i stworzenia ram systemowych dla dalszego rozwoju – zarówno organicznego, jak i poprzez ewentualne przejęcia kolejnych podmiotów. Zmiany, które miały miejsce w ostatnich latach są źródłem wyzwań związanych z efektywnym zarządzaniem Grupą oraz utrzymaniem elastyczności organizacji, niezbędnej do szybkiego reagowania na zmiany w otoczeniu konkurencyjnym.
RYNKI DZIALALNOŚCI
Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. w 2022 roku prowadziła działalność na 14 rynkach: w Łodzi, Warszawie, Trójmieście, Poznaniu, Krakowie, Katowicach , Wrocławiu, Bochni, Elblągu, Legnicy, Opolu, Sosnowcu, Poznaniu i Tarnowie. W ocenie Zarządu Spółki dywersyfikacja działalności Grupy i wzrost udziału podmiotów zależnych w strukturze jej sprzedaży i wynikach finansowych jest efektywną strategią budowania wartości Grupy i będzie ona kontynuowana w latach kolejnych.
KAPITAŁ LUDZKI
Zarówno Projekty deweloperskie jak i realizacji długoterminowych kontraktów budowalno-montażowych w obszarze działalności G-Energy to przedsięwzięcia o unikalnym charakterze i długim horyzoncie czasowym. W związku z tym, kluczową przewagą w tej branży jest know-how, którego głównym źródłem są doświadczeni pracownicy. Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. szczyci się niską rotacją pracowników i długoletnią współpracą z wieloma kontrahentami. Dzięki temu, Grupa jest w stanie osiągać ponadprzeciętne wyniki na każdym z etapów procesu inwestycyjnego – od zakupu wysokiej jakości gruntów, przez wysokiej jakości projekt oraz terminową i efektywną kosztowo budowę, aż po relacje z klientami.

Czynniki zewnętrzne

SYTUACJA GOSPODARCZA I POLITYCZNA W REGIONIE W ZWIĄZKU Z WOJNĄ W UKRAINIE
Rozpoczęta w dniu 24 lutego 2022 roku przez wojska rosyjskie inwazja na Ukrainę jest czynnikiem istotnie destabilizującym otoczenie gospodarcze w całym regionie a także na świecie. Spółka i jej podmioty powiązane prowadzą działalność wyłącznie na terenie Polski. W ocenie Zarządu Spółki, wojna w Ukrainie może wpłynąć przede wszystkim na koszty budowy mieszkań, ale także na popyt na nowe mieszkania, dostępność materiałów niezbędnych do budowy oraz dostępność podwykonawców. W związku z dużą zmiennością sytuacji, na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, Zarząd Spółki nie jest w stanie oszacować skali wpływu wojny w Ukrainie na działalność Spółki i Grupy Kapitałowej. Efektem mobilizacji wojskowej w Ukrainie jest zauważalny częściowy odpływ pracowników w branży budowlanej. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje sytuację i analizuje jej potencjalny wpływ zarówno z perspektywy poszczególnych projektów, jak i całej Grupy i jej długofalowych zamierzeń. W ocenie Zarządu, Starhedge S.A. jest w relatywnie mocnej pozycji w stosunku do poziomu realizowanych projektów.
RYZKO ZMNIEJSZENIA DOSTĘPNOŚCI KREDYTÓW MIESZKANIOWYCH
Popyt na rynku mieszkaniowym jest w znacznym stopniu uzależniony od dostępności kredytów mieszkaniowych i zdolności do ich obsługi. Decydujący wpływ na dostępność kredytów mają dwa czynniki: (i) poziom stóp procentowych będący odzwierciedleniem polityki pieniężnej Narodowego Banku Polskiego, stanowiska oraz (ii) decyzje Urzędu Komisji Nadzoru Finansowego oraz polityka sektora bankowego. Zmiany w dostępności finansowania hipotecznego mają wpływ na popyt na mieszkania oferowane przez Grupę a w konsekwencji – na wyniki finansowe Grupy Kapitałowej. Ryzyko to, ze względu m.in. na wzrost stóp procentowych oraz zmianę rekomendacji KNF dla sektora bankowego w zakresie szacowania zdolności kredytowej klientów, zmaterializowało się w 2022 r. i pozostaje istotne, zarówno pod względem skali potencjalnego oddziaływania jak i ryzyko zaistnienia, dla działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w najbliższych latach.
INFLACJA I WZROST KOSZTÓW REALIZACJI PROJEKTÓW
W minionym roku w wielu krajach inflacja istotnie przekroczyła oczekiwania. W Polsce średnioroczne wskaźnik wzrostu ceny towarów i usług na przestrzeni 2022 roku osiągnął 14,4% by w grudniu 202r osiągnąć 16,6% a w lutym 2023 r. przekroczyć poziom 18. Publikowane w kolejnych miesiącach tego roku odczyty nie napawają optymizmem. Inflacja to wzrost kosztów towarów i materiałów ale również wzrost oczekiwań płacowych. Oba te czynniki przekładają się na wzrost kosztów wytwarzania produktów i usług oferowanych przez Starhedge S.A i pozostałe spółki z Grupy kapitałowej.
DALSZY WZROST STÓP PROCENTOWYCH
Do października 2021 roku, stopa referencyjna NBP utrzymywała się na poziomie 0,10%, najniższym w historii. Później jednak zakończył się trwający nieprzerwanie od 2012 roku cykl obniżek stóp procentowych, przeplatany okresami utrzymywania ich na stałym poziomie. Trzy podwyżki dokonane przez Radę Polityki Pieniężnej sprawiły, że na koniec 2022 roku stopa referencyjna wyniosła 6,75%, zaś WIBOR 3M kształtował się na poziomie 2,54%, zapowiadając kontynuację trendu zacieśniania polityki pieniężnej. Kolejne podwyżki z jakimi mieliśmy doczynienia już w 2022 roku oraz zapowiedzi zarówno poszczególnych członków RPP jak i oczekiwania analityków co do dalszych wzrostów stóp procentowych w kolejnych miesiącach 2022 roku nawet do poziomu 8-9% mogą w znaczący sposób wpłynąć na sytuację zarówno Jednostki dominującej jak i Grupy Kapitałowej. Drastycznie rosnące stopy procentowe ograniczyły nieco aktywność klientów wspomagających się kredytem hipotecznym, zwłaszcza osób na granicy zdolności kredytowej, kupujących głównie mieszkania z segmentu popularnego. W ocenie Zarządu Spółki, zacieśnianie polityki pieniężnej przez wzrost stóp procentowych będzie kontynuowane w 2022 roku, co jest już widoczne w wartości WIBOR 3M, którego skala wzrostu istotnie przewyższała podwyżki stopy referencyjnej NBP.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

Należy spodziewać się zmniejszenia popytu na mieszkania, co przy niedoborze podaży na rynku powinno poskutkować stabilizacją cen przy nieznacznej korekcie wolumenu sprzedaży rynkowej.

22. Zmiany w podstawowych zasadach zarządzania w Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej

W prezentowanym okresie nie zmieniono podstawowych zasad zarządzania Jednostki Dominującej oraz w Grupie Kapitałowej.

23. Liczba i wartość nominalna wszystkich akcji Starhedge S.A. będących w posiadaniu osób nadzorujących i zarządzających

Według najlepszej wiedzy Spółki na dzień sporządzenia sprawozdania Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej nie posiadają akcji Spółki.

24. Informacje o znanych umowach, w wyniku których mogą w przyszłości nastąpić zmiany w proporcjach posiadanych akcji przez dotychczasowych akcjonariuszy

Na dzień sporządzania sprawozdania nie są znane żadne umowy, które mogą mieć wpływ na zmianę w proporcjach akcji dotychczasowych akcjonariuszy.

25. Informacje o umowie z podmiotem uprawnionym do badania sprawozdań finansowych oraz wynagrodzeniu za 2022 rok.

W roku obrotowym 2022 Księgi rachunkowe Spółki oraz pełna obsługa księgowa prowadzone były przez Biuro Rachunkowe RJ Sp. z o.o. Do dokonania przeglądu półrocznego oraz badania rocznego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2021 Rada Nadzorcza wybrała KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firmę audytorską wpisaną na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640. NIP: 727- 276-70-73; REGON: 100941975; KRS 0000363162. Umowę na przeprowadzenie badania sprawozdania finansowego według stanu na dzień 31 grudnia 2022 roku oraz badanie sprawozdania finansowego za 2022 rok zawarto w dniu 9 września 2021 roku.

Kwota wynagrodzenia podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych w zależności od przedmiotu umowy jest następująca:
a) 31 000,00 zł netto – za obowiązkowe badanie sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2022 roku
b) 18 000,00 zł netto – za przegląd śródrocznego sprawozdania finansowego jednostkowego i skonsolidowanego za okres do 1 stycznia 2022 – 30 czerwca 2022 roku

Całkowita wysokość wynagrodzenia z podmiotem uprawnionym do badań sprawozdań finansowych z tytułu przeglądu i badania sprawozdania finansowego za 2022 rok wyniosła 49 000,00 zł.

26. Pozycje pozabilansowe

Informacje o aktywach i zobowiązaniach pozabilansowych znajdują się Skróconym Skonsolidowanym Sprawozdaniu Finansowym w pozycji Aktywa i zobowiązania warunkowe.

27. Informacje dotyczące wypłaconej (lub zadeklarowanej) dywidendy, łącznie i w przeliczeniu na jedną akcję, z podziałem na akcje zwykłe i uprzywilejowane.

W opisywanym okresie Jednostka nie wypłaciła dywidendy, ani deklarowała jej wypłaty. Podkreślamy też, że przesłanką dla podejmowanych przez Spółkę wcześniejszych decyzji o przeznaczaniu zysku na skup akcji własnych, a nie na bezpośrednią i klasyczną formę uzyskania dywidendy jest:
* motyw najkorzystniejszego wykorzystania środków finansowych celem nieobciążania kwoty dywidendy wcześniejszym podwójnym opodatkowaniem zysku, obowiązującym w polskim systemie podatkowym
* implementacja formuły tzw. „quasi dywidendy”, czyli instrumentu do przekazywania zysku dla akcjonariuszy uzyskiwanego poprzez skup akcji własnych, który nie obarcza ich żadnymi kosztami fiskalnymi;
* utrzymujący się od kilku lat brak pozytywnych nastrojów na polskim rynku kapitałowym, skutkujący wielokrotnie zmniejszonym zainteresowaniem inwestorów akcjami spółek publicznych notowanych na GPW
* chęć wywiązania się przez Spółkę z deklaracji w zakresie uzyskiwania przez jej akcjonariuszy minimalnych zwrotów z inwestycji w akcje Emitenta na poziomie 8-10%.

Dlatego każdorazowa Spółka będzie proponować formę przeznaczenia wypracowanego Zysku w oparciu o przedstawione powyżej kryteria pamiętając jednocześnie, że decydujące słowo w jego podziale zależy wyłącznie od Akcjonariuszy.

28. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.

29. Informacje o istotnych transakcjach zawartych przez emitenta lub jednostkę od niego zależną z podmiotami powiązanymi na innych warunkach niż rynkowe

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem takie transakcje nie wystąpiły.

30. Objaśnienie różnic pomiędzy wynikami finansowymi wykazanymi w raporcie rocznym a wcześniej publikowanymi prognozami na 2022 rok

Starhedge SA nie podawał wcześniej do publicznej wiadomości prognoz dotyczących wyników finansowych Grupy Kapitałowej za rok 2022, ani w formie raportów bieżących ani w sprawozdaniach finansowych za poszczególne kwartały okresu objętego niniejszym sprawozdaniem.

31. Informacje o wszelkich zobowiązaniach wynikających z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz o zobowiązaniach zaciągniętych w związku z tymi emeryturami

W okresie objętym niniejszym sprawozdaniem nie istniały i nie istnieją zobowiązania wynikające z emerytur i świadczeń o podobnym charakterze dla byłych osób zarządzających, nadzorujących albo byłych członków organów administrujących oraz zobowiązania zaciągnięte w związku z tymi emeryturami.

32. Wszelkie umowy zawarte między emitentem, a osobami zarządzającymi, przewidujące rekompensatę w przypadku ich rezygnacji lub zwolnienia z zajmowanego stanowiska bez ważnej przyczyny lub gdy ich odwołanie lub zwolnienie nastąpiło z powodu połączenia emitenta przez przejęcie

Z osobami zarządzającymi nie zostały zawarte umowy określone w tytule niniejszego punktu.

33. Wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale emitenta

W roku obrotowym wartość wynagrodzeń, nagród lub korzyści, w tym wynikających z programów motywacyjnych lub premiowych opartych na kapitale Starhedge SA, w szczególności opartych na obligacjach z prawem pierwszeństwa, zamiennych, warrantach subskrypcyjnych, w pieniądzu, naturze lub jakiejkolwiek innej formie, wypłaconych, należnych lub potencjalnie należnych, odrębnie dla każdej z osób zarządzających, nadzorujących albo członków organów administrujących emitenta w przedsiębiorstwie emitenta, bez względu na to, czy odpowiednio były one zaliczane w koszty, czy wynikały z podziału zysku, a w przypadku gdy emitentem jest jednostka dominująca, znaczący inwestor, wspólnik jednostki współzależnej lub odpowiednio jednostka będąca stroną wspólnego ustalenia umownego w rozumieniu obowiązujących Starhedge S.A. przepisów o rachunkowości obrazuje tabela:

	Wynagrodzenia 31.12.2022	Wynagrodzenia 31.12.2021
Zarząd jednostki dominującej	120 000,00	79 000,00
Rada Nadzorcza jednostki dominującej	-	-

34. Informacje o systemie kontroli programów akcji pracowniczych

W Grupie Kapitałowej nie funkcjonuje system kontroli programów akcji pracowniczych.

35. Znaczące zdarzenia gospodarcze powstałe po dniu bilansowym

35.1 Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. - informacje medialne związane z zatrzymaniami części osób zasiadających na dzień bilansowy w organach statutowych głównego kontrahenta jednostki dominującej

W związku z pojawiającymi się doniesieniami medialnymi dotyczącymi zatrzymań byłych władz Spółki będącej głównym kontrahentem (odbiorcą usług) jednostki dominującej Starhedge S.A. Zarząd Starhedge S.A przedstawia następujące stanowisko:
* Spółka o fakcie zatrzymań powzięła informacje z publicznie dostępnych źródeł;
* Według najlepszej wiedzy Spółki na podstawie informacji publicznych w obecnej chwili kontrahent Spółki posiada kompetentne i zgodnie z prawem powołane osoby zarządzające działalnością podmiotem.
* Zarząd zwraca uwagę na również fakt, Spółka jest podmiotem o publicznym charakterze co sprawia, że wszelkie informacje, mające znaczenie dla Inwestorów, są publikowane w trybie przewidzianym prawem i zapewniają pełną transparentność sytuacji Spółki musze być jednak oparte na podstawach znajdujących potwierdzenie w faktach i wiedzy.
* Spółka nie ma wiedzy, co było powodem zatrzymań innych niż opublikowane w mediach, nie są jej znane fakty mogące być podstawa takich działań.
* Spółka ze swej strony rozpoczęła przeprowadzanie audytu wewnętrznego w zakresie pogłębionej analizy celem identyfikacji potencjalnych zdarzeń niezgodnych z prawem, jednak na dzień publikacji raportu nie zidentyfikowano niezgodnych z prawem zdarzeń.

35.1 Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. - powzięcie informacje o zatrzymaniami osoby zasiadającej w organie nadzorczym Starhedge SA

Spółka powzięła informację, iż wśród osób zatrzymanych przez Prokuraturę Regionalną w Łodzi znalazła się osobą zasiadająca w organach nadzorczych Starhedge S.A. Spółka nie ma wiedzy, co było powodem zatrzymań innych niż opublikowane w mediach, nie są jej znane fakty mogące być podstawa takich działań.

35.2 G-Energy – akceptacja dwóch Umów podwykonawczą KOTŁO-REM Sędziszów sp. z o.o. z siedzibą w Sędziszowie 13.02.2023

G-Energy S.A z siedzibą w Warszawie otrzymał powiadomienie o akceptacji dwóch Umów Podwykonawczych na realizację robót budowlanych zawartych przez siebie ze spółką KOTŁO-REM Sędziszów sp. z o.o.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

36.1 G-Energy akceptacja dwóch Umów podwykonawczych

Emitent otrzymał powiadomienie o akceptacji Umowy Podwykonawczej na realizację robót budowlano-montażowych (dalej: Roboty) zawartych przez Emitenta ze spółką KOTŁO-REM Sędziszów sp. z o.o. z siedzibą w Sędziszowie (KOTŁO-REM, Wykonawca), które dotyczą wykonywania robót budowlanych związanych z przebudową oraz oddaniem do użytkowania sieci gazowej S/C w miejscowości Limanowa w rejonie ul. Sikorskiego, Bema, Starowiejskiej na terenie PSG sp. z o.o. (Zamawiający) Oddziału Zakładu Gazowniczego w Krakowie, obszar działania Gazowni w Limanowej (Umowa1) oraz roboty budowlano-montażowe na rzecz PSG sp. z o.o. Oddziału Zakładu Gazowniczego we Wrocławiu obejmującym obszar powiatu wrocławskiego (z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany) (Umowa2).

Przedmiot Umowy1

Przedmiotem Umowy1 jest przebudowa i oddanie do użytkowania sieci gazowej S/C w miejscowości Limanowa w rejonie ul. Sikorskiego, Bema, Starowiejskiej (Roboty) łącznie stanowiący przedmiot Umowy obejmujący w szczególności:

1) przebudowę:
a) gazociągu S/C PE 100 RC SDR 17.6 TYP 2 dn 160, L= 877 m,
b) gazociągu S/C PE 100 RC SDR 17,6 TYP 2 dn 110, L= 474 m.
c) gazociągu S/C PE 100 RC SDR 11 Ti^P 2 dn 63. L= 837 m.
d) 56 sztuk przyłączy gazowych S/C PE 100 RC SDR 11 TYP 2dn 25. L= 1062 m.
e) 2 sztuki UZU DN 100
f) 1 sztuka zasuwy DN 50
2) dostawę mediów rozruchowych - jeżeli sq wymagane,
3) wykonanie prac towarzyszących przebudowie.

Przedmiot Umowy2

Przedmiotem Umowy2 jest wykonywanie przez GENERGY:

1) przyłączy gazowych w trybie uproszczonym (zgodnie z art. 29a ustawy Prawo budowlane), gdzie Podwykonawca jest zobowiązany do wykonania przyłącza wraz z dokumentacją projektową,
2) przyłączy gazowych na podstawie dokumentacji projektowej dostarczanej przez Zamawiającego,
3) gazociągów, odcinków gazociągów wraz z przyłączami, na podstawie dokumentacji projektowej dostarczanej przez Zamawiającego,
4) wykonanie prac towarzyszących budowie, o której mowa w pkt. od 1) do 3) koniecznych dla kompleksowej jakościowo i w pełnym zakresie realizacji przedmiotu zlecenia na terenie działania Oddziału Zakład Gazowniczy we Wrocławiu obejmującym obszar powiatu wrocławskiego (z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany).
5) Strony mogą uzgodnić że realizacja Zadań będzie odbywać się również poza obszarem powiatu wrocławskiego (z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany) jednakże w zakresie obszarowym danego Oddziału Zakładu Gazowniczego we Wrocławiu.

Do wartości wyliczonej w Zamówieniu zgodnie z cenami jednostkowymi określonymi w formularzu ofertowym będzie doliczany współczynnik uwzględniający koszty związane z mobilizacją sprzętu Wykonawcy poza obszar powiatu wrocławskiego ( z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany). Współczynnik, o którym mowa powyżej będzie korygowany w zależności od lokalizacji zadania za każdy rozpoczęty 1 km odległości od granicy powiatu wrocławskiego ( z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany). Wartość dodatku będzie stanowiła iloczyn współczynnika i odległości od granicy powiatu wrocławskiego ( z wyłączeniem m. Sobótka i Strzegomiany) do lokalizacji zadania (najkrótsza trasa).

Wykonywanie zadań odbywać się będzie na podstawie odrębnych Zleceń udzielonych Podwykonawcy przez Wykonawcę lub bezpośrednio przez PSG. Ilość Zadań udzielonych Podwykonawcy w ramach Zleceń składanych w okresie obowiązywania Umowy zależeć będzie od rzeczywistej ilości umów o przyłączenie do sieci gazowej.

Emitent za realizację Przedmiotu Umowy otrzyma łączne wynagrodzenie nie wyższe niż 4.150.000,00 PLN (słownie: cztery miliony sto pięćdziesiąt tysięcy złotych), przy czym strony dopuszczają możliwość zwiększenia kwoty wynagrodzenia w formie aneksu do Umowy.

GENERGY za realizację Przedmiotu Umowy1 otrzyma łączne wynagrodzenie nieprzekraczające kwoty 1 050 000,00 zł (słownie: jeden milion pięćdziesiąt tysięcy złotych, 00/100).Wynagrodzenie wskazane powyżej zostanie skorygowane na podstawie różnicy rzeczywistej długości sieci i ilości przyłączy poddanych budowie/przebudowie w stosunku do określonej pierwotnie w załączniku do Umowy.

GENERGY za realizację Przedmiotu Umowy2 otrzyma łączne wynagrodzenie nieprzekraczające kwoty 3 100 000,00 zł (słownie: trzy miliony sto tysięcy złotych, 00/100). Kwota ta zostanie powiększona o należny podatek od towarów i usług (VAT) według stawki obowiązującej w dniu wykonania Przedmiotu Umowy.

Wynagrodzenie obejmuje całość prac i wszelkich kosztów związanych z wykonaniem Umowy. Wykonawcy będzie przysługiwało wynagrodzenie zależne od rzeczywistego zakresu wykonanych prac, wyliczone na podstawie wykonanego zakresu rzeczowego ujętego w protokole odbioru technicznego / końcowego, inwentaryzacji powykonawczej oraz szczegółowej kalkulacji kosztów.

Emitent zobowiązał się zrealizować Przedmiot Umowy1 do dnia 30.06.2023 r. Za datę wykonania Przedmiotu Umowy uznaje się dzień podpisania przez Strony bez zastrzeżeń protokołu odbioru końcowego Robót.

Umowa2 została zawarta na okres 24 (słownie: dwudziestu czterech) miesięcy licząc od dnia jej podpisania., z tym zastrzeżeniem, że we wskazanym terminie KOTŁO-REM ma prawo do udzielania Zleceń, a GENERGY jest zobowiązany do ich przyjęcia, natomiast Strony uzgadniają, że okres obowiązywania Umowy ulegnie zakończeniu z chwilą zakończenia robót wykonywanych w ramach wszystkich udzielonych Zleceń, tj. także po dniu, w którym zgodnie z regułą obliczania terminów wyrażonych w miesiącach, wynikającą z Kodeksu cywilnego.

Każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 6 -miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

W przypadku potwierdzenia przez Zamawiającego konieczności wykonania robót dodatkowych, Podwykonawca sporządzi wycenę robót zgodnie z zasadami określonymi w rozporządzeniu Ministra Infrastruktury z 18 maja 2004 roku w sprawie określenia metod i podstaw sporządzania kosztorysu inwestorskiego, obliczenia planowanych kosztów prac projektowych oraz planowanych kosztów robót budowlanych, określonych w programie funkcjonalno-użytkowym. Strony w drodze negocjacji określą warunki wykonania robót dodatkowych, w szczególności wysokość wynagrodzenia za ich wykonanie – na podstawie przedstawionej do akceptacji wyceny (kosztorysu).

Zamawiający jest uprawniony do żądania zapłaty kar umownych w szczególności za niewykonanie Zadania/Zadań objętych danym Zleceniem w terminie wskazanym w Zleceniu jako termin opracowania Projektu, termin podpisania Protokołu z napełnienia paliwem gazowym lub termin odbioru końcowego, z przyczyn leżących po stronie Wykonawcy – w wysokości 0,2 % wynagrodzenia netto za każdy dzień zwłoki, jednak nie więcej niż 20 % wysokości wynagrodzenia netto.

Z tytułu nieterminowego wykonania Zadania objętego danym Zleceniem wykonawca zapłaci na rzecz Zamawiającego karę umowną w wysokości równowartości kary umownej, którą Zamawiający uiścił na rzecz przyłączanego z tytułu nieterminowej realizacji umowy o przyłączenie.

Z tytułu zwłoki w dostarczeniu cyklicznych raportów, chyba że Wykonawca nie ponosi winy za niewykonanie tego obowiązku w terminie – w wysokości 0,1 % wynagrodzenia netto, za każdy dzień opóźnienia, jednakże nie więcej niż 15 % tej kwoty.

W razie odstąpienia od Umowy w razie odstąpienia od Umowy przez Wykonawcę z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy (niezależnie od podstawy prawnej) - w wysokości 30 (słownie: trzydziestu) % wynagrodzenia netto, a w razie odstąpienia od konkretnego Zlecenia z przyczyn leżących po stronie Podwykonawcy (niezależnie od podstawy prawnej) - w wysokości 30 (słownie: trzydziestu) % wynagrodzenia netto.

Zamawiający jest uprawniony do żądania zapłaty kar umownych, których wartość w odniesieniu do Umowy nie może przekroczyć 20% łącznego wynagrodzenia wynikającego ze wszystkich zleceń otrzymanych przez Wykonawcę.

Pozostałe szczegółowe warunki powyższych umów nie odbiegają od powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

36.2 G-Energy akceptacja dwóch Umów podwykonawczą KOTŁO-REM Sędziszów sp. z o.o. z siedzibą w Sędziszowie

13.04.2023 G-Energy S.A.) z siedzibą w Warszawie otrzymał powiadomienie o akceptacji Umowy Podwykonawczej na realizację robót budowlano-montażowych (dalej: Roboty) zawartych przez Emitenta ze spółką KOTŁO- REM Sędziszów sp. z o.o. z siedzibą w Sędziszowie (KOTŁO-REM, Wykonawca), które dotyczą wykonywania Robót związanych z wymianą przyłączy gazowych na obszarach Oddziału Zakładu Gazowniczego we Wrocławiu.

Przedmiot Umowy

Przedmiotem Umowy jest:

1) wymiany przyłączy gazowych wraz z wyniesieniem kurka głównego na zewnątrz budynku w trybie uproszczonym (zgodnie z art. 29a ustawy Prawo budowlane) lub na zgłoszenie gdzie. Podwykonawca jest zobowiązany do wykonania przyłącza wraz z dokumentacją projektową i odbiorową,
2) wykonanie prac towarzyszących budowie, koniecznych dla kompleksowej jakościowo i w pełnym zakresie realizacji przedmiotu zlecenia na terenie działania 3 jednostek terenowych Gazowni Oddziału Zakład Gazowniczy we Wrocławiu: część 1 – Gazownia Wrocław Zachód; część 2 – Gazownia Wrocław Północ; część 3 – Gazownia Wrocław Południe.

Wykonywanie zadań odbywać się będzie na podstawie odrębnych Zleceń udzielonych Podwykonawcy przez Wykonawcę lub bezpośrednio przez PSG. na podstawie jednostkowych zleceń (dalej: Zlecenie), składanych w miarę zaistnienia potrzeby Zamawiającego (PSG).

Podwykonawca zobowiązany jest realizować Przedmiot Umowy w okresie od dnia podpisania umowy do 31.12.2024 r., z zastrzeżeniem, że każda ze stron może rozwiązać umowę z zachowaniem 6 - miesięcznego okresu wypowiedzenia, ze skutkiem na koniec miesiąca kalendarzowego.

Emitent za realizację Przedmiotu Umowy otrzyma łączne wynagrodzenie nie wyższe 3.700.000,00 PLN (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy złotych) netto przy czym strony dopuszczają możliwość zwiększenia kwoty wynagrodzenia w formie aneksu do Umowy. Wynagrodzenie wyrażone jest w kwocie netto i zostanie powiększone o podatek VAT według stawki obowiązującej w dniu wystawienia faktury VAT.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

II. Oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego w Starhedge S.A. w 2022 roku

Wskazanie zbioru zasad wraz ze wskazaniem miejsca jego upublicznienia

Tekst zbioru zasad jest dostępny w niniejszym Sprawozdaniu oraz na Stronie internetowej Starhedge SA.

ZBIÓR ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO

POLITYKA INFORMACYJNA I KOMUNIKACJA Z INWESTORAMI

1.1. Spółka prowadzi sprawną komunikację z uczestnikami rynku kapitałowego, rzetelnie informując o sprawach jej dotyczących. W tym celu spółka wykorzystuje różnorodne narzędzia i formy porozumiewania się, w tym przede wszystkim korporacyjną stronę internetową, na której zamieszcza wszelkie informacje istotne dla inwestorów.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady:
Strona internetowa Spółki na bieżąco jest redagowana i uzupełniana o najważniejsze sprawy dotyczące Spółki. Wszelkie informacje umieszczane na stronie internetowej są przekazywane w sposób rzetelny, a inwestorzy mają łatwy dostęp do wszelkich informacji, które mogą wpłynąć na całościową ocenę Spółki i przekazywane są zgodnie z przepisami prawa. Zarząd Spółki niezmiennie podejmuje kroki w celu ulepszania strony Spółki i uzupełniania jej o wszelkie istotne w ocenie Spółki informacje dla inwestorów. W ocenie Zarządu Spółki sposób i częstotliwość komunikacji odpowiada potrzebom inwestorom, rynku i są zgodne z najwyższymi standardami.

1.2. Spółka umożliwia zapoznanie się z osiągniętymi przez nią wynikami finansowymi zawartymi w raporcie okresowym w możliwie najkrótszym czasie po zakończeniu okresu sprawozdawczego, a jeżeli z uzasadnionych powodów nie jest to możliwe, jak najszybciej publikuje co najmniej wstępne szacunkowe wyniki finansowe.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady:
Zgodnie z zasadami prawa, Spółka przedstawia do końca stycznia roku obrotowego informację zawierającą daty publikacji raportów okresowych. Przedstawione terminy, w ocenie Zarządu są terminami, w których najszybciej, biorąc pod uwagę zakres prac i rozbudowaną strukturę grupy kapitałowej Spółki, możliwe jest przekazanie rzetelnych raportów okresowych po zakończeniu okresu sprawozdawczego. W przypadku znacznych odchyleń szacunków, od wyników spodziewanych przez rynek, spółka dokonywać będzie oceny spełnienia przez daną informację kryteriów poufności.

1.3. W swojej strategii biznesowej spółka uwzględnia również tematykę ESG, w szczególności obejmującą:

1.3.1. zagadnienia środowiskowe, zawierające mierniki i ryzyka związane ze zmianami klimatu i zagadnienia zrównoważonego rozwoju;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady:
Spółka respektuje zasady dotyczące zagadnień środowiskowych oraz dotyczących zrównoważonego rozwoju, jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie, w szczególności nie posiada wdrożonej strategii w obszarze ESG. Spółka nie ustaliła sposobów pomiaru wpływu oddziaływania przez Spółkę na środowisko, ani nie wskazuje działań i inicjatyw w obszarze zrównoważonego rozwoju zmierzającego do redukcji negatywnego wpływu działalności na środowisko. Spółka jest świadoma zachodzących zmian w klimacie, dlatego też w wielu obszarach swej działalności, w toku procesu decyzyjnego, w tym także w planach poszczególnych inwestycji deweloperskich oraz projektach architektonicznych, uwzględnia w szerokim zakresie aspekty środowiskowe. W ramach prowadzonej działalności spółka kładzie nacisk na optymalizację wykorzystywanych zasobów (energia elektryczna, zużycie materiałów biurowych), jednak kwestie te nie są obecnie uwzględniane w jej strategii biznesowej z uwagi na ich pomijalny wpływ na środowisko naturalne.

1.3.2. sprawy społeczne i pracownicze, dotyczące m.in. podejmowanych i planowanych działań mających na celu zapewnienie równouprawnienia płci, należytych warunków pracy, poszanowania praw pracowników, dialogu ze społecznościami lokalnymi, relacji z klientami.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady:
Spółka przestrzega wszelkich, obowiązujących przepisów dot. relacji pracodawca-pracownik, w szczególności Kodeksu Pracy, oraz zakazujących jakiejkolwiek dyskryminacji bez względu na jej przyczynę. W swojej strategii Spółka uwzględnia również konieczność budowania dobrych relacji spółki z interesariuszami. Spółka przestrzega ogólnie przyjętych zasad i zwyczajów dotyczących kwestii społecznych i pracowniczych oraz zasady dotyczące relacji społecznych, w szczególności z klientami Spółki jednak nie posiada ujednoliconego dokumentu w tym zakresie. Emitent prowadzi transparentną i wolną od wszelkich form dyskryminacji rekrutację do pracy. Oferuje uczciwe, jawne i klarowne warunki zatrudnienia, sprawiedliwy i motywujący system wynagradzania, dobrą atmosferę, realny wpływ na kształtowanie swojej ścieżki kariery. Spółka na bieżąco identyfikuje i ocenia aspekty społeczne i pracownicze oraz prowadzi nad nimi nadzór.

1.4. W celu zapewnienia należytej komunikacji z interesariuszami, w zakresie przyjętej strategii biznesowej spółka zamieszcza na swojej stronie internetowej informacje na temat założeń posiadanej strategii, mierzalnych celów, w tym zwłaszcza celów długoterminowych, planowanych działań oraz postępów w jej realizacji, określonych za pomocą mierników, finansowych i niefinansowych. Informacje na temat strategii w obszarze ESG powinny m.in.:

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady:
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak przyjętego dokumentu dotyczącego Strategii Emitenta.

1.4.1. objaśniać, w jaki sposób w procesach decyzyjnych w spółce i podmiotach z jej grupy uwzględniane są kwestie związane ze zmianą klimatu, wskazując na wynikające z tego ryzyka;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady:
Spółka nie stosuje powyższej zasady z uwagi na brak wdrożenia u Emitenta Strategii ESG.

1.4.2. przedstawiać wartość wskaźnika równości wynagrodzeń wypłacanych jej pracownikom, obliczanego jako procentowa różnica pomiędzy średnim miesięcznym wynagrodzeniem (z uwzględnieniem premii, nagród i innych dodatków) kobiet i mężczyzn za ostatni rok, oraz przedstawiać informacje o działaniach podjętych w celu likwidacji ewentualnych nierówności w tym zakresie, wraz z prezentacją ryzyk z tym związanych oraz horyzontem czasowym, w którym planowane jest doprowadzenie do równości.

Spółka nie stosuje powyższej zasady.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

1.5. Informacja o wydatkach na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

Co najmniej raz w roku spółka ujawnia wydatki ponoszone przez nią i jej grupę na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp. Jeżeli w roku objętym sprawozdaniem spółka lub jej grupa ponosiły wydatki na tego rodzaju cele, informacja zawiera zestawienie tych wydatków.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie ujawnia wydatków ponoszonych przez nią na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp., bowiem wydatkowanie przez Spółkę kwot na te cele ma charakter incydentalny a ich wielkość (w ujęciu jednostkowym i łącznym) nie jest znaczna z punktu widzenia sytuacji finansowej Spółki oraz w stosunku do pozostałych kosztów ponoszonych przez Spółkę.

1.6. Spotkania dla inwestorów

W przypadku spółki należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 raz na kwartał, a w przypadku pozostałych nie rzadziej niż raz w roku, spółka organizuje spotkanie dla inwestorów, zapraszając na nie w szczególności akcjonariuszy, analityków, ekspertów branżowych i przedstawicieli mediów. Podczas spotkania zarząd spółki prezentuje i komentuje przyjętą strategię i jej realizację, wyniki finansowe spółki i jej grupy, a także najważniejsze wydarzenia mające wpływ na działalność spółki i jej grupy, osiągane wyniki i perspektywy na przyszłość. Podczas organizowanych spotkań zarząd spółki publicznie udziela odpowiedzi i wyjaśnień na zadawane pytania.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie organizuje spotkań dla inwestorów, wszelkie informacje o bieżącej działalności Spółki dostępne są w materiałach znajdujących się na stronie internetowej, raportach bieżących i okresowych, Spółka częściowo stosuje zasadę przekazując akcjonariuszom i gościom obecnym podczas Walnego Zgromadzenia niezbędne informacje oraz wyjaśnienia oraz udziela odpowiedzi na zadane pytania.

1.7. Udzielanie informacji inwestorom

W przypadku zgłoszenia przez inwestora żądania udzielenia informacji na temat spółki, spółka udziela odpowiedzi niezwłocznie, lecz nie później niż w terminie 14 dni.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Akcjonariusz ma prawo każdorazowo zwrócić się do Emitenta w kwestii udzielenia informacji na temat Spółki. Zarząd Emitenta ma prawo do podjęcia decyzji odnośnie udzielenia odpowiedzi kierując się zasadą istotności oraz ochrony interesów Spółki w szczególności, jeśli uczynienie zadość żądaniu inwestora mogłoby wyrządzić szkodę spółce lub jednostce ze spółką powiązanej.

ZARZĄD I RADA NADZORCZA

2.1. Polityka różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej

Spółka powinna posiadać politykę różnorodności wobec zarządu oraz rady nadzorczej, przyjętą odpowiednio przez radę nadzorczą lub walne zgromadzenie. Polityka różnorodności określa cele i kryteria różnorodności m.in. w takich obszarach jak płeć, kierunek wykształcenia, specjalistyczna wiedza, wiek oraz doświadczenie zawodowe, a także wskazuje termin i sposób monitorowania realizacji tych celów. W zakresie zróżnicowania pod względem płci warunkiem zapewnienia różnorodności organów spółki jest udział mniejszości w danym organie na poziomie nie niższym niż 30%.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie posiada formalnej polityki różnorodności, obecnie zarząd jest jednoosobowy jednak Spółka nie bada tożsamości płciowej, ekspresji płciowej i/lub zachowania różniącego się od tych kulturowo związanych z płcią, do której zostały przypisane w momencie urodzenia. Po wyborach uzupełniających Rada Nadzorcza jak się wydaje jest zróżnicowana płciowo, zróżnicowana wiekowo, kompetencyjnie i pod względem kwalifikacji.

2.2. Zapewnienie wszechstronności organów spółki

Osoby podejmujące decyzje w sprawie wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej spółki powinny zapewnić wszechstronność tych organów poprzez wybór do ich składu osób zapewniających różnorodność, umożliwiając m.in. osiągnięcie docelowego wskaźnika minimalnego udziału mniejszości określonego na poziomie nie niższym niż 30%, zgodnie z celami określonymi w przyjętej polityce różnorodności, o której mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka nie opracowała oficjalnego dokumentu dotyczącego polityki różnorodności w odniesieniu do władz spółki oraz jej kluczowych menedżerów, zaś Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki nie przyjęło tego rodzaju regulacji w ramach uchwalonej Polityki Wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej. W spółce głównymi kryteriami wyboru członków zarządu lub rady nadzorczej są wykształcenie, wiedza i doświadczenie, kompetencje oraz wszechstronność kandydata do sprawowania danej funkcji. Spółka dobierając osoby mające pełnić funkcje w Zarządzie, Radzie Nadzorczej kieruje się powyższymi kryteriami. Powyższe ma na celu jak najlepsze dopasowanie kadry menedżerskiej do potrzeb Spółki oraz najbardziej efektywne spełnianie zadań przed nimi stawianych. Spółka zapewnia, że w procesie doboru członków jej organów nie kieruje się kryteriami dyskryminującymi jakąkolwiek mniejszość.

2.3. Kryteria niezależności członków rady nadzorczej

Przynajmniej dwóch członków rady nadzorczej spełnia kryteria niezależności wymienione w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także nie ma rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.4. Jawność głosowań rady nadzorczej i zarządu

Głosowania rady nadzorczej i zarządu są jawne, chyba że co innego wynika z przepisów prawa.

Zasada jest stosowana.

2.5. Zgłaszanie zdań odrębnych

Członkowie rady nadzorczej i zarządu głosujący przeciw uchwale mogą zgłosić do protokołu zdanie odrębne.

Zasada jest stosowana.

2.6. Główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu

Pełnienie funkcji w zarządzie spółki stanowi główny obszar aktywności zawodowej członka zarządu. Członek zarządu nie powinien podejmować dodatkowej aktywności zawodowej, jeżeli czas poświęcony na taką aktywność uniemożliwia mu rzetelne wykonywanie obowiązków w spółce.

Zasada jest stosowana.

2.7. Zgoda rady nadzorczej na funkcje poza grupą

Pełnienie przez członków zarządu spółki funkcji w organach podmiotów spoza grupy spółki wymaga zgody rady nadzorczej.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Statut Emitenta oraz inne regulacje wewnętrzne nie przewidują kompetencji Rady Nadzorczej do udzielania zgody we wskazanym zakresie. Spółka, jak również członkowie jej Zarządu przestrzegają w powyższym zakresie powszechnie wiążących przepisów prawa, w szczególności zaś zakazu konkurencji określonego w art. 380 Kodeksu spółek handlowych. Członkowie Zarządu Spółki nie mogą zatem zajmować się interesami konkurencyjnymi, ani też uczestniczyć w jednostce konkurencyjnej, chyba że zgody na taką działalność udzieli Rada Nadzorcza. W powyższym zatem zakresie zasada jest stosowana. W odniesieniu jednak do piastowania przez członków Zarządu funkcji, które nie stoją w sprzeczności z zakazem konkurencji, Spółka (jak i jej regulacje wewnętrzne) nie wymaga udzielenia zgody na pełnienie tych funkcji.

2.8. Czas poświęcony przez członków rady nadzorczej

Członkowie rady nadzorczej powinni być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu na wykonywanie swoich obowiązków.

Zasada jest stosowana.

2.9. Przewodniczący rady nadzorczej i komitet audytu

Przewodniczący rady nadzorczej nie powinien łączyć swojej funkcji z kierowaniem pracami komitetu audytu działającego w ramach rady.

Zasada jest stosowana.

2.10. Środki administracyjne i finansowe dla rady nadzorczej

Spółka, adekwatnie do jej wielkości i sytuacji finansowej, deleguje środki administracyjne i finansowe konieczne do zapewnienia sprawnego funkcjonowania rady nadzorczej.

Zasada jest stosowana.

2.11. Roczne sprawozdanie rady nadzorczej

Poza czynnościami wynikającymi z przepisów prawa raz w roku rada nadzorcza sporządza i przedstawia zwyczajnemu walnemu zgromadzeniu do zatwierdzenia roczne sprawozdanie. Sprawozdanie, o którym mowa powyżej, zawiera co najmniej:

2.11.1. Skład rady i komitetów

Informacje na temat składu rady i jej komitetów ze wskazaniem, którzy z członków rady spełniają kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także którzy spośród nich nie mają rzeczywistych i istotnych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce, jak również informacje na temat składu rady nadzorczej w kontekście jej różnorodności.

Zasada jest stosowana.

2.11.2. Podsumowanie działalności rady i komitetów

Podsumowanie działalności rady i jej komitetów.

Zasada jest stosowana.

2.11.3. Ocena sytuacji spółki

Ocenę sytuacji spółki w ujęciu skonsolidowanym, z uwzględnieniem oceny systemów kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny; ocena ta obejmuje wszystkie istotne mechanizmy kontrolne, w tym zwłaszcza dotyczące raportowania i działalności operacyjnej.

Zasada jest stosowana.

2.11.4. Ocena stosowania zasad ładu korporacyjnego

Ocenę stosowania przez spółkę zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania określonych w Regulaminie Giełdy i przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych, wraz z informacją na temat działań, jakie rada nadzorcza podejmowała w celu dokonania tej oceny.

Zasada jest stosowana.## 2.11. UJAWNIANIE INFORMACJI O POLITYCE RÓŻNORODNOŚCI

2.11.5. ocena zasadności wydatków, o których mowa w zasadzie 1.5;

Spółka nie stosuje powyższej zasady.

2.11.6. informację na temat stopnia realizacji polityki różnorodności w odniesieniu do zarządu i rady nadzorczej, w tym realizacji celów, o których mowa w zasadzie 2.1.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana, ponieważ Spółka nie opracowała formalnej polityki różnorodności. Niemniej jednak Zarząd Spółki ma na uwadze cele polityki różnorodności przy bieżącym zarządzaniu działalnością Spółki, a obecny Prezes Zarządu jako Prezes Stowarzyszenia był jednym z pierwszych w Polsce sygnatariuszy Karty Różnorodności.

SYSTEMY I FUNKCJE WEWNĘTRZNE

3.1. Spółka giełdowa utrzymuje skuteczne systemy: kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem oraz nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance), a także skuteczną funkcję audytu wewnętrznego, odpowiednie do wielkości spółki i rodzaju oraz skali prowadzonej działalności, za działanie których odpowiada zarząd.

Zasada jest stosowana.

3.2. Spółka wyodrębnia w swojej strukturze jednostki odpowiedzialne za zadania poszczególnych systemów lub funkcji, chyba że nie jest to uzasadnione z uwagi na rozmiar spółki lub rodzaj jej działalności.

Nie dotyczy. W Spółce nie wyodrębniono wymienionych w zasadzie jednostek organizacyjnych, z uwagi na wielkość firmy i skalę prowadzonej działalność.

3.3. Spółka należąca do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 powołuje audytora wewnętrznego kierującego funkcją audytu wewnętrznego, działającego zgodnie z powszechnie uznanymi międzynarodowymi standardami praktyki zawodowej audytu wewnętrznego. W pozostałych spółkach, w których nie powołano audytora wewnętrznego spełniającego ww. wymogi, komitet audytu (lub rada nadzorcza, jeżeli pełni funkcje komitetu audytu) co roku dokonuje oceny, czy istnieje potrzeba powołania takiej osoby.

Zasada jest stosowana.

3.4. Wynagrodzenie osób odpowiedzialnych za zarządzanie ryzykiem i compliance oraz kierującego audytem wewnętrznym powinno być uzależnione od realizacji wyznaczonych zadań, a nie od krótkoterminowych wyników spółki.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze osób odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.

3.5. Osoby odpowiedzialne za zarządzanie ryzykiem i compliance podlegają bezpośrednio prezesowi lub innemu członkowi zarządu.

Zasada jest stosowana.

3.6. Kierujący audytem wewnętrznym podlega organizacyjnie prezesowi zarządu, a funkcjonalnie przewodniczącemu komitetu audytu lub przewodniczącemu rady nadzorczej, jeżeli rada pełni funkcję komitetu audytu.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary.

3.7. Zasady 3.4 - 3.6 mają zastosowanie również w przypadku podmiotów z grupy spółki o istotnym znaczeniu dla jej działalności, jeśli wyznaczono w nich osoby do wykonywania tych zadań.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Ze względu na rozmiar oraz rodzaj prowadzonej działalności, Spółka nie wyodrębnia w swojej strukturze jednostek odpowiedzialnych za wskazane obszary. Odpowiedzialność za obszar zarzadzania ryzkiem oraz kontroli wewnętrznej spoczywa na Zarządzie Spółki, zadania z obszaru compliance przypisane są pracownikom Spółki odpowiedzialnym za obszar finansów i księgowości, którzy podlegają bezpośrednio Zarządowi Spółki.

3.8. Co najmniej raz w roku osoba odpowiedzialna za audyt wewnętrzny, a w przypadku braku wyodrębnienia w spółce takiej funkcji zarząd spółki, przedstawia radzie nadzorczej ocenę skuteczności funkcjonowania systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, wraz z odpowiednim sprawozdaniem.

Zasada jest stosowana.

3.9. Rada nadzorcza monitoruje skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, w oparciu między innymi o sprawozdania okresowo dostarczane jej bezpośrednio przez osoby odpowiedzialne za te funkcje oraz zarząd spółki, jak również dokonuje rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji, zgodnie z zasadą 2.11.3. W przypadku gdy w spółce działa komitet audytu, monitoruje on skuteczność systemów i funkcji, o których mowa w zasadzie 3.1, jednakże nie zwalnia to rady nadzorczej z dokonania rocznej oceny skuteczności funkcjonowania tych systemów i funkcji.

Zasada jest stosowana.

3.10. Co najmniej raz na pięć lat w spółce należącej do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80 dokonywany jest, przez niezależnego audytora wybranego przy udziale komitetu audytu, przegląd funkcji audytu wewnętrznego.

Nie dotyczy. Spółka nie należy do indeksu WIG20, mWIG40 lub sWIG80.

WALNE ZGROMADZENIE I RELACJE Z AKCJONARIUSZAMI

4.1. Spółka powinna umożliwić akcjonariuszom udział w walnym zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej (e-walne), jeżeli jest to uzasadnione z uwagi na zgłaszane spółce oczekiwania akcjonariuszy, o ile jest w stanie zapewnić infrastrukturę techniczną niezbędną dla przeprowadzenia takiego walnego zgromadzenia.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka umożliwia głosowanie poprzez pełnomocników i zgodnie z instrukcjami akcjonariuszy, w celu umożliwienia realizacji jak najpełniejszej reprezentacji akcjonariatu przed Walnym Zgromadzeniem, wspomaga instytucję proxi voting. Spółka wyznacza odpowiedniego pracownika. Ponadto nakłady finansowe jakie należałoby ponieść na transmisję obrad i dwustronną komunikację oraz wykonywanie głosu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej podczas walnego zgromadzenia są niewspółmierne w stosunku do potencjalnych korzyści wynikających z powyższego działania.

4.2. Spółka ustala miejsce i termin, a także formę walnego zgromadzenia w sposób umożliwiający udział w obradach jak największej liczbie akcjonariuszy. W tym celu spółka dokłada również starań, aby odwołanie walnego zgromadzenia, zmiana terminu lub zarządzenie przerwy w obradach następowały wyłącznie w uzasadnionych przypadkach oraz by nie uniemożliwiały lub nie ograniczały akcjonariuszom wykonywania prawa do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu.

Zasada jest stosowana.

4.3. Spółka zapewnia powszechnie dostępną transmisję obrad walnego zgromadzenia w czasie rzeczywistym.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada nie jest stosowana z uwagi na koszty związane z obsługą transmisji obrad Walnego Zgromadzenia w czasie rzeczywistym, gwarancję bezpieczeństwa technicznego oraz wykonanie obowiązków informacyjnych w sytuacji gdy obrady odbywają się najczęściej w godzinach sesyjnych, jak również strukturę akcjonariatu Spółki.

4.4. Przedstawicielom mediów umożliwia się obecność na walnych zgromadzeniach.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. W walnych zgromadzeniach Spółki biorą udział osoby uprawnione i obsługujące Walne Zgromadzenie. Dopuszczenie gości do udziału w Walnym Zgromadzeniu jest suwerenną decyzją akcjonariuszy uczestniczących w Walnym Zgromadzeniu. W przypadku pytań dotyczących Walnych Zgromadzeń, kierowanych do Spółki ze strony przedstawicieli mediów, Spółka udziela stosownych odpowiedzi. Ponadto w zakresie tej zasady decydują akcjonariusze obecni na Walnym Zgromadzeniu, w szczególności zaś Przewodniczący.

4.5. W przypadku otrzymania przez zarząd informacji o zwołaniu walnego zgromadzenia na podstawie art. 399 § 2 - 4 Kodeksu spółek handlowych, zarząd niezwłocznie dokonuje czynności, do których jest zobowiązany w związku z organizacją i przeprowadzeniem walnego zgromadzenia. Zasada ma zastosowanie również w przypadku zwołania walnego zgromadzenia na podstawie upoważnienia wydanego przez sąd rejestrowy zgodnie z art. 400 § 3 Kodeksu spółek handlowych.

Zasada jest stosowana.

4.6. W celu ułatwienia akcjonariuszom biorącym udział w walnym zgromadzeniu głosowania nad uchwałami z należytym rozeznaniem, projekty uchwał walnego zgromadzenia dotyczących spraw i rozstrzygnięć innych niż o charakterze porządkowym powinny zawierać uzasadnienie, chyba że wynika ono z dokumentacji przedstawianej walnemu zgromadzeniu. W przypadku gdy umieszczenie danej sprawy w porządku obrad walnego zgromadzenia następuje na żądanie akcjonariusza lub akcjonariuszy, zarząd zwraca się o przedstawienie uzasadnienia proponowanej uchwały, o ile nie zostało ono uprzednio przedstawione przez akcjonariusza lub akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

4.7. Rada nadzorcza opiniuje projekty uchwał wnoszone przez zarząd do porządku obrad walnego zgromadzenia.

Zasada jest stosowana.

4.8. Projekty uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad walnego zgromadzenia powinny zostać zgłoszone przez akcjonariuszy najpóźniej na 3 dni przed walnym zgromadzeniem.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Spółka stosuje w tym zakresie przepisy kodeksu spółek handlowych. Zasada ta jest adresowana do akcjonariuszy Spółki, zaś jej przestrzeganie przez akcjonariuszy nie zależy od Spółki. Spółka nie ma wpływu na przestrzeganie tej zasady przez jej akcjonariuszy. Uniemożliwienie akcjonariuszom składania projektów uchwał w późniejszym terminie stanowiłoby bowiem naruszenie art. 401 §4 i 5 KSH ograniczenia terminu do zgłaszania przez akcjonariuszy projektów uchwał walnego zgromadzenia do spraw wprowadzonych do porządku obrad.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

4.9.1. kandydatury na członków rady powinny zostać zgłoszone w terminie umożliwiającym podjęcie przez akcjonariuszy obecnych na walnym zgromadzeniu decyzji z należytym rozeznaniem, lecz nie później niż na 3 dni przed walnym zgromadzeniem; kandydatury, wraz z kompletem materiałów ich dotyczących, powinny zostać niezwłocznie opublikowane na stronie internetowej spółki;

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Decyzja o terminie zgłoszenia kandydatów do Rady Nadzorczej musza wynikać co najmniej z postanowień Statutu a takiego rozwiązania obecny Statut nie przewiduje. Spółka czyni starania poprzez informowanie akcjonariuszy aby możliwie wcześniej zgłaszali kandydatury na Członków Rady Nadzorczej.

4.9.2. kandydat na członka rady nadzorczej składa oświadczenia w zakresie spełniania wymogów dla członków komitetu audytu określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, a także w zakresie istnienia rzeczywistych i istotnych powiązań kandydata z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w spółce.

Zasada jest stosowana.

4.10. Realizacja uprawnień akcjonariuszy oraz sposób wykonywania przez nich posiadanych uprawnień nie mogą prowadzić do utrudniania prawidłowego działania organów spółki.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady. Spółka wskazuje, że adresatem tej zasady są akcjonariusze Spółki, nie zaś sama Spółka. Emitent nie może bezprawnie ograniczać praw akcjonariuszy, które przysługują im z mocy prawa lub Statutu Spółki.

4.11. Członkowie zarządu i rady nadzorczej biorą udział w obradach walnego zgromadzenia, w miejscu obrad lub za pośrednictwem środków dwustronnej komunikacji elektronicznej w czasie rzeczywistym, w składzie umożliwiającym wypowiedzenie się na temat spraw będących przedmiotem obrad walnego zgromadzenia oraz udzielenie merytorycznej odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie walnego zgromadzenia. Zarząd prezentuje uczestnikom zwyczajnego walnego zgromadzenia wyniki finansowe spółki oraz inne istotne informacje, w tym niefinansowe, zawarte w sprawozdaniu finansowym podlegającym zatwierdzeniu przez walne zgromadzenie. Zarząd omawia istotne zdarzenia dotyczące minionego roku obrotowego, porównuje prezentowane dane z latami wcześniejszymi i wskazuje stopień realizacji planów minionego roku.

Zasada jest stosowana.

4.12. Uchwała walnego zgromadzenia w sprawie emisji akcji z prawem poboru powinna precyzować cenę emisyjną albo mechanizm jej ustalenia, bądź zobowiązywać organ do tego upoważniony do ustalenia jej przed dniem prawa poboru, w terminie umożliwiającym podjęcie decyzji inwestycyjnej.

Zasada jest stosowana.

4.13. Uchwała o nowej emisji akcji z wyłączeniem prawa poboru, która jednocześnie przyznaje prawo pierwszeństwa objęcia akcji nowej emisji wybranym akcjonariuszom lub innym podmiotom, może być podjęta, jeżeli spełnione są co najmniej poniższe przesłanki:

a) spółka ma racjonalną, uzasadnioną gospodarczo potrzebę pilnego pozyskania kapitału lub emisja akcji związana jest z racjonalnymi, uzasadnionymi gospodarczo transakcjami, m.in. takimi jak łączenie się z inną spółką lub jej przejęciem, lub też akcje mają zostać objęte w ramach przyjętego przez spółkę programu motywacyjnego;
b) osoby, którym przysługiwać będzie prawo pierwszeństwa, zostaną wskazane według obiektywnych kryteriów ogólnych;
c) cena objęcia akcji będzie pozostawać w racjonalnej relacji do bieżących notowań akcji tej spółki lub zostanie ustalona w wyniku rynkowego procesu budowania księgi popytu.
Zasada jest stosowana.

4.14. Spółka powinna dążyć do podziału zysku poprzez wypłatę dywidendy. Pozostawienie całości zysku w spółce jest możliwe, jeżeli zachodzi którakolwiek z poniższych przyczyn:

a) wysokość tego zysku jest minimalna, a w konsekwencji dywidenda byłaby nieistotna w relacji do wartości akcji;
b) spółka wykazuje niepokryte straty z lat ubiegłych, a zysk przeznaczony jest na ich zmniejszenie;
c) spółka uzasadni, że przeznaczenie zysku na inwestycje przyniesie akcjonariuszom wymierne korzyści;
d) spółka nie wygenerowała środków pieniężnych umożliwiających wypłatę dywidendy;
e) wypłata dywidendy istotnie zwiększyłaby ryzyko naruszenia kowenantów wynikających z wiążących spółkę umów kredytowych lub warunków emisji obligacji;
f) pozostawienie zysku w spółce jest zgodne z rekomendacją instytucji sprawującej nadzór nad spółką z racji prowadzenia przez nią określonego rodzaju działalności.
Zasada jest stosowana.

KONFLIKT INTERESÓW I TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

5.1. Członek zarządu lub rady nadzorczej informuje odpowiednio zarząd lub radę nadzorczą o zaistniałym konflikcie interesów lub możliwości jego powstania oraz nie bierze udziału w rozpatrywaniu sprawy, w której w stosunku do jego osoby może wystąpić konflikt interesów.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Członek Zarządu przy wykonywaniu mandatu zobowiązany jest do dochowania należytej staranności, wymaganej od osób zawodowo i profesjonalnie zajmujących się wykonywaniem tego rodzaju czynności, przestrzegania postanowień zawartej z nim umowy o świadczenie usług zarządzania lub wynikających z innego stosunku prawnego dotyczącego pełnienia funkcji członka Zarządu, a także niezwłocznego informowania Rady Nadzorczej o każdym konflikcie interesów w związku z pełnioną funkcją lub o możliwości jego powstania. Emitent będzie wykorzystywać ogólnie obowiązujące przepisy prawa w obszarze prowadzenia ewentualnej działalności konkurencyjnej przez któregokolwiek członka Rady Nadzorczej lub Zarządu, wobec działalności Emitenta. W przypadku powstania konfliktu interesów Zarząd Spółki będzie dążyć do niezwłocznego rozwiązania konfliktu. Ze względu na brak kompendium dla niniejszej zasady Zarząd stoi na stanowisku iż Spółka nie ma uprawnień do ingerencji w życie osobiste i pozazawodowe członków Zarządu i Rady Nadzorczej o ile nie narusza to ogólnie przyjętych zasad współpracy oraz obowiązujących w tym zakresie przepisów prawa.

5.2. W przypadku uznania przez członka zarządu lub rady nadzorczej, że decyzja, odpowiednio zarządu lub rady nadzorczej, stoi w sprzeczności z interesem spółki, powinien zażądać zamieszczenia w protokole posiedzenia zarządu lub rady nadzorczej jego zdania odrębnego w tej sprawie.

Zasada jest stosowana.

5.3. Żaden akcjonariusz nie powinien być uprzywilejowany w stosunku do pozostałych akcjonariuszy w zakresie transakcji z podmiotami powiązanymi. Dotyczy to także transakcji akcjonariuszy spółki zawieranych z podmiotami należącymi do jej grupy.

Zasada jest stosowana.

5.4. Spółka może nabywać akcje własne (buy-back) wyłącznie w takim trybie, w którym poszanowane są prawa wszystkich akcjonariuszy.

Zasada jest stosowana.

5.5. W przypadku gdy transakcja spółki z podmiotem powiązanym wymaga zgody rady nadzorczej, przed podjęciem uchwały w sprawie wyrażenia zgody rada ocenia, czy istnieje konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, który przeprowadzi wycenę transakcji oraz analizę jej skutków ekonomicznych.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej. Obecnie transakcje spółki z podmiotem powiązanym wymagają zgody rady nadzorczej.

5.6. Jeżeli zawarcie transakcji z podmiotem powiązanym wymaga zgody walnego zgromadzenia, rada nadzorcza sporządza opinię na temat zasadności zawarcia takiej transakcji. W takim przypadku rada ocenia konieczność uprzedniego zasięgnięcia opinii podmiotu zewnętrznego, o której mowa w zasadzie 5.5.

Zasada jest stosowana.

Komentarz spółki dotyczący sposobu stosowania powyższej zasady.
Szczegółowy zakres kompetencji Rady Nadzorczej reguluje Statut Spółki oraz Regulamin Rady Nadzorczej.

5.7. W przypadku gdy decyzję w sprawie zawarcia przez spółkę istotnej transakcji z podmiotem powiązanym podejmuje walne zgromadzenie, przed podjęciem takiej decyzji spółka zapewnia wszystkim akcjonariuszom dostęp do informacji niezbędnych do dokonania oceny wpływu tej transakcji na interes spółki, w tym przedstawia opinię rady nadzorczej, o której mowa w zasadzie 5.6.

Zasada jest stosowana.

WYNAGRODZENIA

6.1. Wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów powinno być wystarczające dla pozyskania, utrzymania i motywacji osób o kompetencjach niezbędnych dla właściwego kierowania spółką i sprawowania nad nią nadzoru. Wysokość wynagrodzenia powinna być adekwatna do zadań i obowiązków wykonywanych przez poszczególne osoby i związanej z tym odpowiedzialności.

Spółka nie stosuje powyższej zasady. Zasada jest stosowana w zakresie w jakim wynagrodzenie członków zarządu i rady nadzorczej oraz kluczowych menedżerów jest regulowane poprzez przyjętą politykę wynagrodzeń, która ma na celu przyczynienie się do realizacji strategii biznesowej, jak też długoterminowych interesów oraz stabilności Spółki. Spółka przyjęła dokument dotyczący niniejszej zasady w postaci „Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej” zgodnie z art. 90d ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzenia instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz ww. Polityka została przyjęta przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki w dniu 2 lipca 2020 r. jest ona adekwatna do wielkości prowadzonej działalności i struktury Spółki.

6.2.# Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

Strona 57

III. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie rzetelności sporządzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 2022

Zarząd STARHEDGE S.A. oświadcza, że według najlepszej wiedzy, Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Starhedge S.A. za rok zakończony w dniu 31 grudnia 2022 roku wraz z danymi porównywalnymi sporządzone zostało zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej i odzwierciedla w sposób prawdziwy, rzetelny i jasny sytuację majątkową i finansową Spółki Starhedge S.A. oraz jej wynik finansowy.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki zawiera prawdziwy obraz rozwoju i osiągnięć oraz sytuacji Starhedge S.A. w 2022 roku, w tym opis podstawowych zagrożeń i ryzyka.

Strona 58

IV. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych

KPW Audytor Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi, ul. Tymienieckiego 25C/410, firma audytorska wpisana na listę podmiotów uprawnionych do badania sprawozdań finansowych prowadzoną przez Polską Agencję Nadzoru Audytowego pod numerem ewidencyjnym 3640 - podmiot uprawniony do badania sprawozdań finansowych, dokonujący badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego Starhedge S.A. sporządzonego za rok zakończony dnia 31 grudnia 2022 roku, został wybrany zgodnie z przepisami prawa. Podmiot ten oraz biegli rewidenci, dokonujący badania tego sprawozdania, spełniali warunki do wyrażenia bezstronnej i niezależnej opinii o badanym rocznym sprawozdaniu finansowym, zgodnie z obowiązującymi przepisami i normami zawodowymi, które stanowi załącznik do opublikowanych sprawozdań finansowych za rok 2022.

V. Oświadczenie Zarządu Starhedge S.A. w sprawie obowiązku sporządzania sprawozdania dotyczącego informacji niefinansowych.

Zarząd Starhedge S.A., zgodnie z § 71 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 roku w informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz.U.2018.757) oświadcza, że Starhedge S.A. nie jest objęta obowiązkiem sporządzania oświadczenia (sprawozdania) dotyczącego informacji niefinansowych, ponieważ nie spełnia kryteriów wymienionych w art. 49b ust. 2-8 ustawy o rachunkowości.

Imię i nazwisko	Stanowisko/Funkcja	Podpis
Aleksandra Fritz	Prezes Zarządu	Aleksandra Fritz

Warszawa, 28 kwietnia 2023 r.

AI assistant

Starhedge S.A. — Management Reports 2022

5825_rns_2023-04-28_7ef167c3-d690-4514-bd69-f3ce80d1edce.xhtml

Raport SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI DOMINUJĄCEJ I GRUPY KAPITAŁOWEJ ZA OKRES OD 01.01.2022 DO 31.12.2022 ROKU

Spis treści

Sprawozdanie z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A.

Wprowadzenie do sprawozdania

1. Informacje podstawowe o Jednostce dominującej oraz Grupie Kapitałowej

1.1. Dane rejestracyjne Jednostki dominującej

1.2. Informacje o powiązaniach kapitałowych lub organizacyjnych z innymi podmiotami

Spółka dominująca

Spółki zależne od Starhedge S.A.

Zmiany w składzie Grupy w okresie od 01.01.2022 do 31.12.2022 roku

1.3. Przedmiot działalności

1. Wprowadzenie

1.3. Przedmiot działalności Grupy Kapitałowej

1.4. Kapitał zakładowy podmiotu dominującego powyżej 5% ogólnej liczby głosów na WZA

1.5. Rada Nadzorcza

1.6. Zarząd

2. Podstawowe dane ekonomiczno-finansowe jednostki dominującej za rok 2022

3. Podstawowe dane finansowe Grupy Kapitałowej za rok 2022

4. Charakterystyka działalności

4.1. Jednostka dominująca

DZIAŁALNOŚĆ DEWELOPERSKA

Wyniki sektora deweloperskiego w 2022 r.

FUNKCJONALNE PROJEKTY

4.2. G-Energy

2. Sprawozdanie Zarządu z działalności Jednostki dominującej i Grupy Kapitałowej Starhedge SA za okres 01.01.2022-31.12.2022

Wstrzymanie procesu zakupu nowych urządzeń

4.3. Grupa Kapitałowa - Surtex Łódź

Struktura Surtex Sp. z o.o. w Łodzi

5. Strategia Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.

5.1. Główny obszar działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE na których będzie się skupiać w roku 2023

5.1.1. INWESTYCJE W SPÓŁKI CELOWE

1) STARHEDGE CZAPLINIECKA

2) CEDRY PARK

3) CRISTAL RESIDENCE

4) PIOTRKOWSKA ART

5) GARDEN HOUSE NOWE SADY

6) FABRYKA OSSERA

5.1.2. TECHNOLOGIE

5.1.3. FINANSE

6. Informacje o przyjętej strategii rozwoju Spółki i Grupy kapitałowej oraz działaniach podjętych w ramach jej realizacji w okresie objętym raportem wraz z opisem perspektyw rozwoju działalności emitenta co najmniej w najbliższym roku obrotowym

7. Najważniejsi odbiorcy w 2022

7.1. Jednostka dominująca

7.2. Grupa kapitałowa

8. Najważniejsi dostawcy w 2022

8.1. Jednostka dominująca

8.2. Grupa kapitałowa

9. Zawarte znaczące umowy i umowy zawarte pomiędzy akcjonariuszami

10. Informacje o zawarciu przez emitenta lub jednostkę od niego zależną jednej lub wielu transakcji z podmiotami powiązanymi, jeżeli zostały zawarte na warunkach innych niż rynkowe

11. Informacje o zaciągniętych i wypowiedzianych umowach dotyczących kredytów i pożyczek

12. Informacje o udzielonych pożyczkach, poręczeniach i gwarancjach

Gwarancje i poręczenia

13. Transakcje kapitałowe, w tym na aktywach posiadanych i nabywanych przez Spółkę

14. Wskazanie istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej

15. Informacja o ważniejszych osiągnięciach w dziedzinie badań i rozwoju

16. Założenia kontynuacji działalności gospodarczej

Strona 30

17. Opis podstawowych zagrożeń i istotnych czynników ryzyka Jednostki dominującej oraz Grupy Kapitałowej

17.1. Ryzyko związane z konfliktem zbrojnym w Ukrainie

17.2. Ryzyko inflacji

Strona 31

17.3. Ryzyko poziomu stóp procentowych

17.4. Ryzyko wzrostu kosztów realizacji projektów deweloperskich

Strona 32

17.5. Ryzyko odpowiedzialności z tytułu należytego wykonania i sprzedaży mieszkań

17.6. Ryzyko, że projekty deweloperskie mogą nie zostać zrealizowane w terminie

17.7. Ryzyko, że Spółka może nie pozyskać finansowania zewnętrznego

17.8. Ryzyko makroekonomiczne

17.9. Ryzyko niepowodzenia strategii rozwoju Spółka

17.10. Ryzyko związane z otoczeniem konkurencyjnym Spółki

17.11. Ryzyko związane z konkurencją oraz pozyskiwaniem nowych gruntów lub projektów deweloperskich

17.12. Ryzyko związane z przepisami prawno-podatkowymi

17.13. Ryzyko inwestycyjne

17.14. Ryzyko operacyjne

17.15. Ryzyko związane z organizacją wewnętrzną firmy

17.16. Ryzyko wystąpienia nieprzewidywalnych zdarzeń

17.17. Ryzyko selekcji wykonawstwa

17.18. Zmiana ryzyk związanych z posiadaniem instrumentów finansowych

Starhedge S.A. Management Reports 2022