Starhedge S.A.

Management Reports • Jun 1, 2021

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

STARHEDGE S.A.

Z OCENY DZIAŁALNOŚCI SPÓŁKI I GRUPY KAPITAŁOWEJ

STARHEDGE S.A.

ZA ROK OBROTOWY 2020

Warszawa, kwiecień 2021 roku

I. PODSTWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I JEJ ORGANACH WYKONAWCZYCH

1. Podstawowe informacje o Spółce

FIRMA	STARHEDGE Spółka Akcyjna
SIEDZIBA (ADRES)	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
NIP	926-000-13-37
REGON	970517930
KRS	0000017849
PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	64.20.Z Działalność holdingów finansowych
ORGAN REJESTROWY	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, 00-954 Warszawa
KAPITAŁ ZAKŁADOWY	21 120 000,00 złotych
LICZBA AKCJI WSZYSTKICH EMISJI (A, B, C)	88 000 000
WARTOŚĆ NOMINALNA	0,24 złotych
RYNEK REGULOWANY	główny rynek GPW

2. Rada Nadzorcza jako organ Spółki

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z dnia 8 listopada 2000 r. z późn.zm.), Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A. oraz innych obowiązujących przepisów prawa. Członkowie Rady Nadzorczej respektują Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie przyjętym przez Spółkę.

Do zadań Rady Nadzorczej należy w szczególności ocena sprawozdań finansowych Spółki oraz sprawozdań Zarządu z działalności Spółki w zakresie ich zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków i pokrycia strat, a także przekazywanie Walnemu Zgromadzeniu corocznego pisemnego sprawozdania z wyników tej oceny.

Kadencja Rady Nadzorczej trwa pięć lat.

Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie.

Radę Nadzorczą powołuje się na okres wspólnej kadencji.

Mandat członka Rady Nadzorczej, powołanego przed upływem danej kadencji Rady Nadzorczej wygasa równocześnie z wygaśnięciem mandatów pozostałych członków Rady Nadzorczej.

Dla ważności uchwał Rady Nadzorczej wymagane jest zaproszenie na posiedzenie wszystkich członków Rady Nadzorczej.

3. Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 roku.

Skład Rady Nadzorczej na dzień 31 grudnia 2020 przedstawiał się następująco:
1.	Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Mateusz Kaczmarek
2.	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	- Marcin Rumowicz
3.	Sekretarz Rady Nadzorczej	- Anna Korwin-Kochanowska
4.	Członek Rady Nadzorczej	- Paweł Żbikowski
5.	Członek Rady Nadzorczej	- Agnieszka Witkowska

Walne Zgromadzenie w 2017 roku ustaliło skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji w ilości nie mniejszej niż pięciu i nie większej niż 9 członków.

W dniu 27 kwietnia 2021 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki złożył Pan Marcin Rumowicz.

4. Skład Rady Nadzorczej po dacie przypadającej na zakończenie roku obrotowego

Po dacie przypadającej na zakończenie roku obrotowego skład Rady Nadzorczej nie uległ zmianie.

5. Skład Zarządu na dzień 31 grudnia 2020 roku

W okresie sprawozdawczym nie miały miejsca zmiany w składzie Zarządu Spółki: Zarząd pozostawała jednoosobowy - w osobie Tomasza Bujaka pełniącego do dnia 22 maja 2020 roku funkcję Członka Zarządu, a od dnia 22 maja 2020 roku funkcję Prezesa Zarządu w związku z powołaniem przez Radę Nadzorczą Pana Tomasza Bujaka na okres nowej kadencji.

II. SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI RADY NADZORCZEJ, JAKO ORGANU SPÓŁKI W 2020 ROKU

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie z działalności w roku obrotowym od 01.01.2020 do 31.12.2020 wraz z oceną Rady Nadzorczej, systemu kontroli wewnętrznej oraz systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki.

1. Wstęp

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza zgodnie z art. 382 § 3 k.s.h. sprawowała stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, kontrolując bieżącą sytuację i działania Spółki, monitorując wyniki ekonomiczno-finansowe, sytuację rynkową oraz przewidywany rozwój działalności, z uwzględnieniem oceny i analizy działań podejmowanych przez Zarząd Spółki. W omawianym okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza bardzo dokładnie przeanalizowała działania dotyczące aktywów Emitenta oraz wyraziła swoje opinie i rekomendacje w powziętych uchwałach.

2. Działania Nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej w roku 2020.

Działania Nadzorcze i kontrolne Rady Nadzorczej w roku 2020 dotyczyły między innymi:

• Dokonania oceny sprawozdania Zarządu Starhedge S.A. z działalności Spółki w 2020 roku oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020;
• Dokonana oceny sprawozdania Zarządu Starhedge S.A. z działalności Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. za rok obrotowy 2020 oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020;
• Dokonania oceny wniosków przekładanych przez Zarząd do rozpatrzenia Walnego Zgromadzenia;
• Omówienia z Zarządem wyników finansowych i ogólnej sytuacji Spółki oraz Grupy kapitałowej odpowiednio za pierwszy kwartał 2020 roku, za pierwsze półrocze 2020 roku oraz trzeci kwartał 2020 roku.

Rada Nadzorcza zapoznała się ze sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego sprawozdania finansowanego Spółki Starhedge S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, jak również sprawozdaniem niezależnego biegłego rewidenta z badania rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2020 i uznaje, że pozostają one w zgodzie z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym.

3. Audyt.

Rada Nadzorcza Spółki w 2018 roku powołała komitet audytu, który na przestrzeni 2020 roku funkcjonował w niezmienionym składzie, składającym się z osób: Anna Korwin – Kochanowska (Przewodnicząca Komitetu Audytu), Paweł Żbikowski, Marcin Rumowicz.

Skład osobowy Komitetu Audytu w zakresie niezależności, posiadania wiedzy i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych oraz wiedzy i umiejętności w zakresie branży spełnia wymogi Ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz o nadzorze publicznym z dnia 11 maja 2017 r. (z. późn. zm.).

Wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości i badania sprawozdań finansowych posiada Pani Anna Korwin-Kochanowska legitymująca się tytułem magistra ekonomii, oraz doświadczeniem, które uzyskała w pracy w instytucjach finansowych.

Wiedzę i umiejętności w zakresie branży, w której dział Emitent posiada Pan Paweł Żbikowski posiadający bardzo bogate doświadczenie z zakresu rynku nieruchomości oraz Pan Marcin Rumowicz, posiadający doświadczenie w obsłudze prawnej przedsiębiorstw działających w branżach Emitenta i Grupy Kapitałowej Starhedge S.A.

Do zakresu prac Komitetu Audytu w 2020 roku należało monitorowanie procesu sprawozdawczości finansowej, w tym wykonywania czynności rewizji finansowej, monitorowanie skuteczności systemów kontroli wewnętrznej, audytu wewnętrznego oraz zarządzania ryzykiem, przedstawienie Radzie Nadzorczej rekomendacji dotyczącej wyboru firmy audytorskiej.

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia pracę Komitetu Audytu w 2020 roku i zgadza się z przedstawionymi rekomendacjami Komitetu Audytu, które znajdują wyraz w niniejszym sprawozdaniu Rady Nadzorczej.

Rada Nadzorcza uczestniczyła w procesie sporządzania sprawozdania finansowego oraz sprawozdania zarządu z działalności, współpracowała z Biegłym Rewidentem podczas rocznego Badania Spółki z zaleceniem przekazania wszelkich informacji mogących wpłynąć na wynika badania.

4. Istotne zagadnienia, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza.

Do istotnych zagadnień, którymi zajmowała się Rada Nadzorcza należy zaliczyć:

• stały nadzór nad osiąganymi przez Spółkę wynikami ekonomiczno-finansowymi oraz realizacją rozwoju i dywersyfikacji przychodów w 2020 roku;
• rekomendacje oraz opiniowanie wniosków informacyjnych Zarządu w sprawie inwestycji kapitałowych Starhedge S.A., podmiotów wchodzących w skład Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. oraz wniosków kierowanych do Walnego Zgromadzenia;
• monitorowanie realizacji inwestycji w obszarze nieruchomości inwestycyjnych oraz odnawialnych źródeł energii, w tym omawianie decyzji o powołaniu podmiotów celowych oraz kształtu proponowanych przez Zarząd inwestycji w celu najefektywniejszego wykorzystania aktywów spółki;
• monitorowanie działań Zarządu w obszarze porządkowania struktury Starhedge S.A. i Grupy Kapitałowej Emitenta.

II. SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ Z WYNIKÓW OCENY SPRAWOZDAŃ ZARZĄDU Z DZIAŁALNOŚCI EMITENTA I GRUPY KAPITAŁOWEJ W ROKU 2020 ROKU, SPRAWOZDAŃ FINANSOWYCH ZA 2020 ROK, ORAZ WNIOSKU W SPRAWIE PODZIAŁU ZYSKU STARHEDGE S.A. ZA 2020 ROK .

1. Zakres prac Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym.

Głównymi tematami posiedzeń Rady w 2020 r. były :

• analiza wyników kwartalnych, półrocznych i rocznych Spółki,
• ocena sprawozdania finansowego Spółki oraz Grupy Kapitałowej za 2020 r. sprawozdania Zarządu z działalności Spółki, wniosku w sprawie podziału zysku oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników tej oceny,
• opiniowanie projektów uchwał walnych zgromadzeń;
• zaopiniowanie decyzji Zarządu dotyczących aktywów spółki oraz działań podejmowanych w stosunku do spółek celowych oraz ich planowanego wykorzystania;
• zaopiniowanie planów Zarządu w przedmiocie akwizycji nowej działalności.
• Stosowanie Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW.

W kręgu zainteresowania Rady znajdowało się również otoczenie Spółki, tj. działalność firm konkurencyjnych i jej pozycja na tle sektora branżowego.

Rada Nadzorcza służyła Zarządowi głosem doradczym, co było możliwe dzięki wykorzystaniu wiedzy i doświadczenia zawodowego Członków Rady. Formułowała zalecenia i uwagi, jak również przekazywała niezbędne wskazówki oraz zapewniała wsparcie decyzyjne dla działań Zarządu.

2. Ocena pracy Rady Nadzorczej w 2020 roku.

Rada Nadzorcza, w swojej ocenie, właściwie, rzetelnie i efektywnie sprawowała kolegialnie nadzór nad działaniami Zarządu Spółki we wszystkich obszarach działania Spółki i wykonywała swoje obowiązki zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, ze Statutem Spółki, Regulaminem Rady Nadzorczej, przyjętymi przez spółkę zasadami ładu korporacyjnego określonymi w Dobrych Praktykach Spółek Notowanych na GPW, jak również zgodnie z innymi obowiązującymi przepisami prawa.

Wszystkie posiedzenia odbywały się w składzie i trybie umożliwiającym podejmowanie prawnie wiążących uchwał. Głosowanie nad poszczególnymi uchwałami odbywało się z zachowaniem zasad określonych w Regulaminie Rady Nadzorczej, a uchwały w większości zapadały jednomyślnie. Wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wykazali pełne zaangażowanie i dyscyplinę. Współpraca Rady Nadzorczej z Zarządem układała się poprawnie i zapewniała odpowiedni poziom wiedzy na tematy dotyczące wszystkich sfer działalności Spółki.

1. Sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny sprawozdań finansowych oraz sprawozdań z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej za 2020 rok.

Działając na podstawie art. 382 § 3 K.s.h. oraz § 18 ust. 2 pkt a i b Statutu Spółki, Rada Nadzorcza poddała ocenie:

• Roczne sprawozdanie finansowe Starhedge S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, na które składają się: bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, rachunek zysków i strat, sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, oraz informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz innych informacjach objaśniających, obejmujące:
  • o sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31.12.2020 r., wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 78.516.423,45 zł.
  • o sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., wykazujące zysk netto w kwocie 5.442.091,11 zł.
  • o zestawienie zmian w kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 5.442.091,11 zł.
  • o sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.042.931,40 zł.
• Skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, na które składają się: skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2020 roku, skonsolidowane sprawozdanie z zysków i strat, skonsolidowane sprawozdanie z innych całkowitych dochodów, skonsolidowane sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym, skonsolidowane

sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, informacje dodatkowe o przyjętych zasadach (polityce) rachunkowości oraz inne informacje objaśniające, obejmujące:

• o Skonsolidowane sprawozdanie z sytuacji finansowej, sporządzone na dzień 31.12.2020 r., wykazujące po stronie aktywów i pasywów sumę 75 977 338,19 zł.
• o Skonsolidowane sprawozdanie z całkowitych dochodów za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., wykazujące zysk netto w kwocie 2 794 259,58 zł.
• o Zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za rok obrotowy od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r., wykazujące zwiększenie kapitału własnego o kwotę 2 794 259,58 zł.
• o Skonsolidowane sprawozdanie z przepływów pieniężnych, wykazujące w okresie od 01.01.2020 r. do 31.12.2020 r. zwiększenie stanu środków pieniężnych o kwotę 1.717.200,38 zł.
• Sprawozdanie Zarządu Starhedge S.A. z działalności Emitenta i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej Starhedge za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie finansowe Starhedge S.A. za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku, jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Spółkę przepisami, jest zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak i ze stanem faktycznym, oraz że przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Spółki na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak też jej wyniku finansowego i przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Starhedge za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku jest zgodne co do formy i treści z obowiązującymi Grupę przepisami prawa, jest zgodne z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym, oraz że przedstawia rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny sytuacji majątkowej i finansowej Grupy Kapitałowej na dzień 31 grudnia 2020 roku, jak też jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Rada Nadzorcza ocenia, że sprawozdanie Zarządu Starhedge S.A. z działalności Emitenta i sprawozdanie z działalności Grupy Kapitałowej za rok obrotowy od 1 stycznia 2020 roku do 31 grudnia 2020 roku zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w jednostkowym i skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym.

Rada Nadzorcza dokonała oceny ww. sprawozdań na podstawie dokumentów Spółki, przedstawionych przez audytora (KPW Audytor sp. z o.o.) wyników przeprowadzonych badań oraz rekomendacji otrzymanej od Komitetu Audytu.

W związku z powyższym Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia ww. sprawozdania za rok zakończony 31 grudnia 2020 r. i według swojej najlepszej wiedzy stwierdza, że sprawozdanie finansowe sporządzone zostało zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz że dane zawarte w tym sprawozdaniu prawidłowo charakteryzują sytuację majątkową oraz odzwierciedlają rzetelnie i jasno wszystkie informacje istotne dla oceny wyników działalności gospodarczej, rentowności i przepływów pieniężnych w okresie objętym badaniem. Wartości podane w sprawozdaniu są zgodne z dokumentami Spółki i stanem faktycznym oraz znajdują potwierdzenie w opinii niezależnego biegłego rewidenta.

1. Ocena wniosku zarządu w sprawie podziału zysku spółki za 2020 rok.

Starhedge S.A. zakończyła 2020 rok zyskiem netto w kwocie 5.442.091,11 zł.

Rada Nadzorcza, wykonując swoje obowiązki statutowe, zapoznała się z wnioskiem Zarządu co do sposobu podziału zysku Spółki za 2020 r. i postanawia przychylić się do opinii Zarządu Spółki i zarekomendować Walnemu Zgromadzeniu przeznaczenie zysku w wysokości 5.442.091,11 zł za rok obrotowy 2020 działalności Spółki na kapitał rezerwowy Spółki.

Powyższe uzasadnia przede wszystkim konieczność finalizacji rozpoczętych już w poprzednich okresach sprawozdawczych inwestycji deweloperskich na nieruchomościach Spółki oraz podmiotów Grupy Kapitałowej.

1. Ocena sytuacji Spółki w 2020 roku z uwzględnieniem oceny systemu kontroli wewnętrznej i systemu zarządzania ryzykiem istotnym dla Spółki, dokonana przez Radę Nadzorczą.

Rada Nadzorcza, działając w myśl implementowanych przez Spółkę zasad ładu korporacyjnego, zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW", dokonała oceny sytuacji spółki Starhedge Spółka Akcyjna w 2020 roku.

Rok 2020 był rokiem aktywnej pracy poświęconej przede wszystkim na stabilizację sytuacji finansowej Spółki na tle otoczenia rynkowego, tym bardziej w obliczu zupełnie nieznanego dotychczas na rynku zjawiska pandemii, która w diametralnym stopniu wpłynęła na sytuację wielu segmentów rynku, a zarazem była asumptem do weryfikacji planów dotyczących wykorzystania posiadanych przez Grupę Kapitałową Starhedge S.A. aktywów.

Emitent oraz podmioty zależne skupiły się głownie na realizacji prac przygotowawczych do przedsięwzięć deweloperskich na nieruchomościach położonych w obrębie woj. Łódzkiego, polegających w szczególności na opracowaniu niezbędnej dokumentacji inwestycyjnej, a w dalszej kolejności na przystąpieniu do realizacji prac porządkowych na nieruchomościach należących do spółek zależnych.

Zarząd Emitenta na przestrzeni 2020 roku systematycznie sondował ponadto możliwości pozyskania zewnętrznego finansowania niezbędnego do realizacji projektów deweloperskich, jak również pozyskania partnerów biznesowych.

Działania operacyjne polegały również na świadczeniu usług na rzecz podmiotów zewnętrznych, co finalnie pozwoliło na zamknięcie roku obrachunkowego zyskiem na poziomie 5.442.091,11 zł.

Opisane wyżej działania, dają podstawy do optymistycznych założeń na dalsze okresy.

Przedstawione w niniejszym sprawozdaniu oceny oraz opinie wyrażone przez biegłego rewidenta pozwalają Radzie Nadzorczej pozytywnie ocenić sytuację Spółki w 2020 roku, pomimo otoczenia rynkowego oraz pandemii mającej olbrzymi wpływ na działalność realizowaną w 2020 roku, tym nie mniej przedstawione wyżej oceny oraz analizy osiągniętych wyników i planów rozwojowych, należy rozpatrywać też w aspekcie ryzyk i zagrożeń, na które zwraca uwagę Zarząd w swoich sprawozdaniach.

Na przestrzeni 2020 roku Zarząd podejmował działania, które przyniosły Spółce wymierne efekty zarówno w sferze rynkowej, jak też organizacyjnej oraz finansowej. Spółka i Grupa Kapitałowa Starhedge S.A. posiadają potencjał umożliwiający dalszy wzrost wartości generowanego biznesu oraz wzmacniania pozycji na rynku, nawet w warunkach niestabilnej koniunktury gospodarczej.

O wszelkich zmianach przedmiotowej sytuacji Zarząd informuje akcjonariuszy w drodze raportów bieżących.

W ramach zarządzania ryzykiem Spółka realizuje działania polegające na weryfikacji i uzgadnianiu zasad zarządzania obejmujących ryzyka w obszarach strategicznym, operacyjnym, finansowym i prawnym.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd właściwie identyfikuje ryzyka występujące w działalności Spółki i skutecznie nimi zarządza, przez co maksymalnie zostaje ograniczony wpływ negatywnych zjawisk na realizację przez Spółkę zadań gospodarczych.

Działania podejmowane przez Zarząd, opisane w sprawozdaniach, są gwarancją realizacji optymalnej strategii rozwoju oraz budowania pozycji rynkowej Spółki w przyszłości.

Ocenę swoją Rada Nadzorcza formułuje w oparciu o sprawowany w okresie sprawozdawczym bieżący nadzór nad działalnością Spółki, przegląd kluczowych spraw Spółki i dyskusje prowadzone na posiedzeniach Rady, a także na podstawie analizy przedstawionych sprawozdań oraz opinii i raportu biegłego rewidenta.

1. Ocena sposobu wypełniania przez spółkę obowiązków informacyjnych dotyczących stosowania ładu korporacyjnego, określonych w regulaminie giełdy oraz przepisach dotyczących informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych.

Spółka przestrzega zasad zawartych w dokumencie "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2016". Zbiór zasad "Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2016" obowiązujący w 2019 roku.

W dniu 27 kwietnia 2021 r. Spółka, na podstawie § 70 ust. 6 pkt 5 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim, opublikowała Raport roczny za 2020 rok, zawierający Sprawozdanie Zarządu Starhdge S.A. z działalności Emitenta i Grupy Kapitałowej Starhedge w 2020 roku, którego wyodrębnioną część stanowi "Oświadczenie Emitenta o stosowaniu ładu korporacyjnego".

W 2020 roku nie miały miejsca incydentalne niezastosowania zasad zadeklarowanych przez Spółkę do stałego stosowania.

Rada Nadzorcza na podstawie posiadanych dokumentów i informacji nie stwierdziła ponadto naruszeń treści, rzetelności lub terminów publikacji informacji wymaganych przez Rozporządzenie Ministra Finansów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim z dnia 29 marca 2009 roku (Dz.U. z 2018 r. poz. 757) ("Rozporządzenie"), jak i Rozporządzenie Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").

Obowiązki informacyjne w ocenie Rady Nadzorczej w roku 2020 były wypełniane zgodnie z Regulaminem GPW, Rozporządzeniem, jak i Rozporządzeniem MAR.

III. WNIOSKI

Rada Nadzorcza odstąpiła od szczegółowego przedstawienia wyników ekonomicznofinansowych Spółki i Grupy, gdyż zostały one wyczerpująco zaprezentowane w sprawozdaniach finansowych, w sprawozdaniach Zarządu z działalności Spółki oraz Grupy Kapitałowej w raportach i opiniach audytora, tj. w dokumentach przyjętych przez Radę Nadzorczą.

W ocenie Rady Nadzorczej Zarząd Spółki dołożył należytych starań w celu osiągnięcia korzystnych wyników finansowych, dlatego też Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia działania Zarządu zmierzające do osiągnięcia przez Spółkę głównych celów strategicznych. Biorąc pod uwagę wyniki oceny sprawozdań, jak również całokształt uwarunkowań, w jakich funkcjonowała Spółka w 2020 r. - Rada Nadzorcza, przedstawiając niniejsze sprawozdanie wnioskuje do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge Spółka Akcyjna o :

zatwierdzenie sprawozdania finansowego Spółki za 2020 rok.

• zatwierdzenie skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. za 2020 rok.
• zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Emitenta i sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Emitenta w 2020 rok
• podjęcie uchwały o podziale zysku za 2020 rok, zgodnie z wnioskiem Zarządu.
• zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej za 2020 rok.
• udzielenie absolutorium Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej Spółki z wykonania przez nich obowiązków w 2020 roku.

Podpisy Członków Rady:

Mateusz Kaczmarek	……………………………………
Anna Korwin – Kochanowska	……………………………………
Agnieszka Witkowska	……………………………………
Paweł Żbikowski	……………………………………
Marcin Rumowicz	……………………………………