Starhedge S.A.

Audit Report / Information • Apr 27, 2018

STARHEDGE SPÓŁKA AKCYJNA W WARSZAWIE

SPRAWOZDANIE BIEGŁEGO REWIDENTA SPRAWOZDANIE FINANSOWE SPRAWOZDANIE Z DZIAŁALNOŚCI JEDNOSTKI

SPRAWOZDANIE NIEZALEŻNEGO BIEGŁEGO REWIDENTA Z BADANIA ROCZNEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO DLA AKCJONARIUSZY I RADY NADZORCZEJ STARHEDGE SPÓŁKA AKCYJNA W WARSZAWIE

Sprawozdanie z badania rocznego sprawozdania finansowego

Przeprowadziliśmy badanie załączonego rocznego sprawozdania finansowego Starhedge Spółka Akcyina z siedzibą w Warszawie, na które składają się: sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 roku, sprawozdanie z zysków i strat i innych całkowitych dochodów, sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym i sprawozdanie z przepływów pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku oraz opis znaczących zasad (polityki) rachunkowości i informacje dodatkowe i objaśniające, zwanego dalej "sprawozdaniem finansowym".

Odpowiedzialność kierownika jednostki i osób sprawujących nadzór za sprawozdanie finansowe

Kierownik jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie, na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych, sprawozdania finansowego i za jego rzetelną prezentację zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa, a także statutem jednostki. Kierownik jednostki jest również odpowiedzialny za kontrole wewnętrzną, którą uznaje za niezbędną dla sporządzenia sprawozdania finansowego niezawierającego istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem.

Zgodnie z przepisami ustawy z dnia 29 września 1994 roku o rachunkowości (Dz.U. z 2018 roku, poz. 395 z późniejszymi zmianami), zwanej dalej "ustawą o rachunkowości", kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie finansowe spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym zadaniem było wyrażenie opinii o tym, czy sprawozdanie finansowe przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej oraz wyniku finansowego jednostki zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości.

$1\,$

Badanie sprawozdania finansowego przeprowadziliśmy stosownie do postanowień:

• ustawy z dnia 11 maja 2017 roku o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 roku, poz. 1089), zwanej dalej "ustawą o biegłych rewidentach",
• Krajowych Standardów Rewizji Finansowej w brzmieniu Międzynarodowych Standardów Badania przyjętych uchwałą nr 2783/52/2015 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 10 lutego 2015 roku z późniejszymi zmianami, w związku z uchwałą nr 2041/37a/2018 z dnia 5 marca 2018 roku w sprawie krajowych standardów wykonywania zawodu.
• rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie szczegółowych wymogów dotyczących ustawowych badań sprawozdań finansowych jednostek interesu publicznego, uchylającym decyzję Komisji 2005/909/WE (Dz. Urz. UE L 158 z 27.05.2014, str. 77 oraz Dz. Urz. UE L 170 z 11.06.2014, str. 66), zwanego dalej "Rozporządzeniem 537/2014".

Regulacje te wymagają przestrzegania wymogów etycznych oraz zaplanowania i przeprowadzenia badania w taki sposób, aby uzyskać wystarczającą pewność, że sprawozdanie finansowe nie zawiera istotnego zniekształcenia. Celem badania jest uzyskanie wystarczającej pewności, co do tego czy sprawozdanie finansowe, jako całość zostało sporządzone na podstawie prawidłowo prowadzonych ksiąg rachunkowych oraz nie zawiera istotnego zniekształcenia spowodowanego oszustwem lub błędem oraz wydanie sprawozdania niezależnego biegłego rewidenta zawierającego naszą opinię. Wystarczająca pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że badanie przeprowadzone zgodnie z powyżej wskazanymi standardami zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie. Zniekształcenia mogą powstawać na skutek oszustwa lub błędu i są uważane za istotne, jeżeli można racjonalnie oczekiwać, że pojedynczo lub łącznie mogłyby wpłynąć na decyzje gospodarcze użytkowników podjęte na podstawie tego sprawozdania finansowego. Ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia, powstałego na skutek oszustwa jest wyższe niż ryzyko niewykrycia istotnego zniekształcenia powstałego na skutek błędu, ponieważ może obejmować zmowy, fałszerstwo, celowe pominięcia, wprowadzanie w błąd lub obejście kontroli wewnętrznej i może dotyczyć każdego obszaru prawa i regulacji, nie tylko tego bezpośrednio wpływającego na sprawozdanie finansowe.

Badanie polegało na przeprowadzeniu procedur służących uzyskaniu dowodów badania kwot i ujawnień w sprawozdaniu finansowym. Dobór procedur badania zależy od osądu biegłego rewidenta, w tym od oceny ryzyka istotnego zniekształcenia sprawozdania finansowego spowodowanego oszustwem lub błędem. Dokonując oceny tego ryzyka biegły rewident bierze pod uwagę działanie kontroli wewnętrznej, w zakresie dotyczącym sporządzania i rzetelnej prezentacji przez jednostkę sprawozdania finansowego, w celu zaprojektowania odpowiednich w danych okolicznościach procedur badania, nie zaś wyrażenia opinii na temat skuteczności kontroli wewnętrznej jednostki. Badanie obejmowało także ocenę odpowiedniości przyjętych zasad (polityki) rachunkowości, racjonalności ustalonych przez kierownika jednostki wartości szacunkowych, jak również ocenę ogólnej prezentacji sprawozdania finansowego.

Zakres badania nie obejmuje zapewnienia, co do przyszłej rentowności badanej jednostki ani efektywności lub skuteczności prowadzenia spraw jednostki przez kierownika jednostki obecnie lub w przyszłości.

$\overline{2}$

Wyrażamy przekonanie, że uzyskane przez nas dowody badania stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas opinii z badania. Opinia jest spójna z dodatkowym sprawozdaniem dla komitetu audytu wydanym z dniem niniejszego sprawozdania z badania.

Niezależność

W trakcie przeprowadzania badania kluczowy biegły rewident i firma audytorska pozostawali niezależni od jednostki zgodnie z przepisami ustawy o biegłych rewidentach, Rozporządzenia 537/2014 oraz zasadami etyki zawodowej przyjętymi uchwałami Krajowej Rady Biegłych Rewidentów.

Zgodnie z naszą najlepszą wiedzą i przekonaniem oświadczamy, że nie świadczyliśmy usług niebędących badaniem, które są zabronione przepisami art. 136 ustawy o biegłych rewidentach oraz art. 5 ust. 1 Rozporządzenia 537/2014.

Wybór firmy audytorskiej

Zostaliśmy wybrani do badania sprawozdania finansowego jednostki uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 31 marca 2017 roku. Sprawozdanie finansowe jednostki za rok obrotowy kończący się 31 grudnia 2017 roku badamy po raz pierwszy.

Najbardziej znaczące rodzaje ryzyka

W trakcie przeprowadzonego badania zidentyfikowaliśmy poniżej opisane najbardziej znaczące rodzaje ryzyka istotnego zniekształcenia, w tym spowodowanego oszustwem oraz opracowaliśmy stosowne procedury badania dotyczące tych rodzajów ryzyk. W przypadkach, w których uznaliśmy za stosowne dla zrozumienia zidentyfikowanego ryzyka oraz wykonanych przez biegłego rewidenta procedur badania, zamieściliśmy również najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka.

Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane ryzyko oraz najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi rodzajami ryzyka
Wycena zapasów	Nasze obejmowały procedury zrozumienie strategii
W sprawozdaniu finansowym Spółka	biznesowych Spółki.
wykazuje zapasy w kwocie 36.284 tys. złotych,	Ponadto potwierdziliśmy istnienie realizowanych projektów
co stanowi 75% sumy bilansowej na dzień 31	deweloperskich oraz zapoznaliśmy się z przygotowanymi
grudnia 2017 roku. Pozycja ta zawiera	przez Zarząd szacunkami wyniku na planowanej sprzedaży
wartości dotyczące nieruchomości oraz	dla obydwu nieruchomości. Dokonaliśmy również analizy
nakładów na projekty mieszkaniowe będące w	prawidłowości zastosowanych metod wyceny.
trakcie realizacji.
Rozpoznane ryzyko dotyczyło zasad i zakresu
aktywowania kosztów związanych z
realizowanymi projektami oraz możliwej
utraty ich wartości.

	Procedury biegłego rewidenta w odpowiedzi na zidentyfikowane
Opis rodzaju ryzyka istotnego zniekształcenia	ryzyko oraz najważniejsze spostrzeżenia związane z tymi
	rodzajami ryzyka
Ryzyko utraty wartości udziałów	Przeanalizowaliśmy stosowaną przez Spółkę politykę
w jednostkach zależnych	rachunkowości dotyczącą wyceny udziałów w jednostkach
W sprawozdaniu finansowym Spółka	zależnych. Zapoznaliśmy się ze sprawozdaniami Spółki
wykazuje kwotę 8.500 tys. złotych,	Surtex Sp. z o.o. oraz jednostek od niej zależnych
odpowiadająca wartości 68,31% udziałów w	wchodzących w skład grupy kapitałowej, sporządzonymi na
Spółce Surtex Sp. z o.o.	dzień 31 grudnia 2017 roku i na dzień przejęcia przez
z siedzibą w Łodzi, co stanowi 17,6% sumy	Starhedge S.A. kontroli, analizując te sprawozdania pod
bilansowej na dzień 31 grudnia 2017 roku.	kątem wystąpienia ewentualnych przesłanek utraty wartości
	tych udziałów. Zapoznaliśmy się również z przygotowanymi
	przez Zarząd protokołami weryfikacji nieruchomości,
	stanowiących aktywa Spółki Surtex Sp. z o.o. i jej jednostek
	zależnych wykorzystanych w procesie wstępnego rozliczenia
	przejęcia (par. 45 MSSF 3) przez Starhedge S.A. w ramach
	konsolidacji.

Opinia

Naszym zdaniem, załączone roczne sprawozdanie finansowe:

• przedstawia rzetelny i jasny obraz sytuacji majątkowej i finansowej jednostki na dzień 31 grudnia 2017 roku oraz jej wyniku finansowego za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2017 roku, zgodnie z Międzynarodowymi Standardami Rachunkowości, Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej oraz związanymi z nimi interpretacjami ogłoszonymi w formie rozporządzeń Komisji Europejskiej i przyjętymi zasadami (polityką) rachunkowości,
• zostało sporządzone na podstawie prawidłowo, zgodnie z przepisami rozdziału 2 ustawy o rachunkowości, prowadzonych ksiąg rachunkowych,
• jest zgodne, co do formy i treści z obowiązującymi jednostkę przepisami prawa i statutem jednostki.

Uzupełniające objaśnienie

Zwracamy uwagę, że w Spółce prowadzona jest kontrola podatkowa w zakresie zwrotu podatku VAT w kwocie 1.219 tys. złotych za IV kwartał 2016 roku. Termin zwrotu został przedłużony do 29 czerwca 2018 roku. Zarząd Spółki przedstawił informację na ten temat w punkcie 23 sprawozdania finansowego.

Nasza opinia nie zawiera zastrzeżenia odnośnie tej sprawy.

Sprawozdanie na temat innych wymogów prawa i regulacji

Opinia na temat sprawozdania z działalności

Nasza opinia o sprawozdaniu finansowym nie obejmuje sprawozdania z działalności.

Kierownik jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie sprawozdania z działalności zgodnie z przepisami ustawy o rachunkowości oraz innymi obowiązującymi przepisami prawa. Ponadto kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby sprawozdanie z działalności spełniało wymagania przewidziane w ustawie o rachunkowości.

Naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z przepisami prawa oraz, że jest ono zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Naszym obowiązkiem było także złożenie oświadczenia, czy w świetle naszej wiedzy o jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotne zniekształcenia oraz wskazanie, na czym polega każde takie istotne zniekształcenie.

Naszym zdaniem sprawozdanie z działalności zostało sporządzone zgodnie z mającymi zastosowanie przepisami i jest zgodne z informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym. Ponadto, oświadczamy, iż w świetle wiedzy o jednostce i jej otoczeniu uzyskanej podczas badania sprawozdania finansowego, nie stwierdziliśmy w sprawozdaniu z działalności istotnych zniekształceń.

Opinia na temat oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego

Kierownik jednostki jest odpowiedzialny za sporządzenie oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego zgodnie z przepisami prawa. Ponadto kierownik jednostki oraz członkowie rady nadzorczej jednostki są zobowiązani do zapewnienia, aby oświadczenie o stosowaniu ładu korporacyjnego spełniało wymagania przewidziane w przepisach prawa.

W związku z przeprowadzonym badaniem sprawozdania finansowego, naszym obowiązkiem zgodnie z wymogami ustawy o biegłych rewidentach było wydanie opinii, czy emitent obowiązany do złożenia oświadczenia o stosowaniu ładu korporacyjnego, stanowiącego wyodrębnioną część sprawozdania z działalności, zawarł w tym oświadczeniu informacje wymagane przepisami prawa oraz w odniesieniu do określonych informacji wskazanych w tych przepisach lub regulaminach stwierdzenie, czy są one zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Naszym zdaniem w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego jednostka zawarła informacje określone w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. a, b, g, j, k oraz lit. 1 Rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 19 lutego 2009 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2014 roku, poz. 133 z późniejszymi zmianami), zwanego dalej "Rozporządzeniem".

Informacje wskazane w paragrafie 91 ust. 5 punkt 4 lit. c-f, h oraz lit. i tego Rozporządzenia zawarte w oświadczeniu o stosowaniu ładu korporacyjnego są zgodne z mającymi zastosowanie przepisami oraz informacjami zawartymi w rocznym sprawozdaniu finansowym.

Kluczowy biegły rewident:

Krystian Kubanek wpisany do rejestru biegłych rewidentów pod nr 9529

Kancelaria Porad Finansowo - Księgowych dr Piotr Rojek Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością 40-155 Katowice, ul. Konduktorska 33; wpisana na listę firm audytorskich pod nr 1695

Katowice, dnia 27 kwietnia 2018 roku