Starhedge S.A.

AGM Information • Jun 29, 2021

Ad 2 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Agata Izert-Borek". -------------------------------------------

Otwierający Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu tajnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału zakładowego: 1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, --------------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------ 3) wstrzymało się – 0 głoso w,------------------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------------

Ad 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 2 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

	Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:-------------------------------
1.	Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------
2.	Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. --------------------------
3.	Sporządzenie i podpisanie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania
	Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ------------------------
4.	Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ---------------------------
5.	Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
	działalności Spółki w roku obrotowym 2020. ---------------------------------------------------
6.	Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
	działalności Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. w roku obrotowym 2020. ----------------
7.	Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania
	finansowego Spółki za rok obrotowy 2020. ------------------------------------------------------
8.	Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego
	sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2020. -----------------------------------
9.	Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady
	Nadzorczej z oceny działalności Spółki i Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. za rok
	obrotowy 2020. ----------------------------------------------------------------------------------------

10.	Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku przez Spółkę za rok obrotowy 2020. ---
11.	Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania

• przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020. ---------------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2020. ------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu i Rady Nadzorczej Starhedge SA. -------------------------------------------
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia." ------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału zakładowego: --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, --------------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------ 3) wstrzymało się – 0 głoso w,------------------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------------

Ad 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności STARHEDGE S.A.

za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: ----------------------------------------------------------------- § 1 Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2020. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------ Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału zakładowego: --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, --------------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------ 3) wstrzymało się – 0 głoso w,------------------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu jawnym.--------------------------------- Ad 6 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: -----------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2020. ----------------------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału zakładowego: --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, --------------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------ 3) wstrzymało się – 0 głoso w,------------------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------------

Ad 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23
ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: -----------------------------------------------------------------
§ 1
Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2020, na
które składa się: ------------------------------------------------------------------------------------------------------
1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; -------------------------------------------------------------
2. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2020 r., które po stronie
aktywów i pasywów wykazuje sumę 78 516 423,45 zł /słownie: siedemdziesiąt osiem milionów
pięćset szesnaście tysięcy czterysta dwadzieścia trzy złote i czterdzieści pięć groszy/;---------------
3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zysk
netto w kwocie 5 442 091,11 zł /słownie: pięć milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące
dziewięćdziesiąt jeden złotych i jedenaście groszy/; ---------------------------------------------------------
4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r.,
wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie

1 042 931,40 zł /słownie: jeden milion czterdzieści dwa tysiące dziewięćset trzydzieści jeden złotych i czterdzieści groszy/;-------------------------------------------------------------------------------------- 5. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 5 442 091,11 zł /słownie: pięć milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćdziesiąt jeden złotych i jedenaście groszy/; ------------ 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. -------------------------------------------------------------------------

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału zakładowego: --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, --------------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------ 3) wstrzymało się – 0 głoso w,------------------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------------

Ad 8 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego GRUPY KAPITAŁOWEJ

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: -----------------------------------------------------------------

STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2020

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2020, na które składa się: --------------------------------------------------------------- 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ------------------------------------------------------------- 2. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 75 977 338,19 zł /słownie: siedemdziesiąt pięć milionów dziewięćset siedemdziesiąt siedem tysięcy trzysta trzydzieści osiem złotych i dziewiętnaście groszy/; ---------------------------------------------------------- 3. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujący zysk netto w kwocie 2 794 259,58 zł /słownie: dwa miliony siedemset dziewięćdziesiąt cztery tysiące dwieście pięćdziesiąt dziewięć złotych i pięćdziesiąt osiem groszy/; ------------------------------------- 4. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 1 717 200,38 zł /słownie: jeden milion siedemset siedemnaście tysięcy dwieście złotych i trzydzieści osiem groszy/;------------------------------------------------------------------------------------------ 5. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2020 r. do 31 grudnia 2020 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 2 464 370,81 zł /słownie: dwa miliony czterysta sześćdziesiąt cztery tysiące trzysta siedemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt jeden groszy/; ---------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 6. dodatkowe informacje i objaśnienia. --------------------------------------------------------------------------

^{§ 2}

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Starhedge SA podjęte w dniu 28 czerwca 2021 r.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału zakładowego: --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, --------------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------ 3) wstrzymało się – 0 głoso w,------------------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------------

Ad 9 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku w przedmiocie w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności STARHEDGE S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A.

za rok obrotowy 2020

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: ------------------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki i Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2020. ---------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału zakładowego: --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, --------------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------ 3) wstrzymało się – 0 głoso w,------------------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------------

Ad 10 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 8 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku o sposobie podziału zysku w roku obrotowym 2020

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 347 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 2, Statutu Spółki uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia przychylić się do opinii Zarządu Spółki i przeznaczyć zysk w wysokości 5 442 091,11 zł /słownie: pięć milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące dziewięćdziesiąt jeden złotych i jedenaście groszy / na kapitał rezerwowy Spółki. ---------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, ---------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głoso w,--------------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------------

Ad 11 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku w przedmiocie w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym

zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. panu Tomaszowi Bujakowi za okres od 01.01.2020 r. do 31.12.2020. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, ---------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głoso w,--------------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------------

Ad 12 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku

w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. Panu Mateuszowi Kaczmarkowi - za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu
jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, ---------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głoso w,--------------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------------

"Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. Panu Marcinowi Rumowicz - za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu
jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, ---------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głoso w,--------------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------------

"Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. Pani Agnieszce Witkowskiej - za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu
jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, ---------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głoso w,--------------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------------

"Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. Pan Annie Korwin-Kochanowskiej- za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu
jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, ---------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głoso w,--------------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------------

"Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2020 r. Panu Pawłowi Żbikowskiemu - za okres od 1.01.2020 r. do 31.12.2020 r. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu
jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, ---------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głoso w,--------------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------------

Ad 13 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku

w przedmiocie zaopiniowania Sprawozdania o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Starhedge S.A. za lata obrotowe 2019-2020

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: --------------------------------------------------------

§ 1

Opiniuje pozytywnie, po jego rozpatrzeniu, Sprawozdanie o wynagrodzeniach Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Starhedge S.A. za lata obrotowe 2019-2020 w brzmieniu określonym w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały.---------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału zakładowego: --------------------------------------------------------------------------------------------------------- 1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, --------------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------ 3) wstrzymało się – 0 głoso w,------------------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------------

Ad 14 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku w przedmiocie powołania członka Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: --------------------------------------------------------

§ 1

Powołuje się do Rady Nadzorczej Pana Wojciecha Ostrowskiego. ----------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu
jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, ---------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głoso w,--------------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------------

"Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2021 roku w przedmiocie ogłoszenia przerwy w obradach

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ogłosic przerwę w obrada do dnia 22 lipca 2021 roku,
do godziny 12.00. -----------------------------------------------------------------------------------------------------
§ 2

Uchwała wchodzi w z ycie z dniem podjęcia." -------------------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, z e w głosowaniu
jawnym oddano 28 237 135 waz nych głoso w z 28 237 135 akcji, co stanowi 32,09% kapitału
zakładowego: ---------------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 28 237 135 głoso w, ---------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głoso w, ------------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głoso w,--------------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyz sza została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------------

Uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Starhedge SA podjęte w dniu 28 czerwca 2021 r.

Załączniku nr 1 do uchwały Nr 15

SPRAWOZDANIE RADY NADZORCZEJ

STARHEDGE S.A.

O WYNAGRODZENIACH ZARZĄDU I RADY NADZORCZEJ ZA LATA 2019-2020

Warszawa, kwiecień 2021 roku

I.

II. PODSTWOWE INFORMACJE O SPÓŁCE I JEJ ORGANACH WYKONAWCZYCH

1. Podstawowe informacje o Spółce

FIRMA	STARHEDGE Spółka Akcyjna
SIEDZIBA (ADRES)	02-820 Warszawa, ul. Łączyny 5
NIP	926-000-13-37
REGON	970517930
KRS	0000017849
PODSTAWOWY PRZEDMIOT DZIAŁALNOŚCI	64.20.Z Działalność holdingów finansowych
ORGAN REJESTROWY	Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy w Warszawie, XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, ul. Czerniakowska 100, 00-954 Warszawa
KAPITAŁ ZAKŁADOWY	21 120 000,00 złotych
LICZBA AKCJI WSZYSTKICH EMISJI (A, B, C)	88 000 000
WARTOŚĆ NOMINALNA	0,24 złotych
RYNEK REGULOWANY	główny rynek GPW

2. Rada Nadzorcza jako organ Spółki

Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad funkcjonowaniem Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności, działając na podstawie ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeksu spółek handlowych (Dz. U. Nr 94, poz. 1037, z dnia 8 listopada 2000 r. z późn.zm.), Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej STARHEDGE S.A. oraz innych obowiązujących przepisów prawa. Członkowie Rady Nadzorczej respektują Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW, w zakresie przyjętym przez Spółkę.

3. Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1 stycznia 2019 roku do 31 grudnia 2020 roku.

Skład Rady Nadzorczej w okresie od 1.01.2019 roku do dnia 31 grudnia 2020 przedstawiał
się następująco:
1.	Przewodniczący Rady Nadzorczej	- Mateusz Kaczmarek
2.	Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej	- Marcin Rumowicz
3.	Sekretarz Rady Nadzorczej	- Anna Korwin-Kochanowska
4.	Członek Rady Nadzorczej	- Paweł Żbikowski
5.	Członek Rady Nadzorczej	- Agnieszka Witkowska

Walne Zgromadzenie w 2017 roku ustaliło skład Rady Nadzorczej obecnej kadencji w ilości nie mniejszej niż pięciu i nie większej niż 9 członków.

W dniu 27 kwietnia 2021 roku rezygnację z funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki złożył Pan Marcin Rumowicz.

4. Skład Zarządu w okresie dzień 31 grudnia 2020 roku

W okresie sprawozdawczym Zarząd Spółki Starhedge S.A pozostawał jednoosobowy – w osobie Tomasza Bujaka pełniącego do dnia 22 maja 2020 roku funkcję Członka Zarządu, a od dnia 22 maja 2020 roku funkcję Prezesa Zarządu.

5. Polityka wynagrodzeń obowiązująca w Starhedge S.A.

W spółce Starhedge S.A. obowiązuje Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu i Członków Rady Nadzorczej przyjęta w dniu 2 lipca 2020 roku uchwałą nr 16 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge S.A.

III. Wysokość całkowitego wynagrodzenia Członka Zarządu/Prezesa Zarządu w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (dalej "Ustawa").

Wynagrodzenie Członka Zarządu, a następnie wynagrodzenie Prezesa Zarządu zarówno w roku 2019, jak i w roku 2020, składało się z wynagrodzenia pieniężnego wypłacanego na podstawie zawartej umowy Zlecenia.

Członek Zarządu, a następnie Prezes Zarządu zarówno w roku 2019, jak i 2020, nie pobierał zmiennych składników wynagrodzenia oraz premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.

Nazwisko Członka Zarządu	Okres raportowy	Wynagrodzenie Stałe Wynagrodzenie Zmienne					Całkowite	Proporcja pomiędzy
		Podstawowe	Pozostałe	Jednoroczne	Wieloroczne	Nadzwyczajne	Emerytury	wynagrodzenie	wynagrodzeniem stałym a zmiennym
Tomasz Bujak	01.01.2019 – 31.12.2019	84.094 zł	0	0	0	0	0	84.094	0
Tomasz Bujak	01.01.2020- 31.12.2020	79.374 zł	0	0	0	0	0	79.374 zł	0

WYNAGRODZENIE CZŁONKA ZARZĄDU/PREZESA ZARZĄDU PANA TOMASZA BUJAKA

IV. Wysokość całkowitego wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej w okresie o w podziale na składniki o których mowa w art. 90d ust. 2 pkt 1 Ustawy.

Członkowie Rady Nadzorczej w okresie sprawozdawczym, jak również w okresie wcześniejszym nie otrzymywali wynagrodzeń w postaci wynagrodzenia stałego, zmiennego, jak również premii, ani innych ekwiwalentów związanych z pełnioną funkcją zarówno pieniężnych, jak i niepieniężnych.

Nazwisko Członka Zarządu	Okres raportowy	Wynagrodzenie Stałe		Wynagrodzenie Zmienne		Nadzwyczajne		Całkowite	Proporcja pomiędzy
		Podstawowe	Pozostałe	Jednoroczne	Wieloroczne		Emerytury	wynagrodzenie	wynagrodzeniem stałym a zmiennym
Mateusz	01.01.2019-	0		0	0	0	0	0	0	0
Kaczmarek	31.12.2020
Marcin	01.01.2019-	0	0	0	0	0	0	0	0
Rumowicz	31.12.2020
Anna	01.01.2019-
Korwin	31.12.2020	0	0	0	0	0	0	0	0
Kochanowska
Paweł	01.01.2019-	0	0	0	0	0	0	0	0
Żbikowski	31.12.2020
Agnieszka	01.01.2019-	0	0	0	0	0	0	0	0
Witkowska	31.12.2020

V. Wyjaśnienie, czy i w jaki sposób wynagrodzenie jest zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń, w tym w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników spółki.

Polityka wynagrodzeń Starhedge S.A. funkcjonuje od 2 lipca 2020 roku.

Wynagrodzenie wypłacane Zarządowi Spółki zarówno w roku 2019 jak i w roku 2020, spełniało wymogi Polityki Wynagrodzeń poprzez realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej Polityką Wynagrodzeń.

Członkowie Rady Nadzorczej, pomimo uchwalenia Polityki Wynagrodzeń w lipcu 2020 roku nie otrzymywali wynagrodzenia, albowiem z uwagi na niepewność sytuacji gospodarczej spowodowanej pandemią COVID-19, podjęli decyzję o wstrzymaniu wdrożenia zasad Polityki Wynagrodzeń w zakresie wynagrodzenia dla Członków Rady Nadzorczej z tytułu sprawowanej funkcji przez okres obowiązywania na terytorium Polski stanu epidemii/stanu zagrożenia epidemicznego.

Ze względu na krótki czas funkcjonowania Polityki Wynagrodzeń w Starhedge S.A., na obecnym etapie nie jest możliwe przeprowadzenie analizy i wskazanie w jaki sposób przyjęta Polityka Wynagrodzeń przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki.

VI. Informacja na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników.

W Starhedge S.A. nie były stosowane kryteria dotyczące wyników.

VII. Informację o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników tej spółki niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych, w ujęciu łącznym, w sposób umożliwiający porównanie.

Na zasadzie przepisu art. 90g ust. 3 Ustawy oraz mając na uwadze, że Polityka Wynagrodzeń w Starhedge S.A. została uchwalona na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 2 lipca 2020 roku, Rada Nadzorcza odstępuje od powyższej analizy, zważywszy, że w okresie pięciu ostatnich lat obrotowych, Rada Nadzorcza nie była obowiązana do sporządzania sprawozdania o wynagrodzeniach.

Wobec powyższego powyższe informacje w niniejszym sprawozdaniu zostają pominięte.

VIII. Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej w rozumieniu ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości.

Wynagrodzenie od podmiotu Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. tj. G-Energy S.A. oraz Surtex Sp. z o.o. otrzymywali:

• a) Justyna Baranowska-Owczarek z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi;
• b) Paweł Oleszczak z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Surtex Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi;
• c) Tomasz Bujak z tytułu pełnienia funkcji Wiceprezesa Zarządu G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie;
• d) Grzegorz Cetera z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu G-Energy S.A. z siedzibą w Warszawie.

Imię i Nazwisko	Okres Raportowy	Wysokość całkowitego wynagrodzenia	Wysokość pieniężne stałe	Wynagrodzenie pieniężne zmienne
Justyna Baranowska	01.01.2019-31.12.2019	89.139,12	89.139,12	0
Owczarek	01.01.2020-31.12.2020	32.087,00	31.087,00	0
	01.01.2019-31.12.2019	87.830,00	87.830,00	0
Paweł Oleszczak
	01.01.2020-31.12.2020	32.087,00	32.087,00	0
	01.01.2019-31.12.2019	60.000	60.000	0
Tomasz Bujak
	01.01.2020-31.12.2020	50.000	50.000	0
	01.01.2019-31.12.2019	120.000	120.000	0
Grzegorz Cetera
	01.01.2020-31.12.2020	120.000	120.000	0

IX. Liczbę przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonywania praw z tych instrumentów, w tym cenę i datę wykonania oraz ich zmiany.

Zarówno w roku 2019, jak i 2020 nie zostały przyznane Członkom Zarządu i Rady Nadzorczej instrumenty finansowe.

X. Informacje na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia;

Członkowie Zarządu oraz Rady Nadzorczej nie otrzymują z tytułu pełnienia funkcji wynagrodzenia zmiennego.

XI. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń oraz odstępstw zastosowanych zgodnie z art. 90f, w tym wyjaśnienie przesłanek i trybu, oraz wskazanie elementów, od których zastosowano odstępstwa.

W związku z ogłoszeniem na terytorium Polski w 2020 roku przed datą podjęcia przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge S.A. uchwały nr 16 w przedmiocie uchwalenia Polityki Wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Starhedge S.A. stanu zagrożenia epidemicznego a następnie stanu pandemii COVID-19, Rada Nadzorcza w obliczu niepewności spowodowanej tym zdarzeniem o ogromnym wpływie na działalność spółki oraz gospodarkę zarówno Polski, jak i całego świata, podjęła decyzję o wstrzymaniu wdrożenia założeń Polityki Wynagrodzeń w zakresie należnego Członkom Rady Nadzorczej wynagrodzenia z tytułu pełnionej funkcji. Swoją decyzję Rada Nadzorcza motywowała dążeniem do zapewniania realizacji długoterminowych interesów spółki związanych z realizacją rozpoczętych już inwestycji, które po finalizacji winny przynieść Starhedge S.A. oraz Grupie Kapitałowej Starhedge wymierne korzyści, oraz zapewnienia stabilności finansowej spółki.

Działania związane z określeniem wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej zostaną wdrożone po uchyleniu stanu epidemii/zagrożenia epidemicznego.

Podpisy Członków Rady Nadzorczej:

Mateusz Kaczmarek

Anna Kochanowska

Agnieszka Witkowska

Paweł Żbikowski

Marcin Rumowicz