Starhedge S.A. — AGM Information 2020

Jun 5, 2020

Ad 2 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia Panią/Pana………………………………."----------------------------

Ad 4 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:-------------------------------

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------- 2. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------- 3. Sporządzenie i podpisanie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------- 4. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------------- 5. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2019. -------------------------------------------------------- 6. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z
• działalności Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. w roku obrotowym 2019. ---------------------
• 1. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019. ----------------------------------------------------------------------------

• Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2019. -------------------------------------------------

Strona

1

Projekty uchwał

• 1. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki i Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2019. ----------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku przez Spółkę za rok obrotowy 2019.---------
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019. --------------------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2019. -----------------------------------
• 1. Ustalenie i przyjęcie Polityki wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej.----
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia" -----------------------------------------

Ad 5 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: -----------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2019.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Ad 6 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2019 Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: ----------------------------------------------------------------- § 1 Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2019. ----------------------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Ad 7 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: -----------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2019, na które składa się: ------------------------------------------------------------------------------------------------------

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 73 925 753,88 zł /słownie: siedemdziesiąt trzy miliony dziewięćset dwadzieścia pięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt osiem groszy/;-----------------------------------------------------------------------------

Strona3

Projekty uchwał

• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w kwocie 15 002 680,88 zł /słownie: piętnaście milionów dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt osiem groszy/; ----------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 3 590 218,05 zł /słownie: trzy miliony pięćset dziewięćdziesiąt tysięcy dwieście osiemnaście złotych i pięć groszy/;----------------------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 15 002 680,88 zł /słownie: piętnaście milionów dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt osiem groszy /;--------------
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Ad 8 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: -----------------------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2019, na które składa się: ---------------------------------------------------------------

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2019 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 72 260 598,50 zł /słownie: siedemdziesiąt dwa miliony dwieście sześćdziesiąt tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt osiem złotych i pięćdziesiąt groszy/; ---

Strona4

Projekty uchwał

• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujący zysk netto w kwocie 4 008 934,63 zł /słownie: cztery miliony osiem tysięcy dziewięćset trzydzieści cztery złote i sześćdziesiąt trzy grosze/; ------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r., wykazujące zmniejszenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 3 418 093,89 zł /słownie: trzy miliony czterysta osiemnaście tysięcy dziewięćdziesiąt trzy złote i osiemdziesiąt dziewięć groszy/;-------------------------------------
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2019 r. do 31 grudnia 2019 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 4 008 934,63 zł /słownie: cztery miliony osiem tysięcy dziewięćsettrzydzieści cztery złote i sześćdziesiąt trzy grosze
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia. -------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Ad 9 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności STARHEDGE S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2019

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 23 ust 1
Statutu Spółki uchwala się co następuje: ------------------------------------------------------------------------
§ 1
Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki
i Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2019. ---------------------------------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Ad 10 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku o sposobie podziału zysku w roku obrotowym 2019

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 347 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 2, Statutu Spółki uchwala się co następuje: ---------------------------------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia przychylić się do opinii Zarządu Spółki i przeznaczyć zysk w wysokości 15 002 680,88 zł /słownie: piętnaście milionów dwa tysiące sześćset osiemdziesiąt złotych i osiemdziesiąt osiem groszy / na kapitał rezerwowy Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Ad 11 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez niego obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. panu Tomaszowi Bujakowi za okres od 01.01.2019 r. do 31.12.2019. ------------------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."-------------------------------------------------------------------

Strona

6

Ad 12 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. Panu Mateuszowi Kaczmarkowi - za okres od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. Panu Marcinowi Rumowicz - za okres od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Strona

7

Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1 Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. Pani Agnieszce Witkowskiej - za okres od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r. ---------------------------------------------------------------------------------------------------- § 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. Pan Annie Korwin-Kochanowskiej- za okres od 1.01.2019 r. do 31.12.2019 r. --------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. Panu Rafałowi Reczkowi - za okres od 1.01.2019 r. do 28.06.2019 r. -

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: ----------------------------------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2019 r. Panu Pawłowi Żbikowskiemu - za okres od 28.06.2019 r. do 31.12.2019 r. -------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------

Ad 13 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 2 lipca 2020 roku w przedmiocie ustalenia i przyjęcia Polityki wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22
ust. 1 pkt. 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: --------------------------------------------------------
§ 1
Ustala się i przyjmuje się "Politykę wynagradzania członków Zarządu i członków Rady Nadzorczej
Starhedge S.A. w brzmieniu określonym w załączniku nr 1 do niniejszej uchwały --------------------
§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------------