Starhedge S.A.

AGM Information • Jun 1, 2018

Ad 2 porządku obrad: ----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 1

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie wyboru Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie wybiera na Przewodniczącą Walnego Zgromadzenia Panią/Pana………………………………."-----------------

Ad 4 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 2

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie przyjęcia porządku obrad

Zwyczajne Walne Zgromadzenie przyjmuje następujący porządek obrad:--------------------

• 1. Otwarcie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -----------------------------------------------
• 1. Wybór Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------
• 1. Sporządzenie i podpisanie listy obecności oraz stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------
• 1. Przyjęcie porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia. -------------------------
• 1. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2017. --------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Starhedge S.A. w roku obrotowym 2017. ---------------
• 1. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017. -----------------------------------------------------
• 1. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2017. ----------------------------------
• 1. Rozpatrzenie i powzięcie uchwały w sprawie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki i Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2017. --------------------------------------------------------------------------------
• 1. Powzięcie uchwały w sprawie podziału zysku przez Spółkę za rok obrotowy 2017.---
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Zarządu z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017. -----------------------------
• 1. Powzięcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium Członkom Rady Nadzorczej z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2017. -----------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego poprzez emisję nowych akcji z pozbawieniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy oraz zmiany statutu. ---------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Zmiany w składzie Rady Nadzorczej. -------------------------------------------------------------
• 1. Zamknięcie obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia" -----------------------------------

Ad 5 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 3

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności STARHEDGE S.A.

za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: ------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2017. --------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------

Ad 6 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 4

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A.

za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: ------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2017. ---------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------

Ad 7 porządku obrad:---------------------------------------------------------------------------------

Uchwała Nr 5

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego

STARHEDGE S.A.

za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: ------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 2017, na które składa się: --------------------------------------------------------------------------------

• 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; ----------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 48 432 313,60 zł /słownie: czterdzieści osiem milionów czterysta trzydzieści dwa tysiące trzysta trzynaście złotych i sześćdziesiąt groszy/;
• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujący zysk netto w kwocie 1 075 371,98 zł /słownie: jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych i dziewięćdziesiąt osiem groszy /; --------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 1 060 044,01 zł/słownie: jeden milion sześćdziesiąt tysięcy czterdzieści cztery złote i jeden grosz /;----------------------------------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 10 195 371,98 zł /słownie: dziesięć milionów sto dziewięćdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych i dziewięćdziesiąt osiem groszy /----------------------------------------------------
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------

Ad 8 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 6

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania finansowego GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: ------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2017, na które składa się: ----------------------------------- 1. wprowadzenie do sprawozdania finansowego; --------------------------------------------------- sprawozdanie z sytuacji finansowej sporządzone na dzień 31 grudnia 2017 r., które po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 57 853 230,86 zł /słownie: pięćdziesiąt siedem milionów osiemset pięćdziesiąt trzy tysiące dwieście trzydzieści złote i osiemdziesiąt sześć groszy/; -----------------------------------------------------------------------------

• 1. rachunek zysków i strat za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujący zysk netto w kwocie 533 641,36 zł /słownie: pięćset trzydzieści trzy tysiące sześćset czterdzieści jeden złotych i trzydzieści sześć grosze /; --------------------
• 1. sprawozdanie z przepływów pieniężnych za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r., wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych w ciągu roku obrotowego w kwocie 1 293 309,20 zł /słownie: jeden milion dwieście dziewięćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięć złotych i dwadzieścia groszy /;--------------------------------------------------
• 1. sprawozdanie ze zmian w kapitale własnym za okres od 1 stycznia 2017 r. do 31 grudnia 2017 r. wykazujące zwiększenie kapitału własnego w kwocie 9 653 641,36 zł /słownie: dziewięć milionów sześćset pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset czterdzieści jeden złotych i trzydzieści sześć groszy /-------------------------------------------------------------
• 1. dodatkowe informacje i objaśnienia. ------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------

Ad 9 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 7

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2017 roku w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności STARHEDGE S.A. i GRUPY KAPITAŁOWEJ STARHEDGE S.A.

za rok obrotowy 2017

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych oraz 23 ust 1 Statutu Spółki uchwala się co następuje: --------------------------------------------------

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki i Grupy Kapitałowej STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2017. ----------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." ------------------------------------------------------------

Ad 10 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 8

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2017 roku o sposobie podziału zysku w roku obrotowym 2017

Działając na podstawie art. 395 § 2 pkt. 2 i art. 347 § 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 23 pkt. 2, Statutu Spółki uchwala się co następuje: -----------------------------------------------

§ 1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie działając zgodnie z art. 395 § 2 pkt. 2 Kodeksu Spółek Handlowych postanawia przychylić się do opinii Zarządu Spółki i przeznaczyć zysk w wysokości 1 075 371,98 zł /słownie: jeden milion siedemdziesiąt pięć tysięcy trzysta siedemdziesiąt jeden złotych i dziewięćdziesiąt osiem groszy / na kapitał rezerwowy Spółki. -----

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------

Ad 11 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 9

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2017 roku w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Zarządu z wykonania przez

niego obowiązków Członka Zarządu

w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: -----------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. panu Tomaszowi Bujakowi za okres od 01.01.2017 r. do 31.12.2017. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."--------------------------------------------------------

Ad 12 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 10

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2017 roku

w przedmiocie udzielenia Przewodniczącemu Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: -----------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków Przewodniczącego Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Panu prof. dr hab. Andrzej W. Jasińskiemu - za okres od 01.01.2017 r. do 15.0.2017 r. ------------------------------------------

§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 11

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna

z dnia 28 czerwca 2017 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Panu Jackowi Janiszewskiemu - za okres od 1.01.2017 r. do 15.05.2017 r. ----------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 12

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2017 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: -----------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Panu Romualdowi Bogusz - za okres od 01.01.2017 r. do 15.05.2017 r. --------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 13

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2017 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Panu Mariuszowi Bolesławowi Litwinowicz - za okres od 01.01.2017 r. do 15.05.2017 r. -----------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 14

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2017 roku

w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: -----------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Panu Eliezer Danziger - za okres od 01.01.2017 r. do 15.05.2017 r. --------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 15

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Panu Mateuszowi Kaczmarkowi - za okres od 15.05.2017 r. do 31.12.2017 r. ----------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 16

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: -----------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Panu Marcinowi Rumowicz - za okres od 15.05.2017 r. do 31.12.2017 r. ----------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 17

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Pani Agnieszce Witkowskiej - za okres od 15.05.2017 r. do 31.12.2017 r. --------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 18

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium

z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych oraz § 22 ust 3 Statutu Spółki uchwala się, co następuje: -----------------------------------------

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Pan Annie Korwin-Kochanowskiej- za okres od 15.05.2017 r. do 31.12.2017 r. --------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 19

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku w przedmiocie udzielenia członkowi Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez niego obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r.

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członkowi Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2017 r. Panu Rafałowi Reczkowi - za okres od 15.05.2017 r. do 31.12.2017 r. --------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------

Ad 13 porządku obrad: -------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii F oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.

(w trybie głosowania jawnego)

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:--------------------------------------------------------------------------------------

§1

ZWYKŁE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółki") o kwotę nie mniejszą niż 240,00 PLN (dwieście czterdzieści złotych) i nie wyższą niż 35.040.000 zł PLN (trzydzieści pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 1000 (tysiąc) akcji i nie więcej niż 146.000.000 (sto czterdzieści sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F ("Akcje Serii F") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda. ------------------------------------------------------------- 2. Objęcie Akcji Serii F nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego

uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna). --------------------------- 3. Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii F w trybie art.431 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 28 grudnia 2018 roku. ---------------------------------------------------------------------------------------------------------

1. Z Akcjami Serii F nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia. --------- 5. Emisja Akcji Serii F zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. 6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 1 czerwca 2018 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii F. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii F dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki. Celem emisji jest także pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki na rynku, wzrostu jej wiarygodności ,przyspieszenia dalszego rozwoju oraz poprawy wysokości i struktury kapitałów własnych, w celu umożliwienia dalszego rozwoju i osiągnięcia celów strategicznych Spółki. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii F sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część. ------------------------------------------------------------------

2. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji. Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją. --------------------------------------

3. Akcje Serii F podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. -----------------------------------------

4. Akcje Serii F zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną. ----- 10. Akcje Serii F będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: ----------------

1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; ---------------------------------------------------------------------------------------------

2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. --------------------------------------------------

1. Akcje Serii F zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do przyjmowania opłacenia także w postaci potrącenia. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: ---------------------------

1) ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji Akcji serii F,------------------------------------------

2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii F;----------------------------

3) ustalenia listy osób, do których zostanie skierowana emisja Akcji serii F,----------------------

4) złożenia oferty oznaczonym adresatom w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną, ---------------------------------

5) wskazania terminów płatności za obejmowane Akcje serii F,-------------------------------------

6) ustalenia zasad przydziału Akcji serii F, -------------------------------------------------------------

6) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji prywatnej kapitału zakładowego, stosownie do treści art.310 §2 i §4 w związku z art.431 §7 Kodeksu spółek handlowych.-----------------------------------------------------------------

7) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych. -------------------------------------------------------------------

1. Akcje Serii F będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). W związku z tym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do: ----------------------------------------

1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii F do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, ----------------------------------------------------------------------------------------------- 2) złożenia akcji Spółki Serii F do depozytu; ---------------------------------------------------------- 3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii F w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.); --------------------------------------------------------------------------------------------------- 4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. ----------------------------------------------------

§ 2

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 12.000.240,00 złotych (dwanaście milionów dwieście czterdzieści złotych i 00/100 groszy) i nie więcej niż 27.000.000,00 złotych (dwadzieścia siedem milionów złotych i 00/100 groszy) dzieląc się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), -----------------------------------------------------------------------------------------------

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),---------- 3) 42 988 597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze). -------------------------------------------------------------------

4.) nie mniej niż 1000 (tysiąc) akcji i nie więcej niż i nie więcej niż 62.500.000 (sześćdziesiąt dwa miliony pięćset tysięcy pięćset) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda. ----------------------------- następującej nowej treści: ---------------------------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 21.120.240,00 złotych (dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści złotych i 00/100 groszy) i siedemdziesiąt dwa grosze) i nie więcej niż nie wyższej niż 56.160.000,00 zł (pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) dzieląc się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), -----------------------------------------------------------------------------------------------

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),---------- 3) 42 988 597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze). ------------------------------------------------------------------- 4.) 38 000 000 (trzydzieści osiem milionów ) akcji zwykłych na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda. ---------------- 4.) nie mniej niż 1000 (tysiąc) akcji i nie więcej niż i nie więcej niż 146.000.000 (sto czterdzieści sześć milionów) akcji zwykłych na okaziciela serii F ("Akcje Serii F") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda. ------------------------------

§3

UPOWAŻNIENIE DO USTALENIA PRZEZ RADĘ NADZORCZĄ TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie art. 430 par. 5 kodeksu Spółek handlowych, niniejszym upoważnia Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, zmienionego niniejszą Uchwałą. -----------------------------------------------

§ 4

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego.-------------------------------------------

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 20 z dnia 28 czerwca 2018 roku. ------------------------------------- Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii F oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.-------------------------------------------------

Opina Zarządu STARHEDGE S.A. uzasadniająca pozbawienie dotychczasowych Akcjonariuszy praw poboru akcji nowej emisji serii F w całości

Niniejsza opinia została sporządzona przez Zarząd Starhedge S.A. na podstawie art. 433 §2 Kodeksu spółek handlowych w związku z planowanym podwyższeniem kapitału zakładowego z kwoty 21.120.000,00 zł (dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia tysięcy złotych), do kwoty nie niższej niż 21.120.240 zł (dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści złotych) i nie wyższej niż 56.160.000,00 zł (pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) to jest o kwotę nie niższą niż 240 zł (dwieście czterdzieści złotych) i nie wyższą niż 35.040.000,00 zł (trzydzieści pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych), w drodze emisji nie mniej niż 1000 (tysiąc) i nie więcej niż 146.000.000 (sto czterdzieści sześć milionów) akcji na okaziciela serii F o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda akcja, których cena emisyjna zostanie wyznaczona przez Zarząd, w stosunku do których zostanie w całości wyłączone prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki, a które zostaną objęte w drodze subskrypcji prywatnej. ----------------------------------------------------------------------------------------------------

I. Uzasadnienie pozbawienia prawa poboru dotychczasowych Akcjonariuszy Spółki------------ Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, dematerializacji akcji emisji serii F oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych poprzez emisję akcji serii F, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, które pozwoli Starhedge S.A. na szybki i efektywny dostęp do kapitału i jest zgodny z rekomendacją Rady Nadzorczej Spółki. -----------------------------------------------------

Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii F dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, jakim jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią w sposób zaplanowany i przewidywalny kontynuowanie lub dokończenie prowadzonych inwestycji, ewentualnych akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki oraz pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki na rynku, wzrostu jej wiarygodności oraz przyspieszenia dalszego rozwoju. Emisja akcji w drodze subskrypcji prywatnej stanowi najszybszy i najdogodniejszy sposób pozyskania kapitału przez Spółkę. W przypadku braku pozbawienia akcjonariuszy prawa poboru, Spółka byłaby zobowiązana do sporządzenia prospektu emisyjnego oraz wystąpienia o jego

zatwierdzenie przez Komisję Nadzoru Finansowego. Sporządzenie, zatwierdzenie i publikacja prospektu emisyjnego oraz wymogi dotyczące harmonogramu przeprowadzenia emisji z prawem poboru powodowałyby znaczące przesunięcie w czasie możliwości przeprowadzenia oferty i pozyskania środków, jak również wpłynęłyby na ograniczenie elastyczności po stronie Spółki w zakresie terminów przeprowadzenia oferty akcji, a ponadto wiązałyby się z koniecznością poniesienia przez Spółkę znaczących dodatkowych kosztów. Podwyższenie kapitału zakładowego poprzez emisję akcji z pozbawieniem w całości prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w odniesieniu do Akcji Serii F oraz emisja tych akcji w formie subskrypcji prywatnej skierowanej do wybranych przez Zarząd Spółki inwestorów umożliwią Spółce podjęcie niezwłocznych działań mających na celu wykorzystanie okresu rosnącej koniunktury na rynku nieruchomości i przeprowadzenie podwyższenia kapitału zakładowego w stosunkowo krótkim terminie. ---------------------------------------------------------

Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii F przez dotychczasowych akcjonariuszy. ---------------------------------------------------------

Pozyskanie kapitału pozwoli na dokapitalizowanie spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na inwestycje i rozwój Spółki pozwoli na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów. --------- Zarząd podkreśla, iż pozyskanie kapitału na oparty na mocnych fundamentach rozwoju przedsiębiorstwa opartym o inwestycje na rynku nieruchomości , pozytywnie wpłyną na działalność Spółki i wzmocnienie jej pozycji, oraz umożliwi Zarządowi realizację założonych działań operacyjnych i strategicznych. Z ww. względów wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i ograniczenie prawa poboru do maximum 149 akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy, dlatego też Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W ocenie Zarządu proponowany poziom ceny emisyjnej nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje objęcie akcji nowej emisji i dokapitalizowanie Spółki na wymaganym poziomie. W przypadku gdy w wyniku przeprowadzonych negocjacji z potencjalnymi inwestorami zaproponowana przez Zarząd wysokość ceny emisyjnej będzie niższa od wartości rynkowej wówczas Zarząd proponuje aby ostateczna decyzja dotycząca ceny emisyjnej została określona przez Walne Zgromadzenie lub upoważniony przez niego Organ

nadrzędny nad Zarządem tj. Radę Nadzorczą celem uzyskania szerszej oraz bardziej wnikliwej analizy i oceny bieżącej sytuacji rynkowej Spółki. --------------------------------------- II. Sposób ustalenia ceny emisyjnej akcji serii F. ------------------------------------------------------

Przyznanie Zarządowi Spółki uprawnienia do ustalenia ceny emisji akcji serii F umożliwi ustalenie tej ceny na poziomie odpowiadającym godziwej wartości Spółki. Zarząd proponuje aby Cena emisyjna jednej Akcji Serii F została ustalona na podstawie realnej możliwości szybkiego pozyskania kapitału do Spółki w celu przyspieszenia prowadzonych inwestycji oraz uzyskania kwoty możliwej do pozyskania z podwyższenia kapitału zakładowego. Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją. Należy jednak zaznaczyć, że cena nie powinna znacząco odbiegać od proponowanej ceny emisji poprzedzającej obecną ofertę. --------------------------------------------

W ocenie Zarządu wyznaczona w taki sposób cena emisyjna nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje powodzenie emisji i dokapitalizowanie Spółki na wymaganym poziomie. Cena akcji zostanie ustalona w porozumieniu z Radą Nadzorczą i w oparciu o jej rekomendację. ---------------------------------- Biorąc pod uwagę powyższe wyłączenie prawa poboru przysługującego dotychczasowym Akcjonariuszom jest w pełni uzasadnione i leży w interesie Spółki oraz nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych Akcjonariuszy, dlatego Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru akcji serii F przysługującego

dotychczasowym Akcjonariuszom oraz przyjęcie proponowanego trybu określenia ceny emisyjnej akcji serii F." -----------------------------------------------------------------------------------

Ad 14 porządku obrad: --------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała Nr ….. Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

Walne Zgromadzenie Spółki odwołuje ze składu Rady Nadzorczej Spółki _________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia

"Uchwała Nr …

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 28 czerwca 2018 roku w sprawie powołania członków Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych oraz § 27 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki powołuje do składu Rady Nadzorczej Spółki _________.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia