Starhedge S.A. — AGM Information 2018

Oct 18, 2018

Ad 2 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 1

z dnia 17 października 2018 r.

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie wyboru Przewodniczącego

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera przewodniczącego w osobie Pani Agaty Anny Izert-Borek. ----------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------
Otwierający Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 53.866.597 ważnych głosów z 53.866.597 akcji, co stanowi 61,19 % kapitału
zakładowego: ------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 53.866.597 głosów, --------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów, ----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------

	Ad 4 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 2

z dnia 17 października 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia przyjąć porządek obrad ogłoszony zgodnie z Art. 402¹ . § 1. oraz przekazany raportem bieżącym ESPI z dnia 19 września 2018 roku w brzmieniu: ------------------------------------------------------------------------------------------

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia. --------------------------------------------------------------

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------

• 3) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. ----------------------------------------------------------------------------
• 4) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------
• 5) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności związanych z wykonaniem niniejszej uchwały. ----------------------------------------------------------------
• 6) Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu. -------------------------------------------
• 7) Podjęcie uchwały w sprawie w sprawie zmiany uchwały nr 20 z dnia 28 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie dotyczącej podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii F oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym. -------
• 8) Zamknięcie obrad. ---------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 53.866.597 ważnych głosów z 53.866.597 akcji, co stanowi 61,19 % kapitału
zakładowego: ------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 53.866.597 głosów,---------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

	Ad 5 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------
--	-----------------------------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 3

z dnia 17 października 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie scalenia (połączenia) akcji, zmiany Statutu Spółki oraz upoważnienia Zarządu do podejmowania czynności związanych z wykonaniem niniejszej uchwały

Mając na uwadze następujące okoliczności: ------------------------------------------------------------

• 1) Akcje Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") mają niską wartość nominalną, --------------------------------------------------------------------------------------------
• 2) Średnia wartość akcji Spółki na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (dalej jako "GPW") z ostatnich 12 miesięcy poprzedzających powzięcie niniejszej uchwały wynosi ok. 0,46 zł (czterdzieści sześć groszy), zaś na skutek znacznego wahania notowań, ich kurs nie przedstawia prawidłowej i rzetelnej wyceny przedmiotowych papierów wartościowych, co nie jest korzystne ani dla samej Spółki, ani też dla interesów wszystkich akcjonariuszy Spółki, ------------------
• 3) Zarząd GPW podjął w dniu 2 grudnia 2013 roku uchwałę w sprawie wyodrębnienia segmentu rynku regulowanego "Lista Alertów" oraz zasad i procedury kwalifikacji do tego segmentu, na mocy której zmieniono zasady polityki GPW względem tzw. "spółek groszowych", -----------------------------------------------------------------------------------------
• 4) Zastosowanie polityki, o której mowa w pkt. 3) powyżej, wobec Spółki może doprowadzić do obniżenia zainteresowania ze strony inwestorów wyemitowanymi przez nią papierami wartościowymi oraz zmniejszenia wolumenu obrotu akcjami Spółki w ramach rynku regulowanego prowadzonego przez GPW, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 430 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje: ------------------------------

§ 1

• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podwyższa wartość nominalną wszystkich akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,96 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć groszy) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze). ------------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmniejsza się proporcjonalnie łączną liczbę akcji Spółki wszystkich serii z liczby 88 000 000 (słownie: osiemdziesiąt osiem milionów) do liczby 22 000 000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony), czyli poprzez połączenie każdych 4 (czterech), w jedną akcję Spółki o nowej wartości nominalnej 0,96 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć groszy). Czynność określona w zdaniu pierwszym zwana jest w dalszej części niniejszej uchwały "Scaleniem Akcji". --------------------------
• 1. Scalenie akcji Spółki odbywa się przy zachowaniu niezmienionej wysokości kapitału zakładowego. -----------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, w tym czynności niewymienionych wprost w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio do Scalenia Akcji w ten sposób, że 4 (słownie: cztery) akcje Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda zostanie wymienionych na 1 (jedną) akcję Spółki o wartości nominalnej 0,96 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć groszy)., a w szczególności do:-------------------------------------------------------------------------------------
• 1) doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego, -------------------------------
• 2) wyznaczenia oraz ogłoszenia dnia, według stanu na który zostanie ustalona liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł (dwadzieścia cztery grosze) każda, zapisanych na poszczególnych rachunkach papierów wartościowych i rachunkach zbiorczych, w celu wyliczenia liczby akcji Spółki o wartości nominalnej 0,96 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć groszy) każda, które w wyniku scalenia akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, powinny zostać w ich miejsce zapisane na tych rachunkach (dalej jako "Dzień Referencyjny"), -------------------------------------------------------------------------------
• 3) dokonania wszelkich czynności związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki oraz ich liczby w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako "KDPW"), które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisów na właściwych rachunkach papierów wartościowych oraz rachunkach zbiorczych akcjonariuszy Spółki, --------
• 4) wystąpienia z wnioskiem do GPW o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia Scalenia Akcji, z zastrzeżeniem, że okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z KDPW, -------------------------------------------

• 5) zwrócenia się do akcjonariuszy Spółki poprzez ogłoszenie dokonane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa o dostosowanie stanu posiadania akcji Spółki na ich rachunkach papierów wartościowych lub rachunkach zbiorczych, w taki sposób, aby posiadana przez nich liczba akcji Spółki w Dniu Referencyjnym stanowiła jedno- lub wielokrotność liczby 4 (cztery), a także do przeprowadzenia w tym zakresie odpowiedniej kampanii informacyjnej. ------------------------------------------

• Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, że ewentualne niedobory scaleniowe zostaną uzupełnione kosztem praw akcyjnych posiadanych przez

Uchwały podjęte podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Starhedge S.A. w dniu 17.10.2018 r.

akcjonariusza Spółki (dalej jako "[Akcjonariusz]"), który to akcjonariusz na podstawie umowy ze Spółką (dalej "Umowa") zrzeka się swoich praw akcyjnych w Spółce nieodpłatnie na rzecz akcjonariuszy, u których wystąpią niedobory scaleniowe (dalej jako "Niedobory Scaleniowe"), aby umożliwić wydawanie w zamian za te Niedobory Scaleniowe jednej nowej akcji Spółki o nowej wartości nominalnej 0,96 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć groszy), pod warunkiem podjęcia przez niniejsze Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki uchwały w sprawie Scalenia Akcji w tym stosunku oraz stosownej zmiany Statutu Spółki, zarejestrowania tej zmiany przez Sąd Rejestrowy i wyznaczenia przez Zarząd Spółki w jej wykonaniu Dnia Referencyjnego oraz ze skutkiem na dzień przeprowadzenia operacji Scalenia Akcji Spółki w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW. ----------------------------------------------------

• 1. Niedoborem Scaleniowym jest każda taka liczba akcji Spółki o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), zapisanych na rachunku papierów wartościowych lub na rachunku zbiorczym, która zgodnie z przyjętym stosunkiem Scalenia Akcji (4:1) nie przekłada się na jedną akcję Spółki o wartości nominalnej groszy). ------------------------------------------------------------------------------------------------
• 1. W wyniku Scalenia Akcji każdy Niedobór Scaleniowy istniejący według stanu na Dzień Referencyjny, tzn. akcje o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, w liczbie od jednej do trzech będzie uprawniał do otrzymania w zamian za akcje stanowiące ten niedobór, jednej akcji o wartości nominalnej 0,96 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć groszy). zaś uprawnienia […] do otrzymania w zamian za posiadanie przez nią w Dniu Referencyjnym akcje o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) każda, akcji wartości nominalnej 0,96 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć groszy) każda, ulegną zmniejszeniu o taką liczbę tych akcji, która będzie niezbędna do uzupełnienia każdego takiego Niedoboru Scaleniowego do jednej akcji o wartości nominalnej 0,96 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć groszy). -------------
• 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki przyjmuje do wiadomości oraz potwierdza niniejszym podjęcie przez Zarząd Spółki uchwały skutkującej ziszczeniem się jednego z zawartych w niej warunków zawieszających, co skutkuje ziszczeniem się jednego z zawartych w niej warunków zawieszających. Wynikające z Umowy czynności rozporządzające są integralnym elementem procesu Scalenia Akcji Spółki. ----------------
• 1. Jeżeli okazałoby się, że likwidacja wszystkich niedoborów scaleniowych w sposób określony w niniejszym paragrafie nie będzie możliwa, wówczas proces Scalenia Akcji może nie dojść do skutku. --------------------------------------------------------------------------

§ 4

W związku z operacją Scalenia Akcji Spółki Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zwraca się z prośbą do akcjonariuszy o sprawdzenie stanu posiadanych akcji Spółki i w miarę możliwości dostosowanie ich liczby tak aby stanowiły wielokrotność liczby 4 akcji. Czynność tą prosimy wykonać do momentu wyznaczenia przez Zarząd Spółki dnia referencyjnego, który zostanie podany w formie Raportu Bieżącego. Zabieg ten zminimalizuje ryzyko nie dojścia do skutku Scalenia Akcji z powodu faktycznej niemożności realizacji niniejszej uchwały. ---------

§ 5

W związku ze Scaleniem Akcji Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie: ----------------------------------------------------------------------------------------------------

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 21.120.240,00 złotych (dwadzieścia jeden milionów sto dwadzieścia tysięcy dwieście czterdzieści złotych i 00/100 groszy) i nie więcej niż nie wyższej niż 56.160.000,00 zł (pięćdziesiąt sześć milionów sto sześćdziesiąt tysięcy złotych) dzieląc się na: -----------------------------------------------------------------------------------------------

1) 22 000 000 (słownie: dwadzieścia dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,96 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć groszy), ------------------------------ 2) nie mniej niż 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji i nie więcej niż i nie więcej niż 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B ("Akcje Serii B") o wartości nominalnej 0,96 zł (słownie: dziewięćdziesiąt sześć groszy)." ---------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."---------------------------------------------------------- Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 53.866.597 ważnych głosów z 53.866.597 akcji, co stanowi 61,19 % kapitału zakładowego: ------------------------------------------------------------------------------------------------ 1) za podjęciem uchwały – 53.866.597 głosów,--------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,---------------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

Ad 6 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 4

z dnia 17 października 2018 roku Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie zmiany statutu oraz upoważnienia Rady Nadzorczej do ustalenia jednolitego tekstu Statutu

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia zmienić: -------------------------

1. § 22 statutu poprzez nadanie mu brzmienia: -------------------------------------------------- "§ 22 Walne Zgromadzenia odbywają się w Warszawie, Poznaniu, Gdańsku, Łodzi, Szczecinie, Wrocławiu, Katowicach." ---------------------------------------------------------------------------------

2. § 13¹ ust. 1 i 2 poprzez nadanie im brzmienia: ------------------------------------------------

"§13¹ 1. Zarząd Spółki jest upoważniony do podwyższenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę nie niższą niż 96 groszy nie wyższą niż 9 000 000,00 zł (dziewięć milionów złotych) ("Kapitał Docelowy"). -------------------------------------------------------------------------------------

1. W granicach kapitału Docelowego, na podstawie niniejszego upoważnienia Zarząd upoważniony jest do jedno lub kilku razowego przeprowadzenia podwyższenia kapitału zakładowego Spółki poprzez emisję akcji na okaziciela o wartości nominalnej 96 gr (słownie: dziewięćdziesiąt sześć groszy) każda, w liczbie mniej niż 1 i nie więcej niż 9.375.000 (słownie: dziewięć milionów trzysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) akcji, na następujących zasadach: -----

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą. ----------------------------------------

§3

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym, że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy." ------------------------------------------------------

Ad 7 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 5

z dnia 17 października 2018 roku

Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie zmiany uchwały nr 20 z dnia 28 czerwca 2018 roku Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii F w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii F oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.

W związku z podjęciem uchwały nr dotyczącej scalenia akcji Spółki Nadzwyczajne Zgromadzenie Akcjonariusz postanawia zmienić Uchwałę nr 20 Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 28 czerwca 2018 roku poprzez nadanie jej następującego brzmienia:----- "Uchwała Nr 20

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

z dnia 28 czerwca 2018 roku

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii B w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii B oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym.

(w trybie głosowania jawnego)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:-----------------------------------------------------------------------------------------------------

§1

ZWYKŁE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółki") o kwotę nie mniejszą niż 240,00 PLN (dwieście czterdzieści złotych) i nie wyższą niż 35.040.000 zł PLN (trzydzieści pięć milionów czterdzieści tysięcy złotych) poprzez emisję nie mniej niż 250 (dwieście pięćdziesiąt) akcji i nie więcej niż 36.500.000 (trzydzieści sześć milionów pięćset tysięcy) akcji zwykłych na okaziciela serii B ("Akcje Serii B") o wartości nominalnej 0,96 złotych (dziewięćdziesiąt sześć groszy) każda. ------------------------------------- 2. Objęcie Akcji Serii B nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 149, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna). ----------------------------------------- 3. Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii B w trybie art.431 § 2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 28 grudnia 2018 roku. 4. Z Akcjami Serii B nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia. ---------- 5. Emisja Akcji Serii B zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.- 6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 1 czerwca 2018 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii B. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii B dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki. Celem emisji jest także pozyskanie nowych inwestorów - co przyczyni się do umocnienia pozycji Spółki na rynku, wzrostu jej wiarygodności ,przyspieszenia dalszego rozwoju oraz poprawy wysokości i struktury kapitałów własnych, w celu umożliwienia dalszego rozwoju i osiągnięcia celów strategicznych Spółki. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii B przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii B sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część. ---------------------------------------------------------------------------------------------

2. Upoważnia się Zarząd do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii B, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji. Powierzenie Zarządowi kompetencji do ustalenia powyższych warunków jest konieczne w celu zapewnienia elastyczności w zakresie ich ustalania w zależności od zainteresowania rynkowego emisją. -------------------------------------- 8. Akcje Serii B podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi. -----------------------------------------

Uchwały podjęte podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Starhedge S.A. w dniu 17.10.2018 r.

1. Akcje Serii B zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną. ------------------ 10. Akcje Serii B będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach: ---------------- 1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych; ----------- 2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego. ------------------------------------------------------ 11. Akcje Serii B zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do przyjmowania opłacenia także w postaci potrącenia. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 12. Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: ---------------------------------

1) ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji Akcji serii B,------------------------------------------ 2) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii B;---------------------------- 3) ustalenia listy osób, do których zostanie skierowana emisja Akcji serii B,---------------------- 4) złożenia oferty oznaczonym adresatom w ramach subskrypcji prywatnej, jak też dokonania wszelkich innych czynności związanych z subskrypcją prywatną, ---------------------------------- 5) wskazania terminów płatności za obejmowane Akcje serii B,------------------------------------- 6) ustalenia zasad przydziału Akcji serii B, ------------------------------------------------------------- 7) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku subskrypcji prywatnej kapitału zakładowego, stosownie do treści art.310 §2 i §4 w związku z art.431 §7 Kodeksu spółek handlowych.----------------------------------------------------------------- 8) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych. ------------------------------------------------------------------------- 13. Akcje Serii B będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach

odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu

Uchwały podjęte podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Starhedge S.A. w dniu 17.10.2018 r.

oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). W związku z tym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do: ---------------------------------------- 1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii B do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie, --------------------------------------------------------------------------------------------------- 2) złożenia akcji Spółki Serii B do depozytu; ----------------------------------------------------------- 3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu

dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii B w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.); ---------------------------------------------------------------------------------------------------------- 4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały. ------------------------------------------------------

§ 2

WEJŚCIE W ŻYCIE

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia z mocą obowiązującą od dnia zarejestrowania w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sadowego." ------------------------------------------

Przewodniczący Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 53.866.597 ważnych głosów z 53.866.597 akcji, co stanowi 61,19 % kapitału
zakładowego: ------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 53.866.597 głosów,---------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------