Starhedge S.A.

AGM Information • Jun 6, 2016

Ad 2 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 1 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

^wsprawie wyboru przewodniczącego

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera przewodniczącego w osobie [___________]

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 3 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 2 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

^w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera komisje skrutacyjną w osobach [__________________________________________]

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 5 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 3 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie przyjąć porządek obrad w brzmieniu:

"1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia

2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.

3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.

4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał.

5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia

6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015 oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, składającego się z:

a) Sprawozdania z sytuacji finansowej,

b) Sprawozdania z całkowitych dochodów,

c) Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym

d) Sprawozdania z przepływów pieniężnych

e) Informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz dodatkowe informacje i objaśnienia.

7) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny i badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2015.

9) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku.

10) Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.

11) Podjęcie uchwały o sposobie pokrycia straty za rok 2015

12) Udzielenie absolutoriów członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich obowiązków w 2015 roku

13) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji

14) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych

15) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym (w trybie głosowania jawnego)

16) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym (w trybie głosowania jawnego)

17) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii E oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym (w trybie głosowania jawnego)

18) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.

19) Wolne głosy i wnioski.

20) Zamknięcie obrad."

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 6 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 4 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Starhedge S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku;

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 k.s.h. oraz postanowienia § 23 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala co następuje:

§1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku;

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 5 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 roku

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku, składające się z:

1. wprowadzenia;

2. sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 11.943.584,22 zł;

3. sprawozdania z całkowitej straty uzyskanej za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku w kwocie (-)2.558.352,94 zł;

4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2015 wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 1.161.585,17 zł;

5. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku o kwotę 1.471.240,66 zł;

6. informacji dodatkowej.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 7 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 6 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny i badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz

sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny i badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 8 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 7 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2015

§ 2.

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki za rok obrotowy 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 9 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 8 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 10 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 9 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 roku

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku, składające się z:

1. wprowadzenia;

2. sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje kwotę 11.943.584,22 zł;

3. sprawozdania z całkowitej straty uzyskanej za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku w kwocie (-)2.558.352,94 zł;

4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2015 wykazującego wzrost kapitału własnego o kwotę 1.161.585,17 zł;

5. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku o kwotę 1.471.240,66 zł;

6. informacji dodatkowej.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 11 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 10 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie pokrycia straty Spółki za rok 2015

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za rok obrotowy 2015 w kwocie 2.558.352,94 zł ( słownie: dwa miliony pięćset pięćdziesiąt osiem tysięcy trzysta pięćdziesiąt dwa złote i dziewięćdziesiąt cztery grosze) zostanie pokryta w następujący sposób:

1) kwota 862.895,77 zł pokryta zostanie z kapitału zapasowego;

2) kwota 1.695.457,17 zł pokryta zostanie z kapitału rezerwowego.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 11 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkini Zarządu z wykonania przez niego obowiązków Członkini Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Agacie Izert Borek za okres od 22.02.2015 r. do 27.06.2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 12 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkini Zarządu z wykonania przez niego obowiązków Członkini Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium z wykonania obowiązków członka Zarządu w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. Moshe Hayman za cały rok 2015.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 13 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium dla Andrzeja Jasińskiego z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. za cały rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 14 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

Udziela się absolutorium dla Romualda Bogusza z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. za cały rok 2015.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 15 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

§ 2

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium dla Dariusza Wojdyga z wykonania obowiązków członka Rady

Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. za cały rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 16 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

Udziela się absolutorium dla Mariana Bolesława Litwinowicza z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. za cały rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uchwała nr 17 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie udzielenia absolutorium Członkowi Rady Nadzorczej z wykonania przez niego obowiązków w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r

Działając na podstawie art. 393 pkt. 1 i art. 395 § 2 pkt. 3 Kodeksu spółek handlowych uchwala się, co następuje:

§ 1

Udziela się absolutorium dla Tomasza Dobienia z wykonania obowiązków członka Rady Nadzorczej w roku obrotowym zakończonym 31 grudnia 2015 r. za cały rok 2015.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 13 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 18 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 455 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Mając na uwadze następujące okoliczności:

1) STARHEDGE z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") w ubiegłych latach wygenerowała stratę, która do dnia dzisiejszego nie została pokryta, a Spółka nie dysponuje obecnie innymi kapitałami niż kapitał podstawowy, które mogłyby posłużyć do pokrycia tych strat,

2) Spółka planuje przeprowadzić podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, a intencją Zarządu jest zaoferowane nowych akcji inwestorom zewnętrznym po cenie uwzględniającej wysokie agio, które w przypadku akcji posiadających relatywnie niską wartość nominalną może osiągać znacznie większe wartości,

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 455 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obniża kapitał zakładowy z kwoty 10.096.420,32 zł (słownie: dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych i trzydzieści dwa grosze) do kwoty 1.682.736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze), to jest o kwotę 8.413.683,60 zł (słownie: osiem milionów czterysta trzynaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt groszy) w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 1,44 gr (słownie: jeden złoty czterdzieści cztery grosze).

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że wkłady wniesione na pokrycie kapitału zakładowego nie zostaną zwrócone akcjonariuszom, a środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w kwocie 8.413.683,60 zł przeniesione zostaną w całości na kapitał rezerwowy.

3. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki odbywa się przy zachowaniu niezmienionej liczby wszystkich akcji każdej serii.

4. Obowiązek wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń wobec Spółki wynikający z art. 456 § 1 kodeksu spółek handlowych zostaje wyłączony na mocy art. 360 § 2. pkt 3) kodeksu spółek handlowych.

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, w tym czynności niewymienionych wprost w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio do:

1) doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,

2) dokonania wszelkich czynności związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako "KDPW"), które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisów na właściwych rachunkach papierów wartościowych oraz rachunkach zbiorczych akcjonariuszy Spółki,

3) wystąpienia z wnioskiem do GPW o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia zmiany wartości nominalnej akcji, z zastrzeżeniem, że okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z KDPW.

§ 3

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji każdej serii Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 682 736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), 2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Ad 14 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 19 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za lata ubiegłe w kwocie 25.861.738,35 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści osiem złotych i trzydzieści pięć groszy) zostanie pokryta w następujący sposób:

1. kwota 20.651.400,83 zł zostanie pokryta z kapitału rezerwowego,

2. kwota 5.210.337,52 zł zostanie pokryta z kapitału rezerwowego utworzonego zgodnie z uchwałą nr ___ niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Ad 15 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 20 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym (w trybie głosowania jawnego)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:

§1 ZWYKŁE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółki") o kwotę 337.190,40 zł (słownie: trzysta trzydzieści siedem tysięcy sto dziewięćdziesiąt złotych i czterdzieści groszy) poprzez emisję 1.404.960 (jeden milion czterysta cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii C") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda.

2. Objęcie Akcji Serii C nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 99, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).

3. Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii C w trybie art.431 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 30 grudnia 2016 roku.

4. Z Akcjami Serii C nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.

5. Emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 4 czerwca 2016 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii C. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki. Ponadto cena emisyjna przewyższa wartość rynkową akcji co skutkuje trudnością w przeprowadzeniu skutecznej emisji publicznej ze względu na obawy inwestorów co do wzrostu wartości akcji co najmniej do ceny po jakiej obejmowaliby akcje. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii C sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część.

7. Cena emisyjna jednej Akcji Serii C zostaje ustalona na wartość 2,42 zł (dwa złote i czterdzieści dwa grosze).

8. Akcje Serii C podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.

9. Akcje Serii C zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną.

10. Akcje Serii C będą uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:

1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok

obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Akcje Serii C zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C;

2) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art.

431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

1. Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). W związku z tym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do:

1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

2) złożenie akcji Spółki Serii C do depozytu;

3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii C w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.);

4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.

§ 3

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu §7 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 682 736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

następującej nowej treści:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 019 927,12 zł (słownie: dwa miliony dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych i dwanaście groszy) i dzieli się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), 2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) 1 404 960 (jeden milion czterysta cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.

Ad 16 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 21 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym (w trybie głosowania jawnego)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:

§1 ZWYKŁE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółki") o kwotę 99.173,52 zł (słownie: dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy sto siedemdziesiąt trzy złote i pięćdziesiąt dwa grosze) poprzez emisję 413.223 (czterysta trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D ("Akcje Serii D") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda.

2. Objęcie Akcji Serii D nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 99, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).

3. Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii D w trybie art.431 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 30 grudnia 2016 roku.

4. Z Akcjami Serii D nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.

5. Emisja Akcji Serii D zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 4 czerwca 2016 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii D. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych niezbędnych do przeprowadzenia szczegółowej analizy potencjalnego zagranicznego projektu inwestycyjnego. Ponadto cena emisyjna przewyższa wartość rynkową akcji co skutkuje

§4.

trudnością w przeprowadzeniu skutecznej emisji publicznej ze względu na obawy inwestorów co do wzrostu wartości akcji co najmniej do ceny po jakiej obejmowaliby akcje. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii D przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii D sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część.

1. Cena emisyjna jednej Akcji Serii D zostaje ustalona na wartość 24,20 zł (dwadzieścia cztery złote i dwadzieścia groszy).

2. Akcje Serii D podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.

3. Akcje Serii D zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną.

4. Akcje Serii D będą uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:

1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Akcje Serii D zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii D;

2) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

1. Akcje Serii D będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). W związku z tym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do:

1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii D do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

2) złożenie akcji Spółki Serii D do depozytu;

3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii D w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.);

4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu §7 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 019 927,12 zł (słownie: dwa miliony dziewiętnaście tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem złotych i dwanaście groszy) i dzieli się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), 2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) 1 404 960 (jeden milion czterysta cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)." następującej nowej treści:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 119 100,64 zł (słownie: dwa miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto złotych i sześćdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) 1 404 960 (jeden milion czterysta cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

4) 413.223 (czterysta trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.

Ad 17 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 22 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii E oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym (w trybie głosowania jawnego)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:

§1 ZWYKŁE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółki") o kwotę 386.776,80 zł (słownie: trzysta osiemdziesiąt sześć tysięcy siedemset siedemdziesiąt sześć złotych i osiemdziesiąt groszy) poprzez emisję 1.611.570 (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E ("Akcje Serii E") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda.

2. Objęcie Akcji Serii E nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 99, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).

3. Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii E w trybie art.431 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 30 grudnia 2016 roku.

4. Z Akcjami Serii E nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.

5. Emisja Akcji Serii E zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa w art. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 4 czerwca 2016 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii E. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii E dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych niezbędnych do przeprowadzania przejęć podmiotów działających w branży budowlanej. Ponadto cena emisyjna przewyższa wartość rynkową akcji co skutkuje trudnością w przeprowadzeniu skutecznej emisji publicznej ze względu na obawy inwestorów co do wzrostu wartości akcji co najmniej do ceny po jakiej obejmowaliby akcje. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii E przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii E sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część.

7. Cena emisyjna jednej Akcji Serii E zostaje ustalona na wartość 24,20 zł (dwadzieścia cztery złote i dwadzieścia groszy).

8. Akcje Serii E podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.

9. Akcje Serii E zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną.

10. Akcje Serii E będą uczestniczyć będą w dywidendzie na następujących zasadach:

1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Akcje Serii E zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii E;

2) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

1. Akcje Serii E będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). W związku z tym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do:

1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii E do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

2) złożenie akcji Spółki Serii E do depozytu;

3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii E w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.);

4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.

§ 3

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu §7 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 119 100,64 zł (słownie: dwa miliony sto dziewiętnaście tysięcy sto złotych i sześćdziesiąt cztery grosze) i dzieli się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), 2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na

okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) 1 404 960 (jeden milion czterysta cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

4) 413.223 (czterysta trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

następującej nowej treści:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 505 877,44 zł (słownie: dwa miliony pięćset pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem złotych i czterdzieści cztery grosze) i dzieli się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), 2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) 1 404 960 (jeden milion czterysta cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

4) 413.223 (czterysta trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

5) 1.611.570 (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.

Ad 18 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

Uchwała nr 23 z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie zmian Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie postanowienia § 23 ust.3 pkt 2) Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w następującym zakresie:

Usuwa dotychczasową treść § 1 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące nowe brzmienie:

1. Spółka działa pod firmą GLOBAL ENERGY Spółka Akcyjna.

2. Spółka może używać skrótu firmy GLOBAL ENERGY S.A. oraz wyróżniającego ją znaku graficznego.

Rozszerza dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki poprzez dodanie po punkcie 26. następujących punktów:

1. PKD35.11Z – Wytwarzanie energii elektrycznej

2. PKD35.12Z – Przesyłanie energii elektrycznej

3. PKD35.13Z – Dystrybucja energii elektrycznej

4. PKD35.14Z – Handel energią elektryczną

Usuwa w całości dotychczasową treść § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące nowe brzmienie:

1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 2 505 877,44 zł (słownie: dwa miliony pięćset pięć tysięcy osiemset siedemdziesiąt siedem złotych i czterdzieści cztery grosze) i dzieli się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), 2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) 1 404 960 (jeden milion czterysta cztery tysiące dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

4) 413.223 (czterysta trzynaście tysięcy dwieście dwadzieścia trzy) akcje zwykłe na okaziciela serii D o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

5) 1.611.570 (jeden milion sześćset jedenaście tysięcy pięćset siedemdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze).

§2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.