Starhedge S.A. — AGM Information 2016

Jul 5, 2016

" Uchwała nr 1

z dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie wyboru przewodniczącego

§1

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych wybiera przewodniczącego w osobie Pani Agaty Anny Izert-Borek. -------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------
Otwierający Zgromadzenie, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
tajnym oddano 2.405.000ważnych głosów z 2.405.000akcji, co stanowi 34,30 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.405.000głosów,----------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu tajnym.----------------------------
Tym samym na Przewodniczącą Zgromadzenia została wybrana Pani Agata Anna Izert-Borek,
która wybór przyjęła.----------------------------------------------------------------------------------------

Ad 3 porządku obrad: ------------------------------------------------------------------------------------ Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą o następującej treści: ----------------

Uchwała nr 2

z dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej

§1
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odstąpić od wyboru członków komisji
skrutacyjnej i powierzyć wykonywanie jej czynności Przewodniczącej Zgromadzenia. ---------
§2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 2.405.000ważnych głosów z 2.405.000akcji, co stanowi 34,30 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.405.000głosów,----------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

"Uchwała nr 3

z dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie przyjęcia porządku obrad

§1

1) Otwarcie Walnego Zgromadzenia --------------------------------------------------------------------
2) Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia.-----------------------------------------------
3) Wybór Komisji Skrutacyjnej.--------------------------------------------------------------------------
4) Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do
podejmowania uchwał.-------------------------------------------------------------------------------------
5) Przyjęcie porządku obrad Walnego Zgromadzenia.------------------------------------------------

6) Rozpatrzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku 2015 oraz
sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015, składającego się z:------------------------------
a) Sprawozdania z sytuacji finansowej,------------------------------------------------------------------
b) Sprawozdania z całkowitych dochodów, ------------------------------------------------------------
c) Sprawozdania ze zmian w kapitale własnym--------------------------------------------------------
d) Sprawozdania z przepływów pieniężnych-----------------------------------------------------------
e) Informacji dodatkowej obejmującej wprowadzenie do sprawozdania finansowego oraz
dodatkowe informacje i objaśnienia. ---------------------------------------------------------------------
7) Sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny i badania sprawozdania Zarządu z
działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.-----------------------
8) Rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności w roku 2015.
9) Zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku.----------------------
10) Zatwierdzenie sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.-----------------------------
11) Podjęcie uchwały o sposobie pokrycia straty za rok 2015---------------------------------------
12) Udzielenie absolutoriów członkom organów Spółki z wykonywanych przez nich
obowiązków w 2015 roku----------------------------------------------------------------------------------
13) Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie
wartości nominalnej akcji----------------------------------------------------------------------------------
14) Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych------------------------------
15) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych
akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki,
wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych
emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym (w trybie głosowania
jawnego)------------------------------------------------------------------------------------------------------
16) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych
akcji serii D w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki,
wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych
emisji serii D oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym (w trybie głosowania
jawnego)------------------------------------------------------------------------------------------------------
17) Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych
akcji serii E w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki,
wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych

3

emisji serii E oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym (w trybie głosowania

jawnego)------------------------------------------------------------------------------------------------------

18) Podjęcie uchwały w sprawie zmian Statutu Spółki.-----------------------------------------------
19) Wolne głosy i wnioski.--------------------------------------------------------------------------------
20) Zamknięcie obrad.--------------------------------------------------------------------------------------

Proponowane, na podstawie art. 401 § 1 ustawy z dnia 15 września 2001 roku – Kodeks spółek handlowych, od Akcjonariusza powyżej 5% zmiany porządku obrad:------------------------------

• 1. Wyjaśnienie powodów zwołania Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w odniesieniu do poniższego zakresu porządku obrad.---------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej odwołanie i powołanie nowych członków Rady Nadzorczej oraz uchwał dotyczących udzielenia absolutorium członków Rady Nadzorczej.----------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie oceny działań Zarządu w zakresie realizacji uprawnień przyznanych uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2016 roku upoważniającą do zbycia zorganizowanej części lub całego przedsiębiorstwa STARHEDGE.-------------------------------------------------------------------------------------
• 1. Podjęcie uchwały w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do zawarcia wszelkich umów i stosunków prawnych związanych z podwyższeniem kapitału Spółki w wyniku emisji akcji serii C, D oraz E, a także do zawarcia umów inwestycyjnych wykraczających poza posiadane kompetencje oraz umów towarzyszących związanych z dalszym wzrostem kapitalizacji Spółki oraz formami jej dokapitalizowania.------------
• 1. Podjęcie wszelkich niezbędnych dodatkowych postanowień w sprawie zmian Statutu Spółki dotyczących zakresu objętego postanowieniami uchwał, o których mowa pkt.2, 3, 4 powyżej oraz w pozostałych punktach porządku obrad.---------------------------------
• 1. Przedstawienie szczegółowej przeszłej i obecnej sytuacji finansowej Spółki, w tym, lecz nie wyłącznie weryfikacja ostatniego opublikowanego rocznego sprawozdania finansowego oraz innych przeszłych i bieżących sprawozdań finansowych wydanych przez zarząd, audyt oraz członków Komitetu Inwestycyjnego i Radę Nadzorczą Spółki.
• 1. Przegląd obecnej sytuacji gospodarczej Spółki oraz jej zaplanowanej działalności na rok 2016, w tym prezentacja i komentarz w zakresie bieżącej i przyszłej strategii STARHEDGE.------------------------------------------------------------------------------------

§2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 2.405.000ważnych głosów z 2.405.000akcji, co stanowi 34,30 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.405.000głosów,----------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

"Uchwała nr 4

z dnia 30 czerwca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki Starhedge S.A. za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku;

Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 393 pkt 1 i art. 395 § 2 k.s.h. oraz postanowienia § 23 ust. 2 pkt. 1 Statutu Spółki uchwala co następuje:-------

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie Sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku.----------------------

§ 2
Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 2.405.000ważnych głosów z 2.405.000akcji, co stanowi 34,30 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.405.000głosów,----------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

Następnie Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą, o następującej treści:---

^§1

"Uchwała nr 5

z dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 roku

§ 1

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1
stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku, składające się z: ---------------------------------------
1. wprowadzenia;--------------------------------------------------------------------------------------------
2. sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów
i pasywów wykazuje kwotę 11.943.584,22 zł; ----------------------------------------------------------
3. sprawozdania z całkowitej straty uzyskanej za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31
grudnia 2015 roku w kwocie (-)2.558.352,94 zł; -------------------------------------------------------
4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2015 wykazującego wzrost kapitału
własnego o kwotę 1.161.585,17 zł; -----------------------------------------------------------------------
5. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych
netto za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku o kwotę 1.471.240,66
zł;--------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. informacji dodatkowej.----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."---------------------------------------------------------- Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 2.405.000ważnych głosów z 2.405.000akcji, co stanowi 34,30 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------ 1) za podjęciem uchwały – 2.405.000głosów,---------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,---------------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

Ad 7 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą, o następującej treści:---

"Uchwała nr 6

z dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z wyników oceny i badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych:-----------

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej z wyników oceny i badania sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015.----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 2.405.000ważnych głosów z 2.405.000akcji, co stanowi 34,30 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.405.000głosów,----------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

Ad 8 porządku obrad:------------------------------------------------------------------------------------- Następnie Przewodnicząca zarządziła głosowanie jawne nad uchwałą, o następującej treści:---

"Uchwała nr 7

z dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w

XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny działalności STARHEDGE S.A. za rok obrotowy 2015

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych:-----------

§ 1 Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Rady Nadzorczej z oceny działalności Spółki za rok obrotowy 2015. -----------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------
Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 2.405.000ważnych głosów z 2.405.000akcji, co stanowi 34,30 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.405.000głosów,----------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

Ad 9 porządku obrad:-------------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 8

z dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w przedmiocie zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w 2015 roku

Działając na podstawie art. 382 § 3 i art. 395 § 2 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych:----------

§ 1

Zatwierdza się, po jego rozpatrzeniu, sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki za rok obrotowy 2015. ----------------------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 2.405.000ważnych głosów z 2.405.000akcji, co stanowi 34,30 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------ 1) za podjęciem uchwały – 2.405.000głosów,---------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,---------------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

Ad 10 porządku obrad: -----------------------------------------------------------------------------------

"Uchwała nr 9

z dnia 30 czerwca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

W sprawie zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok obrotowy 2015 roku

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdza sprawozdanie finansowe Spółki za okres od dnia 1
stycznia 2015 do dnia 31 grudnia 2015 roku, składające się z: ---------------------------------------
1. wprowadzenia; -------------------------------------------------------------------------------------------
2. sprawozdania z sytuacji finansowej na dzień 31 grudnia 2015 roku, który po stronie aktywów
i pasywów wykazuje kwotę 11.943.584,22 zł; ----------------------------------------------------------
3. sprawozdania z całkowitej straty uzyskanej za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31
grudnia 2015 roku w kwocie (-)2.558.352,94 zł; -------------------------------------------------------
4. zestawienia zmian w kapitale własnym za rok obrotowy 2015 wykazującego wzrost kapitału
własnego o kwotę 1.161.585,17 zł; -----------------------------------------------------------------------
5. rachunku przepływów pieniężnych wykazującego zmniejszenie stanu środków pieniężnych
netto za okres od dnia 1 stycznia 2015 roku do dnia 31 grudnia 2015 roku o kwotę 1.471.240,66
zł; -------------------------------------------------------------------------------------------------------------
6. informacji dodatkowej. ----------------------------------------------------------------------------------

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia."----------------------------------------------------------

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu
jawnym oddano 2.405.000ważnych głosów z 2.405.000akcji, co stanowi 34,30 % kapitału
zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.405.000głosów,----------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,----------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------

"Uchwała

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia STARHEDGE Spółka Akcyjna z dnia 30 czerwca 2016 roku

w sprawie ogłoszenia przerwy w obradach

§1 Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia ogłosić przerwę w obradach do dnia 15 lipca 2016 roku, do godz. 17.00. --------------------------------------------------------------------------------------- § 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia." --------------------------------------------------------- Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdził, że w głosowaniu jawnym oddano 2.405.000ważnych głosów z 2.405.000akcji, co stanowi 34,30 % kapitału zakładowego:------------------------------------------------------------------------------------------------ 1) za podjęciem uchwały – 2.405.000głosów,---------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały - 0 głosów,---------------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta w głosowaniu jawnym.---------------------------