Starhedge S.A.

AGM Information • Aug 1, 2016

Uchwały (22-23) proponowane przez Akcjonariusza posiadającego powyżej 5% akcji:

Uchwała nr 22 z dnia 29 lipca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie odwołania członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 385 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia odwołać ze składu Rady Nadzorczej Spółki Pana Tomasza Dobień z dniem 31 lipca 2016 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu
tajnym oddano 2.388.000 ważnych głosów z 2.388.000 akcji, co stanowi 34,06 % kapitału
zakładowego oraz 100 % głosów obecnych na ZWZA:-----------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.388.000 głosów,----------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 23 z dnia 29 lipca 2016 roku

Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie powołania członka Rady Nadzorczej

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 385 §1 Kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§1. Walne Zgromadzenie Spółki postanawia powołać do składu Rady Nadzorczej Spółki

Pana Eliezera Danziger z dniem 1 sierpnia 2016 r.

§2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu
tajnym oddano 2.388.000 ważnych głosów z 2.388.000 akcji, co stanowi 34,06 % kapitału
zakładowego oraz 100 % głosów obecnych na ZWZA:-----------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.388.000 głosów,----------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 24 z dnia 29 lipca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki poprzez obniżenie wartości nominalnej akcji

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 455 § 1 kodeksu spółek handlowych uchwala co następuje:

§ 1.

Mając na uwadze następujące okoliczności:

1) STARHEDGE z siedzibą w Warszawie (dalej jako "Spółka") w ubiegłych latach wygenerowała stratę, która do dnia dzisiejszego nie została pokryta, a Spółka nie dysponuje obecnie innymi kapitałami niż kapitał podstawowy, które mogłyby posłużyć do pokrycia tych strat,

2) Spółka planuje przeprowadzić podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji, a intencją Zarządu jest zaoferowane nowych akcji inwestorom zewnętrznym po cenie uwzględniającej osiągalne agio, które w przypadku akcji posiadających relatywnie niską wartość nominalną może osiągać znacznie większe wartości,

Walne Zgromadzenie Spółki, działając na podstawie art. 455 § 1 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych, niniejszym uchwala, co następuje:

§ 1

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki obniża kapitał zakładowy z kwoty 10.096.420,32 zł (słownie: dziesięć milionów dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta dwadzieścia złotych i trzydzieści dwa grosze) do kwoty 1.682.736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze), to jest o kwotę 8.413.683,60 zł (słownie: osiem milionów czterysta trzynaście tysięcy sześćset osiemdziesiąt trzy złote i sześćdziesiąt groszy) w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji Spółki każdej serii do wysokości 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze) w miejsce dotychczasowej wartości nominalnej Spółki wynoszącej 1,44 gr (słownie: jeden złoty czterdzieści cztery grosze).

2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia, że wkłady wniesione na pokrycie kapitału zakładowego nie zostaną zwrócone akcjonariuszom, a środki uzyskane z obniżenia kapitału zakładowego w łącznej kwocie 8.413.683,60 zł zostaną częściowo przekazane na pokrycie straty z lat ubiegłych w kwocie 5.210.337,52 zł a pozostała wartość w wysokości 3.203.346,08 zł zostanie przeniesiona w całości na kapitał rezerwowy spółki.

3. Obniżenie kapitału zakładowego Spółki odbywa się przy zachowaniu niezmienionej liczby wszystkich akcji każdej serii.

4. Obowiązek wezwania wierzycieli do zgłaszania roszczeń wobec Spółki wynikający z art. 456 § 1 kodeksu spółek handlowych zostaje wyłączony na mocy art. 360 § 2. pkt 3) kodeksu spółek handlowych.

§ 2

1. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do dokonania wszelkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych, w tym czynności niewymienionych wprost w niniejszej uchwale, zmierzających bezpośrednio do:

1) doprowadzenia do wpisania zmian Statutu Spółki objętych niniejszą uchwałą do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego,

2) dokonania wszelkich czynności związanych z rejestracją zmienionej wartości nominalnej akcji Spółki w Krajowym Depozycie Papierów Wartościowych S.A. (dalej jako "KDPW"), które to zmiany zostaną zaewidencjonowane i figurować będą w formie zapisów na właściwych rachunkach papierów wartościowych oraz rachunkach zbiorczych akcjonariuszy Spółki,

3) wystąpienia z wnioskiem do GPW o zawieszenie notowań giełdowych w celu przeprowadzenia zmiany wartości nominalnej akcji, z zastrzeżeniem, że okres zawieszenia notowań powinien być uprzednio uzgodniony z KDPW.

§ 3

W związku z obniżeniem kapitału zakładowego Spółki w drodze obniżenia wartości nominalnej wszystkich akcji każdej serii Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zmienia Statut Spółki w ten sposób, że dotychczasowy § 7 Statutu Spółki otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 682 736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), 2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

§ 4

Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu
jawnym oddano 2.388.000 ważnych głosów z 2.388.000 akcji, co stanowi 34,06 % kapitału
zakładowego oraz 100 % głosów obecnych na ZWZA:-----------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.388.000 głosów,----------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,---------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,------------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 25 z dnia 29 lipca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie pokrycia strat Spółki z lat ubiegłych

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 395 § 2 pkt. 2 uchwala co następuje:

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia, iż strata netto Spółki za lata ubiegłe w kwocie 25.861.738,35 zł (słownie: dwadzieścia pięć milionów osiemset sześćdziesiąt jeden tysięcy siedemset trzydzieści osiem złotych i trzydzieści pięć groszy) zostanie pokryta w następujący sposób:

1. kwota 20.651.400,83 zł zostanie pokryta z kapitału rezerwowego,

2. kwota 5.210.337,52 zł zostanie pokryta z kapitału uzyskanego zgodnie z Uchwałą nr 24 niniejszego Walnego Zgromadzenia.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu
jawnym oddano 2.388.000 ważnych głosów z 2.388.000 akcji, co stanowi 34,06 % kapitału
zakładowego oraz 100 % głosów obecnych na ZWZA:-----------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.388.000 głosów,----------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 26 z dnia 29 lipca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie udzielenia upoważnienia Zarządowi do zawarcia wszelkich umów i stosunków prawnych związanych z podwyższeniem kapitału Spółki w wyniku emisji akcji serii C

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

• a) Wyrazić zgodę na zawarcie przez Zarząd spółki umowy subskrypcyjnej na emisję akcji serii C o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł (dwieście czterdzieści) złotych i nie wyższą niż 10.317.263,28 złotych (dziesięć milionów trzysta siedemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia osiem groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1000 (tysiąc) akcji i nie więcej niż 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji po cenie emisyjnej ustalonej przez Radę Nadzorczą Spółki.
• b) Wyrazić zgodę na wykonanie przez Zarząd wszystkich niezbędnych czynności przewidzianych prawem oraz przepisami szczegółowymi dotyczącymi spółek publicznych mających na celu zawarcie i wykonanie Umów o których mowa w § 1 ust. a) niniejszej Uchwały.

§ 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie: zawarcie umowy inwestycyjnej oraz umów towarzyszących w wyniku których możliwe będzie systematyczne pozyskiwanie kapitałów przy wykorzystaniu strukturyzowanych instrumentów finansowych oraz tzw. pochodnych o charakterze "equity", pozwoli na dokapitalizowanie spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na inwestycje i rozwój spółki pozwoli na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu jawnym oddano 2.388.000 ważnych głosów z 2.388.000 akcji, co stanowi 34,06 % kapitału zakładowego oraz 100 % głosów obecnych na ZWZA:----------------------------------------------------- 1) za podjęciem uchwały – 2.388.000 głosów,---------------------------------------------------------------- 2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,---------------------------------------------------------------------- 3) wstrzymało się – 0 głosów,---------------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 27 z dnia 29 lipca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym (w trybie głosowania jawnego)

Zwyczajne Walne Zgromadzenie spółki STARHEDGE S.A. działając na podstawie art. 430 k.s.h. w zw. z art. 431 k.s.h. i art. 432 k.s.h. w zw. z art. 433 § 2 i 4 k.s.h. niniejszym uchwala, co następuje:

§1 ZWYKŁE PODWYŻSZENIE KAPITAŁU ZAKŁADOWEGO

1. Podwyższa się kapitał zakładowy Starhedge S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej: "Spółki") o kwotę nie mniejszą niż 240,00 zł (dwieście czterdzieści) złotych i nie wyższą niż 10.317.263,28 złotych (dziesięć milionów trzysta siedemnaście tysięcy dwieście sześćdziesiąt trzy złote i dwadzieścia osiem groszy) poprzez emisję nie mniej niż 1000 (tysiąc) akcji i nie więcej niż 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C ("Akcje Serii C") o wartości nominalnej 0,24 złotych (dwadzieścia cztery grosze) każda.

2. Objęcie Akcji Serii C nastąpi w drodze złożenia przez spółkę oferty oznaczonym adresatom, w liczbie nie większej niż 99, wskazanym przez Zarząd Spółki wedle własnego uznania i jej przyjęcia na piśmie pod rygorem nieważności przez tych adresatów stosownie do art. 431 § 2 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych (subskrypcja prywatna).

3. Zawarcie umów o objęciu Akcji Serii C w trybie art.431 §2 pkt.1) Kodeksu spółek handlowych w ramach subskrypcji prywatnej nastąpi w terminie do dnia 31 grudnia 2016 roku.

4. Z Akcjami Serii C nie są związane żadne szczególne uprawnienia ani ograniczenia.

5. Emisja Akcji Serii C zostanie przeprowadzona poza ofertą publiczną, o której mowa wart. 3 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych.

6. Po zapoznaniu się z pisemną opinią Zarządu Spółki z dnia 4 czerwca 2016 roku, w interesie Spółki wyłącza się w całości prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do Akcji Serii C. Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki. Ponadto cena emisyjna może przewyższać wartość rynkową akcji co skutkuje trudnością w przeprowadzeniu skutecznej emisji publicznej ze względu na obawy inwestorów co do wzrostu wartości akcji co najmniej do ceny po jakiej obejmowaliby akcje. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy. Opinia Zarządu Spółki uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz określająca zasady ustalania ceny emisyjnej akcji serii C sporządzona zgodnie z art. 433 § 2 i 4 Kodeksu Spółek Handlowych stanowi załącznik numer 1 do niniejszej uchwały i stanowi jej integralną część.

7. Upoważnia się Radę Nadzorczą do ustalenia ceny emisyjnej akcji serii C, przy czym nie może ona być niższa od wartości nominalnej akcji.

8. Akcje Serii C podlegają dematerializacji w trybie i na warunkach określonych w ustawie z dnia 29 lipca 2005r. o obrocie instrumentami finansowymi.

9. Akcje Serii C zostaną wprowadzone do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz będą miały formę zdematerializowaną.

10. Akcje Serii C będą uczestniczyć w dywidendzie na następujących zasadach:

1) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych najpóźniej w dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za poprzedni rok obrotowy, tzn. od dnia 1 stycznia roku obrotowego poprzedzającego bezpośrednio rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych;

2) akcje wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych w dniu przypadającym po dniu dywidendy ustalonym w uchwale Walnego Zgromadzenia w sprawie podziału zysku, uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok obrotowy, w którym akcje te zostały wydane lub zapisane po raz pierwszy na rachunku papierów wartościowych, to znaczy od dnia 1 stycznia tego roku obrotowego.

1. Akcje Serii C zostaną opłacone wkładami pieniężnymi. Wkłady na pokrycie akcji zostaną wniesione przed zarejestrowaniem podwyższenia kapitału zakładowego.

2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do:

1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji Akcji Serii C;

2) złożenia wniosku do sądu rejestrowego o rejestrację zmiany Statutu Spółki w trybie art. 431 § 4 Kodeksu spółek handlowych.

1. Akcje Serii C będą przedmiotem ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie w ramach odrębnych procedur przewidzianych ustawą z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U. Nr 184, poz. 1539 ze zm.). W związku z tym Walne Zgromadzenie wyraża zgodę i upoważnia Zarząd Spółki do:

1) podjęcia wszelkich niezbędnych działań faktycznych i prawnych mających na celu dopuszczenie i wprowadzenie Akcji Serii C do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie,

2) złożenie akcji Spółki Serii C do depozytu;

3) podjęcia niezbędnych wszelkich działań faktycznych i prawnych mających na celu dokonanie dematerializacji akcji Spółki Serii C w rozumieniu przepisów ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o obrocie instrumentami finansowymi (Dz.U. z 2010 r. Nr 211, poz. 1384, z późn. zm.);

4) podjęcia wszelkich innych czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wykonania postanowień wynikających z niniejszej Uchwały.

§ 3

ZMIANA STATUTU

W związku z podwyższeniem kapitału zakładowego zgodnie z niniejszą uchwałą dokonuje się zmiany Statutu Spółki poprzez nadanie dotychczasowemu §7 ust. 1 Statutu w brzmieniu:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi 1 682 736,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące siedemset trzydzieści sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i dzieli się na:

1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), 2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)." następującej nowej treści:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 682 976,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i nie więcej niż 12.000.000,00 złotych (dwanaście milionów złotych ,i 00/100 groszy) dzieląc się na: 1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), 2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) nie mniej niż 1000 (tysiąc akcji) i nie więcej niż 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

§4.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.

Załącznik nr 1 do Uchwały nr 27 z dnia 29 lipca 2016 roku

Zwyczajnego Walnego Zgromadzenie Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym

Opina Zarządu STARHEDGE S.A.

Podjęcie proponowanej uchwały w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze emisji nowych akcji serii C w drodze subskrypcji prywatnej, związanej z tym zmiany Statutu Spółki, wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, dematerializacji akcji nowych emisji serii C oraz wprowadzenia ich do obrotu na rynku regulowanym, z możliwością pozbawienia w całości zez dotychczasowych akcjonariuszy, ubiegania się o dopuszczenie i wprowadzenie do obrotu na rynku regulowanym i dematerializacji akcji wyemitowanych poprzez emisję akcji serii C, jak również dokonywania zmian w Statucie Spółki podyktowane jest koniecznością zapewnienia rozwiązania, które pozwoli Starhedge S.A. na szybki i efektywny dostęp do kapitału.

Uzasadnieniem dla całkowitego wyłączenia prawa poboru Akcji Serii C dla dotychczasowych akcjonariuszy jest cel emisji tych akcji, którym jest pozyskanie środków finansowych, które umożliwią przeprowadzenie inwestycji oraz akwizycji służących dalszemu rozwojowi Spółki. Cena emisyjna może przewyższać wartość rynkową akcji co skutkuje trudnością w przeprowadzeniu skutecznej emisji publicznej ze względu na obawy inwestorów co do wzrostu wartości akcji co najmniej do ceny po jakiej obejmowaliby akcje. Zarząd proponuje aby Cena emisyjna jednej Akcji Serii C została ustalona na wartość 2,42 zł tj. odpowiadająca wartości księgowej jednej akcji Spółki (1,48zł wg. ostatniego opublikowanego sprawozdania finansowego za pierwszy kwartał 2016 roku) powiększonej o szacowaną wartość wzrostu w 2016 roku wartości posiadanych przez Spółkę aktywów poprzez wygenerowanie z nich przychodu i tym samym zysku na jedną akcję na poziomie sięgającym wg. pierwotnych planów ok. 1,00 zł do końca 2016 roku. Z powyższych względów oraz w oparciu o przedstawioną Opinię Zarządu Spółki, uzasadnione jest w pełni i leży w interesie Spółki całkowite wyłączenie prawa poboru Akcji Serii C przez dotychczasowych akcjonariuszy.

Pozyskanie kapitału przy jednoczesnym pokryciu strat z lat ubiegłych pozwoli na dokapitalizowanie spółki oraz wzmocnienie jej pozycji rynkowej jak i realizację celów statutowych tj. wzrostu wartości wewnętrznej oraz rynkowej. Wykorzystanie potencjału jakie niesie za sobą pozyskanie dodatkowych środków na inwestycje i rozwój Spółki pozwoli na pozyskanie w przyszłości nowych inwestorów.

Zarząd podkreśla, iż pozyskanie kapitału na innowacyjne koncepcje rozwoju przedsiębiorstwa, pozytywnie wpłyną na działalność Spółki i wzmocnienie jej pozycji, oraz umożliwi Zarządowi realizację założonych działań operacyjnych i strategicznych. Z ww. względów wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy i ograniczenie prawa poboru do maximum 99 akcjonariuszy leży w interesie Spółki i nie jest sprzeczne z interesami dotychczasowych akcjonariuszy, dlatego też Zarząd Spółki rekomenduje Akcjonariuszom głosowanie za wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. W ocenie Zarządu proponowany poziom ceny emisyjnej nie wpłynie negatywnie na notowane dotychczas akcje Spółki, a jednocześnie zagwarantuje objęcie akcji nowej emisji i dokapitalizowanie Spółki na wymaganym poziomie. Jednak w przypadku gdy zaproponowana przez Zarząd wysokość ceny emisyjnej będzie niższa od wartości rynkowej wówczas Zarząd proponuje aby ostateczna decyzja dotycząca ceny emisyjnej została określona przez Walne Zgromadzenie lub upoważniony przez niego Organ nadrzędny nad Zarządem tj. Radę Nadzorczą celem uzyskania szerszej oraz bardziej wnikliwej analizy i oceny bieżącej sytuacji rynkowej Spółki.

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu
jawnym oddano 2.388.000 ważnych głosów z 2.388.000 akcji, co stanowi 34,06 % kapitału
zakładowego oraz 100 % głosów obecnych na ZWZA:-----------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.388.000 głosów,----------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-------------------------------------------------------------

Uchwała nr 28 z dnia 29 lipca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie zmian Statutu Spółki

Walne Zgromadzenie Spółki działając na podstawie przepisu art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych, a także na podstawie postanowienia § 23 ust.3 pkt 2) Statutu Spółki postanawia zmienić Statut Spółki w następującym zakresie:

Rozszerza dotychczasową treść § 6 Statutu Spółki poprzez dodanie po punkcie 26. następujących punktów:

1. PKD 41.1 - Realizacja projektów budowlanych związanych ze wznoszeniem budynków

2. PKD 41.2 - Roboty budowlane związane ze wznoszeniem budynków mieszkalnych i niemieszkalnych

3. PKD 42.99.Z - Roboty związane z budową pozostałych obiektów inżynierii lądowej i wodnej, gdzie indziej niesklasyfikowane

4. PKD 43.1 - Rozbiórka i przygotowanie terenu pod budowę

5. PKD 43.2 - Wykonywanie instalacji elektrycznych, wodno-kanalizacyjnych i pozostałych instalacji budowlanych

6. PKD 43.3 - Wykonywanie robót budowlanych wykończeniowych

7. PKD 43.9 - Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane

Usuwa w całości dotychczasową treść § 7 Statutu Spółki, który otrzymuje następujące nowe brzmienie:

"1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie mniej niż 1 682 976,72 zł (słownie: jeden milion sześćset osiemdziesiąt dwa tysiące dziewięćset siedemdziesiąt sześć złotych i siedemdziesiąt dwa grosze) i nie więcej niż 12.000.000,00 złotych (dwanaście milionów złotych ,i 00/100 groszy) dzieląc się na: 1) 5 587 403 (słownie: pięć milionów pięćset osiemdziesiąt siedem tysięcy czterysta trzy) akcji zwykłych na okaziciela serii A o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze), 2) 1 424 000 (słownie: jeden milion czterysta dwadzieścia cztery tysiące) akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze),

3) nie mniej niż 1000 (tysiąc akcji) i nie więcej niż 42.988.597 (czterdzieści dwa miliony dziewięćset osiemdziesiąt osiem tysięcy pięćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii C o wartości nominalnej 0,24 zł (słownie: dwadzieścia cztery grosze)."

§2.

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do ustalenia tekstu jednolitego Statutu, uwzględniającego zmiany wprowadzone niniejszą Uchwałą.

§3.

Uchwała wchodzi w życie z chwilą powzięcia, z tym że zmiana Statutu Spółki wchodzi w życie z chwilą rejestracji przez Sąd Rejestrowy.

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu
jawnym oddano 2.388.000 ważnych głosów z 2.388.000 akcji, co stanowi 34,06 % kapitału
zakładowego oraz 100 % głosów obecnych na ZWZA:-----------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.388.000 głosów,----------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------

Uchwały podjęte podczas Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Starhedge SA w dniu 29.07.2016 roku

3) wstrzymało się – 0 głosów,---------------------------------------------------------------------------------- wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-------------------------------------------------------------

Uchwała proponowana przez Akcjonariusza posiadającego powyżej 5% akcji:

Uchwała nr 29 z dnia 29 lipca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie

Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie udzielenia upoważnienia do zawarcia umów inwestycyjnych oraz umów towarzyszących na zakup aktywów

Zwyczajne Walne Zgromadzenie, uchwala co następuje:

§ 1.

Zwyczajne Walne Zgromadzenie niniejszym postanawia:

• a) Wyrazić zgodę na zawarcie lub wielokrotne zawieranie przez Zarząd spółki Umów Inwestycyjnych i Umów Nabywczych, których przedmiotem będzie doprowadzanie do dokapitalizowania Spółki oraz zakupu aktywów o wartości przekraczającej wartość kapitałów własnych Spółki mogących również wpłynąć na znaczące jej dofinansowanie lub wzrost wartości wewnętrznej i księgowej. Planowanym źródłem zysków z powyższych transakcji będą przyszłe wzrosty wartości kapitałów lub aktywów będących obiektem zakładanego pozyskania oraz akwizycji jak również bieżąca działalność Spółki w oparciu o pozyskany majątek.
• b) Wyrazić zgodę na wykonanie i sukcesywne wykonywanie przez Zarząd wszystkich niezbędnych czynności faktycznych i prawnych mających na celu zawieranie przedwstępnych i pośrednich Umów lub Porozumień, oraz także zawarcie i wykonanie Umów końcowych o których mowa w § 1 ust. a) niniejszej Uchwały.
• § 2.

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu
jawnym oddano 2.388.000 ważnych głosów z 2.388.000 akcji, co stanowi 34,06 % kapitału
zakładowego oraz 100 % głosów obecnych na ZWZA:-----------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.388.000 głosów,----------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-------------------------------------------------------------

Uchwała proponowana przez Akcjonariusza posiadającego powyżej 5% akcji:

Uchwała nr 30 z dnia 29 lipca 2016 roku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Starhedge Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie

wpisana do Rejestru Przedsiębiorców przez Sąd Rejonowy dla m.st Warszawy w XII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sadowego pod numerem KRS 0000017849

w sprawie oceny działań Zarządu w zakresie realizacji uprawnień przyznanych uchwałą Walnego Zgromadzenia z dnia 12 stycznia 2016 roku

§ 1.

Walne Zgromadzenie Spółki postanawia ocenić podjęte i zrealizowane działania Zarządu w zakresie:

• 1. Identyfikacji podmiotów zainteresowanych nabyciem przedsiębiorstwa "STARHEDGE", przeprowadzenie ewentualnego konkursu ofert lub innej formy wyłonienia najkorzystniejszej transakcji zarówno pod względem cenowym jak i prawnym oraz zawarcie stosownych porozumień i umów z podmiotem zakwalifikowanym jako ostatecznie uprawnionym nabywcą
• 1. Ustalenia zawartości oraz ceny przedsiębiorstwa "STARHEDGE" wynikających z poszczególnych składników majątkowych oraz elementów niematerialnych i prawnych wchodzących w skład zbywanego przedsiębiorstwa
• 1. Warunków zbycia przedsiębiorstwa "STARHEDGE", zarówno pod względem terminu, okresu, czasu realizacji transakcji zbycia, spełnienia i dotrzymania poszczególnych deklaracji ze strony Emitenta jak i nabywcy wynikających z zawartych dokumentów i umów, a także wypełnienia poszczególnych postanowień uchwały Nr 1 z dnia 12 stycznia 2016 roku

A ponadto zatwierdzić zrealizowane czynności w wyżej wymienionym zakresie jako:

Ad.1 – niezrealizowane z uwagi na brak ofert ze strony potencjalnych nabywców a tym samym niemożność zawarcia z ewentualnym nabywcą stosownego porozumienia czy umowy regulującej dalsze działania zmierzające do realizacji transakcji nabycia przedsiębiorstwa "STARHEDGE"

Ad.2 – niezrealizowane z uwagi na brak sprecyzowania przez potencjalnego nabywcę składników majątkowych przedsiębiorstwa "STARHEDGE" akwizycją których byłby zainteresowany

Ad.3 – niezrealizowane z uwagi na nie przystąpienie do procesu ofertowania oraz akwizycji przedsiębiorstwa "STARHEDGE" przez potencjalnych nabywców skutkujące nie powstaniem zdarzeń oraz dokumentacji które podlegałyby realizacji oraz w konsekwencji egzekwowaniu ich warunków i postanowień w ten sposób, że zobowiązuje się Zarząd do przygotowania informacji oraz dokumentacji w zakresie opisanym w pkt. 1-3, celem możliwości prezentacji oraz omówienia stanu zaawansowania procesu zbycia przedsiębiorstwa "STARHEDGE" lub poszczególnych jego składników majątkowych na najbliższym Walnym Zgromadzeniu akcjonariuszy Spółki.

Przewodnicząca Zgromadzenia, po przeprowadzeniu głosowania stwierdziła, że w głosowaniu
jawnym oddano 2.388.000 ważnych głosów z 2.388.000 akcji, co stanowi 34,06 % kapitału
zakładowego oraz 100 % głosów obecnych na ZWZA:-----------------------------------------------------
1) za podjęciem uchwały – 2.388.000 głosów,----------------------------------------------------------------
2) przeciw podjęciu uchwały – 0 głosów,----------------------------------------------------------------------
3) wstrzymało się – 0 głosów,-----------------------------------------------------------------------------------
wobec czego uchwała powyższa została podjęta.-------------------------------------------------------------