STARBREEZE

Årsredovisning

2019

Innehåll
Sida

Inledning

Kort om Starbreeze	4
Vd har ordet	6
Året i korthet & väsentliga händelser	7
Marknad	8

Verksamheten

Varumärket PAYDAY	14
Spelutvecklingsprocess	18
Medarbetare och organisation	20
Aktie och ägare	24

Förvaltningsberättelse

Bolagsstyrningsrapport	28
Styrelse och revisorer	36
Ledande befattningshavare	38
Finansiell översikt	40

Finansiell information

Innehåll	42
Förvaltningsberättelse forts.	43
Koncernens räkenskaper	48
Moderbolagets räkenskaper	50
Revisionsberättelse	89

Strålade 2019

Kort om Starbreeze

Starbreeze årsredovisning 2019

22 ÅR AV SPELUTVECKLING

Vision: Att skapa, utveckla och förlägga spännande, gameplayfokuserade och communitycentrerade spel.

En av de första oberoende spelutvecklarna i norra Europa, grundat 1998.
Oberoende utvecklare och förläggare av dator- och tv-spel.
Noterat på Nasdaq Stockholm.

anställda i fem länder

PAYDAY - bolagets eget varumärke

Nettoomsättning 2019

Per affärsområde

Publishing Starbreeze Games VR Tech & Operations Övrigt

Per plattform

Konsol PC

Digitalt Retail

Kort om Starbreeze

VD har ordet

FULLT FOKUS PÅ PAYDAY

Den 6 december 2019 fick vi ett framgångsrikt avslut på rekonstruktionen och ackordsuppgörelser med samtliga borgenärer har uppnåtts. Vi ägnar nu vårt fulla fokus på kärnverksamheten – att skapa spel med PAYDAY i främsta rummet. I oktober släppte vi nytt material till PAYDAY 2 vilket togs emot väl av vårt community och har resulterat i att antalet spelare steg till den högsta nivån på länge och att omsättningen för det fjärde kvartalet har varit stark.

Detta bådar gott och bekräftar intresset för en framtida lansering av PAYDAY 3 samt ger oss en stabil bas att fortsätta arbeta med. Starbreeze kommer under 2020 att släppa fler uppdateringar till PAYDAY 2. Från och med den 3 januari får försäljningen ytterligare draghjälp genom att Starbreeze andel av försäljningen från Steam har ökat från 70 till 75 procent.

Vi för fortsatt diskussioner angående ett förlagsavtal för PAYDAY 3 och avser att presentera ett sådant innan utgången av det första halvåret 2020. PAYDAY är bolagets viktigaste varumärke och vi söker efter en god partner som kan ge finansiell stabilitet och besitter de marknadsförings- och distributionsresurser som krävs för att möjliggöra bästa möjliga lansering och vidareutveckling av produkten.

Diskussioner avseende ett förlagsavtal för PAYDAY: Crime War fortlöper samtidigt och vi är optimistiska att även här kunna presentera ett förlagsavtal innan utgången av det första halvåret 2020.

Vi har löpande under senare delen av 2019 fortsatt att lägga stort fokus på att utveckla och stärka organisationen, där arbetet med att skapa en effektivare organisation och en mindre kostnadskostym som är anpassad för dagens läge har varit framgångsrikt.

Bolagets löpande kostnader har minskat kraftigt sedan rekonstruktionen inleddes. Detta har åstadkommits genom

kostnadsbesparingar och effektiviseringar bland personal, inköp och lokalnyttjande.

Efter räkenskapsårets utgång genomfördes en riktad nyemission om 51,3 MSEK som en del av bolagets uppfyllande av Rekonstruktionsplanen för att finansiera verksamheten. Vi är glada över att ett antal välrenommerade svenska institutionella investerare väljer att tro på vår väg framåt.

I vår omvärld pågår i detta nu händelser kopplade till COVID-19. Starbreeze verksamhet är inte direkt påverkad i det korta perspektivet, men så länge myndigheterna i respektive land rekommenderar vår personal att minimera sina sociala kontakter, bedrivs verksamheten via hemarbete. Med anledning av att flertalet länder stärker sina rekommendationer till att människor stannar hemma, har vi noterat en ökad efterfrågan av våra produkter aktiva i försäljningskanalerna. Vi följer noga utvecklingen och arbetar för att ge vår personal trygghet och ta vårt sociala ansvar, samtidigt som vår produktion är fortgående.

Efter ett mycket utmanande år vänder vi nu blad och blickar framåt. Vi har fortfarande ett hårt arbete framför oss men jag känner att vi står bra rustade för framtiden och jag är övertygad att vi kommer att lyckas.

Mikael Nermark
Vd Starbreeze

Året i siffror

Nettoomsättningen minskade med 20,0 procent till 280,0 (350,0) MSEK.
PAYDAY stod för 109,4 (97,7) MSEK av nettoomsättningen.
EBITDA uppgick till –116,5 (–10,3) MSEK.
Bolaget har skrivit av tillgångar uppgående till 324,8 MSEK.
Resultat före skatt uppgick till –452,4 (–1 347,2) MSEK.
Resultat per aktie, före och efter utspädning, uppgick till –1,22 (–4,20) SEK.
Likvida medel uppgick till 82,8 (69,3) MSEK vid periodens utgång.
Styrelsen föreslår stämman att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2019.

Nyckeltal

TSEK	2019	2018
Nettoomsättning	280 002	349 955
EBITDA	–116 457	–10 342
Resultat före skatt	–452 424	–1 347 249
Resultat per aktie	–1,22	–4,20
Kassaflöde från verksamheten	49 508	49 906
Nettoomsättning per anställd	1 239	552

Nettoomsättning 2019, TSEK

280 002

Nettoomsättning 2018: 349 955 TSEK

Året i korthet

Starbreeze årsredovisning 2019

Året 2019

VÄSENTLIGA HÄNDELSER 2019

I februari, maj och augusti begärde Starbreeze förlängd rekonstruktionsperiod. Stockholms Tingsrätt beviljade vid varje tillfälle att företagsrekonstruktionen kunde fortsätta.
Den 5 februari tecknades ett femårigt distributionsavtal avseende PAYDAY: Crime War med Universal Games och Digital Platforms.
11 februari meddelades att Starbreeze kommit överens med OtherSide Entertainment om att sälja tillbaka förlagsrättigheterna till spelet "System Shock 3".
Den 27 februari mottog Starbreeze en uppsägning av licensavtalet för titeln OVERKILL'S The Walking Dead (OTWD) från Skybound, som äger rättigheterna till titeln.
Den 7 mars hölls en extra bolagsstämma vilken valde att utse Jan Benjaminson, Torgny Hellström och Kerstin Sundberg till ordinarie styrelseledamöter för tiden till och med nästa årsstämma. Torgny Hellström valdes till styrelsens ordförande.
Den 4 april påkallade Acer Inc. konvertering av sin konvertibel i Starbreeze varvid konvertibeln konverterades till 4 072 295 nya aktier av slaget Starbreeze B.
Den 26 april sålde Starbreeze tillbaka rättigheterna till spelet "10 Crowns" till Mohawk Games.
Den 12 maj tecknade Starbreeze ett avtal om att avyttra sina aktier i det indiska dotterbolaget Dhruva. Den totala försäljningslikviden uppgick till 7,9 miljoner USD.
Den 4 juni hölls ordinarie årsstämma i Starbreeze. Stämman beslutade att ingen utdelning för verksamhetsåret 1 januari - 31 december 2018 skulle lämnas. Jan Benjaminson, Torgny Hellström, Harold Kim och Kerstin Sundberg valdes om till styrelsen och Tobias Sjögren valdes in som ny ledamot. Därutöver nyvaldes Stefano Salbe till ordinarie ledamot.
Den 4 juni meddelades att en omorganisation i syfte att

effektivisera verksamheten och spara kostnader initierats. Som en del av detta kom antal anställda att minska med cirka 60 personer och en månatlig besparing om cirka 3 miljoner kronor vara fullt genomförd i november 2019.

Den 9 juni tecknade Starbreeze och Microsoft Corporation en överenskommelse där Starbreeze överför alla förlagsrättigheter och åtaganden till titeln Physchonauts 2 till Microsoft mot en betalning om 13,2 miljoner USD.
Den 19 september beslutade Universal Games and Digital Platforms att avveckla större delen av sin förlagsverksamhet för mobilspel. Som en konsekvens av detta avslutades samarbetet gällande förlagskontraktet för PAYDAY: Crime War som tecknades i februari 2019.
Den 11 oktober lämnade Starbreeze med anledning av det pågående rekonstruktionsarbetet en bedömning av verksamhetens framtida kassaflöden. Bolaget bedömer att kassaflödet kommer att vara positivt, baserat på förväntade nya förlagsavtal under 2020 och förväntad lansering av PAYDAY 3 under 2022-2023.
Den 7 november släpptes en ny DLC till PAYDAY 2 vilket resulterade att antal samtidiga spelare steg till 56 582, den högsta nivån sedan våren 2018.
Den 6 december avslutades Starbreeze företagsrekonstruktion lyckosamt och rekonstruktionsplanen godkändes av Stockholms tingsrätt.
Som en del av rekonstruktionsplanen överenskom Starbreeze och Smilegate om förändrade konvertibelvillkor där förfallodag förlängdes till december 2024 samt en tillkommande förlängningsavgift om ca 165 miljoner kronor. Skulden har efterställs övriga skulder och löper på 5 år till noll procents ränta. En överenskommelse nåddes även om att avsluta samarbetet kring det Crossfire-relaterade projektet vilket medförde en nedskrivning om 111 miljoner kronor.

Största aktieägare per den 31 mars 2020

Ägare	Innehav, %	Röster, %
Societe Generale Securities Services SPA	9,02	24,08
Swedbank Robur^{1)}	14,77	12,82
Första AP-Fonden	11,91	10,01
Fjärde AP-Fonden	3,12	10,00
Swedfact Holding AB	1,15	3,69
Förs. Bolaget, Avanza Pension	4,81	2,69
Michael Hjorth^{2)}	0,39	1,26
Nordnet Pensionsförsäkringar AB	1,56	0,91
Banque Internationale A Lux	1,81	0,58
Johansson, Stefan	0,19	0,58
Övriga	51,27	33,38
Totalt	100,00	100,00

1) Swedbank Robur består av: Ny Teknik BTI, Småbolagsfond Sverige och Småbolagsfond Norden.
2) Direkt och via Indian Nation Aktiebolag.

Omsättning och resultat 2014–2019

Starbreeze årsredovisning 2019

Året i korthet

Marknad
Marknad
Marknad
Marknad
Marknad

Marknad

GLOBAL MARKNAD DÄR TILLVÄXT DRIVS AV NYA TEKNOLOGIER OCH KONSUMTIONSMÖNSTER

Starbreeze är verksamt på den globala spelmarknaden och utvecklar spel främst för PC och konsol, men även till andra plattformar såsom mobiltelefoner. De egenutvecklade spelen riktar sig främst till hardcore-spelare med fokus på bolagets kärngenre co-op förstapersonsskjutare.

Starbreeze är verksamt på den globala spelmarknaden och utvecklar spel främst för PC, konsol och mobila plattformar. De egenutvecklade spelen är främst inom genren co-op förstapersonsskjutare.

Starbreeze produkter säljs via plattformar som till exempel Steam, PlayStation Store och Xbox Games Store. Av försäljningsintäkterna år 2019 stod Nordamerika för cirka 26 procent, Europa för cirka 23 procent och Asien för cirka 47 procent. Starbreeze säljer sina produkter via distributörer/plattformsägare (exempelvis Steam, och via partners för konsol såsom 505 Games). Starbreeze slutkunder, det vill säga de som spelar bolagets spel, finns över hela världen. I diagrammet nedan framgår från vilka regioner spelarna på bolagets största digitala distributionsplattform Steam kommer från.

Den globala spelmarknaden växer kraftigt med en uppskattad årlig tillväxt (CAGR) på 9 procent över åren 2018-2022. Tillväxten drivs bland annat av ökat spelande inom vissa målgrupper och i vissa regioner, nya genres som drar in nya spelare samt nya konsumtionsmönster där sociala plattformar som YouTube och Twitch har en central roll.

Spelmarknaden kan kommersiellt delas in i tre olika kategorier: mobilspel, konsolspel och PC-spel. Trots sin globala karaktär kan den också indelas geografiskt.

Fördelning av Starbreeze intäkter från Steam per region, 2019

Starbreeze årsredovisning 2019

1 Den globala marknaden för PC-, konsol- och mobilspel (inkluderar ej spel i form av vadslagning och casino).

2 Newzoo – 2019 Global Games Market Report: Trends, insights, and projections toward 2022.

Marknad

Den globala spelmarknadens storlek och tillväxt

Den globala spelmarknaden för samtliga plattformar förväntades omsätta 152 MDUSD under 2019 med en tillväxt på 9,6 procent jämfört med året innan.¹

Den största delen av Starbreeze försäljning sker digitalt via plattformen Steam, vilket gör att betydelsen av fysiska distributionskanaler (retail) har minskat och möjligheten att nå ut till en bredare geografisk kundbas har ökat. Starbreeze spel spelas i dagsläget främst av spelare i Nordamerika, Europa och Asien.

Geografisk uppdelning av den globala spelmarknaden

Den största delen av Starbreeze försäljning sker digitalt via plattformen Steam¹), vilket gör att betydelsen av fysiska distributionskanaler har minskat och möjligheten att nå ut till en bredare geografisk kundbas har ökat. Starbreeze spel används främst av spelare i Nordamerika och Europa. Asien och Stillahavsområdet är en stor och starkt växande marknad inom spel, vilket gör den relevant för Starbreeze.

Storlek och tillväxt i olika geografiska områden

Asien (utom Mellanöstern) och Stillahavsområdet är det största geografiska marknadssegmentet för spel globalt med en marknadsandel på 47 procent av den globala spelmarknaden 2019 sett till omsättning. Mellan 2018 och 2019 växte denna marknad med 7,6 procent.¹ Nordamerika utgör totalt 26 procent av den globala spelmarknaden, med en tillväxt på 11,7 procent mellan 2018 och 2019.¹ EMEA (Europa. Mellanöstern och Afrika) utgör 23 procent av den globala spelmarknaden, med en tillväxt på 11,5 procent mellan 2018 och 2019.¹

Den globala spelmarknaden per segment

Konsolspel

Konsolspel är spel som spelas på en stationär eller handhållen konsol, dvs en enhet som är särskilt utvecklad för att spela spel. Exempel på framgångsrika konsoler idag är Playstation 4, Xbox One och Nintendo Switch. En ny generation spelkonsoler beräknas vara

ute på marknaden mot slutet av 2020, med bl.a. Playstation 5 och Xbox Series X. Konsolspel distribueras både online via digital nedladdning och via butik (retail) på DVD-skivor. Spel utvecklade till konsoler har normalt större produktionsbudget och längre produktionstid jämfört med mobilspel, och är i högre grad än mobilspel

utformade för längre stunders spelande. Segmentet utgjorde 32 procent av den totala spelmarknaden 2019 med intäkter på 48 MDUSD. Under 2022 väntas de totala intäkterna i detta segment uppgå till 61 MDUSD eller 31 procent av den totala globala spelmarknaden.¹

Marknadsdata per geografisk region, 2019¹)	Spelintäkter, MDUSD	Tillväxt 2018–2019, %	Antal spelare, miljoner	Andel som spelar, %	Spelintäkter per capita, USD¹)
Asien och Stillahavsområdet	72	8	1 331	32%	17
Nordamerika	40	12	198	54%	108
Västeuropa	25,7	12	216	53%	63
Latinamerika	5,6	11	253	38%	9
Mellanöstern och Afrika	5	11	360	20%	3
Östeuropa	4	7	156	44%	12
Totalt	152	11	2512	42%	18

¹) En digital distributionsplattform som drivs av Valve Corporation.
²) Spelare definierat av Newzoo som en person som indikerat att den spelar digitala spel av något slag. https://newzoo.com/solutions/consumer-insights/gamers/methodology.
³) MMO: Massive Multiplayer Online-spel är spel som spelas av ett stort antal spelare samtidigt, ofta online.
⁴) Newzoo – 2019 Global Games Market Report: Trends, insights, and projections toward 2022.
⁵) Spelintäkter per capita är beräknat som totala uppskattade spelintäkter i spelindustrin inom respektive geografiskt område under 2019 dividerat med den totala populationen. I respektive geografiskt område under 2019. Detta bör inte förväxlas med spelintäkter per spelare vilka är högre.

Marknad

Starbreeze årsredovisning 2019

Starbreeze årsredovisning 2019
Marknad 11

PC-spel

PC-spel innefattar alla spel som spelas på en PC. Den digitala försäljningen växer stadigt i detta segment, med plattformar som t.ex. Steam och Epic Games Store, samtidigt som nya distributionsformer baserade på streamingteknologi, t.ex. Google Stadia, kan komma att växa i framtiden. Segmentet utgjorde 23 procent av den globala spelmarknaden 2019 med intäkter på 36 MDUSD. Under 2022 väntas de totala intäkterna i detta segment uppgå till 39 MDUSD eller 20 procent av den totala globala spelmarknaden.

Mobilspel

Mobilspel är spel som spelas på en mobil enhet som t.ex. en mobiltelefon eller surfplatta. Dessa spel har oftare kortare speltid och mindre omfattande handling än PC- och konsolspel. Det krävs generellt lägre utvecklingsbudget och kortare produktionstid för mobilspel än för spel utvecklade till PC och konsol, och spelen är ofta utformade för att passa de spelare som vill spela kortare stunder. Marknaden för mobilspel bygger uteslutande på digital distribution via plattformar som t.ex. App Store och Google Play.

Segmentet utgjorde 45 procent av den globala spelmarknaden 2019 med intäkter på 69 MDUSD. Under 2022 väntas de totala intäkterna i detta segment uppgå till 96 MDUSD eller 49 procent av den totala globala spelmarknaden.1

Intäktsmodeller

Intäktsmodellen för PC och konsolspel skiljer sig ofta åt från mobilspel, men även mellan PC- och konsolspel kan intäktsmodellen variera stort. Nedan beskrivs ett urval av de viktigaste intäktsmodellerna inom spelmarknaden.

Premiumspel

De flesta spel till PC och konsol är av typen fullprisspel. Med fullprisspel menas att spelen säljs till ett engångspris. En majoritet av intäkterna kommer i närtid efter spelsläppet, generellt inom ett år. Många fullprisspel vidareutvecklas efter spelsläpp för att generera tilläggsköp via nedladdning (DLC).

Prenumerations- och streamingspel

Prenumeration förutsätter digital distribution (nedladdning eller streaming) och innebär att spelaren för en månadsavgift får tillgång till ett större antal titlar på en eller flera plattformar. Förlaget får sedan betalt av distributören enligt avtal dem emellan. Detta är en relativt ny intäktsmodell, och exempel på tjänster är Xbox Game Pass, PlayStation Now, EA Access och Google Stadia. Att spela spel via streamingteknologi är relativt nytt för konsumenterna och förväntas få större genomslag om några år när den mobila 5G-teknologin för större utbrednad.

Tilläggsköp (DLC/Add-ons)

Tilläggsköp är köp som låser upp ytterligare innehåll i ett spel utöver det grundläggande som användaren redan har tillgång till. Den ökade distributionen av spel via digital nedladdning har inneburit ökade möjligheter till tilläggsförsäljning för såväl Premium- som Free-to-play-spel. Tilläggsköp är en viktig faktor i att förlänga produktens livslängd med kontinuerlig produktion och försäljning av nytt spelinnehåll, ofta med hjälp av analys av användardata och kommunikation med kundbasen (community).

Free-to-play

Free-to-play är ett samlingsnamn för spel där hela eller delar av spelet är tillgängligt helt gratis. Intäkterna kommer ofta från tilläggsköp eller köp av valuta eller annat innehåll inuti själva spelet. Dessa spel genererar ibland även intäkter från annonser i spelet. Free-to-play är särskilt vanligt bland mobilspel, men förekommer även bland konsol- och PC-spel. Free-to-play kräver en återkommande kundbas (retention) för att spelet ska generera intäkter – därför krävs ofta löpande investeringar i marknadsföring och kampanjer.

Översikt över den globala spelmarknaden per segment²)

Den globala spelmarknadens intäktsfördelning per segment 2019³)

²Ett community är en form av social mötesplats på internet.
³Newzoo – 2019 Global Games Market Report: Trends, insights, and projections toward 2022.
⁴Newzoo – 2019 Global Games Market Report: Trends, insights, and projections toward 2022. I grafen redovisas kategorin surfplatta under "Mobil" samt webbaserade casual-spel och PC/MMO under "PC".

Spelbranschens värdekedja

Utvecklare

Spelutvecklare är de som skapar själva spelen. Spelutvecklarteamens sammansättning och storlek varierar starkt beroende på den typ av spel de arbetar med, och teamen kan bestå av allt från några få upp till flera tusen utvecklare. Spelutvecklare brukar delas in i två olika kategorier beroende på om de ägs av en förläggare eller inte: Utvecklare som ägs av en förläggare kallas för interna utvecklare medan övriga utvecklare kallas för oberoende utvecklare.

Ett större behov av flexibilitet och kontroll över personalsammansättningen hos utvecklare inom spelbranschen gör att det är vanligt att outsourca delar av ett spels utveckling. Det finns bolag som är specialiserade på vissa delar av ett spels utveckling och har som affärsmodell att vara underleverantör till andra utvecklare.

Ägare av immateriella rättigheter (IP-ägare)

IP-ägare är de aktörer som äger varumärken på vilka spel är baserade. IP-ägare kan exempelvis vara spelutvecklare som själva äger rättigheterna till egenutvecklade spel, förläggare som förvärvat en portfölj av varumärken eller till exempel upphovsrättshavare till film- eller boktitlar på vilka spel baseras.

Förläggare

Förläggarens roll är framför allt att kommersialisera spelidéer och ta ett helhetsansvar för produkten. Detta kan ske genom att helt eller delvis finansiera spelutvecklingsprojekt, övervaka produktionen, kvalitetskontrollera, anpassa produkten samt ofta även distribuera och marknadsföra det färdiga spelet till återförsäljare. Rättigheterna till spelet ägs ofta av förläggaren, medan utvecklingen och produktionen genomförs antingen av oberoende utvecklare eller av förläggarens interna utvecklare. I vissa fall agerar förläggaren enbart som distributör där förläggaren då ansvarar för spelets lansering, marknadsföring och distribution medan rättigheterna fortfarande ägs av utvecklaren.

Återförsäljare

Den sista aktören i värdekedjan innan spelet når slutkonsumenten är återförsäljare, av spel. Återförsäljaren, eller distributören äger de kanaler som spelen säljs via och/eller de plattformar som spelen spelas på. Återförsäljare kan vara fysiska och/eller digitala. En betydande andel av spelen säljs fortfarande via traditionella återförsäljare, som Walmart, Amazon eller Gamestop, men en växande andel av spelen säljs via digitala kanaler såsom Steam och Epic Store, men inkluderar till exempel också Sony och Microsofts plattformar för konsolspel.

Starbreeze roll i värdekedjan

Starbreeze är idag både utvecklare, förläggare för sina egna spel och IP-ägare. Spelen finns framför allt till försäljning via digitala kanaler, där plattformen Steam är störst. Bolaget har genom det egenutvecklade spelet PAYDAY 2 ett av världens största spel-community på Steam, där spelare interagerar med andra och med bolaget.

Konkurrenssituation

Starbreeze har en stark kompetens inom sin spelgenre samt ett starkt varumärke som går att förädla inom fler segment och produktkategorier. Starbreeze har även spel på flera plattformar med stor geografisk spridning. Den bredare marknaden för Starbreeze gör att antalet företag som kan ses som konkurrenter växer. Spelmarknaden är global och bolaget har både små och stora aktörer som konkurrenter från flera olika regioner.

Starbreeze är även aktiv på mobil-spelsmarknaden, med titeln PAYDAY: Crime War under utveckling. Marknaden kännetecknas generellt av lägre initiala inträdesbarriärer då spelen är enklare och inte kräver lika omfattande utvecklingsprojekt, men har dock med åren sett ett ökat investeringskrav när produkten ska lanseras genom så kallad User Acquisition som innebär direktmarknadsföring mot potentiella kunder. Detta har gjort att inträdesbarriärerna för egenförlagda produkter har ökat utan en samarbetspartner som är specialiserad på just User Acquisition. Inom mobilsegmentet finns ett antal större aktörer med flera framgångsrika titlar, såsom Tencent och King Digital Entertainment plc. Det finns även många mindre utvecklare som har en eller ett fåtal framgångsrika titlar.

Spelbranschens värdekedja

Marknad

Starbreeze årsredovisning 2019

VARUMARKET, PAYDAY

Vision, mål och strategi

Strategiska årsredovisning 2019

Verksamheten

PAYDAY

VARUMÄRKET PAYDAY - BOLAGETS STARKASTE TILLGÅNG

Starbreeze grundades 1998 och har sedan dess utvecklats till en väletablerad oberoende utvecklare och förläggare av dator- och tv-spel. Med sin huvudsakliga verksamhet i Stockholm och med det framgångsrika varumärket PAYDAY i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken.

Tidigare finansierades spelproduktionerna helt av externa förläggare. Vid nuvarande utveckling av helt eller delvis egenfinansierade spel erhåller bolaget en större del av de intäkter som spelen genererar. Egenutvecklade spel förläggs och distribueras av Starbreeze internt genom digitala plattformar och för spel som säljs genom fysisk distribution tecknas avtal med externa förläggare.

Starbreeze utvecklar spel till främst PC och konsol, men även till andra plattformar såsom mobil. Starbreeze arbetar främst med välkända egna IP:n som Payday. För att på bästa sätt utveckla spel med intressant innehåll och ständigt växande upplevelser består bolagets utvecklingsteam av en blandning av erfarna utvecklare och utvecklare i samma ålder som de flesta spelarna är i.

I flertalet spelutvecklingsprojekt använder sig Starbreeze av outsourcing av specifika

delar, men har alltid egna utvecklingsteam som kontrollerar och säkerställer att uppställda produktkrav uppfylls. Färdigutvecklade spel säljs normalt inom prisintervallet 299–699 kronor genom digitala distributionskanaler eller fysiska butiker som så kallade fullprisspel.

Efter att ett spel har lanserats är strategin att vara engagerad i spelet under en längre tid, enligt modellen Games As A Service (GAAS). Det sker framförallt genom att fortsätta utveckla spelet och att skapa spel där communityt får vara med och påverka framtida inriktning. Starbreeze fokuserar därför på att utveckla spel med hög omspelbarhet och möjlighet att generera en stor spelarbas. Vidareutveckling av spel leder till både gratisuppdateringar samt uppdateringar som säljs till en mindre kostnad, så kallade tilläggsköp eller DLC.

Vision, mål och strategi

VARUMÄRKET PAYDAY

PAYDAY-varumärket lanserades för första gången 2011 med spelet PAYDAY: The Heist. Efter ett antal uppdateringar och över en miljon sålda exemplar, påbörjades utvecklingen av PAYDAY 2. I augusti 2013 släpptes PAYDAY 2 och tjänade snabbt in sin utvecklingskostnad på mindre än en månad. Varumärket har idag varit aktivt i 9 år och har över 28 miljoner basspel och över 130 miljoner tilläggspaket på marknaden.

Framgången PAYDAY

Grundidén bakom Payday är enkel, det är en klassisk filmatisk upplevelse där spelaren agerar bankrånare med tre andra personer online. Spelarna får olika uppdrag och utmaningar där de tar sig an olika uppgifter och bankrån i bästa Hollywood-anda. Spelet släpptes i lite mindre skala 2013 men har under de senaste sju åren haft mer än 190 uppdateringar där materialet har varvats med både gratis och betalt innehåll. Nyckeln i framgången är just de frekventa uppdateringarna som har ökat incitamentet för spelarna att fortsätta engagera sig i produkten. Uppdragen i spelet har även en hög grad av omspelbarhet, där vissa element ständigt förändras, vilket även bidrar till den långa livslängden i innehållet som släpps.

Ett aktivt community

En viktig komponent i PAYDAYS framgång är den nära dialogen utvecklarna för med fansen av spelet. På digitala distributionsplattformen Steam, är PAYDAY 2s forum det största till antalet medlemmar. Spelarna kan direkt lämna feedback till utvecklarna och stor vikt läggs vid att fansen ska känna delaktighet och påverkan i vidareutvecklingen av produkten.

Nystart

Under 2018 lade Starbreeze ner det aktiva stödet för PAYDAY 2, men beslutade under 2019 att återuppta utvecklingen. I november 2019 släpptes den första uppdateringen för året som gav spelet en nystart och återigen ett ökat intresse. Starbreeze kommer att fortsätta att utveckla för PAYDAY 2 och utvecklar därutöver på uppföljaren PAYDAY 3, samt mobilspelet PAYDAY: Crime War.

Som mest spelade över

56 582

spelare PAYDAY 2 samtidigt

under 2019

Starbreeze Games

Starbreeze årsredovisning 2019

Starbreeze www.starbreeze.com
Starbreeze Games

PAYDAY 2

PAYDAY 2 lanserades i augusti 2013 för PC och är en fartfylld co-op¹⁾ förstapersonsskjutare för fyra spelare, där spelaren återigen antar rollerna som bankrånarna i PAYDAY-gänget, Dallas, Hoxton, Wolf och Chains, i en ny brottsvåg över staden Washington D.C.

I denna uppföljare till PAYDAY: The Heist blir PAYDAY-gänget ännu en gång kontaktade av deras kumpan Bain, som den här gången erbjuder dem att komma till Washington D.C. Sedan lansering har över 70 tilläggspaket till PAYDAY 2 släppts som spelare får tillgång till mot betalning. Utöver det har det släppts mängder av kostnadsfria tilläggspaket.

Totalt har det släppts över 190 uppdateringar sedan spelet lanserades i augusti 2013. Dessa innehåller nya heists, ny funktionalitet, ytterligare spelbara bankrånare, fler vapen, masker och nya utmaningar.

PAYDAY 2 VR

Lanseringen av VR-versionen av PAYDAY 2 skedde i mars 2018 och är en del av huvudspelet på Steam.

PAYDAY 2: Crimewave Edition

PAYDAY 2: Crimewave Edition släpptes i juni 2015 i detaljhandeln och på den digitala marknaden av Starbreeze partner 505 games till konsolerna PlayStation 4 och Xbox One. Uppdateringar har gjorts vid ett antal tillfällen och går att köpa till spelet både via digital distribution på konsol och i butik.

PAYDAY 2 för Switch

PAYDAY 2 för Nintendos plattform Switch lanserades i februari 2018.

PAYDAY: Crime War

PAYDAY: Crime War är ett pågående utvecklingsprojekt av ett mobilspel i PAYDAY-serien. Det är Starbreeze första mobilspelsprojekt.

PAYDAY 3

PAYDAY 3 är Starbreeze nästa spel i PAY-DAY-serien. Spelet är i designfas.

| Plattform
PC, Xbox One, PlayStation 4, Nintendo Switch, Xbox 360 och PlayStation 3 | |
| --- | --- |
| Genre | Action/Rollspel |
| Förläggare | Starbreeze |
| Lansering | Augusti 2013 |
| Senaste uppdatering | Februari 2020 |
| Officiell hemsida | crimenet.info |
| Snittbetyg: metacritic.com | Steams användare |
| 79% | 86% |

> 109 miljoner

SEK i nettoomsättning från de egenutvecklade PAYDAY-spelen under 2019.

PAYDAY 2 HAR

> 6,5 miljoner

community-medlemmar

Affärsmodell Starbreeze Games

Om IP:et ägs av Starbreeze och spelet har finansierats på egen hand erhåller Starbreeze alla intäkter efter att skatter och plattformsavgift har dragits av. Har spelet däremot finansierats av tredje part (fullt eller delvis) kommer de få en del av intäkterna i form av royalty. Om spelet är baserat på ett IP som Starbreeze inte äger får även IP-ägaren en del av intäkterna.

För egenfinansierade spel tas kostnader för distribution och marknadsföring av Starbreeze. I de fall det finns en medfinansiär delas denna kostnad normalt lika. Bolaget har i normalfallet rätt att recoupa dessa kostnader innan intäktsdelning med eventuell IP-ägare.

Illustrativ affärsmodell för Starbreeze Games

Exempel i USD	Digital¹ försäljning	Fysisk försäljning
Försäljningspris per enhet	49,9	49,9
Moms, %	10	12
Kostnad per såld enhet, %	–	10
Distributionsavgifter, %	30	60
Starbreeze nettoomsättning	31,4	15,8

Eventuell intäktsdelning till extern finansiär eller extern IP-ägare tillkommer.

SPELUTVECKLINGSPROCESS

Starbreeze strategi är att bygga en flexibel produktionsanpassad organisation med ett agilt arbetsätt för att möjliggöra för kontinuerlig optimering. Ambitionen är att skapa processer som gör att kreativa idéer kan växa och utvecklas till egna immateriella rättigheter.

Produktionsmetodik

Starbreeze produktionsmetodik bygger på en kombination av så kallad lättörlig, eller agil, utveckling och traditionell planering. Olika faser av den agila produktionscykeln kräver olika typer av projektmetodik eftersom målen skiljer sig väsentligt mellan koncept-, produktions- och leveransstadiet.

Starbreeze har i sin produktion valt att hämta inspiration från projektmetodiken "scrum". Scrum går i korthet ut på att arbeta i projekt med tvärfunktionella grupper som arbetar interaktivt. Målet är att skapa en fokuserad och rolig arbetsmiljö där gruppen känner ägandeskap och ansvar som i sin tur ska leda till framgångsrika projekt.

Projektorganisation

Ytterst ansvariga i projektet är Executive Producer och Producer. Executive Producer är ytterst ansvarig för spelvisionen och att den kommuniceras till alla parter. Producenten har det övergripande ansvaret för att spelprojektet håller sig inom budget och levereras i tid.

Executive Producer kan till sin hjälp ha en Art Director som driver den visuella visionen, Level Designers och QA som designar spelmekaniker och Writers som skriver. Producenten kan till sin hjälp ha Associate Producers eller andra medproducenter. I produktionen arbetar bland annat Level Designers, Environment Artists, Animators, Audio Designers, Audio Composers, Concept Artists, Gameplay Programmers och Quality Assurers.

18 Spelutvecklingsprocess

Starbreeze Årsredovisning 2019

Content creation and implementation

Level Designer

Utvecklar game play i spelet, vilket bland annat innebär att bestämma vilka fiender spelaren ska möta och vad spelaren ska göra och uppleva i spelet. Bygger de banor/miljöer som används i spelet.

Animator

Producerar animationsdata till spelet och utvecklar de berättande delarna i spelet.

Character och 3D artist

Modellerar de karaktärer och objekt som används i spelet utifrån de koncept som tas fram av Art Directorn.

Texture Artist

Bygger de texturer som används i spelets miljöer.

Effect Artist

Utvecklar de effekter som syns i spelet.

Concept Artist

En konstnär som tar fram förlagor för de modeller och miljöer som ska finnas i spelet.

Media Artist

Producerar de rörliga filmer som används i spelet.

Audio

Skapar och arrangerar den musik och det ljud som används i spelet.

Programming

Game Programmer

Utvecklar de system som är specifika för ett visst spelprojekt. Detta innefattar sådant som vapen, artificiell intelligens och effektsystem.

Technology

Engine Programmer

Motorprogrammeraren utvecklar och modifierar den grundläggande teknologin som finns i spelmotorn.

Tools Programmer

Verktygsprogrammerarens arbete liknar motorprogrammerarens, men fokus ligger på de verktyg som används för att utveckla spelen.

Quality Assurer

QA hittar problem i spelet och rapporterar dessa så att de kan åtgärdas. Gate Keepers som säkerhetsställer att spelet håller högsta kvalitet gällande spelbarhet och design – inget lämnar produktion utan att QA godkänner produkten.

Startbreeze årsredovisning 2019

Spelutvecklingsprocess

20
Medarbetare och organisation
Starbreeze årsredovisning 2019

MEDARBETARE OCH ORGANISATION

Starbreeze anredakning 2019

Medarbetare och organisation 21

Medarbetare och organisation

ORGANISATIONEN

ANPASSAS TILL
KÄRNVERKSAMHETEN

Starbreeze är ett kunskapsföretag som är beroende av medarbetarnas kreativitet, kunskap och engagemang. Bolaget erbjuder stimulerande arbetsuppgifter, med högt ställda krav, till drivna och engagerade medarbetare på en multinationell och mångkulturell arbetsplats.

Bolagets huvudkontor är baserat i Stockholm där majoriteten av bolagets medarbetare är anställda. Bolaget har kontor/verksamhet främst i Sverige, men även delar av personalen i Frankrike, Belgien, USA och Spanien.

Organisationen har under verksamhetsåret anpassats till kärnverksamheten, utveckling av spel med PAYDAY i fokus.

Verksamheten är främst centrerad runt utvecklingen av bolagets tre huvudspel. PAYDAY 2 är under aktiv utveckling och

uppdatering i Stockholm och finns till försäljning på distributionsplatformen Steam och konsol. PAYDAY 3 är bolagets nästa stora produkt och utvecklas även det i Stockholm. PAYDAY: Crime War utvecklas för mobila platformar och utvecklas i huvudsak via utvecklingsteamet i Barcelona. I Paris återfinns en kärngrupp av motorprogrammerare och ingenjörer som med sin tekniska kompetens stöttar samtliga av bolagets projekt.

Medarbetarprofil

Starbreeze är ett kunskapsföretag som är beroende av medarbetarnas kreativitet, kunskap och engagemang. Starbreeze personalpolicy bygger på att erbjuda stimulerande arbetsuppgifter, med högt ställda krav, till drivna och engagerade medarbetare. Bolaget går från att ha varit en personalorganisation där specialister haft hand om avgränsade områden, till att bli en organisation där medarbetarna får mer ansvar och utmaningar genom närmare samarbete och interaktion inom hela produktutvecklingen. Bolaget har gått från en modell där en producent står för överblick samt detaljer till en krossfunktionell modell där varje specialistområde ansvarar för sin kompetens genom samtliga produkter och säkrar detaljer och löser designuppgifter genom sin samlade expertis. Detta görs i krossfunktionella grupper genom fokus på problemlösning där kvalitet är högt prioriterad. Denna modell har som utgångspunkt att ta tillvara på den numer seniora utvecklingsexpertisen som finns i bolaget, och samtidigt få tillgång till den finger-toppskänsla hos de unga utvecklarna som fortfarande lever mitt i produktens användarbas.

Antalet anställda uppgick per den 31 december 2019 till 127 personer. Motsvarande antal per den 31 december 2018 var 604 personer. Medelantalet heltidsanställda under 2019 uppgick till 331 personer, medan motsvarande antal under 2018 var 634 personer.

Medelåldern per den 31 december 2019 var 34 år och könsfördelningen var 88 procent män och 12 procent kvinnor. För att upprätta och stärka sin marknadsposition arbetar Starbreeze aktivt med att attrahera och behålla motiverad och kompetent personal, genom att bland annat erbjuda anställda tydliga karriärvägar och utrymme för kontinuerlig utveckling. Starbreeze är en multinationell och mångkulturell arbetsplats som präglas av öppen stämning, positiv attityd och en stark teamkänsla.

Jämställdhet

Starbreeze jämställdhetsarbete ska följa upp och förbättra jämställdheten mellan medarbetarna. Jämställdhet ses som en viktig del i en god personalpolitik. I bolagets verksamhet ska jämställdhetsfrågor beaktas och bedrivas. Det betyder att verksamhet ska bedrivas könsneutralt. Mål för Starbreeze jämställdhetsarbete:

Alla medarbetares resurser ska utvecklas och tas till vara.
Alla medarbetare ska ges lika löne- och arbetsvillkor samt utvecklingsmöjligheter.
Alla medarbetare ska ges lika möjligheter att kunna kombinera arbete och familjeliv.

Medarbetarpolicy

Grunden för Starbreeze lönestrategi är att lönen sätts individuellt med hänsyn till tjänstens art och komplexitet samt den anställdes kvalifikationer och arbetsinsats. Starbreeze har som mål att erbjuda:

Marknadsmässiga löner
Möjlighet till avancemang och karriärutveckling. En arbetsplats präglad av öppen stämning, positiv attityd och starkt kamratskap.
En multinationell och mångkulturell arbetsplats som erbjuder spännande kontakter, vilken sporrar till självinsikt och öppna attityder.
Möjlighet att utveckla kunskaper genom samarbete med medarbetare från många olika länder, kulturer och bakgrunder.

Arbetsmiljö

En god och säker arbetsmiljö är en viktig fråga för Starbreeze. Målet med Starbreeze arbetsmiljöarbete är att skapa en fysiskt, psykiskt och socialt sund och utvecklande arbetsplats för alla medarbetare, där risker för arbetsskador och arbetsrelaterad ohälsa förebyggs.

Starbreeze utvärderar löpande företagets insatser inom arbetsmiljöområdet för att kunna göra ständiga förbättringar i det dagliga arbetsmiljöarbetet. Arbetets krav ska anpassas till de anställdas förutsättningar i såväl fysiskt som psykiskt avseende. Åtgärder som förbättrar arbetsmiljön ger positiva effekter för såväl den enskilda som företaget.

Uppgiften att skapa en god arbetsmiljö ställer stora krav på såväl företaget som den enskilde medarbetaren. Arbetsmiljöverksamheten är en för företaget och medarbetarna gemensam angelägenhet. Den ska bedrivas systematiskt i samverkan där alla har ansvaret att medverka. Åtgärder för att förändra arbetsmiljö ska präglas av en helhetssyn på alla de faktorer som påverkar människan i arbetet.

Bevakning och utveckling av arbetsmiljön ska utgöra en naturlig del i alla verksamheter inom företaget. Medarbetarna ska inte bara veta vilka risker som kan finnas, utan också kunna undvika riskerna.

Värderingar

Nedanstående värderingar ska genom-
syra verksamheten på Starbreeze och
bidra till att Starbreeze uppfattas som
en attraktiv arbetsgivare i branschen.

Teamorienterad

Vi värdesätter tillit och öppenhet; tydlig kommunikation där teamets resultat trumfar individens prestation. Kreativ frihet ska finnas i spelutvecklingen, samt frihet för medarbetarna att arbeta med de spel de brinner för, allt inom uppsatta kostnads- och tidsramar.

Antal anställda per den 31 december 2019

Kontor	Land	Huvudkontor	Totalt
Stockholm	Sverige	Ja	95
Paris	Frankrike	Nej	15
Bryssel	Belgien	Nej	9
Los Angeles	USA	Nej	7
Barcelona	Spanien	Nej	1
Totalt			127
Nyckeltal anställda	Helår 2019	Helår 2018	Helår 2017
---	---	---	---
Medelantal anställda	331	634	278
Antal anställda vid årets slut	127	604	650
Andel kvinnor, %	12	12	12
Genomsnittsålder, år	34	32	31
Nettoomsättning per anställd, TSEK	846	552	1 300

Medarbetare och organisation

Starbreeze Årsredovisning 2019

Starbreeze årsredovisning 2019
Medarbetare och organisation 23

Ägarskap

Vi är dedikerade till att leverera med hög kvalitet samt precision och säkrar att alla tar eget ansvar. Kvalitet ska levereras i hela arbetsprocessen, från utförande till slutresultat, så att användaren får en högkvalitativ spelupplevelse väl värd den tid som läggs på Starbreeze olika spel och upplevelser. Vi ser till att få saker gjorda!

Lösningsfokuserad

Vi presenterar alltid lösningar baserade på analyser av identifierade problem. Det vi gör skall vara värdeskapande för Starbreeze, kunderna och aktieägarna.

AKTIE OCH ÄGARE

Starbreeze-aktien

Starbreeze aktie är sedan 2 oktober 2017 noterad på Nasdaq Stockholm i segmentet Small Cap. Aktierna handlas under samma kortnamn och ISIN-kod som tidigare, STAR A och STAR B respektive SE007158928 och SE0005992831. Vid årets utgång var slutkursen 1,85 (1,23) SEK för A-aktien och 1,86 (0,82) SEK för B-aktien och det totala börsvärdet uppgick till 612 (289) MSEK. Sedan april 2019 handlas Starbreeze A-aktie på Nasdaqs segment Auction Only

Utveckling av Starbreeze A- och B-aktie, från 1 januari 2017 till 31 mars 2019

Aktiekapitalet

Enligt Starbreeze bolagsordning, fastställd av bolagets årsstämma den 12 november 2015, ska aktiekapitalet utgöra lägst 3 000 000 SEK och högst 12 000 000 SEK. Antalet aktier ska vara lägst 150 000 000 stycken och högst 600 000 000 stycken. Aktier kan ges ut i två slag; A-aktier och B-aktier. Enligt bolagsordningen ska A-aktier på begäran av ägare till sådana aktier omvandlas till B-aktier. Bolagsordningen innehåller inga särskilda bestämmelser om inlösen. Samtliga aktier är fritt överlåtbara.

Per den 31 december 2019 var antalet utestående aktier 329 367 849 aktier (325 295 554 aktier), med envar ett kvotvärde om 0,02 SEK, motsvarande ett aktiekapital på 6 587 TSEK (6 506 TSEK). Per den 31 december 2019 uppgick antalet A-aktier till 53 001 992 (53 490 727) stycken samt antalet B-aktier till 276 365 857 (271 804 827) stycken. En A-aktie medför tio röster och en B-aktie medför en röst.

Varje röstberättigad får vid årsstämma rösta för fulla antalet av denne ägda och företrädda aktier utan begränsning i rösträtten. Samtliga aktier medför lika rätt till andel i Starbreeze tillgångar och vinst.

Under 2019 ökade antalet aktier med 4 072 295 genom att Acer utnyttjade sina konvertibler varvid antalet B-aktier ökade med 4 072 295. Under 2019 har 488 735 A-aktier omvandlats till B-aktier. Se tabell på sidan 25.

Aktie och ägare

Starbreeze årsredovisning 2019

Aktiekapitalets utveckling

Per den 1 januari 2015 uppgick bolagets registrerade aktiekapital till 2 899 707 SEK fördelat på 144 985 325 aktier, envar med ett kvotvärde om 0,02 SEK. Därefter har följande förändringar av aktiekapitalet skett:

År	Transaktion	Ökning av aktiekapitalet	Totalt aktiekapital	Ökning av antalet aktier	Totalt antal aktier	Kvotvärde (SEK)
2015	Nyemission	72 000	4 421 560	3 600 000	221 077 987	0,02
2015	Nyemission	31 562	4 453 122	1 578 120	222 656 107	0,02
2015	Utnyttjande av teckningsoption	32 449	4 485 572	1 622 469	224 278 576	0,02
2015	Nyemission	99 900	4 585 472	4 995 000	229 273 576	0,02
2015	Utnyttjande av teckningsoption	180	4 585 652	8 992	229 282 568	0,02
2015	Utnyttjande av teckningsoption	9 150	4 594 802	457 495	229 740 063	0,02
2015	Utnyttjande av teckningsoption	12 421	4 607 222	621 028	230 361 091	0,02
2016	Utnyttjande av teckningsoption	28 250	4 635 472	1 412 499	231 773 590	0,02
2016	Utnyttjande av teckningsoption	22 077	4 657 549	1 103 862	232 877 452	0,02
2016	Nyemission	192 401	4 849 950	9 620 031	242 497 483	0,02
2016	Utnyttjande av teckningsoption	12 718	4 862 667	635 879	243 133 362	0,02
2016	Utnyttjande av teckningsoption	4 115	4 866 783	205 769	243 339 131	0,02
2016	Utnyttjande av teckningsoption	500	4 867 283	24 996	243 364 127	0,02
2016	Utnyttjande av teckningsoption	6 923	4 874 206	346 152	243 710 279	0,02
2016	Nyemission	218 684	5 092 890	10 934 211	254 644 490	0,02
2016	Utnyttjande av teckningsoption	14 200	5 107 090	709 988	255 354 478	0,02
2016	Nyemission	36 242	5 143 332	1 812 114	257 166 591	0,02
2016	Utnyttjande av teckningsoption	21 800	5 165 132	1 089 985	258 256 576	0,02
2016	Nyemission	329 060	5 494 192	16 452 991	274 709 567	0,02
2016	Nyemission	1 791	5 495 982	89 543	274 799 110	0,02
2016	Nyemission	20 977	5 516 959	1 048 842	275 847 952	0,02
2016	Utnyttjande av teckningsoption	9 955	5 526 915	497 768	276 345 720	0,02
2016	Utnyttjande av teckningsoption	10 680	5 537 595	534 000	276 879 720	0,02
2016	Utnyttjande av teckningsoption	1 000	5 538 594	49 992	276 929 712	0,02
2017	Utnyttjande av teckningsoption	4 615	5 543 210	230 768	277 160 480	0,02
2017	Utnyttjande av teckningsoption	40 000	5 583 210	2 000 000	279 160 480	0,02
2017	Utnyttjande av teckningsoption	9 173	5 592 383	458 652	279 619 132	0,02
2017	Nyemission	21 424	5 613 807	1 071 203	280 690 335	0,02
2017	Utnyttjande av teckningsoption	23 550	5 637 357	1 177 520	281 867 855	0,02
2017	Utnyttjande av teckningsoption	3 000	5 640 357	150 003	282 017 858	0,02
2017	Nyemission	20 152	5 660 509	1 007 578	283 025 436	0,02
2017	Utnyttjande av teckningsoption	250	5 660 759	12 504	283 037 940	0,02
2018	Nyemission	413 636	6 074 395	20 681 797	303 719 737	0,02
2018	Nyemission	404 960	6 479 354	20 247 981	323 967 718	0,02
2018	Utnyttjande av teckningsoption	24 633	6 503 987	1 231 650	325 199 368	0,02
2018	Utnyttjande av teckningsoption	1 924	6 505 911	96 186	325 295 554	0,02
2019	Konvertering av konvertibellån	81 446	6 587 357	4 072 295	329 367 849	0,02
2020	Nyemission	658 735	7 246 092	32936784	362 304 633	0,02

Starbreeze årsredovisning 2019

Aktie och ägare
25

Aktieägare

Starbreeze hade 29 152 aktieägare (29 680 aktieägare) per den 30 december 2019, varav 15 procent var utländska. 74 procent av antalet aktieägare var män, 23 procent kvinnor och 3 procent juridiska personer. Juridiska personers innehav motsvarade 58 procent av aktiekapitalet. Se förteckning över bolagets tio största ägare nedan.

Aktieägare per den 31 mars 2019

Aktieägare	A-aktier	B-aktier	Totalt	Innehav %	Röster %
Societe Generale, Securities Services SPA	26 657 287	6 018 948	32 676 235	9,02	24,08
Swedbank Robur ¹⁾	10 180 153	43 327 893	53 508 046	14,77	12,82
Första AP-Fonden	7 795 179	35 370 596	43 165 775	11,91	10,01
Fjärde AP-Fonden	11 320 895	0	11 320 895	3,12	10,00
Swedfact Holding AB	4 173 890	0	4 173 890	1,15	3,69
Förs. Bolaget, Avanza Pension	1 450 029	15 980 220	17 430 249	4,81	2,69
Michael Hjort ²⁾	1 429 105	0	1 429 105	0,39	1,26
Nordnet Pensionsförsäkringar AB	515 508	5 126 606	5 642 114	1,56	0,91
Banque Internationale A Lux	0	6 560 892	6 560 892	1,81	0,58
Johansson, Stefan	650 000	35 860	685 860	0,19	0,58
Övriga	21 358 195	164 353 377	185 711 572	51,27	33,38
Totalt	85 530 241	276 774 392	362 304 633	100	100

¹⁾Swedbank Robur består av tre fonder; Ny Teknik BTI, Småbolagsfond Sverige och Småbolagsfond Norden.
²⁾Direkt och via Indian Nation Aktiebolag.

Källa: Euroclear

Ägarfördelning av kapital 31 mars 2019

Källa: Euroclear

Svenska privatpersoner
Finansiella företag
Socialförsäkringsfonder
Utländska ägare
Övriga juridiska Personer

Fördelning av aktier 31 mars 2019, ägargrupperat

Innehav	Antal aktieägare	Antal A-aktier	Antal B-aktier	Innehav %	Röster %
1–500	13 141	535 370	1 625 011	0,60	0,62
501–1 000	3 825	661 552	2 328 588	0,83	0,79
1 001–5 000	7 369	3 248 825	14 837 614	4,99	4,18
5 001–10 000	2 038	2 247 353	13 001 814	4,21	3,13
10 001–15 000	790	1 267 608	8 500 807	2,70	1,87
15 001–20 000	516	1 399 930	7 825 077	2,55	1,93
20 001–	1 473	76 169 603	228 655 481	84,14	87,48
Summa	29 152	85 530 241	276 774 392	100,00	100,00

Källa: Euroclear

Utestående incitamentsprogram

Teckningsoptionsprogram 2018/2021

På årsstämman i maj 2018 fattades beslut om ett särskilt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner, i syfte att hantera nyrekryteringar och befordringar. Totalt sett ska upp till 3 000 000 teckningsoptioner, berättigande till teckning av 3 000 000 aktier av serie B, kunna utges inom ramen för det särskilda incitamentsprogrammet med en löptid om tre år, med en lösenkurs motsvarande 200 procent av aktuell börskurs (22,73 SEK). Per den 31 december 2019 har 625 275 av dessa teckningsoptioner tilldelats, samtliga med löptid till juni 2021.

Inga av teckningsoptionerna i teckningsoptionsprogrammet har per 31 december 2019 utnyttjats. För vidare information, se not 31.

Aktie och ägare

Starbreeze årsredovisning 2019

Utdelning och utdelningspolicy

Starbreeze avser att använda det kassaflöde som genereras för att finansiera fortsatt utveckling och tillväxt av verksamheten och därmed inte lämna utdelning de närmaste åren. Ingen utdelning delades ut till aktieägarna för räkenskapsåren 1 juli 2014 till 30 juni 2015, 1 juli 2015 till 31 december 2015, 2016, 2017 eller 2018. Styrelsen föreslår att ingen utdelning (0) lämnas för räkenskapsåret 2019.

Bemyndiganden

Årsstämman den 4 juni 2019 beslutade att lämna ett bemyndigande till styrelsen att vid ett eller flera tillfällen, intill tiden fram till slutet av nästa årsstämma, med eller utan avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, fatta beslut om nyemission av aktier, såväl A-aktier som B-aktier, eller av konvertibler eller teckningsoptioner berättigande till A-aktier och/eller B-aktier, motsvarande (vid tänkt utövande av sådana konvertibler eller optioner i förekommande fall) högst tio procent av vid var tid utestående antal aktier, mot kontant betalning (dock inte genom kvittning eller apport). Emissionskurs får inte understiga ett marknadsmässigt pris. Övriga villkor beslutas av styrelsen och ska vara marknadsmässiga.

Starbreeze årsredovisning 2019

Aktie och ägare

Förvaltningsberättelse

BOLAGSSTYRNING

Allmänt om bolagsstyrning

Starbreeze är ett svenskt aktiebolag och är noterat på Nasdaq Stockholm. Bolagsstyrningen i Starbreeze baseras på Nasdaqs regelverk för emittenter, Svensk kod för bolagsstyrning ("Koden"), aktiebolagslagen, god sed på aktiemarknaden, bolagets bolagsordning, interna styrdokument samt andra tillämpliga lagar, regler och rekommendationer.

De interna styrdokumenten omfattar främst styrelsens arbetsordning, instruktion för verkställande direktören, instruktion för ekonomisk rapportering och bemyndigande- och finanspolicymanual. Vidare har Starbreeze också ett antal policydokument och manualer som innehåller regler och rekommendationer, vilka innehåller principer och ger vägledning i bolagets verksamhet samt för dess medarbetare.

Bolag som tillämpar Koden är inte skyldiga att vid varje tillfälle följa varje regel i Koden. Om bolaget finner att en viss

Starbreeze bolagsstyrningsstruktur

regel inte passar med hänsyn till bolagets särskilda omständigheter kan bolaget välja en alternativ lösning, under förutsättning att bolaget då redovisar avvikelsen och den alternativa lösningen (allt enligt principen "följ eller förklara"). Starbreeze

tillämpar Koden sedan 2 oktober 2017 då bolaget noterades på Nasdaq Stockholm.

Inför årsstämman 2019 noterar bolaget ett avsteg från Koden enligt 10.3, tredjestycket - information som ej fanns tillgänglig tre veckor innan stämman.

Bolagsstämman

Aktieägarnas inflytande i bolaget utövas vid bolagsstämman, som är bolagets högsta beslutande organ. Varje aktieägare som på avstämningssdagen för bolagsstämman är införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken och antecknad i ett avstämningssregister eller på ett avstämningsskonto har rätt att delta, personligen eller genom befullmäktigat ombud. Stämman kan besluta i alla frågor som rör bolaget och som inte enligt aktiebolagslagen eller bolagsordningen uttryckligen faller under ett annat bolagsorgans exklusiva kompetens. Stämman kan till exempel besluta om ökning eller minskning av aktiekapitalet, ändring av bolagsordningen samt att bolaget ska träda i likvidation. Vad gäller nyemissioner av aktier, konvertibler eller teckningsoptioner har stämman, utöver möjlighet att själv besluta om detta, möjlighet att lämna bemyndigande till styrelsen att fatta emissionsbeslutet. Varje aktieägare har, oberoende av aktieinnehavets storlek, rätt att få ett angivet ärende behandlat på bolagsstämman. Aktieägare som önskar utöva denna rätt måste framställa en skriftlig begäran till bolagets styrelse.

En sådan begäran ska i normala fall vara styrelsen tillhanda i sådan tid att ärendet kan tas upp i kallelsen till bolagsstämman.

Årsstämma hålls årligen inom sex månader efter räkenskapsårets utgång. Stämmans ordförande ska nomineras av valberedningen och väljas av stämman. Till årsstämmans uppgifter hör att välja bolagets styrelse och revisorer, fastställa Koncernens och bolagets balans- och resultaträkningar, besluta om dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust enligt den fastställda balansräkningen samt att besluta om ansvarsfrihet för styrelseledamöter och verkställande direktör. Stämman beslutar även om de arvoden som ska utgå till styrelseledamöterna och bolagets revisorer.

Extra bolagsstämma kan sammankallas av styrelsen när styrelsen anser att det finns skäl att hålla en stämma före nästa årsstämma. Styrelsen ska också sammankalla extra bolagsstämma när en revisor eller aktieägare som innehåller mer än tio procent av aktierna i bolaget skriftligen begär att stämma ska hållas för att behandla ett specifikt ärende.

Kallelse till bolagsstämma ska ske

genom annonsering i Post- och Inrikes Tidningar samt på bolagets webbplats. Vid tidpunkten för kallelse ska information om att kallelse skett annonseras i Dagens Industri. Kallelse till ordinarie bolagsstämma och extra bolagsstämma där ändring av bolagsordning ska behandlas utfärdas tidigast sex (6) och senast fyra (4) veckor före bolagsstämman. Kallelse till annan extra bolagsstämma utfärdas tidigast sex (6) veckor före och senast tre (3) veckor innan bolagsstämman. Stämmoprotokollet finns tillgängligt på bolagets webbplats senast två veckor efter stämman.

Under räkenskapsåret 2019 ägde årsstämman rum den 4 juni 2019. Den 7 mars 2019 hölls en extra bolagsstämma där stämman beslutade såsom föreslaget av valberedningen, att välja Jan Benjaminson, Torgny Hellström och Kerstin Sundberg till nya ordinarie styrelseledamöter för tiden till och med nästa årsstämma.

Under räkenskapsåret 2020 har hittills en extra bolagsstämma ägt rum. Nästa årsstämma planeras att äga rum den 13 maj 2020.

Bolagsstyrning

Starbreeze årsredovisning 2019

Valberedningen

Vid årsstämman den 4 juni 2019 beslutades att anta ett förfarande för tillsättande av valberedning inför kommande årsstämmer.

Enligt detta förfarande ska valberedningen bestå av styrelsens ordförande samt högst fyra ledamöter, vilka ska utses av de röstmässigt största ägarna eller ägargrupperna. De fyra till röstetalet största aktieägarna kommer att kontaktas på grundval av bolagets, av Euroclear tillhandahållna, förteckning över registrerade aktieägare per den sista bankdagen i augusti. Den aktieägare som inte är registrerad i Euroclear, och som önskar att vara representerad i valberedningen, ska anmäla detta till styrelsens ordförande senast den 1 september samt kunna styrka ägarförhållandet. Vid bedömningen av vilka som utgör de fyra till röstetalet största ägarna ska en grupp aktieägare anses utgöra en ägare om de (i) ägargrupperats i Euroclear-systemet eller (ii) offentliggjort och till bolaget skriftligen meddelat

att de träffat skriftlig överenskommelse att genom samordnat utövande av rösträtten inta en långsiktig gemensam hållning i fråga om bolagets förvaltning. Styrelsens ordförande ska snarast efter utgången av augusti månad sammankalla de fyra röstmässigt största aktieägarna i bolaget till valberedningen. Om någon av de fyra röstmässigt största aktieägarna avstår sin rätt att utse ledamot till valberedningen ska nästa aktieägare i storleksordning beredas tillfälle att utse ledamot, dock behöver inte fler än tio aktieägare tillfrågas. Ordförande i valberedningen ska, om inte ledamöterna enas om annat, vara den ledamot som representerar den största aktieägaren. Namnen på ledamöterna och namnen på de aktieägare som utsett dem samt hur valberedningen kan kontaktas, ska offentliggöras så snart valberedningen utsetts, vilket ska ske senast sex månader före årsstämman.

Valberedningens mandatperiod sträcker sig fram till dess att ny valberedning utsetts. Arvode ska ej utgå till valberedningens ledamöter. Bolaget ska dock svara för skäliga kostnader förenade med valberedningens fullgörande av uppdraget.

Valberedningens uppgift ska vara att inför årsstämma och, i förekommande fall, extra bolagsstämma, framlägga förslag avseende antal styrelseledamöter som ska väljas av stämman, styrelsearvode, styrelsens sammansättning, styrelseordförande, ordförande på årsstämma, val av revisorer och revisorsarvoden samt hur valberedningen ska utses.

Valberedningens ledamöter ska offentliggöras på bolagets hemsida senast sex månader före årsstämman.

Bolagets valberedning inför årsstämman 2020 och för tiden intill dess att ny valberedning utsetts består av: Ulf Virgin (Digital Bros), Åsa Nisell (Swedbank Robur Fonder), Ossian Ekdahl (Första AP-fonden), Michael Hjorth (Indian Nation) och Torgny Hellström (styrelsens ordförande).

Styrelsen

Styrelsens uppgifter

Styrelsen bär det yttersta ansvaret för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets verksamhet, som ska ske i bolagets och samtliga aktieägares intresse. Några av styrelsens huvuduppgifter är att hantera strategiska frågor avseende verksamhet, finansiering, etableringar, tillväxt, resultat och finansiell ställning och fortlöpande utvärdera bolagets ekonomiska situation. Styrelsen ska också se till att det finns effektiva system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och säkerställa att bolagets informationsgivning präglas av öppenhet och är korrekt, relevant och tillförlitlig.

Styrelsens sammansättning

Enligt Starbreeze bolagsordning ska styrelsen bestå av lägst tre och högst åtta ledamöter med högst två suppleanter. Ledamöterna väljs normalt årligen på årsstämman för tiden intill slutet av nästa årsstämma, men ytterligare styrelseledamöter kan väljas under året vid en extra

Styrelsens sammansättning

Namn	Revisions- och ersättningsutskott	Innehåll befattning sedan	Oberoende Bolaget/Ägare	Närvaro styrelsemöten	Närvaro revisionsutskott	Närvaro ersättningsutskott
Torgny Hellström	Revisionsutskott och ersättningsutskott	2019	Ja/Ja	19/19	8/8	1/1
Kerstin Sundberg	Revisionsutskott (ordförande)	2019	Ja/Ja	19/19	8/8	-
Jan Benjaminson	Revisionsutskott	2019	Ja/Ja	19/19	8/8	-
Harold Kim	-	2016	Nej/Nej	11/19	-	-
Stefano Salbe	-	2019	Nej/Nej	6/9	-	-
Tobias Sjögren	Ersättningsutskott	2019	Ja/Ja	8/9	-	1/1
Matias Myllyrinne	-	2013	Ja/Ja	8/10	-	-

Starbreeze årsredovisning 2019

Bolagsstyrning

bolagsstämma.

Styrelsen består vid tiden för årsredovisningens offentliggörande av sex ordinarie ledamöter: Torgny Hellström (ordförande), Kerstin Sundberg, Jan Benjaminson, Tobias Sjögren, Harold Kim och Stefano Salbe.

Vid årsstämman 2019 omvaldes ledamöterna Jan Benjaminson, Torgny Hellström, Harold Kim och Kerstin Sundberg, samt nyval av Tobias Sjögren och Stefano Salbe.

Samtliga styrelseledamöter är valda för tiden intill slutet av nästa årsstämma, vilken kommer att hållas den 13 maj 2020. Varje styrelseledamot äger dock rätt att när som helst frånträda uppdraget.

Valberedningen har gjort bedömningen att Torgny Hellström, Jan Benjaminson, Kerstin Sundberg och Tobias Sjögren är oberoende i förhållande till såväl bolaget och bolagsledningen som större aktieägare. Styrelsens sammansättning uppfyller därmed Kodens krav på oberoende.

Styrelseledamöterna i bolaget presenteras i närmare detalj i avsnittet "Styrelse och revisorer" på sidorna 36-37.

På sidan 29 finns en tabell avseende ledamöternas deltagande i olika utskott, när ledamoten tillträdde sin position samt styrelsens bedömning av de olika ledamöternas oberoende.

Styrelsens ordförande

Styrelsens ordförande har till uppgift att bland annat leda styrelsens arbete samt att tillse att styrelsens arbete bedrivs effektivt och att styrelsen fullgör sina åligganden. Ordföranden ska genom kontakter med verkställande direktören fortlöpande få den information som behövs för att kunna följa bolagets ställning, ekonomiska planering och utveckling. Ordföranden ska vidare samråda med verkställande direktören i strategiska frågor samt kontrollera att styrelsens beslut verkställs på ett effektivt sätt.

Styrelsens ordförande ansvarar för kontakter med aktieägarna i ägarfrågor och för att förmedla synpunkter från ägarna till styrelsen. Styrelsens ordförande väljs av bolagsstämman.

Styrelsens arbetsformer

Styrelsen följer en skriftlig arbetsordning som ses över årligen och fastställs på det konstituerande styrelsemötet som hålls i anslutning till årsstämman. Arbetsordningen reglerar bland annat styrelsens arbetsformer, arbetsuppgifter,

beslutsordning inom bolaget, styrelsens mötesordning, ordförandens arbetsuppgifter samt arbetsfördelningen mellan styrelsen och verkställande direktören. Instruktion avseende ekonomisk rapportering och instruktion till verkställande direktör fastställs också i samband med det konstituerande styrelsemötet.

Under verksamhetsåret 2019 genomfördes 19 protokollförda sammanträden. Respektive ledamot som har närvarat vid styrelse- och utskottsmöten framgår enligt tabellen på sidan 29.

Föredragande i strategiska frågor är verkställande direktören och i ekonomiska och finansiella frågor koncernens ekonomiansvarig. Under verksamhetsåret sammanträdde styrelsen med revisorn vid ett flertal tillfällen.

Styrelsens utskott

Bolagets styrelse har inrättat två utskott, revisionsutskott och ersättningsutskott. Styrelsen har antagit arbetsordningar för båda utskotten.

Revisionsutskottet

Revisionsutskottets uppgift är att bereda styrelsens arbete med att kvalitetssäkra bolagets finansiella rapportering. Vidare ska revisionsutskottet fastställa riktlinjer för vilka andra tjänster än revision som bolaget får upphandla av bolagets revisorer. Utskottet har även till uppgift att ge sin utvärdering av revisionsarbetet till valberedningen vid framtagandet av valberedningens förslag till årsstämman till val av revisorer samt storleken på revisionsarvodet. Under verksamhetsåret 2019 har revisionsutskottet bland annat samrått med bolagets revisorer kring förekommande redovisningsbedömningar. Vidare har revisionsutskottet föreslagit åtgärder avseende bolagets löpande internkontroller med anledning av Koncernens förändrade verksamhet.

Revisionsutskottet består sedan det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman 2019 av: Kerstin Sundberg (ordförande), Jan Benjaminson och Torgny Hellström.

Ersättningsutskottet

Ersättningsutskottets uppgifter är huvudsakligen att bereda frågor om ersättning och andra anställningsvillkor för vd:n och andra ledande befattningshavare. Ersättningsutskottet ska också följa och utvärdera pågående och under året avslutade program för rörliga ersättningar för bolagsledningen samt följa och utvärdera

tillämpningen av de riktlinjer för ersättningar till ledande befattningshavare som årsstämman fattat beslut om.

Ersättningsutskottet består sedan det konstituerande styrelsemötet efter årsstämman 2019 av: Torgny Hellström (ordförande) samt Tobias Sjögren.

Ersättning till styrelsens ledamöter

Ersättningen till bolagsstämmovalda styrelseledamöter beslutas av bolagsstämman. Vid årsstämman den 4 juni 2019 beslutades att arvode skulle utgå med 950 000 SEK till styrelsens ordförande samt med 280 000 SEK vardera till övriga styrelseledamöter som inte är anställda i bolaget, undantaget Stefano Salbe som förklarat sig avstå ersättning.

Därutöver fastställde årsstämman till ersättningsutskottet ett arvode om 75 000 kronor vardera till ordförande och ledamot. Till revisionsutskottet antogs ett arvode om 400 000 kronor till ordförande och 175 000 kronor till ledamot. Arvode till revisor utgår enligt godkänd räkning.

Den ersättning som utgått till styrelsens ledamöter under 2019 framgår på sidan 31.

Utvärdering av styrelsens arbete

Styrelsearbetet utvärderas årligen med syfte att utveckla styrelsens arbetsformer och effektivitet. Det är styrelsens ordförande som ansvarar för utvärderingen och för att presentera den för valberedningen. Avsikten med utvärderingen är att få en uppfattning om styrelseledamoternas åsikter om hur styrelsearbetet bedrivs och vilka åtgärder som kan vidtas för att effektivisera styrelsearbetet samt om styrelsen är kompetensmässigt väl balanserad. Utvärderingen är ett viktigt underlag för valberedningen inför årsstämman.

Under året 2019 har utvärdering av styrelsens arbete utförts och presenterats valberedningen. Valberedningen har diskuterat vilka erfarenheter och kompetenser som behövs i styrelsen, bland annat mot bakgrund av den nu avslutade företagsrekonstruktionen och den kärnverksamhet som bolaget definierat.

Bolagsstyrning

Starbreeze årsredovisning 2019

Verkställande direktören och andra ledande befattningshavare

Vd och övrig koncernlednings uppgifter

Den verkställande direktören utses av styrelsen och sköter Koncernens löpande förvaltning enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar. Vd ansvarar för att hålla styrelsen informerad om bolagets utveckling och rapportera om väsentliga avvikelser från fastställda affärsplaner och om händelser som har stor inverkan på bolagets utveckling och verksamhet, samt att ta fram relevant beslutsunderlag till styrelsen exempelvis gällande etableringar, investeringar och övriga strategiska frågeställningar. Koncernledningen, som leds av bolagets vd, består av personer med ansvar för väsentliga verksamhetsområden inom Starbreeze.

Ersättning till vd och ledande befattningshavare

Till ledande befattningshavare inklusive verkställandedirektören har en total-summa avseende lön, rörliga ersättningar och andra förmåner utgått med 28 946 (28 946) TSEK under 2019. Aktierelaterad ersättning uppgår till 27 (27) TSEK. För ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt ITP-plan.

Kostnader för aktieoptioner, som tilldelats anställda, belastar räkenskapsårets 2019 resultat med 0 (983) TSEK. Se not 13 för detaljer.

Riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare

Enligt aktiebolagslagen ska bolagsstämman besluta om riktlinjer för ersättning till vd och andra ledande befattningshavare. Vid årsstämma den 4 juni 2019 fastställde de av styrelsen föreslagna riktlinjerna för ersättning till bolagets ledande befattningshavare enligt nedan.

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal. Ersättningen till bolagsledningen ska bestå av fast lön, pension och andra sedvanliga förmåner. Därutöver ska styrelsen årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås årsstämman.

Den fasta lönen omprövas som huvudregel en gång per år och ska beakta individens kvalitativa prestation. Ersättningen till den verkställande direktören och övriga ledande befattningshavare ska vara marknadsmässig.

Styrelsen ska vidare fatta beslut om rörlig ersättning i form av kontant bonus till Bolagets ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen på årsbasis är maximerad till 75 procent av den fasta årslönen för den verkställande direktören och 50 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare.

För verkställande direktör och ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan.

Vid uppsägning från verkställande direktörens sida råder en uppsägningstid om sex månader och vid uppsägning från Bolagets sida gäller en uppsägningstid om nio månader. Övriga ledande befattningshavare ska ha en uppsägningstid på tre till nio månader. Det finns inga avtal om avgångsvederlag.

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det.

Styrelsens förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare inför årsstämman 2020

Dessa riktlinjer omfattar ledande befattningshavare i Starbreeze, vilka utgörs av de som från tid till annan ingår i Bolagets ledningsgrupp. Riktlinjerna ska tillämpas på ersättningar som avtalas, och förändringar som görs i redan avtalade ersättningar, efter det att riktlinjerna antagits av årsstämman. Riktlinjerna omfattar inte ersättningar som beslutas av bolagsstämman.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Styrelse och ledande befattningshavare, 2019, se not 12 & 13 för detaljer	Grundlön/styrelse-arvode, TSEK	Rörlig ersättning, TSEK	Övriga förmåner, TSEK	Pensionskostnad, TSEK	Aktie-relaterad ersättning, TSEK	Summa, TSEK	Tilldelade personal- och styrelse- optioner, st	Kvarvarande personal- och styrelse- optioner, st	Tilldelade tecknings- optioner, st	Kvarvarande tecknings- optioner, st
Michael Hjorth, styrelse-ledamot/ordförande	118	-	-	-	-	118	-	-	-	-
Matias Myllyrinne, styrelseledamot	88	-	-	-	-	88	-	-	-	-
Torgny Hellström, styrelseordförande	1175	-	-	-	-	1 175	-	-	-	-
Jan Benjaminson, styrelseledamot	395	-	-	-	-	395	-	-	-	-
Harold Kim, styrelseledamot	373	-	-	-	-	373	-	-	-	-
Kerstin Sundberg, styrelseledamot	602	-	-	-	-	602	-	-	-	-
Tobias Sjögren, styrelseledamot	207	-	-	-	-	207	-	-	-	-
Stefano Salbe, styrelseledamot	-	-	-	-	-	0	-	-	-	-
Mikael Nermark, vd.	5847	2095	176	246	-	8 364	-	-	-	100 000
Övriga ledande befattningshavare, I genomsnitt 2,6 personer vid årets utgång 3 personer	8 598	-	32	352	-	8 982	-	-	-	-
SUMMA	17 403	2 095	208	598	-	20 304	-	-	-	-

Starbreeze årsredovisning 2019

Bolagsstyrning

Riktlinjernas främjande av bolagets affärsstrategi, långsiktiga intressen och hållbarhet

Bolagets affärsstrategi är i korthet följande.

Starbreeze är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och distributör av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus, med studios i Stockholm, Barcelona och Paris. Med det framgångsrika varumärket PAYDAY i centrum, utvecklar Starbreeze spel baserat på egna och andras varumärken, både internt och i samarbete med externa spelutvecklare.

Starbreeze huvudsakliga verksamhet består av egen utveckling av tv- och datorspel som helt eller delvis finansieras med egna medel. Majoriteten av bolagets anställda har som huvudsaklig sysselsättning att utveckla bolagets produkter. Spelen distribueras sedan i huvudsak via digitala plattformar såsom Steam, eller i partnerskap med andra företag för fysisk distribution. Bolagets slutkund är de konsumenter som köper spelet via de olika spelplattformarna eller återförsäljare.

För ytterligare information om bolagets affärsstrategi, se www.starbreeze.com

Bolaget ska erbjuda marknadsmässiga villkor som gör att Bolaget kan rekrytera och behålla kompetent personal.

Rörlig ersättning som omfattas av dessa riktlinjer ska syfta till att främja bolagets affärsstrategi och långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet.

Formerna av ersättning m.m.

Ersättningen till bolagsledningen kan bestå av fast lön, rörlig ersättning, pension och andra sedvanliga förmåner. Därutöver ska styrelsen årligen utvärdera huruvida aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram bör föreslås årsstämman. Sådana aktierelaterade eller aktiekursrelaterade incitamentsprogram beslutas av bolagsstämman och omfattas därför inte av dessa riktlinjer.

Styrelsen ska vidare äga fatta beslut om rörlig ersättning i form av kontant bonus till Bolagets ledande befattningshavare. Den rörliga ersättningen ska vara kopplad till förutbestämda och mätbara kriterier. Den rörliga ersättningen på årsbasis får uppgå till högst 75 procent av den fasta årslönen för den verkställande direktören och 50 procent av den fasta årslönen för övriga ledande befattningshavare.

För verkställande direktör och ledande befattningshavare erläggs avgiftsbstämda pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan.

Andra sedvanliga förmåner får sammanlagt uppgå till högst 10 procent av den fasta årslönen.

Beträffande anställningsförhållanden som lyder under andra regler än svenska får, såvitt avser pensionsförmåner och andra förmåner, vederbörliga anpassningar ske för att följa tvingande sådana regler eller lokal praxis, varvid dessa riktlinjers övergripande ändamål ska tillgodoses.

Upphörande av anställning

Därutöver kan ersättning för eventuellt åtagande om konkurrensbegränsning utgå. Sådan ersättning ska kompensera för eventuellt inkomstbortfall och ska endast utgå i den utsträckning som den tidigare befattningshavaren saknar rätt till avgångsvederlag. Ersättningen ska uppgå till högst 60 procent av den fasta kontantlönen vid tidpunkten för uppsägningen, om inte annat följer av tvingande kollektivavtalsbestämmelser, och utgå under den tid som åtagandet om konkurrensbegränsning gäller, vilket ska vara högst 18 månader efter anställningens upphörande.

Lön och anställningsvillkor för anställda

Vid beredningen av styrelsens förslag till dessa ersättningsriktlinjer har lön och anställningsvillkor för bolagets anställda beaktats genom att uppgifter om anställdas totalersättning, ersättningenskomponenter samt ersättningens ökning och ökningstakt över tid har utgjort en del av ersättningsutskottets och styrelsens beslutsunderlag vid utvärderingen av skäligheten av riktlinjerna och de begränsningar som följer av dessa.

Beslutsprocessen för att fastställa, se över och genomföra riktlinjerna

Styrelsen har inrättat ett ersättningsutskott. I utskottets uppgifter ingår att bereda styrelsens beslut om förslag till riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare. Styrelsen ska upprätta förslag till nya riktlinjer åtminstone var fjärde år och lägga fram förslaget för beslut vid årsstämman.

Riktlinjerna ska gälla till dess att nya riktlinjer antagits av bolagsstämman. Ersättningsutskottet ska även följa och utvärdera program för rörliga ersättningar för bolagsledningen, tillämpningen av riktlinjer för ersättning till ledande befattningshavare samt gällande ersättningsstrukturer och ersättningsnivåer i bolaget. Vid styrelsens behandling av och beslut i ersättningsrelaterade frågor närvarar inte verkställande direktören eller andra personer i bolagsledningen, i den mån de berörs av frågorna.

Frångående av riktlinjerna

Styrelsen har rätt att frångå ovanstående riktlinjer helt eller delvis om styrelsen bedömer att det i ett enskilt fall finns särskilda skäl som motiverar det och ett avsteg är nödvändigt för att tillgodose bolagets långsiktiga intressen, inklusive dess hållbarhet, eller för att säkerställa bolagets ekonomiska bärkraft. Som angivits ovan ingår det i ersättningsutskottets uppgifter att bereda styrelsens beslut i ersättningsfrågor, vilket innefattar beslut om avsteg från riktlinjerna.

Övergångsbestämmelser tillämpliga för årsstämman 2020

Vid tidpunkten för årsstämman den 13 maj 2020 uppgick tidigare beslutade ersättningar som inte hade förfallit till betalning till ett belopp om 0 SEK.

Bolagsstyrning

Starbreeze årsredovisning 2019

Revision och kontroll

Extern revisor

Bolagets revisor utses av bolagsstämman. Revisorn ska granska bolagets årsredovisning och bokföring samt styrelsens och den verkställande direktörens förvaltning.

Utöver revisionsberättelsen avger revisorn även normalt sett en översiktlig granskningsberättelse vid tredje kvartalets delårsrapport.

Vid årsstämman den 4 juni 2019 omvaldes revisionsfirman Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, (Torsgatan 21, 113 21 Stockholm) till bolagets revisorer för tiden intill slutet av den årsstämma som hålls under 2020. Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB har varit bolagets revisor även för år 2015, 2016, 2017, 2018, 2019 och fram till årsstämman 2020. Huvudansvarig revisor är auktoriserade revisorn Nicklas Kullberg. Nicklas Kullberg är medlem i FAR. Revisionsberättelsen undertecknas av Nicklas Kullberg.

Ersättning till revisorn

Beslut om ersättning till revisorn fattas av bolagsstämman, efter förslag från valberedningen. Vid årsstämman den 4 juni 2019 beslutades att arvode till revisorn skulle utgå enligt godkänd räkning.

Intern revision och kontroll

Styrelsens ansvar för den interna kontrollen regleras i aktiebolagslagen och årsredovisningslagen som innehåller krav på att informationen om de viktigaste inslagen i Starbreeze system för intern kontroll och riskhantering i samband med den finansiella rapporteringen varje år ska ingå i bolagsstyrningsrapporten. Styrelsens ansvar för den interna kontrollen regleras även i Koden. Styrelsen ska bland annat se till att Starbreeze har god intern kontroll och formaliserade rutiner som säkerställer att fastlagda principer för finansiell rapportering och intern kontroll efterlevs samt att det finns ändamålsenliga system för uppföljning och kontroll av bolagets verksamhet och de risker som bolaget och dess verksamhet är förknippad med. Den interna kontrollens övergripande syfte är att i rimlig grad säkerställa att bolagets operativa strategier och mål följs upp och att ägarnas investering skyddas. Den interna kontrollen ska vidare säkerställa att den externa finansiella rapporteringen med rimlig säkerhet är tillförlitlig och upprättad i överensstämmelse med god redovisningssed, uppfyller krav på informationsgivning i enlighet med interna policies samt att tillämpliga lagar och förordningar följs samt att krav på noterade bolag efterlevs.

Kontrollmiljö

Den interna kontrollen inom Starbreeze

Starbreeze årshjul för revision och kontroll

Starbreeze årsredovisning 2019

Bolagsstyrning

baseras på en kontrollmiljö som omfattar organisation, beslutsvägar, befogenheter och ansvar. Styrelsen har en skriftlig arbetsordning som klargör styrelsens ansvar och som reglerar styrelsens arbetsfördelning. I arbetsordningen framgår även vilka frågor som ska föreläggas styrelsen för beslut. Rollfördelning mellan styrelse och verkställande direktören finns kommunicerad i styrelsens arbetsordning samt i dess vd-instruktion. Verkställande direktören leder därutöver verksamheten utifrån aktiebolagslagen, andra lagar och förordningar, regelverk för aktiemarknadsbolag, svensk kod för bolagsstyrning med mera. Styrelsen följer upp att fastlagda principer för den finansiella rapporteringen och interna kontrollen efterlevs samt upprätthåller ändamålsenliga relationer med bolagets revisorer. Bolagsledningen ansvarar för det system av interna kontroller som krävs för att hantera väsentliga risker i den löpande verksamheten. Vidare bereder revisionsutskottet frågor för beslut i styrelsen i syfte att upprätthålla en god kontr

Riskbedömning och kontrollaktiviteter

En tydlig organisation och beslutsordning syftar till att skapa en god medvetenhet om risker hos medarbetarna och ett väl avvägt risktagande. Inbyggda kontrollpunkter syftar även till att risken för felaktigheter i redovisningen minimeras. Likaså finns dokumenterade rutiner avseende hanteringen av bolagets ekonomi- och konsolideringssystem. Uppföljning sker löpande för att vidmakt-

hålla god intern kontroll och därmed förebygga och upptäcka risker.

Riskhantering

De väsentliga risker som påverkar den interna kontrollen avseende den finansiella rapporteringen och operationella kontroller identifieras och hanteras såväl på koncern-, affärsområde-, som dotterbolagsnivå. I styrelsen ansvarar revisionsutskottet för att väsentliga finansiella risker respektive risker för fel i den finansiella rapporteringen identifieras och bereds för beslut om eventuella åtgärder i styrelsen för att säkerställa en korrekt finansiell rapportering. Särskilt prioriterat är att identifiera processer där risken för väsentliga fel relativt sett är högre på grund av komplexiteten i processen eller i sammanhang där stora värden är involverade.

Styrelsen ger ledningen i uppdrag att analysera verksamheten och identifiera och kvantifiera de risker som koncernen exponeras för. Efter att riskerna identifierats har de rangordnats efter sannolikhet och konsekvens. Utifrån denna analys har bolaget tagit fram ett stort antal kontroller inom områdena Finans, Management, IT, HR och Game Development, Marketing och PR samt IR. En planlagd självbedömningsrutin utförs enligt en fastlagd plan och avrapportering av utfallet sker till revisionsutskottet och styrelsen, som säkerställer att kontrollerna utförts. Resultat, analys och åtgärder av detta arbete rapporteras direkt till revisionsutskottet och styrelsen enligt grafen på sidan 33.

Uppföljning

Styrelsen utvärderar kontinuerligt den information som bolagsledningen och revisionsutskottet presenterar. Styrelsens arbete innefattar också att säkerställa att åtgärder vidtas rörande eventuella brister och förslag till åtgärder som framkommit vid extern revision och den interna uppföljningen av internkontroll som bolaget har implementerat. Efter att styrelsen erhållit analys av internkontrollen bereder revisionsutskottet förslag till beslut i styrelsen rörande åtgärder av de brister och svagheter som har identifierats.

Vid slutet av året erhåller revisionsutskottet en slutlig rapport över internkontrollens utfall och status. Baserat på denna bereder revisionsutskottet förslag till styrelsen avseende förbättringsåtgärder. Detta är en ständigt pågående process enligt årshjulet för revision och kontroll nedan.

Styrelsen erhåller även löpande rapporter om koncernens finansiella ställning och utveckling. Efter varje kvartalslut behandlas koncernens ekonomiska situation och ledningen analyserar månatligen resultatutvecklingen på detaljnivå, vilket sedan månatligen avrapporteras i sammanfattad form till styrelsen. Revisionsutskottet följer vid sina sammanträden upp den ekonomiska redovisningen och får vid ett tillfälle per räkenskapsår en särskild föredragning från revisorerna avseende deras iakttagelser.

Starbreeze AB (publ) samt fem dotterbolag i rekonstruktion under 2019

Stockholms tingsrätt beviljade den 3 december 2018 rekonstruktion av bolagen Starbreeze AB (publ) och de svenska dotterbolagen, Starbreeze Publishing, Starbreeze Production, Starbreeze Studios, Enterspace och Enterspace International. Den 6 december 2019 nåddes ett lyckat avslut av rekonstruktionen och Stockholms Tingsrätt godkände ackordsuppgörelsen.

Bolagsstyrning

Starbreeze årsredovisning 2019

Styrelse och revisorer

Torgny Hellström

Styrelseordförande sedan extrastämman 2019

Född: 1958.

Huvudsaklig sysselsättning: Torgny Hellström är verksam som styrelseledamot och managementkonsult och har tidigare haft ledande positioner som Ordförande i DDM Holding AG och MagComp AB, styelseledamot i True Heading AB och Seapilot AB, inom Anoto Group, senast som vd och tidigare som COO och chefsjurist. Torgnys tidigare arbeten inkluderar även bland annat Vice President Litigation inom Ericssonkoncernen samt befattningar inom IBM Europe och IBM Nordic.

Andra uppdrag: Styrelseordförande i Precise Biometrics.

Innehav i bolaget: Äger direkt eller indirekt 250 000 B-aktier

Torgny Hellström är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare

Jan Benjaminson

Styrelseledamot sedan extrastämman 2019

Född: 1958

Huvudsaklig sysselsättning: Jan Benjaminson har lång erfarenhet som CFO från olika noterade och onoterade softwarebolag i Sverige och är nu CFO för G-Loot, ett bolag inom e-sport. Jan har tidigare varit CFO och CEO för TargetEveryOne och han är också en av grundarna av Level Eight, ett oberoende utvecklingsbolag inom mobilspel. Jan var styrelseordförande i Massive Entertainment under åren 2000–2002.

Andra uppdrag: Grundare och styrelseordförande i Level Eight AB

Innehav i bolaget:
- Jan Benjaminson är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Hyung Nam Kim (Harold Kim)

Styrelseledamot sedan 2016

Född: 1977

Utbildning: Bachelor of Science, University of Southern California Marshall School of Business.

Huvudsaklig sysselsättning: Direktör för affärsutveckling i Smilegate Holdings Inc. och tillförordnad direktör i SG Interactive Inc.

Andra uppdrag: Tillförordnad direktör i SG Interactive Inc. samt direktör för affärsutveckling i Smilegate Holdings Inc.

Innehav i bolaget: –

Harold Kim är ej oberoende i förhållande till bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Styrelseförändringar under räkenskapsåret

Den 10 december 2018 begärde fyra styrelseledamöter eget utträde ur styrelsen och till följd av detta stod Starbreeze utan beslutsför styrelse i perioden mellan 10 december 2018 och tiden för extrastämman 7 mars 2019.

Bolagsstyrning

Starbreeze årsredovisning 2019

Kerstin Sundberg

Styrelseledamot sedan extrastämman 2019

Född: 1954

Huvudsaklig sysselsättning: Kerstin Sundberg har en bakgrund som auktoriserad revisor och finansiell rådgivare, varav de senaste 17 åren som partner hos Deloitte. Förutom revision av stora och medelstora noterade och onoterade svenska såväl som internationella företag inom olika branscher, däribland Media and Telecommunications, har Kerstin en omfattande erfarenhet av M&A och Transaction services.

Andra uppdrag: Styrelseledamot i WWF Sverige.

Innehav i bolaget: -

Kerstin Sundberg är oberoende i förhållande till Bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Tobias Sjögren

Styrelseledamot sedan årsstämman 2019

Född: 1975.

Utbildning: EMBA Gruppen

Huvudsaklig sysselsättning: Tobias har sedan 1996 varit verksam i dataspelsbranschen inom produktion, affärsutveckling, försäljning och ledning. Senast var Tobias VD för bolaget White Wolf Entertainment och han har tidigare arbetat på Paradox Interactive, Stardoll och den internationella agentfirman DDM Agents. Tobias var chef för DICE Stockholms studio under tiden det första Battlefield-spelet lanserades för 17 år sedan. Tobias är för närvarande vd i företaget Fox in a Box.

Andra uppdrag: VD och styrelseledamot i företaget Fox in a Box Holding AB.

Innehav i bolaget: -

Tobias Sjögren är oberoende i förhållande till bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Stefano Salbe

Styrelseledamot sedan årsstämman 2019

Född: 1965.

Utbildning: Graduate degree från University of Bocconi

Huvudsaklig sysselsättning: Sedan 2000 CFO och styrelseledamot i Digital Bros S.P.A och dotterbolaget 505 Games.

Andra uppdrag: CFO och styrelseledamot Digital Bros S.P.A samt i 505 Games Srl.

Innehav i bolaget: -

Stefano Salbe är ej oberoende i förhållande till bolaget, dess ledning och större aktieägare.

Revisorer

Det auktoriserade revisionsbolaget Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB är valda till revisorer.

Nicklas Kullberg

Huvudansvarig revisor

Revisor i Starbreeze AB (publ) sedan 2015.

Född: 1970

Auktoriserad revisor.

Starbreeze årsredovisning 2019

Bolagsstyrning

Ledande befattningshavare

Mikael Nermark

Vd sedan december 2018
(Vice vd sedan 2009, vd mellan 2011 och 2013)

Född: 1970

Utbildning: Business, Stockholms universitet.

Bakgrund: Chef och expert inom spelindustrin sedan 20 år.

Innehav i bolaget: Åger direkt eller indirekt 623 433 aktier av serie B.

Claes Wenthzel

Tf CFO sedan december 2018

Född: 1962

Utbildning: Fil. kand examen i företagsekonomi Stockholms Universitet

Bakgrund: Finansiell rådgivare Ocopeptides AB (publ.), Group CFO Catena Media PLC, CFO Pricer AB (publ.), Finansiell rådgivare Doro AB (publ.), Finansiell rådgivare Mycronic AB (publ.)

Innehav i bolaget: Åger direkt eller indirekt 1 000 000 aktier av serie B.

Maeva Sponbergs

Chief Commercial Officer
(dessförinnan EVP of Communications sedan 2017, Head of Investor Relations 2015 & Head of Operations 2014)

Född: 1980

Utbildning: IT Project Management, IHM Business School.

Bakgrund: 19 års branscherfarenhet och mångårig erfarenhet inom kommunikation och investor relations.

Innehav i bolaget: Åger direkt eller indirekt 71 137 aktier av serie B.

Bolagsstyrning

Starbreeze årsredovisning 2019

Operativ ledningsgrupp

Per Juhlén

Head of Production sedan 2019

Född: 1973

Utbildning: -

Bakgrund: 20 års erfarenhet av arbete i spelbranschen i ledande position på Ubisoft, senast som Executive Producer för studion i Montreal, Kanada.

Innehav i bolaget: -

Charlotte Albertsson

Head of Business and Financial Control sedan 2018 (dessförinnan Head of Financial Control 2017, Financial Controller 2016)

Född: 1987

Utbildning: Internationell Civilekonom, Linköpings universitet.

Bakgrund: Arbetat som ekonom i 7 år bland annat hos Qliro och Deloitte.

Innehav i bolaget: -

Martin Ternheim

HR Director sedan 2019

Född: 1977

Utbildning: Ma in International Human Resources Management, University of Greenwich, 2004, och BSc in Human Resources Management, Unitec, 2002.

Bakgrund: Arbetat inom HR i mer än 15 år, senast som HR Manager hos Telenor.

Innehav i bolaget: Äger direkt eller indirekt 101 168 aktier av serie B.

Starbreeze årsredovisning 2019

Bolagsstyrning

FINANSIELL ÖVERSIKT

Koncernens totalresultat i sammandrag

TSEK	Helår 2019	Helår 2018	Helår 2017	Helår 2016
Rörelsens intäkter
Nettoomsättning	280 002	349 955	36 1447	345 463
Rörelsens kostnader	-784 364	-1 927 760	-512 906	-289 009
Rörelseresultat (EBIT)	-504 362	-1 577 805	-151 459	56 454
Finansnetto	51 938	230 556	-24 726	-554
Resultat före skatt	-452 424	-1 347 249	-176 185	55 900
Inkomstskatt	51 325	10 897	20 855	1 191
Periodens resultat	-401 099	-1 336 352	-155 330	57 091

Koncernens balansräkning i sammandrag

1 januari–31 december, TSEK	31-Dec-19	31-Dec-18	31-Dec-17	31-Dec-16
Tillgångar
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	384 565	787 459	1 973 404	1 374 342
Materiella anläggningstillgångar	76 614	60 499	98 901	23 458
Summa anläggningstillgångar	461 179	847 958	2 072 305	1 397 800
Omsättningstillgångar	129 709	155 468	386 859	751 141
Tillgång tillgängliga för försäljning	1 084	83 068	-	-
Summa tillgångar	591 972	1 086 494	2 459 164	2 148 941
Eget kapital och skulder
Eget kapital	6 158	339 006	1 282 399	1 370 223
Skulder
Långfristiga skulder	184 196	159 314	983 765	691 768
Kortfristiga skulder	400 155	583 310	193 000	86 950
Skulder tillgängliga för försäljning	1 463	4 864	-	-
Summa skulder	585 814	747 488	1 176 765	778 718
Summa eget kapital och skulder	591 972	1 086 494	2 459 164	2 148 941

Finansiell översikt
Starbreeze årsredovisning 2019

Koncernens kassaflödesanalys i sammandrag

TSEK	Helår 2019	Helår 2018	Helår 2017	Helår 2016
Kassaflöde från den löpande verksamheten	49 508	49 906	-21 086	15 291
Kassaflöde från investeringsverksamheten	-36 239	-559 224	-620 107	-289 754
Kassaflöde från finansieringsverksamheten	-	344 334	208 913	853 463
Periodens kassaflöde	13 269	-164 984	-432 280	579 000
Likvida medel vid periodens ingång	69 289	233 757	669 380	85 354
Kursdifferens i likvida medel	229	516	-3 343	5 026
Likvida medel vid periodens utgång	82 787	69 289	233 757	669 380

Koncernens alternativa nyckeltal

	Helår 2019	Helår 2018	Helår 2017	Helår 2016
EBITDA marginal, %	-41,6	-3,0	-14,8	16
Vinstmarginal, %	-161,6	-385,0	-48,7	10,7
Resultat per aktie före utspädning, kr	-1,22	-4,2	-0,55	-
Resultat per aktie efter utspädning, kr	-1,22	-4,2	-0,55	-
Soliditet, %	1,0	31,5	52,1	64
Antal aktier vid periodens slut före utspädning, st	329 367 849	325 295 554	283 037 940	276 879 720
Antal aktier vid periodens slut efter utspädning, st	329 367 849	345 895 038	306 443 723	304 352 451
Genomsnittligt antal aktier före utspädning, st	328 349 775	317 956 811	280 309 967	255 276 469
Genomsnittligt antal aktier efter utspädning, st	328 349 775	317 956 811	280 309 967	257 234 798
Antalet anställda i genomsnitt, st	331	634	278	151
Antalet anställda vid periodens slut, st	127	304	650	212

Definitioner, koncernens alternativa nyckeltal

I årsredovisningen refereras det till ett antal icke-IFRS resultatmått som används för att hjälpa såväl investerare som ledning att analysera företagets verksamhet. De mått som presenteras i denna rapport kan avvika från mätningar med liknande namn i andra företag.

EBITDA

Rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar

EBITDA-marginal

Rörelseresultat före avskrivningar och nedskrivningar i procent av nettoomsättning.

Vinstmarginal

Resultat efter finansiella poster i procent av summan av intäkter och aktiverat utvecklingsarbete.

Resultat per aktie

Resultat efter skatt dividerat med genomsnittligt antal aktier under perioden.

Soliditet

Eget kapital i procent av totalt kapital.

Starbreeze årsredovisning 2019

Finansiell översikt

Innehåll finansiell information

Förvaltningsberättelse forts. 43
Rapport över totalresultat, koncernen 44
Balansräkning, koncernen 48
Koncernens förändring i eget kapital 50
Kassaflödesanalys, koncernen 51
Resultaträkning, moderbolaget 52
Balansräkning, moderbolaget 53
Moderbolagets förändring i eget kapital 54
Kassaflödesanalys, moderbolaget 55
Noter till de finansiella rapporterna 56
Not 1 Allmän information 56
Not 2 Sammanfattning av viktiga redovisningsprinciper 56
Not 3 Finansiell riskhantering 61
Not 4 Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål 63
Not 5 Segmentsinformation 64
Not 6 Nettoomsättning 67
Not 7 Övriga rörelseintäkter 67
Not 8 Kostnader fördelade på kostnadsslag 67
Not 9 Ersättning till revisorer 67
Not 10 Nyttjanderätter 67
Not 11 Medelantal anställda 68
Not 12 Kostnader för ersättningar till anställda 69
Not 13 Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare 69
Not 14 Övriga rörelsekostnader 71
Not 15 Finansiella intäkter och kostnader 71
Not 16 Bokslutsdispositioner 71
Not 17 Inkomstskatt och uppskjuten skatt 72
Not 18 Resultat per aktie 72

Not 19 Varulager 72
Not 20 Utdelning per aktie 72
Not 21 Immateriella anläggningstillgångar 72
Not 22 Materiella anläggningstillgångar 75
Not 23 Finansiella anläggningstillgångar 75
Not 24 Andelar i koncernföretag 76
Not 25 Finansiella instrument per kategori 76
Not 26 Finansiella tillgångars kreditkvalitet 78
Not 27 Kundfordringar och övriga fordringar 78
Not 28 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter 79
Not 29 Likvida medel 79
Not 30 Förändring i antal aktier 79
Not 31 Aktierelaterade ersättningar 79
Not 32 Avsättningar 80
Not 33 Skuld tilläggsköpeskilling 80
Not 34 Leverantörsskulder och andra skulder 80
Not 35 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter 81
Not 36 Ställda säkerheter 81
Not 37 Eventualförpliktelser 81
Not 38 Avyttring av dotterbolag 81
Not 39 Transaktioner med närstående 82
Not 40 Justering av poster som ej ingår i kassaflödet 82
Not 41 Händelser efter balansdagen 83
Not 42 Räntebärande skulder 83
Not 43 Andelar i joint venture 85
Not 44 Nettoskuld 86
Not 45 Tillgångar tillgängliga för försäljning 86
Revisionsberättelse 89

Finansiell information

Starbreeze årsredovisning 2019

FÖRVALTNINGSBERÄTTELSE FORTS.

Styrelsen och verkställande direktören för Starbreeze AB (publ), 556551-8932, avger härmed årsredovisning och koncernredovisning för räkenskapsåret 2019-01-01–2019-12-31, Starbreeze tjugoandra räkenskapsår. I årsredovisningen angivna uppgifter avser, om ej annat anges, koncernen. Uppgifter inom parentes avser föregående år.

Allmänt om verksamheten

Starbreeze är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och distributör av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus.

Starbreeze grundades 1998 och har sedan dess utvecklats till en väletablerad utvecklare och förläggare av dator- och tv-spel med kontor i flera länder i världen och sin huvudsakliga verksamhet i Stockholm. Under 2019 var verksamheten indelad i tre affärsområden: Starbreeze Games med egen spelutveckling, Publishing med förlagsverksamhet samt VR Tech & Operations med teknik- och mjukvaruutveckling inom VR samt drift av VR-center.

Starbreeze AB samt fem dotterbolag har under 2019 legat under företagsrekonstruktion fram till 3 december 2019 då Stockholms tingsrätt godkände Rekonstruktionsplanen. Bolagets kärnverksamhet består idag av spelutveckling på egna IP:n. Övrig verksamhet är del av det som definierats som icke-kärnverksamhet, och inga resurser har sedan senare delen av 2019 belastat dessa affärsområden.

Starbreeze-koncernen omfattas av moderbolaget Starbreeze AB (publ) och dotterbolagen Starbreeze Studios AB, Starbreeze Publishing AB, Starbreeze Production AB, Starbreeze USA Inc, Starbreeze IP LUX, Starbreeze IP LUX II S.à.r.l, Starbreeze LA Inc, PAYDAY Production LLC, Starbreeze Paris SAS, New Starbreeze Studios AB, New Starbreeze Publishing AB, Starbreeze VR AB, Starbreeze Ventures AB, Starbreeze Barcelona SL, Starbreeze Middle East FZE, Enterspace AB, Enterspace International AB, Dhruva Infotech Ltd, Nozon och Parallaxter. Under andra kvartalet 2019 avyttrades Dhruva Infotech Ltd samt Nozon. Starbreeze Middle East FZE trädde i frivillig likvidation i december 2019. Koncernen äger även 33,3 procent i joint venture-bolaget StarVR Corporation.

Väsentliga händelser under året

I februari, maj och augusti begärde Starbreeze förlängd rekonstruktionsperiod. Stockholms tingsrätt beviljade vid varje tillfälle att företagsrekonstruktionen kunde fortsätta.

I februari tecknades ett femårigt distributionsavtal avseende PAYDAY: Crime War med Universal Games och Digital Platforms

I februari meddelades att Starbreeze kommit överens med OtherSide Entertainment om att sälja tillbaka förlagsrättigheterna till spelet System Shock 3.

Den 27 februari mottog Starbreeze en uppsägning av licensavtalet för titeln OVERKILL'S The Walking Dead (OTWD) från Skybound, som äger rättigheterna till titeln.

Den 7 mars hölls en extra bolagsstämma vilken valde att utse Jan Benjaminson, Torgny Hellström och Kerstin Sundberg till ordinarie styrelseledamöter för tiden till och med nästa årsstämma. Torgny Hellström valdes till styrelsens ordförande.

Den 4 april påkallade Acer Inc. konvertering av sin konvertibel i Starbreeze varvid konvertibeln konverterades till 4 072 295 nya aktier av slaget Starbreeze B.

Den 26 april sålde Starbreeze tillbaka rättigheterna till spelet 10 crowns till Mohawk Games.

Den 12 maj tecknade Starbreeze ett avtal om att avyttra sina aktier i det indiska dotterbolaget Dhruva. Den totala försäljningslikviden uppgick till 7,9 miljoner USD.

Den 4 juni hölls ordinarie årsstämma i Starbreeze. Stämman beslutade att ingen utdelning för verksamhetsåret 1 januari – 31 december 2018 skulle lämnas. Jan Benjaminson, Torgny Hellström, Harold Kim och Kerstin Sundberg omvaldes till styrelsen och Tobias Sjögren och Stefano Salbe valdes till ordinarie ledamöter.

Den 4 juni meddelades att en omorganisation i syfte att effektivisera verksamheten och spara kostnader initierats. Som en del av detta kom antal anställda att minska med cirka 60 personer och en månatlig besparing om cirka 3 miljoner kronor vara fullt genomförd i november 2019.

Den 9 juni tecknade Starbreeze och Microsoft Corporation en överenskommelse där Starbreeze överför alla förlagsrättigheter och åtaganden till titeln Physchonauts 2 till Microsoft mot en betalning om 13,2 miljoner USD.

Den 19 september beslutade Universal Games and Digital Platforms att avveckla större delen av sin förlagsverksamhet för mobilspel. Som en konsekvens av detta avslutades samarbetet gällande förlagskontraktet för PAYDAY: Crime War som tecknades i februari 2019.

Den 11 oktober lämnade Starbreeze med anledning av det då pågående rekonstruktionsarbetet en bedömning av verksamhetens framtida kassaflöden. Bolaget bedömer att kassaflödet kommer att vara positivt, baserat på förväntade nya förlagsavtal under 2020 och förväntad lansering av PAYDAY 3 under 2022-2023.

Den 7 november släpptes en ny DLC till PAYDAY 2 vilket resulterade i att antal spelande steg till 56 582, den högsta nivån sedan våren 2018.

Den 6 december avslutades Starbreeze företagsrekonstruktion lyckosamt och rekonstruktionsplanen godkändes av Stockholms tingsrätt.

Som en del av rekonstruktionsplanen överenskom Starbreeze och Smilegate om förändrade konvertibelvillkor där förfallodag förlängdes till 6 december 2024 samt en tillkommande förlängningsavgift om 165 miljoner kronor. Skulden för förlängningsavgiften har efterställts övriga skulder och löper på fem år till noll procents ränta. Detta får en redovisningseffekt först i Q1 2020 då detta förutsatte ett beslut på extra bolagsstämma i januari 2020. En överenskommelse nåddes även om att avsluta samarbetet kring det Crossfire-relaterade projektet vilket resulterade i en nedskrivning av aktiverade utvecklingsutgifter om 111 miljoner kronor.

Starbreeze årsredovisning 2019

44
Starbreeze årsredovisning 2019

Rekonstruktionen

Starbreeze med fem dotterbolag trädde 3:e december 2018 in i rekonstruktion med anledning av likviditetsbrist och bedömdes vara nödvändigt för att ge bolaget den tid som behövdes för att kunna förhandla en långsiktig finansiell lösning samt genomföra operativa och organisatoriska förändringar.

Under rekonstruktionsperioden har delar av verksamheten klassats som kärnverksamhet, främst spelutveckling på varumärket PAYDAY, och icke-kärnverksamhet. Större delarna av verksamheten som klassats som icke-kärnverksamhet har avyttrats, avvecklats eller på andra sätt hittat nya samarbetsformer med lägre risk för Starbreeze. De delar av icke-kärnverksamheten som kvarstår kommer fortsatt att bearbetas. Koncernen har vidare utfört betydande operativa kostnadsbesparingar under processen.

Den 6:e december 2019 fastställdes ackordsförslaget i Stockholms tingsrätt, en signifikant majoritet av borgenärerna röstade ja och därmed avslutades rekonstruktionen.

I ackordsförslaget har borgenärerna delats in i fyra grupper; Nordea, Smilegate, Leverantörsborgenärer och Mindre leverantörsborgenärer. Samtliga borgenärer kommer att erhålla full betalning för sina skulder inom ramen för det fastställda ackordet. Borgenärerna får betalt enligt samma villkor oavsett vilket koncernbolag de har fordran på.

De mindre leverantörsborgenärerna erhåller full återbetalning av kapitalbeloppet inom ett år efter fastställd rekonstruktion. Skulder till mindre borgenärer är redovisade som kortfristiga skulder i balansräkningen.

Nordea, Smilegate och Leverantörsborgernärer erhåller återbetalning av kapital samt ränta över fem år. Kapitalbeloppet och ränta förfaller till betalning kvartalsvis den 31 januari, 30 april, 31 juli och 31 oktober varje år, första gången den 31 januari 2020. Respektive rekonstruktionsbolags betalningskyldighet är villkorad och ska, på de respektive förfallodagar, betalas med ett belopp som svarar mot hela det fria nettokassaflödet. Det belopp som Starbreeze förväntas återbetala inom ett år klassificerat som kortfristig skuld och det belopp som förväntas betalas senare än ett år är klassificerat som långfristig skuld i balansräkningen.

Det nettokassaflöde som ska fördelas enligt ovan definieras som konsoliderat,

fritt kassaflöde i New Starbreeze Publishing efter skatt men före beaktande av skyldigheten att fullgöra betalning avseende interna skuldebrev/eget kapital, i det periodbokslut som fastställts i enlighet med IFRS, efter avdrag för en buffert som i huvudsak motsvarar närmast följande kalenderkvartals netto-likviditetsbehov enligt fastställd likviditetsprognos, förutsatt att New Starbreeze Publishing respektive New Starbreeze Studios inte kan tillgodose detta likviditetsbehov via extern kreditgivare, och rörelsekredit- behovet i kronor, likvid för försäljningar av tillgångar eller rättigheter, betalning för aktier eller aktierelaterade instrument, eller som annars tillförts kassan som ett led i likviditetsförsörjning.

Inom ramen för rekonstruktionen har förhandlingar förts om såväl långfristig som kortfristig finansiering. I viss utsträckning har också kortfristiga lån tagits upp och sedermera återbetalats. Försäljning av tillgångar och upplåtelse av rättigheter inom såväl kärn-verksamheten (avtal avseende Psychonauts 2 och Ten Crowns) som icke-kärnverksamheten (avyttring av Dhruva och Nozon) har också medfört positiva effekter på likviditeten.

För mer information om rekonstruktionsplanen se starbreeze.com/sv/investerare/rekonstruktion/

Optionsprogram

Per den 31 december 2019 finns inga utestående personaloptioner och tilldelade utestående teckningsoptioner uppgår till 625 275. Se vidare not 31.

Händelser efter räkenskapsårets utgång

Nedanstående är en sammanfattning av de viktiga händelserna efter räkenskapsårets utgång. För detaljerad information om händelser under kvartalet hänvisas till Starbreeze.com.

Ökad intäktsdelning från Steam - Starbreeze huvudsakliga digitala distributionsplattform Steam tillämpar i normalfallet en generell intäktsdelning där partners erhåller 70 procent av försäljningsintäkterna efter skatt och returer. Plattformsgäran Valve utannonserade hösten 2018 att de börjat tillämpa en trappa där spel som uppfyller vissa omsättningskriterier kan nå extra 5- eller 10%-enheter i intäktsdelning utöver de ordinarie 70%. PAYDAY 2 med sina DLC nådde 3 januari det första omsättningskriteriet vilket resulterar i att

spelets kommande intäktsdelning ger Starbreeze 75% från Steam efter skatt och returer.

Den 13 januari 2020 hölls en extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av villkor för bolagets utestående konvertibellån där konvertibelns förfallodag förlängdes till december 2024 och konverteringskursen för konvertibeln fastställdes till 2,25 kronor per aktie.

Som ett led i finansieringen av verksamheten genomförde Starbreeze AB den 19 februari 2020 en riktad nyemission av 32 936 784 A-aktier, till en teckningskurs om 1,557 SEK. Emissionen tillförde Bolaget en likvid om 51,3 MSEK som i sin helhet är villkorad att användas till den operativa verksamheten i New Starbreeze Publishing AB och ej till att betala bolagets utestående skulder. Huvudsakliga tecknare i den riktade nyemissionen utgjordes av svenska institutionella investerare såsom Swedbank Robur, Första AP-fonden och Fjärde AP-fonden.

Starbreeze sålde det helägda dotterbolaget Parallaxter i februari 2020.

Den pågående intäktsgenererande verksamheten påverkas inte direkt då majoriteten av intäkterna kommer ifrån en digital distributionsmodell via Steam där tillgängligheten av produkten och kontakten mellan spelarna förblir obruten bortsett övergripande samhällsåtgärder relaterade till att minska fysiska sociala kontakter.

Nettoomsättning och resultat

Räkenskapsåret omfattar 12 månader (januari–december 2019).

Nettoomsättningen minskade med 20 procent till 280,0 MSEK (350,0 MSEK), varav PAYDAY stod för 109,4 MSEK (97,7 MSEK). Intäkterna för försäljningen av PAYDAY på Steam och konsol var 66,9

MSEK. Täckning av utvecklingsutgifter för PAYDAY: Crime War uppgick till 42,5 MSEK. I omsättningen ingår försäljningen av förlagsrättigheterna för Psychonauts 2, 10 Crowns och System Shock 3 om totalt 140,8 MSEK. Under året ingick externa intäkter från Dhruva om 14,7 MSEK (34,8 MSEK). Dotterbolaget Dhruva såldes den 17 maj 2019. I jämförelsesiffrorna finns intäkter för Dead by Daylight med 133,7 MSEK och Overkill's The Walking Dead om 34,1 MSEK.

Direkta kostnader uppgick till 661,5 (1 733,9 MSEK), varav 364,8 MSEK (1 560,1 MSEK) var av- och nedskrivningar. Aktiverade utvecklingsutgifter har minskat de direkta kostnaderna med 51,0 MSEK (252,6 MSEK).

Försäljnings- och marknadsföringskostnader var 12,0 MSEK (91,4 MSEK). Minskningen är huvudsakligen orsakad av lägre personalkostnader samt att inga stora projekt lanserats.

Administrationskostnader uppgick till 109,6 MSEK (115,7 MSEK), varav 23,1 MSEK (5,7 MSEK) avser avskrivningar. Ökningen av avskrivningarna beror främst på tillämpningen av IFRS 16 som har föranlett avskrivningar på 16,9 MSEK. Aktiverade utvecklingsutgifter har minskat administrationskostnaderna med 39,1 MSEK (45,5 MSEK).

Rekonstruktionskostnader för 2019 uppgår till 36,5 MSEK.

Övriga rörelseintäkter/rörelse-kostnader uppgick till -1,2 MSEK (13,3 MSEK). Minskningen beror främst på realisationsförluster om 30,6 MSEK tillhörande avyttringarna av dotterbolagen Dhruva och Nozon. I övrigt ingår valutakursdifferenser.

Rörelseresultatet före avskrivningar och nedskrivningar, EBITDA, uppgick till -116,5 MSEK (-10,3 MSEK).

Finansnettot uppgick till 51,9 MSEK (230,6 MSEK). Finansnettot bestod av omvärdering av tilläggsköpeskillingar om 84,1 MSEK (259,2 MSEK) varav 1,4 MSEK (-3,9 MSEK) var valutakurseffekter. Tilläggsköpeskillingen avseende Dhruva, 4,5 MSEK, har bokats bort från den utgående balansen, då dotterbolaget avyttrades i maj 2019. Räntekostnad på konvertibla lån var 18,0 MSEK (21,4 MSEK), resultatandel från samriskbolaget StarVR Corporation uppgick till -1,5 MSEK (-37,2 MSEK), omvärdering av derivat hänförligt till Smilegates konvertibel om 0,0 MSEK (8,2 MSEK). Kreditkostnad inklusive ränta för kortfristig finansiering upptagen under rekonstruktionen var 5,0 MSEK (0,0 MSEK). Räntekostnad för

checkräkningskrediten var 4,1 MSEK (6,2 MSEK).

Resultat per aktie, före och efter utspädning, uppgick till -1,22 SEK (-4,20 SEK).

Finansiell ställning

Goodwill uppgick vid periodens utgång till 43,6 MSEK (57,2 MSEK). Goodwill upptas till balansdagens valutakurs. Övriga immateriella anläggningstillgångar, som främst består av IP-rättigheter, uppgick till 240,2 MSEK (356,1 MSEK).

Balanserade utgifter för egen spel- och teknikutveckling uppgick till 81,5 MSEK (170,9 MSEK) och avser egna spelutvecklingsprojekt. I jämförelseperioden avses även teknikutveckling inom affärsområdet VR Tech & Operations.

Bokfört värde för investeringar i förlagsprojekt var 4,1 MSEK (188,0 MSEK). Minskningen beror främst på att koncernen sålde förlagsrättigheterna till System Shock 3, Psychonauts 2 och 10 Crowns till ett totalt bokfört värde om 169,2 MSEK under första halvåret 2019.

Av- och nedskrivningar avseende immateriella tillgångar uppgick till 326,9 MSEK (1 438,5 MSEK) för helåret 2019.

Kundfordringar och övriga fordringar uppgick till 10,4 MSEK (39,5 MSEK). Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter uppgick vid periodens utgång till 33,4 MSEK (46,6 MSEK). 13,4 MSEK (17,6 MSEK) avser fordran för digital försäljning via främst Steam, PlayStation Store, Xbox Live och Switch.

Per balansdagen uppgick tillgångar tillgängliga för försäljning till 1,1 MSEK (83,1 MSEK) och skulder tillgängliga för försäljning till 1,5 MSEK (4,9 MSEK). Dessa avser dotterbolaget Parallaxter som avyttrades i februari 2020. I jämförelsesiffrorna ingår dotterbolaget Dhruva som såldes i maj 2019 och de nu fullt avskrivna IP-rättigheterna till Cinemaware-biblioteket. De senare är ej längre klassificerade som tillgängliga för försäljning.

På balansdagen uppgick koncernens egna kapital till 6,2 MSEK (339,0 MSEK) och soliditeten var 1,0 procent (31,5 procent).

Långfristiga skulder uppgick till 184,2 MSEK (159,3 MSEK). Den del av de långfristiga skulderna som beräknas betalas inom 12 månader enligt rekonstruktionsplanen har klassificerats som kortfristig.

Långfristiga skulder till Nordea uppgår per 31 december till 94,3 MSEK. Den

långfristiga delen av leasingskulden som uppstår vid redovisning enligt IFRS 16 uppgår till 55,3 MSEK. I de långfristiga skulderna ingår även långfristiga leverantörsskulder med 12,3 MSEK och en latent skatteskuld om 7,9 MSEK.

Skulden för tilläggsköpeskillingar minskade till 0,1 MSEK (88,6 MSEK). Då hela värdet för PresenZ-teknologin skrivits ned har även skulden avseende tilläggsköpeskilling för dotterbolaget Parallaxter återförts. Återstående belopp avser ePawn. Balansposten värderas till verkligt värde och förändringen redovisas i finansnettot i resultaträkningen. Då dotterbolaget Dhruva har avyttrats har skulden avseende tilläggsköpeskillingar relaterad till detta bolag också minskat skulden under året.

Leverantörsskulder och övriga skulder uppgick vid periodens utgång till 342,5 MSEK (519,4 MSEK). I saldot ingår konvertibellånet från Smilegate om 213,9 MSEK som innan omförhandling förföll i februari 2020. Lånet har efter räkenskapsåret omförhandlats och förlängts till december 2024 efter beslut på bolagsstämma i januari 2020. I övrigt avser posten huvudsakligen kortfristig del av utestående lån. Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter uppgick vid periodens slut till 38,5 MSEK (63,9 MSEK).

Kassaflöde

Likvida medel per 1 januari 2019 uppgick till 69,3 MSEK (233,8 MSEK).

Kassaflöde från den löpande verksamheten uppgick till 49,5 MSEK (49,9 MSEK). Kassaflödet från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet, 73,2 MSEK (-22,0 MSEK), har förbättrats på grund av det positiva utvecklingen av rörelseresultatet. Koncernen har bland annat gjort en omstrukturering av verksamheten som i slutet på året fick stor genomslagskraft på kostnaderna. De betalda räntorna har också minskat under året som en följd av rekonstruktionen. Samtidigt har rörelsekapitalet minskat med -23,7 MSEK (71,9 MSEK) huvudsakligen på grund av att Acer löste in sin konvertibel. Leverantörsskulderna och personalrelaterade skulder har också minskat jämfört med föregående år. Även kundfordringarna har minskat väsentligt under året.

Kassaflödet från investeringsverksamheten var -36,2 MSEK (-559,2 MSEK). Investeringarna i materiella tillgångar har minskat jämfört med föregående år och har begränsats till utrustning nödvändig

Starbreeze årsredovisning 2019

46
Starbreeze årsredovisning 2019

för spelutvecklingen. Moderbolaget har sålt två av sina dotterbolag, Dhruva och Nozon, vilket tillförde koncernen 67,2 MSEK. Utvecklingsutgifterna har minskat väsentligt sedan föregående år, vilket är ett resultat av att koncernen koncentrerat verksamheten till den definierade kärnverksamhet och att personalstyrkan därför har reducerats kraftigt. Även försäljningen av dotterbolaget Dhruva har gjort att koncernens aktiveringar av utvecklingsutgifter har minskat.

Kassaflödet från finansieringsverksamheten uppgick till 0,0 MSEK (344,3 MSEK). I jämförelseperioden bidrog nyemissioner till ett starkt positivt kassaflöde. Under året har inga nya lån tagits upp eller amorteringar av befintliga skulder skett.

Årets totala kassaflöde var 13,3 MSEK (-165,0 MSEK). Likvida medel vid periodens utgång uppgick till 82,8 MSEK (69,3 MSEK).

Investeringar

Under perioden uppgick koncernens investeringar i materiella anläggningstillgångar till 2,1 MSEK (92,1 MSEK). Vidare uppgick investeringar i egen spel- och teknikutveckling till 92,4 MSEK (333,9 MSEK) där OVERKILL's The Walking Dead stod för en stor del i jämförelseperioden.

Investeringar i förlagsprojekt uppgick till 8,4 MSEK (126,6 MSEK).

Nedskrivningar

Starbreeze gör löpande nedskrivningsprövningar av tillgångar utan bestämd livslängd för att säkerställa att redovisat värde av en tillgång inte överstiger verkligt värde. Under räkenskapsåret ledde det till en nedskrivning om 324,8 MSEK. Merparten av nedskrivningarna är hänförliga till VR-satsningar, vilket belastar segmentet VR Tech and Operations. Anledningen till att koncernen gör nedskrivningarna är bland annat att möjligheterna att kommersialisera VR-teknologierna har visat sig vara fruktlösa.

Nedskrivningar inom segmentet Starbreeze Games är hänförligt till spelet Crossfire. Starbreeze och Smilegate har beslutat att avsluta samarbetet med Crossfire och samtliga rättigheter till spelet har återförts till Smilegate.

Forskning och utveckling

Koncernen bedriver forskning och utveckling inom spelutveckling och VR-teknologi. Den största delen av bolagets utvecklingsutgifter läggs på att ta fram och uppdatera spelportföljen och består

huvudsakligen av personalkostnader. Största delen av arbetet är specifikt för de olika spelen. Viss del av utvecklingen avser funktioner och mekanik gemensamma för flera spel. Kostnaderna för detta tas löpande under själva forskningsfasen, det vill säga till dess att det är tekniskt möjligt att färdigställa produkten och att den är kommersiellt gångbar. När projektet nått denna nivå och därmed gått över i en utvecklingsfas, aktiveras kostnaderna och redovisas då som en immateriell tillgång. När tillgången är färdigställd, skrivs den av i takt med tillgångens ekonomiska livslängd.

Miljöpåverkan

Ingen av koncernens bolag bedriver någon tillståndspliktig verksamhet enligt miljöbalken. Starbreeze har dock en uttalad ambition att minimera den negativa påverkan på miljön som verksamheten har och har fastslagit ett antal riktlinjer kring detta.

Hållbarhet

Från och med räkenskapsåret 2017 är större bolag skyldiga enligt årsredovisningslagen att avge en hållbarhetsrapport. Starbreeze fullständiga hållbarhetsrapport finns på bolagets hemsida.

En god och säker arbetsmiljö är en viktig hållbarhetsfråga för Starbreeze. Målet med Starbreeze arbetsmiljöarbete är att skapa en fysiskt, psykiskt och socialt sund och utvecklande arbetsplats för alla medarbetare.

I bolagets uppförandekod anges de grundläggande principerna för hur Starbreeze gör affärer. I uppförandekoden framgår även vad medarbetarna kan förvänta sig av Starbreeze som arbetsgivare när det gäller exempelvis arbetsmiljö, säkerhet, mänskliga rättigheter, jämställdhet, hälsa och individens integritet.

Marknadsföringen ska vara etisk, ärlig och ska reflektera allmänt gängse sociala standarder för vad som anses vara god smak och anständigt.

Personal

Antalet anställda uppgick vid årets utgång till 127 personer (604 personer), varav 112 män och 15 kvinnor. Medelåldern uppgick per 31 december 2019 till 34 år (32 år). För mer information se not 9, 11 och 12 samt koncernens hållbarhetsrapport som går att finna på hemsidan.

Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Beslutade och inför årstämman 2020 föreslagna riktlinjer för ersättning till styrelse och ledande befattningshavare återfinns i Bolagsstyrningsrapporten på sidan 28. Kostnader under 2019 för ersättning till ledande befattningshavare framgår av not 13.

Moderbolaget

Starbreeze AB (publ) är moderbolag för koncernen. Ledningsgruppen och andra centrala gruppfunktioner finns samlade i moderbolaget.

Moderbolagets nettoomsättning för 2019 uppgick till 59,0 MSEK (55,3 MSEK) och resultat före skatt var -14,7 MSEK (-1 040,0 MSEK). Resultat efter skatt var -14,7 MSEK (-1 063,4 MSEK).

Aktier i dotterbolag minskade till 295,8 MSEK (514,6 MSEK). Minskningen avser nedskrivning av aktier i dotterbolagen Parallaxter, Enterspace AB och Lux 2 Sarl. Aktierna i de sålda dotterbolagen Dhruva och Nozon skrevs ned redan i årsbokslutet för 2018.

Vid periodens utgång uppgick likvida medel till 12,0 MSEK (8,0 MSEK) och moderbolagets egna kapital var 581,1 MSEK (529,5 MSEK).

Långfristiga skulder ökade till 306,1 MSEK (88,6 MSEK). Ökningen beror framförallt på att koncerninterna skulder har redovisats som långfristiga enligt rekonstruktionsplanen. Acer har under året konverterat sitt lån. Skulden avseende tilläggsköpeskillingar uppgår till 0,1 MSEK (88,6 MSEK).

Aktien och ägarförhållande

Starbreeze aktier är sedan 2 oktober 2017 noterade på Nasdaq Stockholm i segmentet Small Cap. Aktierna handlas under kortnamnen STAR A och STAR B med ISIN-koderna SE007158928 och SE0005992831.

Den 31 december 2019 var slutkursen 1,85 SEK, jämfört med 1,23 SEK den 31 december 2018 för A-aktien och 1,86 SEK jämfört med 0,82 SEK för B-aktien. Vid årets utgång uppgick det totala börsvärdet till cirka 612 MSEK, jämfört med cirka 289 MSEK föregående år.

Aktiekapitalet uppgick vid årets utgång till 6 587 TSEK (6 506 TSEK per 31 december 2018) fördelat på 329 367 849 aktier (325 295 554), varav 53 001 992 A-aktier (53 490 727 A-aktier) och 276 365 857 B-aktier (271 804 827 B-aktier). Under andra kvartalet 2019 utnyttjade Acer sina konvertibler innebärande att det

egna kapitalet ökade med 71,7 MSEK och antalet B-aktier ökade med 4 072 295. Antalet B-aktier ökade med 4 561 030 och antalet A-aktier minskade med 488 735 under året.

Starbreeze hade 30 556 aktieägare (30 494 aktieägare) vid årets utgång. De tre största ägarna vid årets slut var Bo Andersson Klint med 6,17 procent av aktiekapitalet och 23,75 procent av rösterna, Smilegate Holdings med 2,92 procent av aktiekapitalet och 5,21 procent av rösterna samt Swedbank Robur med 14,57 procent av aktiekapitalet och 6,55 procent av rösterna. Mer information om aktien och ägare finns i avsnittet Aktie och ägare.

Risker och osäkerhetsfaktorer

Hur Starbreeze arbetar med internkontroll och riskhantering beskrivs i bolagsstyrningsrapporten. Nedan beskrivs de mest väsentliga verksamhetsriskerna för Starbreeze, utan särskild rangordning. För koncernens hantering av den fortsatta driften, se not 3D.

Risker relaterade till externa utvecklare

Starbreeze är inom ramen för bolagets förlagsverksamhet beroende av att de studios som producerar de kontrakterade produktionerna lever upp till de avtal som ingåtts.

Förseningar i projekt

Förseningar kan äga rum både för interna projekt och projekt där extern partner sköter utvecklingen. Färdigställandet av ett projekt kan även komma att kräva mer resurser än vad som ursprungligen beräknats och då måste vanligen, främst i det fall det gäller ett internt projekt, kostnaden bäras av Starbreeze.

Låga intäkter vid lansering av spel eller andra produkter

Vid lanseringar av nya spel eller andra produkter finns risken att dessa inte mottas positivt på marknaden. Det gäller såväl egenfinansierade projekt som spel där Starbreeze agerar förläggare och står för en väsentlig andel av finansieringen. Även aktiverade utvecklingsutgifter riskerar att behöva skrivas ned.

Beroende av nyckelpersoner

Starbreeze är ett kunskapsintensivt företag och är beroende av att fortsatt kunna anställa, utbilda och bibehålla ett antal nyckelpersoner för att nå framgång inom alla funktioner på de orter där Starbreeze bedriver verksamhet. Det

handlar bland annat om kommersiell erfarenhet, förståelse för spelarnas preferenser samt kompetens inom spelutveckling och teknik. Verksamheten är även beroende av nyckelpersoner på ledningsnivå.

Finansieringsbehov och kapital

Inom ramen för Starbreeze verksamhet kommer intäkter ofta ojämnt fördelade över tid, vilket påverkar likviditeten över tid. Det finns således risk för att bolaget i framtiden kommer att behöva kapitaliseras. Det finns vidare risk för att bolaget, vid ett givet tillfälle, inte kan anskaffa ytterligare kapital eller att det inte kan anskaffas på gynnsamma villkor för befintliga aktieägare.

Bolaget har för närvarande inte tillräckligt med säkrade medel för att garantera fortsatt drift för de kommande 12 månaderna och förväntas få likviditetsbrist under fjärde kvartalet 2020 om inte ytterligare medel tillförs.

Se även not 3 D.

Immaterialrättsliga frågor

Immateriella rättigheter utgör en väsentlig del av Starbreeze tillgångar, framförallt i form av upphovsrätt till egenutvecklade spel och mjukvara, förläggarlicenser till spel vars rättigheter ägs av tredje parter, patent och patentansökningar, varumärken, samt intern specifik kunskap och know-how. Det är således av stor vikt att de tillgångar som utvecklas inom koncernen förblir Starbreeze egendom. Det finns vidare risk för att utomstående kan göra intrång i bolagets immateriella rättigheter eller att bolaget gör intrång i andras immateriella rättigheter.

Valutärisker

Starbreeze agerar på en internationell marknad. En stor del av Starbreeze intäkter erhålls i USD. Samtidigt har bolaget kostnader i huvudsakligen SEK men även EUR. Starbreeze är därför exponerat mot fluktuationer på valutamarknaden och förändringar i valutakurser.

Risk för nedskrivningsbehov av goodwill och andra immateriella tillgångar

Koncernbalansräkningen består till stor del av goodwill samt andra immateriella tillgångar som per den 31 december 2019 uppgick till sammanlagt 369 MSEK. Starbreeze bevakar kontinuerligt relevanta omständigheter som påverkar bolagets verksamhet och bolagets allmänna ekonomiska situation och den möjliga påverkan sådana omständigheter

kan ha på värderingen av bolagets goodwill och andra immateriella tillgångar. Det är möjligt att förändringar av sådana omständigheter, eller av de många faktorer som bolaget tar hänsyn till vid sina bedömningar, antaganden och estimat i samband med värderingen av goodwill och andra immateriella tillgångar, i framtiden kan komma att kräva att bolaget gör nedskrivningar av goodwill och andra immateriella tillgångar.

Förslag till vinstdisposition

SEK	Moderbolaget
	2019-12-31
Balanserat resultat	-1 059 812 429
Överkursfond	1 649 032 607
Årets resultat	-14 694 781
Disponeras i ny räkning	574 525 397

Styrelsen föreslår att den balanserade vinsten om 574 525 397 kronor överförs i ny räkning.

Utdelning

Styrelsen föreslår att ingen utdelning (0) lämnas för räkenskapsåret 2019.

Årsstämma

Ordinarie årsstämma i Starbreeze AB (publ), 556551-8932, hålls onsdagen den 13 maj 2020 kl. 16.00 på Biograf Skandia, Drottninggatan 82 i Stockholm.

Starbreeze årsredovisning 2019

Rapport över totalresultat, koncernen

TSEK	Not	2019	2018
	2, 4, 11
Nettoomsättning	5, 6, 8	280 002	349 955
Direkta kostnader	5 ,8	-661 520	-1 733 903
Bruttoresultat	5	-381 518	-1 383 948
Försäljnings- och marknadsföringskostnader	8, 12, 13	-12 048	-91 397
Administrationskostnader	8, 9, 12, 13	-109 609	-115 722
Övriga rörelseintäkter	7	19 221	13 262
Övriga rörelsekostnader	8, 10, 14	-20 408	-
Rörelseresultat (EBIT)		-504 362	-1 577 805
Finansiella intäkter	15	84 266	295 817
Finansiella kostnader	15	-30 866	-28 028
Andel av resultat från innehav redovisade enligt kapitalandelsmetoden	43	-1 462	-37 233
Resultat före skatt		-452 424	-1 347 249
Inkomstskatt	17	51 325	10 897
Årets resultat		-401 099	-1 336 352
Årets resultat är hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare		-401 249	-1 337 017
Innehav utan bestämmande inflytande		150	665
Övrigt totalresultat för året som senare kan omklassificeras till resultaträkningen:
Nedskrivning av onoterade aktier		-	-11 501
Omräkningsdifferenser		4 162	23 526
Summa totalresultat för året		-396 937	-1 324 327
Summa totalresultat för året hänförligt till:
Moderföretagets aktieägare		-397 087	-1 324 992
Innehav utan bestämmande inflytande		150	665
Resultat per aktie hänförligt till moderföretagets aktieägare under perioden (uttryckt i SEK)
Resultat kr per aktie före utspädning	18	-1,22	-4,20
Resultat kr per aktie efter utspädning	18	-1,22	-4,20

Startbreeze årsredovisning 2019

Finansiell ställning, koncernen

TSEK	Not	2019-12-31	2018-12-31
Tillgångar	1, 2, 3, 4
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar
Goodwill	21	43 601	57 169
Övriga immateriella anläggningstillgångar	21	240 221	356 071
Balanserade utgifter för egen spel- och teknikutveckling	21	81 518	170 919
Investeringar i förlagsprojekt	21	4 056	187 970
Finansiella anläggningstillgångar	25, 26
Finansiella anläggningstillgångar	23	6 258	10 348
Andelar i joint venture	43	3 195	4 656
Långfristig leasingfordran		5 716	-
Uppskjuten skattefordran	17	-	326
Materiella anläggningstillgångar
Datorer och övriga inventarier	22	12 850	60 499
Nytjanderätt - byggnader	10	63 764	-
Summa anläggningstillgångar		461 179	847 958
Omsättningstillgångar
Varulager	19	-	44
Kundfordringar och övriga fordringar	27	10 391	39 536
Kortfristig leasingfordran	10	3 106	-
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	28	33 425	46 599
Likvida medel	29	82 787	69 289
Summa omsättningstillgångar		129 709	155 468
Tillgångar tillgängliga för försäljning	45	1 084	83 068
Summa tillgångar		591 972	1 086 494
Eget kapital och skulder
Eget kapital som kan hänföras till moderföretagets aktieägare	20, 30, 31
Aktiekapital		6 587	6 506
Övrigt tillskjutet kapital		1 711 334	1 639 516
Reserver		21 400	17 098
Balanserat resultat inklusive årets resultat		-1 733 163	-1 326 061
Innehav utan bestämmande inflytande		-	1 947
Summa eget kapital		6 158	339 006
Långfristiga skulder
Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling	33	62	88 586
Uppskjuten skatteskuld	17	7 853	56 269
Långfristig leasingskuld	10	55 272	-
Övriga långfristiga skulder	42	121 009	14 459
Summa långfristiga skulder		184 196	159 314
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder och övriga skulder	34, 42	342 468	519 421
Kortfristig leasingskuld	10	19 181	-
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	35	38 506	63 889
Summa kortfristiga skulder		400 155	583 310
Skulder tillgängliga för försäljning	45	1 463	4 864
Summa skulder tillgängliga för försäljning		1 463	4 864
Summa skulder		585 814	747 488
Summa eget kapital och skulder		591 972	1 086 494

Starbreeze årsredovisning 2019
49

Koncernens förändring i eget kapital

TSEK	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Reserver	Balanserat resultat	Summa hänförligt till moderbolagets aktieägare	Innehav utan bestämmande-inflytande	Summa eget Kapital
Ingående balans 1 januari 2019	6 506	1 639 516	17 098	-1 326 061	337 059	1 947	339 006
Rättelse av fel avseende 2018	-	-	140	-429	-289	-	-289
Årets resultat	-	-	-	-401 249	-401 249	150	-401 099
Försäljning dotterbolag med minoritetsintresse	-	-	-	-	-	-2 123	-2 123
Omräkningsdifferenser	-	-	4 162	-	4 162	26	4 188
Summa totalresultat	-	-	4 302	-401 678	-397 376	-1 947	-399 323
Transaktioner med aktieägare
Nyemission genom nyttjande av konvertibler	81	71 632	-	-	71 713	-	71 713
Kapitaltillskott i enlighet med rekonstruktionsplanen för Enterspace-koncernen	-	186	-	-	186	-	186
Emissionskostnader bokförda via eget kapital	-	-	-	-5 424	-5 424	-	-5 424
Summa tillskott från och värdeöverföringar till aktieägare, redovisade direkt i eget kapital	81	71 818	-	-5 424	66 475	-	66 475
Utgående balans 31 december 2019	6 587	1 711 334	21 400	-1 733 163	6 158	-	6 158
TSEK	Aktiekapital	Övrigt tillskjutet kapital	Reserver	Balanserat resultat	Summa hänförligt till moderbolagets aktieägare	Innehav utan bestämmande-inflytande	Summa eget Kapital
---	---	---	---	---	---	---	---
Ingående balans 1 januari 2018	5 661	1 243 573	5 073	27 748	1 282 055	344	1 282 399
Årets resultat	-	-	-	-1 337 017	-1 337 017	665	-1 336 352
Nedskrivning av onoterade aktier	-	-	-11 501	-	-11 501	-	-11 501
Omräkningsdifferenser	-	-	23 526	-	23 526	-36	23 490
Summa totalresultat	-	-	12 025	-1 337 017	-1 324 992	629	-1 324 363
Transaktioner med aktieägare
Nyemission genom nyttjande av optioner	26	7 365	-	-	7 391	-	7 391
Minoritets andel avseende aktieägartillskott till dotterbolag	-	-974	-	-	-974	974	-
Intjänade personaloptioner	-	44	-	-	44	-	44
Försäljning av egetkapitalinstrument *	-	279	-	-	279	-	279
Skatteeffekt på försäljning av egetkapitalinstrument	-	-66	-	-	-66	-	-66
Nyemission	819	389 295	-	-	390 114	-	390 114
Apportemission	-	-	-	-	-	-	-
Emissionskostnader bokförda via eget kapital	-	-	-	-21 522	-21 522	-	-21 522
Skatteeffekt på emissionskostnader bokförda via eget kapital	-	-	-	4 730	4 730	-	4 730
Summa tillskott från och värdeöverföringar till aktieägare, redovisade direkt i eget kapital	845	395 943	-	-16 792	379 996	974	380 970
Utgående balans 31 december 2018	6 506	1 639 516	17 098	-1 326 061	337 059	1 947	339 006

Starbreeze årsredovisning 2019

Kassaflödesanalys, koncernen

TSEK	NOT	2019	2018
Kassaflöde från den löpande verksamheten
Rörelseresultat		-504 362	-1 577 805
Justering för poster som inte ingår i kassaflödet	40	586 897	1 570 700
Betald kreditkostnad inkl ränta	40	-9 301	-14 440
Betalda inkomstskatter		-	-473
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapitalet		73 234	-22 018
Kassaflödet från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-)/minskning (+) av rörelsefordringar		32 538	63 110
Ökning (+)/minskning (-) av rörelseskulder		-56 264	8 814
Kassaflöde från den löpande verksamheten		49 508	49 906
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar		-2 092	-92 071
Avyttring av materiella anläggningstillgångar		217	-
Avyttring av dotterbolag	38	67 202	-
Investering i övriga finansiella anläggningstillgångar		-1 067	-6 607
Investeringar i egen spel- och teknikutveckling		-92 412	-333 947
Investeringar i förlagsprojekt		-8 087	-126 599
Kassaflöde från investeringsverksamheten		-36 239	-559 224
Finansieringsverksamheten
Nyemission		-	390 114
Kostnader i samband med nyemission		-	-16 879
Inbetalningar teckningsoptioner		-	7 304
Ökning av lån	40, 44	-	159 476
Återbetalning av lån		-	-195 681
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		-	344 334
Årets kassaflöde		13 269	-164 984
Likvida medel vid årets början		69 289	233 757
Kursdifferens i likvida medel		229	516
Likvida medel vid årets slut		82 787	69 289
Summa disponibla likvida medel	29	82 787	69 289

Starbreeze årsredovisning 2019

Resultaträkning, moderbolaget

TSEK	NOT	2019	2018
	1, 2, 3, 4
Nettoomsättning	6	58 990	55 304
Övriga rörelseintäkter	7	25 037	9 277
Summa intäkter		84 027	64 581
Övriga externa kostnader	8, 9, 10	-59 586	-41 891
Personalkostnader	11, 12, 13	-38 574	-53 835
Avskrivningar materiella anläggningstillgångar	22	-217	-579
Övriga rörelsekostnader	14	-7 078	-
Rörelseresultat		-21 428	-31 724
Resultat från andelar i koncernföretag		-224 439	-978 508
Övriga finansiella intäkter	15	98 039	28 338
Finansiella kostnader	15	-54 260	-63 077
Resultat efter finansiella poster		-202 088	-1 044 971
Bokslutsdispositioner	16	187 393	5 007
Resultat före skatt		-14 695	-1 039 964
Inkomstskatt	17	-	-23 433
Årets resultat		-14 695	-1 063 397

Starbreeze årsredovisning 2019

Balansräkning, moderbolaget

TSEK	NOT	2019-12-31	2018-12-31
Tillgångar	1,2,3,4
Anläggningstillgångar
Materiella anläggningstillgångar
Datorer och övriga inventarier	22	421	587
Finansiella anläggningstillgångar
Andelar i koncernföretag	24	295 806	514 595
Uppskjuten skattefordran	17	-	-
Andelar i joint venture	43	4 656	4 656
Övriga finansiella anläggningstillgångar	23	585	585
Summa anläggningstillgångar		301 468	520 423
Omsättningstillgångar
Kundfordringar	27	-	37
Fordringar koncernföretag		1 080 277	387 141
Övriga fordringar		-	5 816
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	28	837	950
Kortfristiga placeringar		-	-
Likvida medel	29	12 009	8 002
Summa omsättningstillgångar		1 093 123	401 946
Summa tillgångar		1 394 591	922 369
Eget kapital och skulder
---	---	---	---
Eget kapital	20,30,31
Aktiekapital		6 587	6 506
Fritt eget kapital
Fond för verkligt värde		-	-
Överkursfond		1 649 033	1 577 401
Balanserad vinst		-1 059 812	9 007
Årets resultat		-14 695	-1 063 397
Summa eget kapital		581 113	529 517
Avsättningar
Övriga avsättningar	32	31 230	-
Summa övriga avsättningar		31 230	-
Långfristiga skulder
Långfristiga skulder till koncernföretag		305 865	-
Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling	33	62	88 586
Övriga långfristiga skulder		198	-
Summa långfristiga skulder		306 125	88 586
Kortfristiga skulder
Leverantörsskulder	34	8 060	7 849
Skulder till koncernbolag		239 012	4 860
Övriga skulder		218 022	275 405
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	35	11 029	16 152
Summa kortfristiga skulder		476 123	304 266
Summa eget kapital och skulder		1 394 591	922 369

Starbreeze årsredovisning 2019

Moderbolagets förändring i eget kapital

TSEK	Bundna reserver		Fria reserver
	Aktiekapital	Fond för verkligt värde	Överkursfond	Balanserat resultat	Summa eget kapital
Ingående balans 1 januari 2019	6 506	-	1 577 401	-1 054 390	529 517
Emission av konvertibel	81	-	71 632	-	71 713
Emissionskostnader bokförda via eget kapital	-	-	-	-5 422	-5 422
Årets resultat	-	-	-	-14 695	-14 695
Utgående balans 31 december 2019	6 587	-	1 649 033	-1 074 507	581 113
TSEK	Bundna reserver		Fria reserver
---	---	---	---	---	---
	Aktiekapital	Fond för verkligt värde	Överkursfond	Balanserat resultat	Summa eget kapital
Ingående balans 1 januari 2018	5 661	328	1 180 697	25 813	1 212 499
Fond för verkligt värde	-	-328	-	-	-328
Nyemission genom unyttjande av optioner	26	-	7 365	-	7 391
Intjänade personaloptioner	-	-	44	-	44
Nyemission	819	-	389 295	-	390 114
Emissionskostnader bokförda via eget kapital	-	-	-	-21 541	-21 541
Skatteeffekt på emissionskostnader bokförda via eget kapital	-	-	-	4 735	4 735
Årets resultat	-	-	-	-1 063 397	-1 063 397
Utgående balans 31 december 2018	6 506	-	1 577 401	-1 054 390	529 517

Starbreeze årsredovisning 2019

Kassaflödesanalys, moderbolaget

TSEK	NOT	2019	2018
Den löpande verksamheten
Rörelseresultat		-21 428	-31 724
Justeringar för poster som inte ingår i den löpande verksamheten	40	973	-57 419
Betald kreditkostnad inkl ränta		-9 301	-22 192
Betalda inkomstskatter		-	-5 310
Kassaflöde från den löpande verksamheten före förändring av rörelsekapital		-29 756	-116 645
Kassaflödet från förändringar i rörelsekapital
Ökning (-)/minskning (+) av rörelsefordringar		-499 777	151 059
Ökning (+)/minskning (-) av rörelseskulder		466 109	-482 062
Kassaflöde från den löpande verksamheten		-63 424	-447 648
Investeringsverksamheten
Förvärv av materiella anläggningstillgångar		-	-56
Avyttring dotterbolag		67 431	-
Ökning (-) / minskning (+) kortfristiga placeringar		-	-5 633
Kassaflöde från investeringsverksamheten		67 431	-5 689
Finansieringsverksamheten
Nyemission		-	389 957
Kostnader i samband med nyemission		-	-16 879
Inbetalningar teckningsoptioner		-	7 304
Koncernbidrag		-	4 991
Kassaflöde från finansieringsverksamheten		-	385 373
Årets kassaflöde		4 007	-67 964
Likvida medel vid årets början		8 002	75 353
Kursdifferens i likvida medel		-	613
Likvida medel vid årets slut		12 009	8 002
Summa disponibla likvida medel	29	12 009	8 002

Starbreeze årsredovisning 2019

NOTER

1 Allmän information

Starbreeze AB (publ) är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och distributör av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus. Starbreeze grundades 1998 och har sedan dess utvecklats till en väletablerad utvecklare och förläggare av dator- och tv-spel med kontor i flera länder i världen och sin huvudsakliga verksamhet i Stockholm.

Moderföretaget, med organisationsnummer 556551-8932, är ett registrerat aktiebolag med säte i Stockholm i Sverige. Adressen till företaget är Regeringsgatan 38, Box 7731, 103 95 Stockholm.

Starbreeze AB (publ) är noterat på Nasdaq Stockholm i segmentet Small Cap.

Denna koncernredovisning har den 2 april 2020 godkänts av styrelsen för offentliggörande.

2 Sammanfattning av viktiga redovisningsprinciper

De viktigaste redovisningsprinciperna som tillämpats när denna koncernredovisning upprättats anges nedan. Dessa principer har tillämpats konsekvent för alla presenterade år, om inte annat anges.

2.1 Grund för upprättande av moderbolagets och koncernens finansiella rapporter

Koncernredovisningen för Starbreeze AB har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen, RFR 1 Kompletterande redovisningsregler för koncerner, samt International Financial Reporting Standards (IFRS) och IFRIC-tolkningar sådana de antagits av EU. Den har upprättats enligt anskaffningsvärdemetoden med undantag av omvärdering av skulder värderade till verkligt värde över resultaträkningen.

Moderbolagets funktionella valuta är svenska kronor som även utgör rapporteringsvaluta för moderbolaget och koncernen. Det innebär att de finansiella rapporterna presenteras i svenska kronor. Samtliga belopp, om inget annat anges, är avrundade till närmaste tusental.

Att upprätta de finansiella rapporterna i överensstämmelse med IFRS kräver användning av en del viktiga redovisningsmässiga uppskattningar. Vidare krävs att företagsledningen gör vissa bedömningar vid tillämpningen av företagets redovisningsprinciper. Uppskattningar och antaganden är baserade på historiska erfarenheter och ett antal faktorer som under rådande förhållanden synes vara rimliga. Resultatet av dessa uppskattningar och antaganden används sedan för att bedöma de redovisade värdena på tillgångar och skulder som inte annars framgår tydligt från andra källor. Verkligt utfall kan avvika från dessa uppskattningar och bedömningar. De områden som innefattar en hög grad av bedömning, som är komplex eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för koncernredovisningen anges i not 4. Moderföretagets redovisningsprinciper återfinns i not 2.26.

2.1.1 Ändringar i redovisningsprinciper och upplysningar

A. Nya och ändrade standarder som tillämpas av koncernen

Koncernen tillämpar standarden IFRS 16 Finansiell leasing första gången för räkenskapsåret som börjar 1 januari 2019. Se avsnittet 2.20 Leasing nedan samt not 10.

Inga andra IFRS eller IFRIC-tolkningar som för första gången är obligatoriska för det räkenskapsår som började 1 januari 2019 har haft någon väsentlig inverkan på koncernen.

B. Nya standarder, ändringar och tolkningar av befintliga standarder som ännu inte har trätt i kraft och som inte har tillämpats i förtid av koncernen

Ett antal nya standarder och tolkningar träder i kraft för räkenskapsår som börjar efter 1 januari 2020 eller senare och har inte tillämpats vid upprättandet av denna finansiella rapport. Dessa förväntas inte få någon väsentlig effekt på koncernens finansiella rapporter.

2.2 Koncernredovisning

Dotterföretag är alla företag över vilka koncernen har bestämmande inflytande. Koncernen kontrollerar ett företag när den exponeras för eller har rätt till rörlig avkastning från sitt innehav i företaget och har möjlighet att påverka avkastningen genom sitt inflytande i företaget. Koncernen bedömer också om bestämmande inflytande föreligger fastän den inte har ett aktieinnehav uppgående till mer än hälften av rösträtterna men ändå har möjlighet att utöva bestämmande inflytande genom de-facto kontroll. De-facto kontroll kan uppstå under omständigheter där andelen av koncernens rösträtter i relation till storleken och spridningen på övriga aktieägares rösträtter ger koncernen möjlighet att styra finansiella och operativa strategier etc.

Dotterföretag inkluderas i koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet överförs till koncernen. De exkluderas ur koncernredovisningen från och med den dag då det bestämmande inflytandet upphör.

Förvärvsmetoden används för redovisning av koncernens rörelseförvärv. Köpeskillingen för förvärvet av ett dotterföretag utgörs av verkligt värde på överlåtna tillgångar, skulder som koncernen ådrar sig till tidigare ägare av det förvärvade bolaget och de aktier som emitterats av koncernen. I köpeskillingen ingår även verkligt värde på alla tillgångar eller skulder som är en följd av en överenskommelse om villkorad köpeskilling. Identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder i ett rörelseförvärv värderas inledningsvis till verkliga värden på förvärvsdagen. För varje förvärv – det vill säga förvärv för förvärv – avgör koncernen om innehav utan bestämmande inflytande i det förvärvade företaget redovisas till verkligt värde eller till innehavets proportionella andel i det redovisade värdet av det förvärvade företagets identifierbara netto-tillgångar.

Förvärvsrelaterade kostnader redovisas när de uppstår.

Varje villkorad köpeskilling som ska överföras av koncernen redovisas till verkligt värde vid förvärvstidpunkten. Efterföljande ändringar av verkligt värde av en villkorad köpeskilling som klassificerats som en skuld redovisas i enlighet med IFRS 9 i resultaträkningen.

Goodwill värderas initialt som det belopp varmed den totala köpeskillingen och verkligt värde för innehav utan bestämmande inflytande överstiger verkligt värde på identifierbara förvärvade tillgångar och övertagna skulder. Om köpeskillingen är lägre än verkligt värde på det förvärvade bolagets nettotillgångar, redovisas skillnaden direkt i resultaträkningen. Koncerninterna transaktioner, balansposter, intäkter och kostnader på transaktioner mellan koncernföretag elimineras. Vinster och förluster som resulterar från koncerninterna transaktioner och som är redovisade i tillgångar elimineras också. Redovisningsprinciperna för dotterföretag har i förekommande fall ändrats för att garantera en konsekvent tillämpning av koncernens principer.

2.3 Segmentsrapportering

Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till ledningen som är ansvarig för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentets resultat.

Starbreeze har under räkenskapsåret redovisat per segmenten; Starbreeze Games, Publishing och VR Tech & Operations. Segmentet Starbreeze Games består av Starbreeze egenutvecklade spel. Intäkterna för året avser till största delen försäljningsintäkter och royalty för

Starbreeze årsredovisning 2019

rättigheterna till PAYDAY. I årets intäkter för affärsområdet ingår även Starbreeze pågående spelprojekt PAYDAY: Crime War samt projektet Crossfire som per den 31 december har övergått till Smilegate. Segmentet Publishing består av Starbreeze förlagsverksamhet där Starbreeze agerar förläggare för spel som utvecklas av andra spelutvecklare. Segmentet VR Tech & Operations består av Starbreeze teknik- och mjukvaruutveckling inom virtual reality (VR) som bland annat innefattar utvecklingen av VR-headsetet StarVR och VR-filmformatet PresenZ som såldes i och med försäljningen av dotterbolaget Parallaxter i februari 2020. Inom Övrigt redovisas koncerngemensamma kostnader och projekt som inte är hänförliga till ovanstående segment.

2.4 Omräkning av utländsk valuta

Funktionell valuta och rapportvaluta

Poster som ingår i de finansiella rapporterna i koncernen är värderade i den valuta som används i den ekonomiska miljö där respektive företag huvudsakligen är verksamt (funktionell valuta). I koncernredovisningen används SEK, som är moderföretagets funktionella valuta och rapportvaluta.

Transaktioner och balansposter

Transaktioner i utländsk valuta omräknas till den funktionella valutan enligt de valutakurser som gäller på transaktionsdagen. Valutakursvinster och -förluster som uppkommer vid betalning av sådana transaktioner och vid omräkning av monetära tillgångar och skulder i utländsk valuta till balansdagens kurs, redovisas i resultaträkningen som övriga rörelseintäkter respektive övriga rörelsekostnader.

Koncernföretag

Resultat och finansiell ställning för alla koncernföretag (av vilka inget har en höginflationsvaluta som funktionell valuta) som har en annan funktionell valuta än rapportvalutan, omräknas till koncernens rapportvaluta enligt följande:

tillgångar och skulder för var och en av balansräkningarna omräknas till balansdagens kurs
intäkter och kostnader för var och en av resultaträkningarna omräknas till genomsnittlig valutakurs (såvida denna genomsnittliga kurs utgör en rimlig approximation av den ackumulerade effekten av de kurser som gäller på transaktionsdagen, annars omräknas intäkter och kostnader till transaktionsdagens kurs), och
alla valutakursdifferenser som uppstår redovisas i övrigt totalresultat

Goodwill och justeringar av verkligt värde som uppkommer vid förvärv av en utlandsverksamhet behandlas som tillgångar och skulder hos denna verksamhet och omräknas till balansdagens kurs. Valutakursdifferenser redovisas i övrigt totalresultat.

2.5 Materiella anläggningstillgångar

Materiella anläggningstillgångar värderas till anskaffningsvärde med avdrag för avskrivningar. I anskaffningsvärdet ingår utgifter som direkt kan hänföras till förvärvet av tillgången. Tillkommande utgifter läggs till tillgångens redovisade värde eller redovisas som en separat tillgång, beroende på vilket som är lämpligt, endast då det är sannolikt att de framtida ekonomiska förmåner som är förknippade med tillgången kommer att komma koncernen tillgodo och tillgångens anskaffningsvärde kan mätas på ett tillförlitligt sätt. Alla andra former av reparationer och underhåll redovisas som kostnader i resultaträkningen under den period de uppkommer.

Avskrivningar på tillgångar görs linjärt enligt plan över den beräknade nyttjandeperioden, enligt följande:

Datorer 3 år
Övriga inventarier 5 år

Tillgångarnas restvärden och nyttjandeperiod prövas varje balansdag och justeras vid behov.

En tillgångs redovisade värde skrivs genast ner till dess återvinningsvärde om tillgångens redovisade värde överstiger dess bedömda återvinningsvärde (punkt 2.7).

Vinster och förluster vid avyttring fastställs genom en jämförelse mellan försäljningsintäkten och det redovisade värdet vid försäljningstidpunkten.

2.6 Immateriella anläggningstillgångar

A. Goodwill

Goodwill uppstår vid förvärv av dotterföretag och avser det belopp varmed köpeskillingen överstiger Starbreeze andel i det verkliga värdet av identifierbara tillgångar, skulder och eventualförpliktelser i det förvärvade bolaget samt det verkliga värdet på innehav utan bestämmande inflytande i det förvärvade bolaget.

I syfte att testa nedskrivningsbehov, fördelas goodwill som förvärvats i ett rörelseförvärv till kassagenererande enheter eller grupper av kassagenererande enheter som förväntas bli gynnade av synergier från förvärvet. Varje enhet eller grupp av enheter som goodwill har fördelats till motsvarar den lägsta nivå i koncernen på vilken goodwillen i fråga övervakas i den interna styrningen. Goodwill övervakas för varje kassagenererande enhet. För närvarande finns det 6 kassagenererande enheter.

Goodwill skrivs inte av, men nedskrivningstestas årligen eller oftare om händelser eller ändringar i förhållanden indikerar en möjlig värdeminskning. Det redovisade värdet av goodwill jämförs med återvinningsvärdet, vilket är det högsta av nyttjandevärdet och det verkliga värdet minus försäljningskostnader. Eventuell nedskrivning redovisas omedelbart som en kostnad och återförs inte.

B. Balanserade utgifter för spel- och teknikutveckling

Kostnader för underhåll av programvara kostnadsförs när de uppstår. Utvecklingsutgifter som är direkt hänförliga till utveckling och testning av identifierbara och unika programvaruprodukter (vanligtvis spelutvecklingsprojekt) som kontrolleras av koncernen, redovisas som immateriella tillgångar när följande kriterier är uppfyllda:

det är tekniskt möjligt att färdigställa programvaran så att den kan användas,
företagets avsikt är att färdigställa programvaran och att använda eller sälja den,
det finns förutsättningar att använda eller sälja programvaran,
det kan visas hur programvaran genererar troliga framtida ekonomiska fördelar,
adekvata tekniska, ekonomiska och andra resurser för att fullfölja utvecklingen och för att använda eller sälja programvaran finns tillgängliga, och
de utgifter som är hänförliga till programvaran under dess utveckling kan beräknas på ett tillförlitligt sätt.

För utvecklingsprojekt som bedöms uppfylla samtliga kriterier för aktiverbarhet aktiveras dessa utgifter i balansräkningen och benämns "Balanserade utgifter för egen spel- och teknikutveckling". Starbreeze kostnadsför utgifter för utveckling om ovanstående inte är uppfyllt.

Koncernen har under året aktiverat spelutvecklingsutgifter avseende PAYDAY 2, PAYDAY 3 och PAYDAY: Crime War. Även utvecklingsutgifter för den per 31 december helt nedskrivna spelet Crossfire aktiverades under året.

Aktiveringen nettoredovisas i resultaträkningen innebärande att de kostnader som aktiveras minskar kostnaderna i resultaträkningen på den rad där den ursprungliga kostnaden redovisats. Tillgången skrivs av från och med lanseringen av spelet och över en bedömd nyttjandeperiod vilket vanligtvis är mellan 18 och 120 månader.

C. Rättigheter till programvaror

Spelrättigheter, spelmotorer och övriga programvarulicenser (teknologi) som förvärvats genom ett rörelseförvärv redovisas till verkligt värde på förvärvsdagen.

Förvärvade programvarulicenser aktiveras på basis av de kostnader som uppstått då den aktuella programvaran förvärvats och satts i drift. Dessa aktiverade kostnader skrivs av under den bedömda nyttjandeperioden vilket vanligtvis är mellan 18 och 60 månader. Då avskrivnings tiden skall spegla den ekonomiska livslängden är avskrivningstiden inte alltid linjär.

Rättigheter avseende spelet PAYDAY skrivs av över en bedömd nyttjandeperiod på 10 år.

Starbreeze årsredovisning 2019

D. Licenser och andra rättigheter

Licenser och andra rättigheter som förvärvats separat redovisas till anskaffningsvärde. Licenser som förvärvats genom ett rörelseförvärv redovisas till verkligt värde på förvärvsdagen. Licenser och rättigheter har en bestämbar nyttjandeperiod och redovisas till anskaffningsvärde minskat med ackumulerade avskrivningar. Avskrivningar görs för att fördela kostnaden för licenser över deras bedömda nyttjandeperiod på 3-10 år.

2.7 Nedskrivningar av icke finansiella tillgångar

Tillgångar som har en obestämbar nyttjandeperiod skrivs inte av utan prövas årligen avseende eventuellt nedskrivningsbehov. Tillgångar som skrivs av bedöms med avseende på värdeminskning närhelst händelser eller föränd- ringar i förhållanden indikerar att det redovisade värdet kanske inte är återvinningsbart. En nedskrivning görs med det belopp med vilket tillgångens redovisade värde överstiger dess återvinningsvärde. Återvinningsvärdet är det högre av en tillgångs verkliga värde minskat med försäljningskostnader och nyttjandevärdet. Under året har koncernen skrivit ner icke finansiella tillgångar om 324,8 MSEK.

2.8 Finansiella instrument

Finansiella tillgångar och finansiella skulder redovisas när koncernen blir avtalspart i fråga om det finansiella instrumentets avtalade villkor. Finansiella tillgångar tas bort från rapporten över finansiell ställning när de avtalsenliga rättigheterna avseende den finansiella tillgången upphör, eller när den finansiella tillgången och samtliga betydande risker och fördelar överförs. En finansiell skuld tas bort från rapporten över finansiell ställning när den utsläcks, det vill säga när den fullgörs, annulleras eller upphör.

Klassificering och värdering av finansiella tillgångar vid första redovisningstillfället

Förutom de kundfordringar som inte innehåller en betydande finansieringskomponent och värderas till transaktionspriset i enlighet med IFRS 15, värderas alla finansiella tillgångar initialt till verkligt värde justerat för eventuella transaktionskostnader.

Efterföljande värdering av finansiella tillgångar

Finansiella tillgångar, andra än de som är identifierade och effektiva som säkringsinstrument, klassificeras i följande kategorier:

upplupet anskaffningsvärde
verkligt värde via resultaträkningen
verkligt värde via övrigt totalresultat

Koncernen har inga finansiella tillgångar i kategorierna verkligt värde via resultaträkningen respektive via övrigt totalresultat under 2019. Klassificeringen bestäms både av:

företagets affärsmodell för förvaltningen av den finansiella tillgången och
egenskaperna hos de avtalsenliga kassaflödena från den finansiella tillgången

Alla intäkter och kostnader avseende finansiella tillgångar som redovisas i resultatet klassificeras som finansiella kostnader eller finansiella intäkter, förutom när det gäller nedskrivning av kundfordringar som klassificeras som försäljningskostnader.

Finansiella tillgångar värderas till upplupet anskaffningsvärde om tillgångarna uppfyller följande villkor och inte redovisas till verkligt värde via resultatet:

de innehåller inom ramen för en affärsmodell vars mål är att inneha de finansiella tillgångarna och inkassera avtalsenliga kassaflöden, och
avtalsvillkoren för de finansiella tillgångarna ger upphov till kassaflöden som endast är betalningar av kapitalbelopp och ränta på det utestående kapitalbeloppet.

Efter första redovisningstillfället värderas dessa till upplupet anskaffningsvärde med användning av effektivräntemetoden. Diskontering utelämnas om effekten av diskontering är oväsentlig. Koncernens likvida medel, kundfordringar och de flesta övriga fordringar hör till denna kategori av finansiella instrument.

Klassificering och värdering av finansiella skulder

Koncernens finansiella skulder innefattar leverantörsskulder och övriga skulder, övriga långfristiga skulder samt skuld avseende tilläggsköpeskilling.

Finansiella skulder värderas initialt till verkligt värde justerat för transaktionskostnader, såvida koncernen inte klassificerat den finansiella skulden till verkligt värde via resultaträkningen.

Finansiella skulder värderas efter första redovisningstillfället till upplupet anskaffningsvärde med hjälp av effektivräntemetoden, förutom finansiella skulder som värderas till verkligt värde via resultatet. Finansiella skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen är finansiella skulder som innehåller för handel och utgörs i koncernen av villkorad köpeskilling. Skulder i denna kategori klassificeras som kortfristiga skulder om de förväntas bli reglerade inom tolv månader, annars klassificeras de som långfristiga skulder.

Alla räntelaterade avgifter och, om det är tillämpligt, ändringar i ett instruments verkliga värde som redovisas i resultatet ingår i posterna Finansiella kostnader eller Finansiella intäkter, alternativt Övriga rörelseintäkter eller Övriga rörelsekostnader.

2.9 Nedskrivning av finansiella tillgångar

Koncernen bedömer värdet på de finansiella tillgångarna genom att bedöma kunders och andra avtalspartners styrkor och svagheter utifrån den information som finns tillgänglig. Fordringar förfallna mer än 6 månader avser segmentet Vilttech and Operations och har reserverats i sin helhet. Då bolagets övriga fordringar avser ett fåtal motparter som är finansiellt starka och betalar enligt plan eller tidigare betalningsmönster samtidigt som koncernen historiskt sett inte haft några väsentliga kreditförluster görs bedömningen att en eventuell förlustreserv utöver de redan reserverade fordringarna inte behöver redovisas på grund av oväsentliga belopp.

2.10 Kundfordringar

Kundfordringar är belopp som ska betalas av kunder för sålda varor eller utförda tjänster i den löpande verksamheten. Om betalning förväntas inom ett år klassificeras de som omsättningstillgångar. Om inte, tas de upp som anläggningstillgångar. Kundfordringar redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden, minskat med eventuell reservering för värdeminskning.

Koncernens kunder består av ett fåtal stora och finansiellt starka kunder, vilket gör att kreditrisken i koncernen är låg. Intäkterna kommer inte från slutkunder. Då koncernen historiskt inte har haft några väsentliga kreditförluster av materiell karaktär är bedömningen att en reservering för eventuella framtida kreditförluster inte uppgår till väsentliga belopp.

2.11 Likvida medel

I likvida medel ingår kassa, banktillgodohavanden och korta placeringar med förfallotid inom tre månader från anskaffningstidpunkten.

2.12 Aktiekapital

Stamaktier klassificeras som eget kapital. Transaktionskostnader som direkt kan hänföras till emission av nya aktier eller optioner redovisas, netto efter eventuell skatt, i eget kapital som ett avdrag från emissionslikviden.

2.13 Leverantörsskulder

Leverantörsskulder är förpliktelser att betala för varor eller tjänster som har förvärvats i den löpande verksamheten. Leverantörsskulder klassificeras som kortfristiga skulder om de förfaller inom ett år eller tidigare. Om inte, tas de upp som långfristiga skulder.

Leverantörsskulder redovisas inledningsvis till verkligt värde och därefter till upplupet anskaffningsvärde med tillämpning av effektivräntemetoden.

Startreze årsredovisning 2019

Starbreeze årsredovisning 2019

2.14 Upplåning

Utnyttjade checkräkningskrediter redovisas som upplåning bland kortfristiga skulder i balansräkningen till den del som förväntas bli betald inom 12 månader. Per 31 december 2019 uppgick beloppet till 15 MSEK och har bedömts utifrån prognoser som legat till grund för rekonstruktionsplanen. Övrig del av checkräkningskrediten redovisas som långfristig.

Bolaget har emitterat konvertibla skuldebrev, så kallade sammansatta finansiella instrument, där innehavaren kan kräva att de konverteras till aktier, och där antalet aktier som ska emitteras inte påverkas av förändringar i aktiernas verkliga värde. Skulddelen i ett sammansatt finansiellt instrument redovisas inledningsvis till verkligt värde för en liknande skuld som inte medför rätt till konvertering till aktier. Fullständiga villkor för dessa konvertibla skuldebrev finns på bolagets hemsida.

Eget kapital-delen redovisas inledningsvis som skillnaden mellan verkligt värde för hela det sammansatta finansiella instrumentet och instrumentets verkliga värde om konverteringsmöjlighet skulle saknas. Direkt hänförbara transaktionskostnader fördelas på skuld–respektive eget kapital-delen i proportion till deras initiala redovisade värden. Eget kapital-delen redovisas i eget kapital netto efter skatt.

Efter anskaffningstidpunkter värderas skulddelen av ett sammansatt finansiellt instrument till upplupet anskaffningsvärde genom användandet av effektivräntemetoden. Eget kapitaldelen av ett sammansatt finansiellt instrument omvärderas inte efter anskaffningstidpunkten.

2.15 Aktuell och uppskjuten skatt

Årets skattekostnad omfattar aktuell och uppskjuten skatt. Skatt redovisas i resultaträkningen. Den aktuella skattekostnaden beräknas på basis av de skatteregler som på balansdagen är beslutade eller i praktiken beslutade i de länder där moderföretaget och dess dotterföretag är verksamma och genererar skattepliktiga intäkter. Ledningen utvärderar regelbundet de yrkanden som gjorts i självdeklarationer avseende situationer där tillämpliga skatteregler är föremål för tolkning. Den gör, när så bedöms lämpligt, avsättningar för belopp som troligen ska betalas till skattemyndigheten.

Uppskjuten skatt redovisas i sin helhet, enligt balansräkningsmetoden, på alla temporära skillnader som uppkommer mellan det skattemässiga värdet på tillgångar och skulder och dessas redovisade värden i koncernredovisningen. Om emellertid den uppskjutna skatten uppstår till följd av en transaktion som utgör den första redovisningen av en tillgång eller skuld som inte är ett företagsförvärv och som, vid tidpunkten för transaktionen, varken påverkar redovisat eller skattemässigt resultat, redovisas den inte. Uppskjuten skatt redovisas heller inte om den uppstår till följd av första redovisningen av goodwill. Uppskjuten skatt beräknas med tillämpning av skattesatser (och -lagar) som har beslutats eller aviserats per balansdagen och som förväntas gälla när den berörda uppskjutna skattefordran realiseras eller den uppskjutna skatteskulden regleras.

Uppskjutna skattefordringar redovisas i den omfattning det är troligt att framtida skattemässiga överskott kommer att finnas tillgängliga, mot vilka de temporära skillnaderna kan utnyttjas.

Underskott kan ej utnyttjas mellan bolag i olika länder och det kvarvarande svenska underskottsvadratet har en koncernbidragsspärr gentemot Enterspace AB och de övriga svenska koncernföretagen, för förluster genererade fram tom 2016-12-31 och kan tidigast utnyttjas 2023. För underskott genererade fram till och med 2019 finns dessutom koncernbidragsspärr mot de två nya bolagen i koncernen, New Starbreeze Studios AB och New Starbreeze Publishing AB. Dessa underskott kan tidigast utnyttjas år 2026.

2.16 Ersättningar till anställda

Pensionsförpliktelser

Inom koncernen består till övervägande del pensionsplaner av avgiftsbestämda pensionsplaner. I avgiftsbestämda planer betalar företaget fastställda avgifter till en separat juridisk enhet och har ingen förpliktelse att i framtiden betala ytterligare avgifter. Koncernens resultat belastas i form av personalkostnader i takt med att förmånerna intjänas.

Ersättningar vid uppsägning

Ersättningar vid uppsägning utgår när en anställdas anställning sagts upp av koncernen före normal pensionstidpunkt eller då den anställde accepterar frivillig avgång i utbyte mot sådana ersättningar. Avgångsvederlag redovisas först då koncernen erbjudit frivillig avgång eller då formell, oåterkallelig, plan fastställts.

Vinstandels- och bonusplaner

Koncernen redovisar en skuld och en kostnad för bonusprogram och rörliga ersättningar. För bonusprogram kopplad till säljroyalty redovisas skuld och kostnad först då villkoren för att erhålla royalty är uppfyllda. Kostnad och skuld för rörliga ersättningar baseras på beräkningar av förväntat utfall.

2.17 Aktierelaterade ersättningar

Koncernen har per 31 december inga utestående personaloptionsprogram.

Koncernen har ett teckningsoptionsprogram för ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner, i syfte att hantera nyrekryteringar och befordringar. Programmet beskrivs i not 31.

2.18 Avsättningar

Avsättningar redovisas när koncernen har en legal eller informell förpliktelse till följd av tidigare händelser, det är sannolikt att ett utflöde av resurser kommer att krävas för att reglera åtagandet och beloppet har beräknats på ett tillförlitligt sätt. Inga avsättningar görs för framtida rörelseförluster.

Avsättningarna värderas till nuvärdet av det belopp som förväntas krävas för att reglera förpliktelsen. Härvid används en diskonteringsränta före skatt som återspeglar en aktuell marknadsbedömning av det tidsberoende värdet av pengar och de risker som är förknippade med avsättningen. Den ökning av avsättningen som beror på att tid förfluter redovisas som räntekostnad. Per 31 december finns inga avsättningar i koncernen. I moderbolaget har en borgensförbindelse för lån från Nordea till dotterbolaget Enterspace International AB tagits upp som avsättning då dotterbolaget ej förväntas kunna fullgöra sin betalningsskyldighet. Dotterbolaget är satt i likvidation.

2.19 Intäktsredovisning

Koncernens löpande intäkter kommer huvudsakligen från slutkunder som betalar ett engångspris för spelet samt från försäljning av DLC:er, det vill säga tilläggspaket till spel. Dessa modeller beskrivs utförligare på sid 11. 20 % av koncernens omsättning för 2019 skedde via plattformen Steam. Intäkterna från Steam och övriga plattformar faktureras månadsvis alternativt kvartalsvis månaden efter försäljningsperioden. Betalningsvillkoren varierar från direkt betalning vid mottagande av faktura till 30 dagar från fakturadatum. Transaktionspriset utgörs av avtalad royalty.

Intäkter från kunder som köper spel delas ofta mellan flera parter beroende på den roll parten har i affären. Beroende på om en part är distributör, förläggare, utvecklare eller innehar rättigheter som spelet bygger på erhålls olika andelar av bruttointäkten från kund. För varje avtal som koncernen ingår i som part, görs en analys av rollen och vad det innebär i fråga om att redovisningsmässigt agera som huvudman (principal) eller ombud (agent) i intäktsflödet. För de fall där koncernen bedöms som huvudman (principal) för ett intäktsflöde bruttoredovisas intäkten som nettoomsättning och de andelar som förs vidare till andra parter redovisas som kostnader i resultaträkningen. I dagsläget klassas koncernen som agent i samtliga avtal och redovisar därmed nettot av intäkterna och andelarna till huvudman som nettoomsättning.

För att avgöra om koncernen är huvudman eller agent i intäktstransaktionerna när flera parter är involverade i att leverera ett spel till slutkunden, bedöms om koncernen har kontroll över den tillgång som kunden köper innan den överförs. När koncernen säljer via en annan part är bedömningen att man inte kontrollerar försäljningstjänsten som det innebär att sälja spelet till slutkunden. Koncernens bedömning är även att man inte heller kontrollerar själva spelet (varan) i det led där det säljs till slutkunden via en annan part. Starbreeze sätter priset när försäljning sker via digitala kanaler. I de fall som spelet utgörs av en fysisk produkt som säljs via återförsäljare bedöms även om den återförsäljande parten har tagit över varulagerrisken med spelet, vilket är fallet i all sådan försäljning. Starbreeze sammantagna bedömning är att man i de olika

transaktionskedjorna inte har kontroll över det sista försäljningsledet och därför redovisar sina intäkter netto efter avdrag för samarbetspartners och återförsäljares andel av kundens betalning för ett spel.

Royalty för sålda spel redovisas som intäkt i den period som försäljningen skett enligt reglerna i IFRS 15. Enligt vissa avtal säljer Starbreeze distributionsrätten av ett spel-IP för en specifik plattform. Detta sker oftast under spelets utveckling. Starbreeze redovisar denna betalning som skuld till dess att spelet är klart och levererat. Efter leverans av grundspelet, som är prestationsåtagande 1, intäktsförs skulden. Eventuell framtida intäktsdelning, som kan komma Starbreeze till godo, kommer att intäktsföras löpande. Denna intäktsström avser prestationsåtagande 2, som är framtida DLC:er som enligt avtal kommer att tillhandahållas om spelet är framgångsrikt.

Vid försäljning av spel till detaljhandeln är det inte Starbreeze som vare sig äger produkten eller står risken efter leverans skett till butikerna. Koncernen erhåller således royalty på sålda enheter först efter det att slutkonsumenten köpt spelet och inte när varan levererats ut i detaljhandeln. Butikerna har inte möjlighet att returnera eventuellt sålda varor.

Under 2019 består intäkterna även till stor del av försäljning av förlagsrättigheterna för System Shock 3, Psychonauts 2 och 10 Crowns. Dessa försäljningar har redovisats som omsättning enligt IFRS 15 då det baseras på skriftliga avtal med identifierade och uppfyllda prestationsåtaganden mellan Starbreeze och köparna och kontrollen övergått till motparterna. När det gäller System Shock 3 och 10 Crowns ingick framtida royalty-intäkter som en del av avtalet. Dessa har inte intäktsförs i enlighet med IFRS 15.

Ränteintäkter redovisas fördelat över löptiden med tillämpning av effektivräntemetoden.

2.20 Leasing

IFRS 16 Leasingavtal har tillämpats från och med 1 januari 2019. IFRS 16 Leasingavtal ersätter den tidigare standarden IAS 17 Leasingavtal. Starbreeze har valt att implementera standarden enligt den förenklade övergångsmetoden, vilket innebär att identifierade leasingavtal inte har omräknats retroaktivt, dvs ingen påverkan på jämförelsetalen för perioder före 2019. Samtliga hyresavtal som har redovisats enligt IFRS 16 avser hyreslokaler. Övriga hyreskontrakt faller under undantagsreglerna för kontrakt av mindre värde eller med kort löptid och avser huvudsakligen hyra av kontorsmaskiner.

En anpassning av redovisningen till IFRS 16 innebär att koncernen har tagit upp ett tillgångsslag som heter Nyttjanderätter byggnader. Ingående balansen och för både tillgången och den kort- och långfristiga skulden uppgick till 111,5 MSEK vid första redovisningen i första kvartalet. Inga sublease-kontrakt fanns vid ingången av året. Under året har båda lokalerna i USA hyrts ut till tredje man. Tillgången i form av nyttjanderätten har då minskats och istället har en fordran uppstått i balansräkningen. Hyresintäkten har bokats bort och istället har en ränteintäkt bokförts i resultaträkningen.

Per bokslutsdatum hade koncernen ett bokfört värde på nyttjanderätterna om 63,8 MSEK. En långfristig fordran om 5,7 MSEK samt en kortfristig fordran om 3,1 MSEK har redovisats i enlighet med standarden avseende sublease-kontrakt. På skuldsidan har koncernen tagit upp en långfristig skuld om 55,3 MSEK och en kortfristig skuld om 19,2 MSEK. Värdet på nyttjanderätterna har minskat med 16,9 MSEK som en direkt följd av avskrivningar på nyttjanderätterna under året. Finansnettot har belastats negativt med 2,0 MSEK. Den deposition som erlagts för lokalerna i Stockholm redovisas som en finansiell anläggningstillgång i balansräkningen.

Inga hyresavgifter har betalats i förskott vid årsskiftet.

Vid diskontering av framtida leasingavgifter har Starbreeze använt den marginella låneräntan per land som diskonteringsränta. Den marginella upplåningsräntan är baserad på leasetagarens finansiella styrka, land samt det aktuella leasingavtalets längd.

Då bolaget har befunnit sig i rekonstruktion och fortfarande är beroende av ytterligare finansiering har inte hänsyn tagits till eventuella förlängningsoptioner i kontrakten vid beräkningarna. Icke-leasingkomponenter såsom till exempel elkostnader har inte medtagits i beräkningarna. Se även not 10 Nyttjanderätter.

För jämförelseåret 2018 har dessa avtal redovisats enligt IAS 17. Se not 10 Nyttjanderätter. Det innebär att hyresavgifterna har kostnadsförts löpande som en rörelsekostnad periodiserad över tid.

2.21 Kassaflödesanalys

Kassaflödesanalysen upprättas enligt indirekt metod. Det redovisade kassaflödet omfattar endast transaktioner som medför in- eller utbetalningar. Bolagets likvida medel består på balansdagen av kassa- och banktillgodohavanden.

2.22 Resultat per aktie

Före utspädning

Resultat per aktie före utspädning beräknas genom att det resultat som är hänförligt till moderföretagets aktieägare divideras med ett vägt genomsnittligt antal utestående stamaktier under perioden exklusive eventuella återköpta aktier som innehas som egna aktier av moderföretaget.

Efter utspädning

För beräkning av resultat per aktie efter utspädning justeras det vägda genomsnittliga antalet utestående stamaktier för utspädningseffekten av samtliga potentiella stamaktier. Moderföretaget har utgivit aktieoptioner vilka har en potentiell utspädningseffekt. För aktieoptioner görs en beräkning av det antal aktier som kunde ha köpts till verkligt värde, för ett belopp motsvarande det monetära värdet av de teckningsrätter som är knutna till utestående aktieoptioner. Det antal aktier som beräknas enligt ovan jämförs med det antal aktier som skulle ha utfärdats under antagande att aktieoptionerna utnyttjas. Ingen sådan utspädningseffekt föreligger för räkenskapsåret 2019.

2.23 Joint ventures

Enligt IFRS 11 ska ett innehav i ett samarbetsarrangemang klassificeras antingen som gemensam verksamhet eller ett joint venture beroende på de kontraktuella rättigheterna och skyldigheterna varje investerare har. Koncernen har endast joint ventures. Joint ventures redovisas enligt kapitalandelsmetoden.

Enligt kapitalandelsmetoden redovisas innehav i joint ventures initialt i koncernens balansräkning till anskaffningskostnad. Det redovisade värdet ökar eller minskar därefter för att beakta koncernens andel av resultat och övrigt totalresultat från sina joint ventures efter förvärvstidpunkten. Koncernens andel av resultat ingår i koncernens resultat och koncernens andel av övrigt totalresultat ingår i övrigt totalresultat i koncernen. Utdelningar från joint ventures redovisas som en minskning av investeringens redovisade värde. Orealiserade vinster på transaktioner mellan koncernen och dess joint ventures elimineras till omfattningen av koncernens innehav i joint ventures. Orealiserade förluster elimineras också såvida inte transaktionen utgör en indikation på nedskrivning av tillgången som överförs. Redovisningsprinciperna för joint ventures har justerats om nödvändigt för att säkerställa överensstämmelse med koncernens redovisningsprinciper.

2.24 Tilläggsköpeskillingar

Tilläggsköpeskillingar värderas till verkligt värde och balansdagskurs. Omvärderingen går över resultaträkningen och redovisas i finansnettot. Se not 4 och 33.

2.25 Tillgångar och skulder tillgängliga för försäljning

Balansposterna är värderade till det lägsta av det redovisade värdet och det verkliga värdet. Utländska tillgångar värderas till balansdagens kurs.

2.26 Moderbolagets redovisningsprinciper

Uppställningsformer

Resultat- och balansräkning följer årsredovisningslagens uppställningsform. Det innebär skillnader, jämfört med koncernredovisningen, främst avseende finansiella intäkter och kostnader, avsättningar och rapport över förändringar i eget kapital.

Årsredovisningen för moderföretaget, Starbreeze AB, har upprättats i enlighet med Årsredovisningslagen och Redovisningsrådets rekommendation RFR 2. RFR 2 anger att moderföretaget i sin årsredovisning

Starbreeze årsredovisning 2019

ska tillämpa International Financial Reporting Standards (IFRS) sådana de antagits av EU, i den utsträckning detta är möjligt inom ramen för Årsredovisningslagen och Tryggandelagen, samt med hänsyn till sambandet mellan redovisning och beskattning. Rekommendationen anger vilka undantag och tillägg som krävs i förhållande till IFRS.

Moderföretaget tillämpar följaktligen de principer som presenteras i koncernredovisningens not 2, med de undantag som anges nedan. Principerna har tillämpats konsekvent för alla presenterade år, om inte annat anges. Samma redovisningsprinciper som föregående år har tillämpats.

Aktier och andelar i dotterföretag och intresseföretag

Aktier och andelar i dotterföretag och intresseföretag redovisas till anskaffningsvärde efter avdrag för eventuella nedskrivningar. Erhållna utdelningar redovisas som intäkter.

När det finns en indikation på att aktier och andelar i dotterföretag eller intresseföretag minskat i värde görs en beräkning av återvinningsvärdet. Är detta lägre än det redovisade värdet görs en nedskrivning. Nedskrivningar redovisas i posten Nedskrivning av aktier i dotterföretag.

Moderbolaget tillämpar inte koncernens redovisning av kostnader för förvärv. I moderbolaget ingår kostnader avseende förvärv i andelar i koncernföretag under posten anläggningstillgångar.

Finansiella instrument

I noterna om de finansiella tillgångarna framgår hur posterna i balansräkningen är relaterade till den klassificering som används i koncernens balansräkning och i koncernens redovisningsprinciper. Företaget tillämpar värdering till verkligt värde enligt ÅR L 4: 14 a–d och beskrivningen av redovisningsprinciper i koncernens not 2.8 gäller därmed även för moderföretaget.

Koncernbidrag

Koncernbidrag redovisas som en bokslutsdisposition.

Uppskjuten inkomstskatt

Belopp som avsatts till obeskattade reserver utgör skattepliktiga temporära skillnader. På grund av sambandet mellan redovisning och beskattning redovisar emellertid i en juridisk person den uppskjutna skatteskulden på obeskattade reserver som en del av de obeskattade reserverna. Även boksluts-dispositionerna i resultaträkningen redovisas inklusive uppskjuten skatt.

Leasing

Leasingavtal, oavsett om de är finansiella eller operationella, redovisas som operationell leasing.

Avsättningar

I moderbolaget har en borgensförbindelse för lån från Nordea till dotterbolaget Enterspace International AB tagits upp som avsättning då dotterbolaget ej förväntas kunna fullgöra sin betalningsskyldighet. Dotterbolaget är satt i likvidation.

Att upprätta rapporter i överensstämmelse med tillämpade regelverk kräver användning av en del viktiga uppskattningar för redovisningsändamål. Vidare krävs att ledningen gör vissa bedömningar vid tillämpningen av företagets redovisningsprinciper. De områden som innefattar en hög grad av bedömning, som är komplexa eller sådana områden där antaganden och uppskattningar är av väsentlig betydelse för företagets årsredovisning anges i not 4.

3 Finansiell riskhantering

Koncernen utsätts genom sin verksamhet för en mängd olika finansiella risker: marknadsrisk (omfattande främst valutarisk, samt en ej väsentlig ränterisk), kreditrisk, likviditetsrisk och kapitalrisk. Koncernens övergripande riskhanteringspolicy fokuserar på oförutsägbarheten på de finansiella marknaderna och eftersträvar att minimera potentiella

ogynnsamma effekter på koncernens resultat. Riskhanteringen sköts av ekonomiavdelning och vd i enlighet med de beslut som fattas av styrelsen. En utförligare beskrivning av koncernens risker och hantering av dessa finns i förvaltningsberättelsen.

A. Marknadsrisk

Valutarisk

Koncernen verkar internationellt och utsätts för valutarisker från olika valutaexponeringar. Valutarisk uppstår genom framtida affärstransaktioner, redovisade tillgångar och skulder och nettoinvesteringar i utlandsverksamheter. För att hantera den valutarisk som uppkommer från framtida affärstransaktioner, redovisade tillgångar och skulder har koncernen möjlighet att använda terminskontrakt. Innan kontrakt i utländsk valuta ingår diskuterar CEO eller CFO eventuell hedging med styrelsen som kan besluta om sådan skall ske. Koncernen matchar i möjligaste mån in- och utgående kassaflöden i de olika valutorna och erhåller därmed en naturlig form av hedging. Valutaflödena bevakas och följs upp kontinuerligt av finansavdelningen. Några terminskontrakt har ej innehafts under räkenskapsåret. Koncernen erhåller royalty för sålda spel samt andra intäkter i USD.

Valutarisker uppstår när framtida affärstransaktioner eller redovisade tillgångar och skulder uttrycks i en valuta som inte är koncernens funktionella valuta. Beslut om terminssäkring fattas av styrelsen.

Om kursen för USD hade varit 10 procent högre i förhållande till SEK med alla andra variabler konstanta, skulle årets intäkter per den 31 december 2019 ha varit 24,5 MSEK (33,2 MSEK) högre och årets kostnader skulle ha varit 0,2 MSEK (14,6 MSEK) högre.

Om kursen för USD hade varit 10 procent lägre i förhållande till SEK med alla andra variabler konstanta, skulle årets intäkter per den 31 december 2019 ha varit 24,5 MSEK (33,2 MSEK) lägre och årets kostnader skulle ha varit 0,2 MSEK (14,6 MSEK) lägre.

Om kursen för EUR hade varit 10 procent högre i förhållande till SEK med alla andra variabler konstanta, skulle årets intäkter per den 31 december 2019 ha varit 0,3 MSEK (2,9 MSEK) högre och årets kostnader skulle ha varit 1 MSEK (6,9 MSEK) högre.

Om kursen för EUR hade varit 10 procent lägre i förhållande till SEK med alla andra variabler konstanta, skulle årets intäkter per den 31 december 2019 ha varit 0,3 MSEK (2,9 MSEK) lägre och årets kostnader skulle ha varit 1 MSEK (6,9 MSEK) lägre.

Av de nettotillgångar som på balansdagen 31 december 2019 fanns i utländska valutor var ca 42,3 MSEK (22,7) hänförliga till USD. Om valutakursen för USD hade varit 10 procent högre/lägre jämfört med den valutakurs som gällde per 31 december 2019 så skulle koncernens resultat/egt kapital efter skatt påverkats positivt/negativt med ca 4,2 MSEK (2,3).

Av de nettoskulder som på balansdagen 31 december 2019 fanns i utländska valutor var ca 9,3 MSEK (78,5) hänförliga till EUR. Om valutakursen för EUR hade varit 10 procent högre/lägre jämfört med den valutakurs som gällde per 31 december 2019 så skulle koncernens resultat/egt kapital efter skatt påverkats negativt/positivt med ca 0,9 MSEK (7,9).

Om den svenska kronan hade försvagats/förstärkts med 10 procent i förhållande till EUR med alla andra variabler konstanta, skulle den omräknade vinsten efter skatt per den 31 december 2019 ha varit 9,2 MSEK (17,3 MSEK) lägre/högre.

Om den svenska kronan hade försvagats/förstärkts med 10 procent i förhållande till USD, med alla andra variabler konstanta, skulle den omräknade vinsten efter skatt per den 31 december 2019 ha varit 0,3 MSEK (26 MSEK) lägre/högre.

Moderbolaget har även fordringar på dotterbolagen, i framförallt EUR och USD. Dessa fordringar omvärderas till balansdagens kurs och förändringar bokas via rörelseresultatet i moderbolaget.

Ränterisk avseende kassaflöde och verkliga värden

Bolaget har för närvarande räntebärande skulder i form av konvertibla lån samt en checkräkningskredit med ränta som är kopplad till STIBOR-räntan, där en sänkning av räntan inte får någon effekt, då denna har ett golv vid noll procent. Checkräkningskrediten har omvandlats till ett lån med samma räntevillkor under januari 2020. Per bosklutsdatum är STIBOR negativ. En höjning av STIBOR-räntan med 5 procentenheter

Starbreeze årsredovisning 2019

skulle medföra en ökad räntekostnad om 5,6 MSEK per år. Det konvertibla lånet löper med en fast ränta på 2 procent. Den låga räntan och det faktum att lånet förfaller i februari 2020 gör att ingen ränterisk föreligger. Inga räntebärande tillgångar finns.

Prisrisk

Koncernen exponeras för prisrisk om placeringar, vilka klassificeras som tillgångar värderade till verkligt värde via resultaträkningen, innehas av koncernen. Per den 31 december 2019 finns inga kortfristiga placeringar i bolaget.

B. Kreditrisk

Kreditrisk uppstår genom likvida medel och tillgodo-havanden hos banker och finansinstitut samt kreditexponeringar gentemot kunder, inklusive utestående fordringar och avtalade transaktioner. Koncernen har ingen väsentlig koncentration av kreditrisker. Maximal kreditriskexponering motsvaras av det redovisade värdet på de finansiella tillgångarna.

Endast banker och finansinstitut som av oberoende värderare fått lägst kreditrating "A" accepteras och de finansinstitut som är godkända finns namngivna i företagets finanspolicy. Om annat institut skall användas krävs styrelsebeslut. De huvudsakliga bankmedlen finns i svensk affärsbank.

För att minimera kreditrisker görs löpande bedömning av partners kreditvärdighet. Eventuella obetalda belopp följs direkt upp och kontakt tas med kunderna. Vi följer branschen och har löpande och nära kontakt med våra kunder. Koncernens kunder består av ett fåtal stora och finansiellt starka kunder, vilket gör att kreditrisken i koncernen är låg. Intäkterna kommer inte från slutkunder. Se även not 2.19 Nedskrivning av finansiella tillgångar.

Kvarvarande koncerninterna förväntas bli betalda då samtliga fordringar enligt den fastslagna rekonstruktionsplanen. Se vidare stycket Rekonstruktion i förvaltningsberättelsen.

C. Likviditetsrisk

Kassaflödesprognoser upprättas för koncernen i sin helhet. Finansavdelningen upprättar och utvärderar löpande prognoser för koncernens likviditetsreserv. CFO är ansvarig för att dessa tas fram och rapporteras till VD och styrelse i enlighet med koncernens finanspolicy. Koncernen har per bokslutsdatum en checkräkningskredit, se not 2.14.

Koncernens policy är att om placeringar görs så skall dessa vara säkra placeringar med låg risk och med korta löptider vilket minskar risk för likviditetsbrist.

Tabellen nedan analyserar koncernens finansiella skulder, uppdelade efter den tid som på balansdagen återstår fram till den avtalsenliga förfallodagen. De belopp som anges i tabellen är de avtalsenliga, odiskonterade kassaflöden med undantag för konvertibellånet från Smilegate som har redovisats upplupet anskaffningsvärde enligt effektivräntemetoden.

Det konvertibla lånet till Acer om 71,5 MSEK konverterades i april 2019.

Det konvertibla lånet till Smilegate som innan omförhandling förföll i februari 2020 och den del av checkräkningskrediten från Nordea som beräknas bli betald inom 12 månader enligt rekonstruktionsplanen, 15 MSEK, har omklassificerats till kortfristig skuld.

	1-6 mån	7-12 mån	Mellan 1 och 2 år	Mellan 2 och 5 år	Mer än 5 år
Per 31 december 2019
Leverantörsskulder och andra skulder	39 964	32 000	12 285	-	-
Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling	-	-	62	-	-
Leasingskuld	-	19 181	-	55 272	-
Checkräkningskredit, Nordea	-	15 000	63 096	-	-
Leverantörsskulder och övriga skulder, konvertibel	213 928	-	-	-	-
Övriga skulder	-	41 576	12 994	32 634	-
Summa	253 892	107 757	88 437	87 906	-
	1-6 mån	7-12 mån	Mellan 1 och 2 år	Mellan 2 och 5 år	Mer än 5 år
---	---	---	---	---	---
Per 31 december 2018
Leverantörsskulder och andra skulder	454 365	65 056	-	-	-
Tilläggsköpeskilling ePawn	20		70		-
Tilläggsköpeskilling Nozon/Parallaxter	-	-	10 267	108 606	166 430
Checkräkningskredit, Nordea	75 770	-	-	-	-
Konvertibelt lån Smilegate	221 074			-	-
Övriga skulder	30 000	-	8 971	7 676	-
Summa	781 229	65 056	19 308	116 282	166 430

D. Kapitalrisk

CFO bevakar kontinuerligt koncernens likviditet och kapitalbehov för de kommande tolv månaderna. Om kapital saknas för perioden meddelas styrelsen omgående. Under och efter rekonstruktionen har detta varit ett prioriterat och extra väl bevakat område.

Styrelsen har utvärderat om antagandet om fortsatt drift är uppfyllt. Nedan följer de främsta åtgärderna och antagandena som ligger till grund för bolagets bedömning:

Bolaget fokuserar efter den genomföra rekonstruktionen 2019 på sin kärnverksamhet som bygger på varumärket PAYDAY. PAYDAY har ett stort marknadsvärde som har bekräftats av den under 2019 gjorda värderingen av EY på uppdrag av rekonstruktören. Förhandlingar pågår med förläggare avseende PAYDAY 3 och PAYDAY: Crime War. Ett förlagsavtal är en förutsättning för den fortsatta driften och kommer att skapa en finansiell stabilitet då det innebär att samtliga produktionskostnader blir finansierade, vilket skulle innebära att bolaget blir fullt finansierat de kommande 12 månaderna.

Bolaget har externa lån från Smilegate (övertagits av DigitalBros i mars 2020, varav 215 MSEK avser ett konvertibelt lån som omförhandlades i januari och kan konverteras till aktier med en lösenkurs på 2,25 SEK per aktie) och Nordea uppgående till totalt 323 MSEK. Lånen amorteras när respektive låntagande bolag har tillgängliga medel. Lånen löper, efter omförhandling efter årets utgång, till 6 december 2024.

E. Beräkning av verkligt värde

Tabellen nedan visar finansiella instrument värderade till verkligt värde, utifrån hur klassificeringen i verkligt värdehierarkin gjorts. De olika nivåerna definieras enligt följande:

Noterade priser (ojusterade) på aktiva marknader för identiska tillgångar eller skulder (nivå 1)
Andra observerbara data för tillgången eller skulden än noterade priser inkluderade i nivå 1, antingen direkt (det vill säga som prisnoteringar) eller indirekt (det vill säga härledda från prisnoteringar) (nivå 2).
Data för tillgången eller skulden som inte baseras på observerbara marknadsdata (det vill säga ej observerbara data) (nivå 3)

Tabell på nästa sida visar koncernens finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde per 31 december 2019. Under året har ingen överföring skett mellan nivåerna.

Finansiella instrument i nivå 2

Verkligt värde på finansiella instrument som inte handlas på en aktiv marknad (exempelvis OTC-derivat) fastställs med hjälp av värderingstekniker. Hänvid används i så stor utsträckning som möjligt marknadsinformation då denna finns tillgänglig medan företagsspecifik

Starbreeze årsredovisning 2019

information används i så liten utsträckning som möjligt. För koncernen återfinns här investering i konvertibla lån och ett inbäddat derivat som återfinns i det konvertibla lånet som emitterats av Smilegate. För investeringen i konvertibla lånefordran bedöms anskaffningsvärdet motsvara verkligt värde då löptiden för konvertibeln är kort. Det inbäddade derivatatet i konvertibeln som emitterats av Smilegate värderas till verkligt värde baserat på rådande aktiekurs, aktiens volatilitet och riskfri ränta.

I de fall ett eller flera väsentliga indata inte baseras på observerbar marknadsinformation klassificeras det berörda instrumentet i nivå 3.

Finansiella instrument i nivå 3

Verkligt värde har uppskattats genom att beräkna nuvärdet av framtida förväntade kassaflöden. Beräkningarna är baserade på en diskonteringsränta uppgående till 9 procent och antagna sannolikhetsjusterade intäkter.

Nedan visas förändringarna för instrument på nivå 3 under räkenskapsåret. Verkligt värde är baserat på framtida intäkter, som kommer att ligga till grund för tilläggsköpeskillingen.

Beräkning verkligt värde, Koncernen 2019	Nivå 2	Nivå 3
Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen per 31 december 2019
Finansiella skulder
Villkorad köpeskilling	-	62
Beräkning verkligt värde, Koncernen 2018	Nivå 2	Nivå 3
Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen per 31 december 2018
Finansiella skulder
Villkorad köpeskilling	-	88 661
Derivat på konvertibelt lån	42	-

Villkorad köpeskilling i samband med rörelseförvärv

Ingående balans per 2019-01-01	-	88 662
Valutaförändring	-	1 434
Omvärdering av skuld	-	-85 548
Avyttring av verksamhet	-	-4 486
Utgående balans per 2019-12-31	-	62
Beräkning verkligt värde, Moderbolaget 2019	Nivå 2	Nivå 3
---	---	---
Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen per 31 december 2019
Finansiella skulder
Villkorad köpeskilling	-	62
Beräkning verkligt värde, Moderbolaget 2018	Nivå 2	Nivå 3
---	---	---
Finansiella tillgångar och skulder värderade till verkligt värde via resultaträkningen per 31 december 2018
Finansiella skulder
Villkorad köpeskilling	-	88 662
Derivat på konvertibelt lån	42	-

Villkorad köpeskilling i samband med rörelseförvärv

Ingående balans per 2019-01-01	-	88 662
Valutaförändring	-	1 434
Omvärdering av skuld	-	-85 548
Rörelseförvärv gjorda under året	-	-4 486
Utgående balans per 2019-12-31	-	62

4 Viktiga uppskattningar och bedömningar för redovisningsändamål

Uppskattningar och bedömningar utvärderas löpande och baseras på historisk erfarenhet samt andra faktorer, inklusive förväntningar på framtida händelser som anses rimliga under rådande förhållanden.

Koncernen gör uppskattningar och antaganden om framtiden. De uppskattningar för redovisningsändamål som blir följden av dessa kommer, definitionsmässigt, sällan att motsvara det verkliga resultatet. De uppskattningar och antaganden som innebär en betydande risk för väsentliga justeringar i redovisade värden för tillgångar och skulder under nästkommande räkenskapsår diskuteras nedan.

Inkomstskatter

Uppskjutna skattefordringar redovisas avseende skattemässiga underskottsvärdag i den utsträckning som det är sannolikt att de kan tillgodogöras genom framtida beskattningsbara vinster.

Eftersom bolagets framtida beräknade vinster inte kan beräknas på ett tillfredställande sätt, har koncernen per den 31 december 2019 inga redovisade skattefordringar kopplade till underskottsvärdag. Underskott kan ej utnyttjas mellan bolag i olika länder och det kvarvarande svenska underskottsvärdaget har en koncernbidragsspärr gentemot Enterspace AB och de övriga svenska koncernföretagen, för förluster genererade fram tom 2016-12-31 och kan tidigast utnyttjas 2023. Underskott genererade t o m 2019 är koncernbidragsspärrade gentemot de två nya bolagen i koncernen, New Starbreeze Publishing AB och New Starbreeze Studios AB.

Starbreeze har även bolag som är lokaliserade i Luxemburg, där framtida vinster kan komma att beskattas till en lägre skattesats än i Sverige. Skulle detta skatteupplägg inte godkännas av skattemyndigheten kan eventuella framtida vinster drabba Starbreeze på negativ sätt.

Intäktsredovisning

Försäljning av egentillverkade spel sker digitalt och fysiskt via externa distributörer för såväl PC som spelkonsoller som PS4, Xbox Live och Nintendo Switch. Bruttobetalningsströmmen går i samtliga fall via plattformsdistributören. Starbreeze har bedömt att avtal gällande försäljning av egenutvecklade spel skall klassificeras som intäktsdelningsavtal innebärande att Starbreeze i sin resultaträkning endast redovisar sin andel av intäkten, sin royalty. För avtal där bedömningen istället är att Starbreeze är part mot slutkunden så skall bolaget redovisa hela intäkten brutto och förläggarens andel av intäkterna skall redovisas som en avgående kostnadspost vilket innebär samma nettoresultat som med nuvarande redovisning. I nettoomsättningen ingår även försäljning av licenser, spelfranchise eller andra liknande rättigheter då sådana transaktioner är av återkommande karaktär för Bolaget.

Starbreeze årsredovisning 2019
63

64
Starbreeze årsredovisning 2019

Aktivering av utgifter för spelutveckling

Koncernens utgifter för spelutveckling aktiveras när en bedömning av den kommersiella potentialen av spelet kan göras. Bedömningen av kommersialiserbarhet och avkastning baseras bland annat på tidigare släppta spel.

Tilläggsköpeskilling ePawn

För villkorad köpeskilling, som är kopplad till intäkterna kopplade till den teknologi som förvärvades 2016, har sannolikhetsbedömning gjorts och skulden tas upp som skuld i moderbolaget och koncernen.

Tilläggsköpeskilling Nozon/Parallaxter

Skuld avseende villkorad köpeskilling, som är kopplad till intäkterna kopplade till den teknologi som förvärvades, och som skulle kunna komma att utfalla inom 10 år från och med förvärvsavtalets tecknande har återförts i sin helhet då Nozon såldes i juni 2019 och Parallaxter såldes i februari 2020. Inga krav på tilläggsköpeskilling från förvärven återstår i och med detta.

Tilläggsköpeskilling Enterspace

Beloppet för villkorad köpeskilling, som är kopplad till intäkterna kopplade till upplevelsecentren på Sveavägen och i Dubai, och som kan komma att utfalla inom 6 år från och med förvärvsavtalets tecknande skrevs per den 31 december 2018 ned till noll. Båda VR-centren är nedlagda och inga krav på tilläggsköpeskilling från förvärven kan bli aktuella då bolaget är vilande och inte har några intäkter.

Tilläggsköpeskilling Dhruva

Villkorad köpeskilling, som är kopplad till intäkterna i Dhruva och som kunde utfalla inom 4 år från och med förvärvsavtalets tecknande har återförts i sin helhet per 31 december 2019 då dotterbolaget avyttrades i maj 2019.

Leasingavtal

Då bolaget har varit i rekonstruktion och fortfarande är i behov av ytterligare finansiering är det osäkert huruvida eventuella förlängningsoptioner på hyresavtalen redovisade enligt IFRS16 kommer att utnyttjas. I beräkningarna har därför inte hänsyn tagits till dessa.

Nedskrivningstest immateriella tillgångar

Koncernen undersöker varje år om något nedskrivningsbehov föreligger för goodwill och andra immateriella tillgångar med obestämbar nyttjande-period, i enlighet med IFRS och IAS 36. Prövningen sker oftare om indikation finns på värdenedgång.

För känslighetsanalys se not 21 Immateriella anläggningstillgångar.

Värdering av dotterbolagsaktier och fordringar på dotterbolag

Moderbolaget undersöker varje år om något nedskrivningsbehov för dotterbolagsaktier och fordringar på dotterbolag föreligger. Under året har moderbolaget skrivit ned värdet på dotterbolagsaktier med 222,6 MSEK (782,5 MSEK) samt skrivit ned fordringar på dotterbolag med 24,7 MSEK (196 MSEK), totalt 247,3 MSEK (978,5 MSEK).

Fortsatt drift

Se not 3 D

5 Segmentsinformation

Starbreeze redovisar per segmenten; Starbreeze Games, Publishing, VR Tech & Operations och Övrigt. Rapporteringen sker ned till rörelseresultat och ingen rapportering sker på tillgångar och skulder.

Rörelsesegment rapporteras på ett sätt som överensstämmer med den interna rapportering som lämnas till ledningen, som är ansvarig för tilldelning av resurser och bedömning av rörelsesegmentets resultat. Ledningen bedömer verksamheten uppdelat på fyra segment.

Se även punkt 2.3 under redovisningsprinciper för ytterligare information om bolagets segment.

Segmentsrapportering, Koncernen

	2019	2018
Starbreeze Games
Nettoomsättning	127 020	168 554
Direkta kostnader	-229 682	-733 612
Bruttoresultat	-102 662	-565 058
Rörelsekostnader	-75 563	-111 769
Rörelseresultat	-178 225	-676 827
Publishing
Nettoomsättning	146 494	135 145
Direkta kostnader	-199 750	-177 702
Bruttoresultat	-53 256	-42 557
Rörelsekostnader	-17 563	-19 768
Rörelseresultat	-70 819	-62 325
VR Tech & Operations
Nettoomsättning	2 236	33 654
Direkta kostnader	-219 745	-599 982
Bruttoresultat	-217 509	-566 328
Rörelsekostnader	-7 198	-45 540
Rörelseresultat	-224 707	-611 868
Övrigt
Nettoomsättning	4 252	12 602
Direkta kostnader	-12 343	-222 607
Bruttoresultat	-8 091	-210 005
Rörelsekostnader	-22 520	-16 779
Rörelseresultat	-30 611	-226 784
Totalt
Nettoomsättning	280 002	349 955
Direkta kostnader	-661 520	-1 733 903
Bruttoresultat	-381 518	-1 383 948
Rörelsekostnader	-122 844	-193 856
Rörelseresultat	-504 362	-1 577 804

Det förekommer inga intäkter från transaktioner mellan rörelsesegmenten varför presenterad nettoomsättning avser intäkter från externa kunder. Fördelningen av resultat per segment sker till och med Rörelseresultat.

Rörelseresultat stäms av mot resultat före skatt enligt följande:

Starbreeze Games	-178 225	-676 827
Publishing	-70 819	-62 325
VR Tech & Operations	-224 707	-611 868
Övrigt	-30 611	-226 784
Summa	-504 362	-1 577 804
Finansiella poster, netto	51 938	230 556
Resultat före skatt	-452 424	-1 347 248

Koncernens intäkter kommer från fyra olika regioner enligt nedan. Koncernen säljer inte direkt till slutkund utan försäljningen sker till distributörer / plattformsägare. Den största distributören / plattformsägaren, Steam, stod för 20 procent av omsättningen under 2019.

Under 2019 har förlagsrättigheterna till System Shock 3, Psychonauts 2 samt 10 Crowns sålts. Dessa tillhörde segmentet Publishing och har ökat intäkterna med 140,8 MSEK och de direkta kostnaderna med 169,2 MSEK.

Segmentsrapportering, Koncernen

2019	Starbreeze Games	Publishing	VR Tech & Operations	Övrigt
Nettoomsättning
- Spel (PC & Konsol)
Sverige	250	25	-	-
Övriga Europa	13 501	96	-	-
USA	52 734	698	-	-
Asien	2 443	-	-	-
- Tjänster
Övriga Europa	-	-	-	4 252
Asien	14 725	-	738	-
- Licensaffär
Övriga Europa	-	-	428	-
USA	42 499	143 876	-	-
- Övrigt
Sverige	606	958	708	-
Övriga Europa	191	108	61	-
USA	49	712	-	-
Asien	22	21	301	-
Total nettoomsättning	127 020	146 494	2 236	4 252
2018	Starbreeze Games	Publishing	VR Tech & Operations	Övrigt
---	---	---	---	---
Nettoomsättning
- Spel (PC & Konsol)
Sverige	5 775	271	-	-
Övriga Europa	27 074	11 425	-	-
USA	82 899	72 260	-	-
Asien	12 270	8 899	-	-
- Tjänster
Övriga Europa	-	-	-	12 602
USA	-	-	2 728	-
Asien	34 831	-	23 699	-
- Licensaffär
USA	3 958	39 236	-	-
- Övrigt
Sverige	757	1 020	1 612	-
Övriga Europa	30	-	24	-
USA	5	210	-	-
Asien	955	1 824	5 591	-
Total nettoomsättning	168 554	135 145	33 654	12 602

Tillgångar och investeringar, fördelning 2019-12-31

	Sverige	USA	Frankrike	Luxemburg	Belgien	Spanien	Taiwan	Indien	Förenade Arabemiraten	Totalt Koncernen
Immateriella anläggningstillgångar	326 767	42 630	-	-	-	-	-	-	-	369 396
Finansiella anläggningstillgångar	6 833	6 994	1 096	-	-	246	-	-	-	15 169
Materiella anläggningstillgångar	71 322	1 773	413	-	-	3 106	-	-	-	76 613
Summa	404 922	51 397	1 509	-	-	3 352	-	-	-	461 179

Tillgångar och investeringar, fördelning 2018-12-31

	Sverige	USA	Frankrike	Luxemburg	Belgien	Spanien	Taiwan	Indien	Förenade Arabemiraten	Totalt Koncernen
Immateriella anläggningstillgångar	545 289	41 860	14 363	56 637	113 981	-	-	-	-	772 129
Finansiella anläggningstillgångar	5 987	1 613	1 186	47	1 600	240	4 656	6 373	-	21 703
Materiella anläggningstillgångar	44 049	6 521	2 044	-	5 855	2 010	-	2 951	19	63 450
Summa	595 324	49 994	17 593	56 684	121 436	2 250	4 656	9 324	19	857 282

Nedskrivningar har gjorts enligt nedan:

Starbreeze årsredovisning 2019
65

Nedskrivning per tillgångsslag 2019, TSEK	Starbreeze Games	Publishing	VR Tech & Operations	Övrigt	Totalt
Övriga immateriella anläggningstillgångar	-	3 869	101 651	-	105 520
Balanserade utgifter för egen spel- och teknikutveckling	111 327	-	55 394	-	166 721
Investeringar i förlagsprojekt	-	21 600	-	-	21 600
VR-anläggningar, IT-utrustning och övriga inventarier	-	-	26 465	4 445	30 910
Summa	111 327	25 469	183 510	4 445	324 751
Nedskrivningar i periodens resultat och övrigt totalresultat 2019, TSEK	Starbreeze Games	Publishing	VR Tech & Operations	Övrigt	Totalt
---	---	---	---	---	---
Direkta kostnader	111 327	25 469	183 510	-	320 306
Övrigt totalresultat	-	-	-	4 445	4 445
Summa	111 327	25 469	183 510	4 445	324 751
Nedskrivning per tillgångsslag 2018, TSEK	Starbreeze Games	Publishing	VR Tech & Operations	Övrigt	Totalt
---	---	---	---	---	---
Goodwill	32 244	-	324 584	92 080	448 908
Övriga immateriella anläggningstillgångar	103 414	-	37 169	80 379	220 962
Balanserade utgifter för egen spel- och teknikutveckling	433 638	13 234	104 222	6 252	557 346
Investeringar i förlagsprojekt	-	65 399	-	-	65 399
Finansiella anläggningstillgångar	-	-	-	29 592	29 592
VR-anläggningar, IT-utrustning och övriga inventarier	-	-	79 647	-	79 647
Summa	569 296	78 633	545 622	208 303	1 401 854
Nedskrivningar i periodens resultat och övrigt totalresultat 2018, TSEK	Starbreeze Games	Publishing	VR Tech & Operations	Övrigt	Totalt
---	---	---	---	---	---
Direkta kostnader	569 296	78 633	545 622	178 711	1 372 262
Finansnetto	-	-	-	18 091	18 091
Övrigt totalresultat	-	-	-	11 501	11 501
Summa	569 296	78 633	545 622	208 303	1 401 854

Starbreeze årsredovisning 2019

6 Nettoomsättning

Tidpunkten för intäktsredovisningen sker enligt följande:

Intäktsredovisning för utecklingsuppdrag sker i den period då tjänsten utförts och för royalty sker den i den period då slutkunden konsumerat produkten.

Övriga tjänster intäktsredovisas i den period som prestationen har uppfyllts.

Avtalstillgångar och avtalsskulder

Koncernen har inga avtalstillgångar. Inom koncernen förekommer, förutom kundfordringar, fordringar från avtal med kunder där ersättningen för tjänster endast är beroende av den tid som förflutit. Fordringar från avtal med kunder redovisas som en del av Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter på raden Royalty.

Koncernen har inga avtalsskulder per 31 december 2019 (11,1 MSEK).

Skulden föregående år var kopplad StarVR. Den förutbetalda intäkten har återförts då inga krav på återbetalning kvarstår.

Återstående ouppfyllda prestationsåtaganden

Samtliga avtal avseende försäljning av tjänster ingående i utvecklingsuppdrag har en ursprunglig löptid på högst ett år eller faktureras baserat på nedlagd tid. I enlighet med reglerna i IFRS 15 har upplysning inte lämnats om transaktionspriset för dessa ouppfyllda åtaganden.

	Koncernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Utvecklingsuppdrag	14 725	34 831	-	-
Royalty	70 960	229 458	-	-
Övriga tjänster	194 317	85 665	58 990	55 304
Summa	280 002	349 955	58 990	55 304

7 Övriga rörelseintäkter

	Koncernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Valutakursvinster	8 319	8 959	2 783	9 277
Övriga intäkter	10 903	4 303	22 254	-
Summa	19 221	13 262	25 037	9 277

8 Kostnader fördelade på kostnadsslag

	Koncernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Aktiverat utvecklingsarbete	-92 412	-333 946	-	-
Externa tjänster	271 176	309 922	58 896	41 554
Personalkostnader	187 124	346 032	38 574	53 835
Lokalkostnader	29 384	51 526	690	338
Övriga kostnader	20 408	-	7 078	-
Av- och nedskrivningar	387 905	1 567 488	217	579
Summa	803 585	1 941 022	105 455	96 305

9 Ersättning till revisorer

	Koncernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Öhrlings Pricewaterhouse-Coopers AB
Revisionsuppdraget	2 099	798	1 886	516
Revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget	414	1 029	414	1 029
Skatterådgivning	213	852	213	852
Övriga tjänster	210	-	210	-
Övriga
Revisionsuppdraget	229	-	-	-
Summa	3 165	2 679	2 722	2 397

Koncernen: Av revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget avser 0,4 MSEK PwC Sverige, av arvoden för skatterådgivning avser 0,2 MSEK PwC Sverige och övriga tjänster 0,2 MSEK PwC Sverige.

Det totala revisionsarvodet för koncernen har ökat väsentligt på grund av koncernens finansiella situation och reskontruktionen bolaget har befunnit sig i under större delen av året. Dessa förhållanden, vilket inneburit ökade risker för koncernen som helhet, har föranlett ett behov av en ökad revisionsinsats jämfört med tidigare år. Den stora skillnaden mellan åren beror också på att en del av det som har kostnadsförts under året avser 2018.

Moderbolaget: För moderbolaget avser revisionsverksamhet utöver revisionsuppdraget 0,4 MSEK PwC Sverige, av arvoden för skatterådgivning avser 0,2 MSEK PwC Sverige och övriga tjänster avser 0,2 MSEK PwC Sverige.

10 Nyttjanderätter

Koncernen tillämpar IFRS 16 från och med 1 januari 2019. De avtal som faller under standarden avser hyresavtal för lokaler i Sverige, USA och Spanien. Övriga leasingavtal, t ex för kontorsmaskiner, går under undantagsreglerna för avtal med kort löptid och eller mindre värde och kostnadsförs även fortsättningsvis linjärt i resultaträkningen. Jämförelsetalen för 2018 har inte omräknats.

Ingående balansen för både tillgången och den kort- och långfristiga skulden uppgick till 111,5 MSEK vid första redovisningen i första kvartalet. Inga sublease-kontrakt fanns vid ingången av året. Under året har båda lokalerna i USA hyrts ut till tredje part.

Vid diskontering av framtida leasingavgifter har Starbreeze använt den marginella lånearäntan per land som diskonteringsränta. Den marginella upplåningsräntan är baserad på leasetagarens finansiella styrka, land samt det aktuella leasingavtalets längd.

Se även not 2.17.

Effekterna av tillämpning av IFRS 16 redovisas i tabellerna nedan.

68
Starbreeze Årsredovisning 2019

	2019-12-31, före IFRS 16	IFRS 16	2019-12-31, omräknad
Anläggningstillgångar
Immateriella anläggningstillgångar	369 396	-	369 396
Finansiella anläggningstillgångar	9 453	5 716	15 169
Materiella anläggningstillgångar	12 850	63 764	76 614
Omsättningstillgångar	127 687	3 106	130 793
Summa tillgångar	519 386	72 586	591 972
Eget kapital	7 552	-1 394	6 158
Långfristiga skulder
Långfristiga skulder	121 071	55 272	176 343
Uppskjuten skatteskuld	8 326	-473	7 853
Kortfristiga skulder	382 437	19 181	401 618
Summa skulder och eget kapital	519 386	72 586	591 972
	2019-01-01 –12-31, före IFRS 16		IFRS 16
---	---	---	---

Nettoomsättning	280 002	-	280 002
Direkta kostnader	-661 520	-	-661 520
Bruttoresultat	-381 518	-	-381 518
Försäljnings- och marknadsföringskostnader	-12 048	-	-12 048
Administrationskostnader	-109 711	102	-109 609
Övriga intäkter	19 221	-	19 221
Övriga kostnader	-20 408	-	-20 408
Rörelseresultat (EBIT)	-504 362	-	-504 362
Finansnetto	53 925	-1 987	51 938
Resultat före skatt	-452 424	-	-452 424
Inkomstskatt	50 847	478	51 325
Resultat före skatt	-399 692	-1 407	-401 099
Nyttjanderätt I balansräkningen	2019-12-31
---	---
Hyreslokal Stockholm	62 265
Hyreslokal Barcelona	1 498
Summa nyttjanderätt	63 764
Förändring av nyttjanderätt under året
---	---
	2019
Ingående nyttjanderätt per 1 januari 2019	111 500
Avslutade kontrakt	-27 181
Nyttjanderätt som leasas ut till tredje part	-1 302
Valutajustering	-855
Årets avskrivning	-16 895
Realisationsresultat vid ingående av subleasekontrakt	-1 503
Redovisat värde	63 764
Löptidsanalys för leasingskulden	2019-12-31
---	---
Inom ett år	19 181
Senare än ett år men inom fem år	55 272
Senare än fem år	-
Summa	74 453
Löptidsanalys för leasingfordran		2019-12-31
---	---	---
Inom ett år		3 106
Senare än ett år men inom fem år		5 716
Senare än fem år		-
Summa		8 822

Operationell leasing 2018

Leasingkostnader (minimiavgifter)	Koncernen	Moderbolaget
Förfaller till betalning inom 1 år	43 259	179
Förfaller till betalning inom 2-5 år	105 688	-
Förfaller till betalning efter 5 år	8 074	-
Summa	157 021	179
Leasingkostnader
---	---	---
Lokalhyror	46 260	687
Utrustning	543	251
Summa	46 803	938

11 Medeltal anställda

Medelantalet anställda	2019		2018
	Totalt	Varav män	Totalt	Varav män
Moderbolaget
Sverige	19	14	23	14
Dotterbolagen
Sverige	158	139	242	210
Frankrike	9	8	10	9
USA	1	-	4	2
Luxembourg	-	-	2	2
Belgien	17	14	23	18
Förenade Arabemiraten	3	2	5	4
Spanien	9	9	9	9
Indien	115	107	316	265
Summa	331	293	634	533
Styrelseledamöter och ledande befattningshavare	2019	2019	2018	2018
---	---	---	---	---
	Antal balans-dagen	Varav män	Antal balans-dagen	Varav män
Koncernen
Styrelseledamöter	6	5	2	2
Vd samt ledande befattningshavare	3	2	8	5
Moderbolaget
Styrelseledamöter	6	5	2	2
Vd samt ledande befattningshavare	3	2	8	5

12 Kostnader för ersättningar till anställda

Styrelsen

Till styrelsens ordförande och ledamöter utgår arvode enligt årsstämmans beslut. Av stämman beslutat styrelsearvode för räkenskapsåret 2019 uppgår till 2 070 TSEK (1 960 TSEK). Styrelseordförande erhåller 950 TSEK (700 TSEK) och styrelseledamöterna 280 TSEK (210 TSEK) vardera, undantaget ledamoten Stefano Salbe som förklarat sig avstå ersättning. Därutöver fastställde årsstämman till ersättningsutskottet ett arvode om 75 000 kronor vardera till ordförande och ledamot. Till revisionsutskottet antogs ett arvode om 400 000 kronor till ordförande och 175 000 kronor till ledamot.

På en extra bolagsstäma den 7 mars 2019 beslutades att för tiden intill slutet av nästa årsstämma, skall ett arvode om 620 TSEK betalas till den nya styrelsen. Styrelseordförande erhåller 400 TSEK och styrelseledamöterna 55 TSEK vardera. Därutöver utgår arvode för arbete i revisionsutskottet med 150 TSEK för ordförande samt 75 TSEK per ledamot. Inget arvode skall utgå till ersättningsutskottet, för tiden intill slutet av nästa årsstämma.

Verkställande direktören

Styrelsens ordförande förhandlar med verkställande direktören beträffande dennes lön och villkor. Dessa föredras därefter av ordförande för övriga styrelseledamöter, innan slutgiltigt beslut fattas av styrelsen. I lönerna och ersättningar till styrelse och vd ingår lönerna och förmånerna för verkställande direktör under året med 8 118 TSEK (9 327 TSEK) och pensionskostnader med 246 TSEK (327 TSEK). Kostnaderna för verkställande direktören avser den nu sittande, Mikael Nermark. Lön för Bo Andersson-Klint, vd fram till december 2018, under uppsägningsperioden fram till juni 2019 är i sin helhet redovisad i 2018 men belastade kassan fram till juni 2019 månatligen. För verkställande direktör gäller en uppsägningstid om 6 månader vid egen uppsägning och 9 månader om uppsägning sker från bolagets sida. Något avtal om avgångsvederlag finns ej.

För verkställande direktören erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt ITP-plan.

Ledande befattningshavare

Ersättningar till andra ledande befattningshavare beslutas av verkställande direktören.

Kostnader för ersättning till anställda

Totalt	Konzernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Löner och andra ersättningar	138 836	221 876	27 549	35 979
Sociala kostnader	44 237	73 732	10 459	16 845
(varav pensionskostnader)	9 241	16 412	2 560	3 202
Summa	183 073	205 813	38 009	43 377

Löner och ersättningar fördelade mellan styrelse och vd samt övriga anställda

	Styrelsen och vd		Övriga anställda
	2019	2018	2019	2018
Konzernen	11 076	11 559	127 760	210 317
Moderbolaget	11 076	11 559	16 473	24 420

13 Ersättning till styrelse och ledande befattningshavare

Principer

Principerna för ersättningar till ledande befattningshavare fastställdes på årsstämman i juni 2019. Ersättning till verkställande direktör och övriga ledande befattningshavare skall bestå av fast lön. Styrelsen äger även rätt att fatta beslut om rörlig ersättning i form av kontant bonus till belopp som på årsbasis ej överstiger 75 procent¹ av den fasta årslönen för den verkställande direktören och 50 procent av den fasta årslönen för övrig ledande befattningshavare.

För verkställande direktör och ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt sedvanlig ITP-plan. För verkställande direktör gäller en uppsägningstid om 6 månader vid egen uppsägning och 9 månader från bolagets sida. Övriga ledande befattningshavare har en uppsägningstid på 3-9 månader. Det finns inga avtal om avgångsvederlag.

Med övriga ledande befattningshavare avses ledningsgruppen enligt sammanställningen i avsnittet Ledande befattningshavare.

Ersättningar och övriga förmåner under räkenskapsåret

Till ledande befattningshavare inklusive verkställande direktören har en total-summa avseende lön, rörliga ersättningar och andra förmåner utgått med 12 709 TSEK (28 946 TSEK) samt fakturerat arvode för CFO 4 039 TSEK (0 TSEK). För ledande befattningshavare erläggs avgiftsbestämda pensionspremier vilka motsvarar kostnaden enligt ITP-plan.

Kostnader för aktieoptioner, som tilldelats anställda, belastar räkenskapsårets resultat med 0 TSEK (-983 TSEK).

Starbreeze årsredovisning 2019

¹ Mikael Nermark utsågs till verkställande direktör i Starbreeze 2018-12-02, dagen innan bolaget ansökte om företagsrekonstruktion. Mikael Nermarks uppgift var att leda arbetet med företagsrekonstruktionen och anställdes på samma villkor som den tidigare VD:n Bo Andersson. Utöver en fast ersättning om 4,8 MSEK/år skulle en bonus utgå om bolaget inte försattes i konkurs. Efter ett omfattande arbete av Mikael Nermark och bolagets medarbetare avslutades

företagsrekonstruktionen framgångsrikt i december 2019. Styrelsen har mot den bakgrunden beviljat en bonus till Mikael Nermark om 45% av den fasta ersättningen, vilket motsvarar 2,1 MSEK. Beloppet finns redovisat som "Rörlig ersättning och royalty" på i tabellen på nästa sida.

Styrelse och ledande befattningshavare

2019	Grundlön/styrelse-arvode	Rörlig ersättning och royalty	Övriga förmåner	Pensionskostnad	Aktie relatera d ersättning	Summa	Tilldelade Personal/styrelse-optioner	Tilldelade tecknings-optioner	Kvarvarande tecknings-optioner
Michael Hjorth, styrelseledamot/ ordförande 2019-01-01 - 2019-03-07	118	-	-	-	-	118	-	-	-
Matias Myllyrinne, styrelseledamot 2019-01-01 - 2019-06-04	88	-	-	-	-	88	-	-	-
Torgny Hellström, Styrelseordförande 2019-03-07 - 2019-12-31	1 175	-	-	-	-	1 175	-	-	-
Jan Benjaminson, styrelseledamot 2019-03-07 - 2019-12-31	395	-	-	-	-	395	-	-	-
Harold Kim, styrelseledamot	373	-	-	-	-	373	-	-	-
Kerstin Sundberg, styrelseledamot 2019-03-07 - 2019-12-31	602	-	-	-	-	602	-	-	-
Tobias Sjögren, styrelseledamot 2019-06-04 - 2019-12-31	207	-	-	-	-	207	-	-	-
Stefan Salbe, styrelseledamot 2019-06-04 - 2019-12-31	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Mikael Nermark, vd	5 847	2 095	176	246	-	8 364	-	-	100 000
Övriga ledande befattningshavare, i genomsnitt 2,6 personer, vid årets utgång 3 personer	8 598	-	32	352	-	8 982	-	-	-
Summa	17 403	2 095	208	598	-	20 304	-	-	100 000

Styrelse och ledande befattningshavare

2018	Grundlön/styrelse-arvode	Rörlig ersättning och royalty	Övriga förmåner	Pensionskostnad	Aktie relatera d ersättning	Summa	Tilldelade Personal/styrelse-optioner	Tilldelade tecknings-optioner	Kvarvarande tecknings-optioner
Michael Hjorth, styrelseledamot/ ordförande	847	-	-	-	-	847	-	-	-
Matias Myllyrinne, styrelseledamot	206	-	-	-	-	206	267 000	-	-
Eva Redhe, styrelseledamot	161	-	-	-	-	161	267 000	267 000	-
Ulrika Hagdahl, styrelseledamot	383	-	-	-	-	383	-	-	-
Harold Kim, styrelseledamot	200	-	-	-	-	200	-	-	-
Åsa Wirén, styrelseledamot	269	-	-	-	-	269	-	-	-
Kristoffer Arwin, styrelseledamot	118	-	-	-	-	118	-	-	-
Bo Andersson Klint, vd/styrelse-ledamot	8 629	-	295	306	8	9 238	400 000	1 091 766	-
Mikael Nermark, vvd/tf vd	3 203	-	173	226	-	3 602	-	100 000	100 000
Övriga ledande befattningshavare, i genomsnitt 6,6 personer, vid årets utgång 7 personer	12 430	-	87	1 413	19	13 949	705 000	1 135 512	-
Summa	26 446	-	555	1 945	27	28 973	1 639 000	2 594 278	100 000

Starbreeze årsredovisning 2019

14 Övriga rörelsekostnader

	Konzernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Realisationsförlust vid avyttring av dotterbolag	-30 599	-	-	-
Nedskriven fordran på likviderat dotterbolag	-5 243	-	-5 243	-
dotterbolag tillgängligt för försäljning	15 434	-	-	-
Övrigt	-	-	-1 835	-
Summa	-20 408	-	-7 078	-

15 Finansiella intäkter och kostnader

Av tabellen nedan framgår koncernens finansiella intäkter och kostnader.

	Konzernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Ränteintäkter	-	-	5 256	3 143
Omvärderingar av tilläggsköpeskilling	84 099	259 200	92 783	-
Omvärdering av derivat hänförligt till konvertibellän	-	8 150	-	25 195
Ränta på lån till StarVR Corporation	-	28 467	-	-
Övrigt	167	-	-	-
Summa finansiella intäkter	84 266	295 817	98 039	28 338
Räntekostnader	-10 905	-6 583	-56	-330
Räntekostnader, konvertibla lån	-17 974	-21 445	-17 974	-21 445
Räntekostnader leasing	-1 987	-	-	-
Omvärdering av derivat hänförligt till konvertibellän	-	-	-	-
Nedskrivning av joint venture	-	-	-	-41 302
Avsättning för borgensättagande för lån i dotterbolag *	-	-	-31 230	-
Övriga finansiella kostnader	-	-	-5 000	-
Summa finansiella kostnader	-30 866	-28 028	-54 260	-63 077

Avser Enterspace International AB i likvidation:s lån från Nordea.

16 Bokslutsdispositioner

	Moderbolaget
	2019	2018
Skillnad mellan bokförda avskrivningar och avskrivningar enligt plan	-	16
Koncernbidrag	187 393	4 991
Summa	187 393	5 007

17 Inkomstskatt och uppskjuten skatt

Den gällande skattesatsen är skattesatsen för inkomstskatt i koncernen. Den genomsnittliga vägda skattesatsen uppgår till 29,1 %. Skattesatsen för moderbolaget och övriga svenska koncernföretag har under 2019 minskat från 22,0 % till 21,4 % enligt gällande skattesatser. Temporära skillnader föreligger i de fall tillgångars eller skulders respektive skattemässiga värden är olika. Starbreeze temporära skillnader har huvudsakligen uppkommit genom skattemässiga underskott. Uppskjutna skattefordringar redovisas avseende skattemässiga underskottsavdrag i den utsträckning som det är sannolikt att de kan tillgodogöras genom framtida beskattningsbara vinster samt till den del de är kvittningsbara mot uppskjuten skatteskuld på temporära skillnader.

Ingen uppskjuten skattefordran, avseende underskottsavdrag, har redovisats per den 31 december 2019. Per bokslutsdatum uppgår det ej redovisade underskottsavdraget för moderbolaget och de svenska dotterbolagen till 434,0 MSEK. Underskott kan ej utnyttjas mellan bolag i olika länder och det kvarvarande svenska underskottsavdraget har en koncernbidragsspärr gentemot Enterspace AB och de övriga svenska koncernföretagen, för förluster genererade fram tom 2016-12-31 och kan tidigast utnyttjas 2023. För underskott genererade fram till och med 2019 finns dessutom koncernbidragsspärr mot de två nya bolagen i koncernen, New Starbreeze Studios AB och New Starbreeze Publishing AB. Dessa underskott kan tidigast utnyttjas år 2026.

	Konzernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Redovisat resultat före skatt	-452 424	-1 347 249	-14 695	-1 039 964
Skatt enligt gällande skattesats	131 850	290 555	3 145	228 792
Skatteeffekt av övriga ej avdragsgilla kostnader	-163 497	-75 867	-29 970	-224 548
Skatteeffekt av övriga ej skattepliktiga intäkter	17 885	6 899	20	6 934
Utländsk källskatt	-793	-1 483	-	-
Skatteeffekt av underskottsavdrag som redovisas i balansräkningen	-	-106 210	-	-23 126
Förändring av ej redovisade skattefordringar avseende underskottsavdrag	65 891	-110 040	26 409	-11 179
Justering av föregående års skatt	-11	7 043	396	-306
Skatt på årets resultat enligt resultaträkningen	51 325	10 897	-	-23 433

Starbreeze årsredovisning 2019

72
Starbreeze årsredovisning 2019

Fördelning av inkomstskatt, Koncernen	2019	2018
Aktuell skatt	-64	-5 792
Uppskjuten skatt	51 389	16 689
Skatt på årets resultat enligt resultaträkning	51 325	10 897
Koncernen	2019-12-31	2018-12-31
---	---	---
Ingående balans uppskjuten skattefordran	326	108 153
Förändring via resultaträkningen avseende värde på underskottsavdrag	-326	-107 827
Utgående balans uppskjuten skattefordran	-	326
Ingående balans uppskjuten skatteskuld	56 269	169 346
Förändring via resultaträkning avseende temporära skillnader för aktiverat utvecklingsarbete	-14 583	-56 729
Förändring temporära skillnader på övervärden i Koncernen	-32 527	-57 181
Förändringa via resultaträkning avseende upplösning uppskjuten skatt	326	-
Leasing IFRS16	-473
Uppskjuten skatt på obeskattade reserver	-3	-3
Valutadifferenser	-1 156	836
Utgående balans uppskjuten skatteskuld	7 853	56 269
Specifikation uppskjuten skatteskuld	2019-12-31	2018-12-31
---	---	---
Leasing IFRS16	-473	-
Temporära skillnader på övervärden i Koncernen	1 386	33 913
Obeskattade reserver	-	833
Förändring avseende temporära skillnader för aktiverat utvecklingsarbete	6 940	21 523
Summa uppskjuten skatteskuld	7 853	56 269

18 Resultat per aktie

Resultat per aktie före och efter utspädning beräknas genom att resultat som är hänförligt till moderföretagets aktieägare divideras med ett vägt genomsnittligt antal utestående aktier under perioden.

För beräkning av resultat per aktie efter utspädning justeras det vägda genomsnittliga antalet utestående stamaktier för utspädningseffekten av samtliga potentiella stamaktier. För aktieoptioner görs en beräkning av det antal aktier som kunde ha köpts till verkligt värde, för ett belopp motsvarande det monetära värdet av de teckningsrätter som är knutna till utestående aktieoptioner. Det antal aktier som beräknas enligt ovan jämförs med det antal aktier som skulle ha utfärdats under antagande att aktieoptionerna utnyttjas.

Koncernen	2019	2018
Resultat per aktie
före utspädning, kr	-1,22	-4,20
efter utspädning, kr	-1,22	-4,20
Antal aktier vid periodens slut
före utspädning	329 367 849	325 295 554
efter utspädning*	329 367 849	345 895 038
Genomsnittligt antal aktier
före utspädning	328 349 775	317 956 811
efter utspädning*	328 349 775	317 956 811

Då Starbreeze aktiekurs per bokslutsdatum är väsentligt lägre än den konverteringskurs som gäller för lånet från Smilegate, antas ingen konvertering ske innan lånet löper ut i februari 2020. Därför har ingen utspädningseffekt påverkat beräkningarna av antal aktier. Bolaget har ställt ut 625 275 teckningsoptioner som inte förväntas lösas in på grund av att det satta lösenpriset väsentligen överstiger aktiekursen. De har därför inte föranlett en utspädningseffekt.

19 Varulager

	Koncernen		Moderbolaget
	2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Färdiga varor	-	44	-	-
Summa	-	44	-	-

20 Utdelning per aktie

Ingen utdelning kommer att föreslås.

21 Immateriella anläggningstillgångar

Goodwillen består av synergier och andra immateriella tillgångar såsom marknadsposition och personal från förvärvet av Overkill Software i juni 2012, Orange Grove Media LLC i juli 2015 och Payday Production LLC i september 2015. Under 2016 förvärvades Parallaxter och Nozon som ökat upp goodwillbalansen avseende främst personal, 2017 förvärvades Dhruva. Nozon och Dhruva har under 2019 sälts varför goodwillvärdet i koncernen minskat.

Koncernen undersöker löpande om något nedskrivningsbehov föreligger för goodwill och andra immateriella tillgångar som inte är färdigställda, i enlighet med IAS 36. För Immateriella tillgångar som är färdigställda och skrivs av, görs nedskrivningstest om koncernen får indikationer på att verkligt värde skulle vara lägre än bokfört värde.

Återvinningsvärden för kassagenererande enheter har fastställts genom beräkning av nyttjandevärde. För dessa beräkningar har uppskattning av försäljningsprognoser gjorts dels för koncernen som helhet, dels för separata spelutvecklingsprojekt. Kassaflödena baserar sig på en konservativ prognos.

Per den 31 december 2019 har nedskrivningstester gjorts för goodwill och aktier i dotterbolag. Spelutvecklingsprojekteten för vilka kostnader har aktiverats har testats separat. I tabellen fram går vilka tillgångsslag som har skrivits ned och inom vilket segment.

Starbreeze årsredovisning 2019

Nedskrivning per tillgångsslag	Starbreeze Games	Publishing	VR Tech & Operations	Övrigt	Totalt
Övriga immateriella anläggningstillgångar	-	3 869	101 651	-	105 520
Balanserade utgifter för egen spel- och teknikutveckling	111 327	-	55 394	-	166 721
Investeringar i förlagsprojekt	-	21 600	-	-	21 600
Summa	111 327	25 469	157 045	-	293 841
Nedskrivningar i periodens resultat och övrigt totalresultat	Starbreeze Games	Publishing	VR Tech & Operations	Övrigt	Totalt
---	---	---	---	---	---
Direkta kostnader	111 327	25 469	157 045	-	293 841
Summa	111 327	25 469	157 045	-	293 841

Merparten av nedskrivningarna är hänförliga till VR-satsningar, vilket belastar segmentet VR Tech och Operations. Anledningen till att koncernen gör nedskrivningarna är bland annat att det visat sig att kommersiella möjligheter avseende VR-teknologin saknas.

Nedskrivningar inom segmentet Starbreeze Games är hänförligt till spelet Crossfire som skrivits ned helt per 31 december 2019 efter att avtal slutits med Smilegate om att avsluta samarbetet gällande produkten och att alla rättigheter tillfallit Smilegate.

Kvarvarande tillgångar är främst hänförliga till kärnverksamheten inom spelutveckling och förlagsverksamhet, det vill säga segmenten Starbreeze games och Publishing.

Kvarvarande goodwill, 43,6 MSEK finns i segmentet Starbreeze games. Återvinningsvärdet utgörs främst av kassaflöden relaterade till PAYDAY.

För tillgångar inom segmenten Starbreeze Games och Publishing har det inom koncernen gjorts nedskrivningsbedömningar utifrån diskonterade framtida kassaflöden.

Inom respektive segment har man delat upp tillgångarna i olika kassagenererande enheter, sk CGU:er. Indelningen i CGU:er baseras på dess kommersialisering och inte vilken plattform som den tillhör. Som exempel är PAYDAY en egen CGU. Inom Payday CGU:t ryms PAYDAY, PAYDAY 2, PAYDAY 3, PAYDAY Switch och PAYDAY: Crime War. Det är med andra ord inte plattformen som avgör, utan det är själva IP:et som genererar kassaflödet. När tillgångarna nedskrivningstestas ser man detta ur ett CGU perspektiv.

Nedskrivning per CGU

Nedskrivning per CGU	Description of CGU	Goodwill	Other intangible assets	Capitalized expenditure for own games and technology development	Investments I publishing projects	Total
Crossfire	Spel IP	-	-	111 327	-	111 327
Deliver Us The Moon	Spel IP	-	-	-	451	451
Hype	Spel IP	-	-	-	929	929
Cinemaware	Spel IP	-	3 869	-	-	3 869
Hotel 666	Spel IP	-	-	-	20 220	20 220
PresenZ	Koncernens VR teknologi	-	42 674	55 394	-	98 068
VR Tech	Koncernens VR teknologi	-	58 977	-	-	58 977
Summa		-	105 520	166 721	21 600	293 841

Kvarvarande CGU:er efter nedskrivningsprövning

CGU	Beskrivning av CGU	Goodwill	Övriga immateriella tillgångar	Balanserade utgifter för egen spel- och teknikutveckling	Investeringar i Förlagsprojekt	Totalt
Payday	Spel IP	43 601	239 754	81 518	-	364 873
Geminose	Spel IP	-	467	-	-	467
Deliver Us the Moon	Spel IP	-	-	-	82	82
Hype	Spel IP	-	-	-	3 974	3 974
Summa		43 601	240 221	81 518	4 056	369 396

Goodwill

Vid beräkning av nyttjandevärdet har kassaflöden för de kommande fyra åren använts med en tillväxt om 0 procent (0 procent) efter prognosperioden. En skattesats om 21,4 procent (21,4 procent) har använts vilket antas motsvara snittet i koncernen. Vidare har en diskonteringsränta, före skatt, på 15 procent (15) applicerats. En känslighetsanalys visar att en marginal kvarstår även med en diskonteringsränta på 25 (25) procent. Nedskrivningstestet föranledde inte någon nedskrivning (448,9 MSEK). Den genomsnittliga EBITDA marginalen har för prognosperioden varit 43 procent (20 procent).

Viktiga antaganden vid nedskrivningsprövningen är kvantifieringen av framtida intäkter, tillväxt och kalkylränta.

Den förvärvade Goodwillen fördelar sig per segment enligt nedanstående tabell.

Segment	2019-12-31	2018-12-31
Starbreeze Games	43 601	42 137
Övrigt	-	15 032
Totalt	43 601	57 169

Spel- och teknikutvecklingsprojekt

För spelutvecklingsprojekten har nedskrivningsprövningen baserats på respektive spels bedömda framtida kassaflöden och resultat utifrån företagsledningens prognoser och budgetar för de kommande fyra åren. Inga ytterligare kassaflöden ingår i beräkningarna. PAYDAY 2 har antagits

få en lägre försäljning än den nuvarande och för PAYDAY 3 baseras de förväntade kassaflödena efter historik från tidigare PAYDAY-spel. PAYDAY 3 antas lanseras 2022-2023 och antas försäljningsmässigt vara starkast de första månaderna efter släppet. Antaganden har gjorts om att få in förlagspartners för Payday 3 och PAYDAY: Crime War under 2020 som kan bidra med både kapital och erfarenheter och värdet på tillgångarna är beroende av ett sådant samarbete. Se vidare under avsnitt D Kapitalrisk i not 3 Finansiell riskhantering. Marginalen varierar mellan 45 procent och 68 procent i prognoserna beroende på försäljningsvolym. Rimligheten i prognoserna har bedömts av branschkollegor. Kassaflöden för PAYDAY: Crime war har tagits fram tillsammans med tredje part med stor erfarenhet inom mobilspel. Utgifterna baseras på planer som framtagits tillsammans med förläggare samt av erfarenhet av tidigare produktioner och omfattar de kostnader som är nödvändiga för produktionen. Diskonteringsräntan som har använts vid nedskrivningstesterna är 15 procent (15-25 procent). Bedömning har gjorts att diskonteringsräntan för kvarvarande tillgångar är densamma för samtliga tillgångar. Det antagandet baseras bland annat på en extern värdering av tillgångarna. En känslighetsanalys visar att en marginal kvarstår även med ökad diskonteringsränta på 25 procent för egenutvecklade spel. Förlagsspel är nedskrivna till diskonterade nuvärden av förväntade kassaflöden. Koncernen har skrivit ned projekt om totalt 293,8 MSEK (622,7 MSEK), varav Crossfire står för 111,3 MSEK.

Övriga immateriella tillgångar

Koncernen	Goodwill	IP	Teknologi	Summa	Balanserade utgifter för spel- och teknologi-utveckling	Investeringar i förlags- projekt	Övrigt	Summa
Ingående anskaffningsvärden per 1 januari 2019	507 396	376 034	271 389	647 423	840 680	355 012	6 705	2 357 216
Avyttring dotterföretag	-59 753	4 236	-593	3 643	417	-1 153	-	-56 846
Försäljning förlagsrättigheter	-	-	-	-	-	-166 642	-	-166 642
Pågående utveckling
- Egen spelutveckling	-	-	-	-	90 055	-	-	90 055
- Egen teknikutveckling	-	-	684	684	-	-	-	684
Valutadifferenser	11 745	7 486	-	7 486	407	109	-	19 747
Tillgångar tillgängliga för försäljning
Utgående anskaffningsvärden per 31 december 2019	459 389	387 756	271 480	659 236	931 559	187 326	6 705	2 244 214
Ingående av- och nedskrivningar per 1 januari 2019	-450 227	-210 730	-80 621	-291 351	-669 763	-167 041	-6 705	-1 585 087
Årets avskrivningar	-	-19 953	-75	-20 028	-9 523	-3 467	-	-33 018
Årets nedskrivningar	-	-96 120	-9 399	-105 519	-166 722	-21 600	-	-293 841
Avyttring dotterföretag	41 361	2 288	-	2 288	-	8 840	-	52 489
Valutadifferenser	-6 922	-4 405	-	-4 405	-4 033	-1	-	-15 361
Utgående av- och nedskrivningar per 31 december 2019	-415 788	-328 920	-90 095	-419 015	-850 041	-183 270	-6 705	-1 874 818
Summa bokfört värde per 31 december 2019	43 601	58 835	181 386	240 221	81 518	4 056	-	369 396

Starbreeze årsredovisning 2019

Startreeze årsredovisning 2019

Övriga immateriella tillgångar

Konzernen	Goodwill	IP	Teknologi	Summa	Balanserade utgifter för spel- och teknologi-utveckling	Investeringar i förlags- projekt	Övrigt	Summa
Ingående anskaffningsvärden per 1 januari 2018	544 971	361 635	270 787	632 422	506 416	228 972	6 705	1 919 487
Förvärv av teknologi	-	-	602	602	-	-	-	602
Pågående utveckling
- Egen spelutveckling	-	-	-	-	333 946	-	-	333 946
- Spelutveckling inom förläggarverksamheten	-	-	-	-	-	125 998	-	125 998
Valutadifferenser	19 208	18 635	-	18 635	737	40	-	38 620
Tillgångar tillgängliga för försäljning	-56 783	-4 236	-	-4 236	-417	-	-	-61 436
Utgående anskaffningsvärden per 31 december 2018	507 396	376 034	271 389	647 423	840 682	355 010	6 705	2 357 216
Ingående av- och nedskrivningar per 1 januari 2018	-	-22 786	-18 874	-41 660	-51 177	-41 444	-	-134 281
Årets avskrivning	-	-31 245	-3 624	-34 869	-54 769	-56 028	-186	-145 853
Årets nedskrivningar	-448 909	-153 163	-57 317	-210 480	-557 139	-69 568	-6 519	-1 292 615
Valutadifferenser	-1 318	-3 536	-806	-4 342	-6 678	-	-	-12 338
Utgående av- och nedskrivningar per 31	-450 227	-210 730	-80 621	-291 352	-669 763	-167 040	-6 705	-1 585 087
Summa bokfört värde per 31 december 2018	57 169	165 303	190 768	356 071	170 919	187 970	-	772 129

22 Materiella anläggningstillgångar

Datorer och övriga inventarier	Konzernen		Moderbolaget
	2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Ingående anskaffningsvärden	206 713	116 985	3 671	3 620
Inköp	1 070	92 125	50	57
Avyttring dotterbolag	-9 658	-	-	-
Utrangeringar och avyttringar	-10 654	-56	-	-6
Valutadifferenser	1 652	2 567	-	-
Tillgångar tillgängliga för försäljning	-441	-4 908	-	-
Utgående ackumulerade anskaffningsvärden	188 681	206 713	3 721	3 671
Ingående avskrivningar	-146 214	-18 084	-3 084	-2 511
Utrangeringar och avyttringar	10 777	18	-	6
Årets avskrivningar enligt plan	-13 435	-49 347	-217	-579
Nedskrivningar	-26 280	-79 647	-	-
Valutadifferenser	-913	-1 111	-	-
Tillgångar tillgängliga för försäljning	234	1 957	-	-
Utgående ackumulerade avskrivningar	-175 831	-146 214	-3 301	-3 084
Utgående restvärde enligt plan	12 850	60 499	421	587

Under året har i koncernen materiella anläggningstillgångar skrivits ned med 26,3 MSEK (79,6 MSEK) samtlig nedskrivningar är kopplade till tillgångar i VR centret i Dubai och Sveavägen 14.

23 Finansiella anläggningstillgångar

	Konzernen		Moderbolaget
	2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Deposition hyresgaranti	6 578	10 348	585	585
Summa	6 578	10 348	585	585

Under året lämnade det nu sålda dotterbolaget Nozon sina lokaler, vilket bidragit till de minskade depositionerna. Även depositioner avseende uppsagda hyreslägenheter har återbetalats.

24 Andelar i koncernföretag

	Registrerings- och verksamhetsland	Verksamhet	Kapitalande i som ägs av moderföretaget	Kapitalandel som ägs av koncernen	Röstandel	Antal aktier	Bokfört värde i moderbolaget	Eget kapital exklusive årets resultat	Årets resultat	Totalt eget kapital
Starbreeze Studios AB	Sverige	Spelutveckling	100%	100%	100%	10 000	17 008	10 855	19 595	30 450
Starbreeze Publishing AB	Sverige	Spelutveckling	100%	100%	100%	1 000	276 400	-166 096	438 841	272 745
Starbreeze Production AB	Sverige	Spelutveckling	100%	100%	100%	1 000	2 347	125 729	-6 703	119 026
Starbreeze USA Inc	USA	Spelutveckling	100%	100%	100%	100	-	-91 973	-3 380	-95 353
Starbreeze IP LUX	Luxemburg	Teknikutveckling	100%	100%	100%	12 500	-	-33 150	-409	-33 559
Starbreeze LA Inc	USA	Spelutveckling	0%	100%	100%	100	-	51 195	-7 118	44 077
Starbreeze VR AB	Sverige	Teknikutveckling	100%	100%	100%	50 000	-	49	-5	44
Starbreeze Ventures AB	Sverige	Investeringsverksamhet	100%	100%	100%	50 000	-	-15 584	-6	-15 590
Starbreeze Paris SAS	Frankrike	Teknikutveckling	100%	100%	100%	58 281	-	12 090	-3 216	8 874
Starbreeze Barcelona SL	Spanien	Spelutveckling	100%	100%	100%	3 000	-	-1 889	-806	-2 695
New Starbreeze Publishing AB	Sverige	Spelutveckling	0%	100%	100%	2 360 777	-	237 078	-127 308	109 770
New Starbreeze Studios AB	Sverige	Spelutveckling	100%	100%	100%	500	50	50	-20 698	-20 648
Parallaxter	Belgien	Teknikutveckling	100%	100%	100%	10 000	-	12 591	3 011	15 602
Enterspace AB	Sverige	Teknikutveckling	100%	100%	100%	50 000	-	93 143	-91 650	1 493
Enterspace International AB	Sverige	Teknikutveckling	0%	100%	100%	1 733	-	27 660	-27 635	25
Starbreeze IP LUX II Sarl	Luxemburg	Investeringsverksamhet	100%	100%	100%	230 000	-	-38 473	-55 069	-93 542
							295 806	223 275	117 444	340 719
	2019-12-31	2018-12-31
---	---	---
Ingående anskaffningsvärden	514 595	1 281 195
Förvärv dotterbolag	249	236
Aktieägartillskott	58 076	274 900
Justering av tilläggsköpeskilling	8 958	-259 200
Nedskrivning	-205 499	-782 536
Avyttring dotterbolag	-80 572	-
Utgående ackumulerade	295 806	514 595

25 Finansiella instrument per kategori

Koncernen 31 december 2019

Tillgångar i balansräkningen	Upplupet anskaffningsvärde	Verkligt värde via resultaträkningen	Verkligt värde via övrigt totalresultat	Derivat	Summa
Finansiella anläggningstillgångar	6 258	-	-	-	6 258
Kundfordringar och övriga fordringar	10 391	-	-	-	10 391
Likvida medel	82 787	-	-	-	82 787
Totala tillgångar	99 436	-	-	-	99 436
Skulder i balansräkningen	Upplupet anskaffningsvärde	Verkligt värde via resultaträkningen	Verkligt värde via övrigt totalresultat	Derivat	Summa
---	---	---	---	---	---
Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling	-	62	-	-	62
Övriga långfristiga skulder	121 009	-	-	-	121 009
Konvertibellän	213 928	-	-	-	213 928
Leverantörsskulder och övriga skulder	128 540	-	-	-	128 540
Totala skulder	463 477	62	-	-	463 539

Starbreeze årsredovisning 2019

Koncernen 31 december 2018

Tillgångar i balansräkningen	Upplupet anskaffningsvärde	Verkligt värde via resultaträkningen	Verkligt värde via övrigt totalresultat	Derivat	Summa
Onoterade aktier	-	-	11 502	-	11 502
Finansiella anläggningstillgångar	-1 154	-	-	-	-1 154
Kundfordringar och övriga fordringar	39 536	-	-	-	39 536
Likvida medel	69 289	-	-	-	69 289
Totala tillgångar	107 671	-	11 502	-	119 173
Skulder i balansräkningen	Upplupet anskaffningsvärde	Verkligt värde via resultaträkningen	Verkligt värde via övrigt totalresultat	Derivat	Summa
---	---	---	---	---	---
Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling	-	88 661	-	-	88 661
Övriga långfristiga skulder	14 459	-	-	-	14 459
Konvertibellån	271 927	-	-	42	271 969
Leverantörsskulder och övriga skulder	247 494	-	-	-	247 494
Totala skulder	533 880	88 661	-	42	622 583

Moderbolaget 31 december 2019

Tillgångar i balansräkningen	Upplupet anskaffningsvärde	Verkligt värde via resultaträkningen	Verkligt värde via övrigt totalresultat	Derivat	Summa
Finansiella anläggningstillgångar	585	-	-	-	585
Kundfordringar och övriga fordringar	1 080 277	-	-	-	1 080 277
Likvida medel	12 009	-	-	-	12 009
Summa	1 092 871	-	-	-	1 092 871
Skulder i balansräkningen	Upplupet anskaffningsvärde	Verkligt värde via resultaträkningen	Verkligt värde via övrigt totalresultat	Derivat	Summa
---	---	---	---	---	---
Övriga finansiella skulder	306 063	-	-	-	306 063
Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling	-	62	-	-	62
Konvertibellån	213 928	-	-	-	213 928
Leverantörsskulder och övriga skulder	251 166	-	-	-	251 166
Summa	771 157	62	-	-	465 156

Starbreeze årsredovisning 2019

Moderbolaget 31 december 2018

Tillgångar i balansräkningen	Upplupet anskaffningsvärde	Verkligt värde via resultaträkningen	Verkligt värde via övrigt totalresultat	Derivat	Summa
Kundfordringar och övriga fordringar	37	-	-	-	37
Andra fordringar	393 907	-	-	-	393 907
Likvida medel	8 002	-	-	-	8 002
Summa	401 946	-	-	-	401 946
Skulder i balansräkningen	Upplupet anskaffningsvärde	Verkligt värde via resultaträkningen	Verkligt värde via övrigt totalresultat	Derivat	Summa
---	---	---	---	---	---
Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling	-	88 586	-	-	88 586
Övriga långfristiga skulder	-	-	-	42	42
Konvertibellån	271 927	-	-	-	271 927
Leverantörsskulder och övriga skulder	16 145	-	-	-	16 145
Summa	288 072	88 586	-	42	376 700

26 Finansiella tillgångars kreditkvalitet

	2019-12-31	2018-12-31
Grupp 1	2 001	35 679
Grupp 2	7 167	410
Summa	9 168	36 089
Per den 31 december 2019 uppgår förfallna ej reglerade kundfordringar till 7 167 TSEK (35 291 TSEK).
Grupp 1: befintliga kunder (mer än 6 månader) utan tidigare betalningsförsummelse.
Grupp 2: befintliga kunder (mer än 6 månader) med vissa tidigare utelåvna betalningar.
Bankmedel och kortfristiga placeringar, Koncernen	2019-12-31	2018-12-31
---	---	---
Rating Aa1 hos kreditinstitutet Moody's	-	2 243
Rating Aa2 hos kreditinstitutet Moody's	1 760	64 322
Rating Aa3 hos kreditinstitutet Moody's	75 261	518
Rating A+ hos kreditinstitutet Moody's	-	2 205
Rating Baa1 hos kreditinstitutet Moody's	5 766	1
Total	82 787	69 289

27 Kundfordringar och övriga fordringar

	Koncernen		Moderbolaget
	2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Kundfordringar	9 168	36 089	-	37
Fordringar koncernföretag	-	-	1 080 277	387 141
Övriga fordringar	1 223	3 447	-	5 816
Summa	10 391	39 536	1 080 277	392 994
Förfallotids-analys	2019-12-31	2018-12-31
---	---	---
Ej förfallna	2 000	2 115
3 till 6 månader	-	29 706
Mer än 6 månader	7 168	4 268
Summa	9 168	36 089
Kundfordringar och övriga fordringar per valuta	2019-12-31	2018-12-31
---	---	---
SEK	10 137	16 360
EUR	6 590	23 802
USD	26 969	45 841
AED	-	134
GBP	121	-
Summa	43 816	86 135

Då koncernen historiskt inte har haft några väsentliga kreditförluster av materiell karaktär och gör bedömningen att samma förhållanden kommer att råda även framåt är bedömningen att en reservering för eventuella framtida kreditförluster inte uppgår till väsentliga belopp. Se även not 2.9 Nedskrivning av finansiella tillgångar.

Starbreeze årsredovisning 2019

28 Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter

	Konzernen		Moderbolaget
	2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Övriga interimsfordringar	9 328	18 367	837	950
Upplupna royaltyintäkter	24 097	28 232	-	-
Summa	33 425	46 599	837	950

29 Likvida medel

	Konzernen		Moderbolaget
	2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Kassa och bank	82 765	69 260	11 988	7 981
Kortfristiga placeringar	21	29	21	21
Summa	82 787	69 289	12 009	8 002

I likvida medel ingår kortfristiga placeringar med förfallodag inom tre månader från anskaffningstidpunkten som lätt och utan räntekostnader kan omvandlas till kontanter.

30 Förändring i antal aktier

Aktiekapitalet, 6 587 KSEK, är fördelat på 329 367 849 aktier vilket ger ett kvotvärde om 0,02 SEK per aktie. En aktie av serie A berättigar till tio (10) röster och en aktie av serie B till en (1) röst. Alla aktier som emitterats av moderföretaget är till fullo betalda.

På årsstämman i juni 2019 fattades beslut om bemyndigande av styrelsen att fatta beslut om nyemission av aktier med eller utan företrädesrätt motsvarande högst 10 procent av aktiekapitalet.

I april 2018 genomfördes en företrädesemission.

Antal aktier	B-aktier	A-aktier
Antal aktier 2017-12-31	227 891 325	55 146 615
Nyteckning genom utnyttjande av optioner	1 327 836	-
Apportemission	-	-
Nyemission	37 318 428	3 611 350
Omvandling	5 267 238	-5 267 238
Antal aktier 2018-12-31	271 804 827	53 490 727
Nyteckning genom utnyttjande av konvertibel	4 072 295	-
Apportemission	-	-
Nyemission	-	-
Omvandling	488 735	-488 735
Antal aktier 2019-12-31	276 365 857	53 001 992

31 Aktierelaterade ersättningar

Långsiktiga incitamentsprogram beslutas av årsstämman. Per 31 december 2019 finns endast ett aktuellt optionsprogram, teckningsoptioner 2018/2021. Övriga personal- och teckningsoptionsprogram har löpt ut under året. Nedan följer en sammanfattning av teckningsoptionsprogrammet.

Teckningsoptionsprogram 2018/2021

På årsstämman i maj 2018 fattades beslut om ytterligare ett särskilt aktierelaterat incitamentsprogram för ledande befattningshavare och vissa andra nyckelpersoner, i syfte att hantera nyrekryteringar och befördringar. Totalt sett ska upp till 3 000 000 teckningsoptioner, berättigande till teckning av 3 000 000 aktier av serie B, kunna utges inom ramen för det särskilda incitamentsprogrammet med en löptid om tre år, med en lösenkurs motsvarande 200 procent av den då aktuella börskursen. Per den 31 december 2019 har 625 275 av dessa teckningsoptioner tilldelats, samtliga med löptid till juni 2021. Teckningsoptionerna har utgivits på marknadsmässiga villkor.

För teckningsoptionsprogrammet 2018/2021 var det vägda genomsnittliga verkliga värdet för optioner som tilldelats under räkenskapsåret, fastställt med hjälp av Black-Scholes värderingsmodell, 22,73 SEK per option. Viktiga indata i modellen var aktiekursen på tilldelningsdagen, volatilitet på 48,6 procent, förväntad utdelning på 0 procent, förväntad löptid på optionerna på 3 år och årlig riskfri ränta på -0,39 procent.

80
Startbreeze årsredovisning 2019

Personaloptionsprogram 2014/2018	2019-12-31		2018-12-31
	Genomsnittligt lösenpris i SEK per aktie	Ger rätt till antal aktier	Genomsnittligt lösenpris i SEK per aktie	Ger rätt till antal aktier
Ingående	-	-	5,00	1 427 519
Förverkade personaloptioner	-	-	5,12	-235 348
Utnyttjade personaloptioner	-	-	5,88	-1 192 171
Utgående	-	-	-	-
Teckningsoptionsprogram 2015/2018 (3 år)	2019-12-31		2018-12-31
---	---	---	---	---
	Genomsnittligt lösenpris i SEK per aktie	Ger rätt till antal aktier	Genomsnittligt lösenpris i SEK per aktie	Ger rätt till antal aktier
Ingående	-	-	29,10	1 720 000
Förverkade teckningsoptioner	-	-	29,10	-1 720 000
Utgående	-	-	-	-
Teckningsoptionsprogram 2015/2019 (4 år)	2019-12-31		2018-12-31
---	---	---	---	---
	Genomsnittligt lösenpris i SEK per aktie	Ger rätt till antal aktier	Genomsnittligt lösenpris i SEK per aktie	Ger rätt till antal aktier
Ingående	34,92	30 373	34,92	30 000
Omräkning av option pga utspädning	-	-	34,92	373
Förverkade teckningsoptioner	34,92	-30 373	-	-
Utgående	-	-	-	30 373
Teckningsoptionsprogram 2018/2021 (4 år)	2019-12-31		2018-12-31
---	---	---	---	---
	Genomsnittligt lösenpris i SEK per aktie	Ger rätt till antal aktier	Genomsnittligt lösenpris i SEK per aktie	Ger rätt till antal aktier
Ingående	22,73	625 275	-	-
Tilldelade teckningsoptioner	-	-	22,73	625 275
Utgående	625 275		625 275

32 Avsättningar

	Moderbolaget
	2019-12-31	2018-12-31
Avsättning för borgensättagande för lån i dotterbolag	31 230	-
Summa	31 230	-

33 Skuld tilläggsköpeskilling

	Konzernen		Moderbolaget
Långfristiga skulder, tilläggsköpeskilling	2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Skuld tilläggsköpeskilling ePawn	62	-	62	-
Skuld tilläggsköpeskilling Nozon	-	8 410	-	8 410
Skuld tilläggsköpeskilling Parallaxter	-	75 690	-	75 690
Skuld tilläggsköpeskilling Dhruva	-	4 486	-	4 486
Summa	62	88 586	62	88 586

34 Leverantörsskulder och övriga skulder

	Konzernen		Moderbolaget
	2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Leverantörsskulder	47 010	73 086	8 060	7 849
Skulder till koncernföretag	-	-	239 012	4 860
Skatteskuld	15 000	9 685	-	-
Övriga skulder	44 619	54 039	2 099	2 386
Sociala avgifter och liknande avgifter	6 911	4 794	1 996	973
Kortfristig del av tilläggsköpeskilling, ePawn	-	76	-	76
Kortfristig del av Konvertibel lånsskuld, Acer	-	71 529	-	71 529
Kortfristig del Konvertibel lånsskuld, Smilegate	213 928	200 440	213 928	200 440
Checkräkningskredit	-	75 772	-	-
Kortfristig del banklån	15 000	30 000	-	-
Summa	342 468	519 421	465 094	288 114

35 Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter

	Konzernen		Moderbolaget
	2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Upplupna löner	14 157	23 395	2 804	2 542
Upplupna semesterlönner	8 968	15 416	3 351	6 550
Upplupna sociala avgifter semesterlönner	2 845	4 830	1 053	2 058
Upplupna sociala avgifter personaloptioner	1 009	961	836	769
Förutbetalda intäkter	-	11 063	-	-
Övriga upplupna kostnader	11 526	8 223	2 986	4 233
Summa	38 506	63 888	11 029	16 152

36 Ställda säkerheter

	Konzernen		Moderbolaget
	2019-12-31	2018-12-31	2019-12-31	2018-12-31
Pantsatta dotterbolagsaktier för länekrediter i Nordea	-	157 665	278 748	286 014
Deposition hyresgaranti	6 594	8 291	-	-
Summa	6 594	165 956	278 748	286 014

37 Eventualförpliktelser

Konzernen har inga eventualförpliktelser.

38 Avyttring av dotterbolag

Nettotillgångar vid tidpunkten för avyttring av bolagen

Under 2019 har andelarna i Dhruva Infotech Private Ltd samt Nozon sprl avyttrats. Transaktionerna har resulterat i en realisationsförlust i koncernen på totalt 30,6 MSEK. De nettotillgångar som fanns i dotterbolagen vid avyttringstidpunkten, det koncernmässiga resultatet av avyttringarna samt vilken kassaflödeseffekt transaktionerna har haft anges i tabellerna nedan.

	Dhruva Infotech Private Limited	Nozon sprl
TSEK	17 maj 2019	30 juni 2019
Goodwill	60 326	15 562
Övriga immateriella anläggningstillgångar	735	218
Finansiella anläggningstillgångar	4 602	1 978
Materiella anläggningstillgångar	3 607	5 295
Kundfordringar och övriga fordringar	20 488	13 090
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	1 954	340
Likvida medel	229	-
Summa tillgångar	91 941	36 483
Övriga långfristiga skulder	2 098	862
Övriga kortfristiga räntebärande skulder	-	5 109
Leverantörsskulder och övriga ej räntebärande skulder	5 391	8 762
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	867	-
Summa skulder	8 356	14 733
Avyttrade nettotillgångar	83 585	21 750
Realisationsresultat inkl nedskrivning av koncernfordringar	-9 303	-21 296
Försäljningspris	74 282	454
Avgår: Likvida medel i avyttrad verksamhet	-229	-
Avgår: Fordran på Skatteverket	-7 305	-
TOTAL KASSAFLÖDESPÄVERKAN	66 748	454
	2019
---	---	---
TSEK	Jan-jun	Jan-dec
Nettoomsättning	18 795	47 433
Direkta kostnader	-28 992	-110 161
Bruttoresultat	-10 197	-62 728
Administrationskostnader	-520	-
Övriga intäkter	375	485
Övriga kostnader	-50	-1 883
Rörelseresultat	-10 392	-64 126
Finansiella intäkter	-	19 801
Finansiella kostnader	-131	-654
Resultat före skatt	-10 523	-44 979
Inkomstskatt	651	-1 948
Periodens resultat från verksamheten	-9 872	-46 927
Vinst/förlust inkl försäljningskostnader	-30 599	-
Periodens resultat	-40 471	-46 927
Hänförligt till:
Till moderföretagets aktieägare	-40 322	-46 262
Innehav utan bestämmande inflytande	-149	-665

Starbreeze årsredovisning 2019

39 Transaktioner med närstående

Moderbolaget Starbreeze AB, som är högsta moderbolag i koncernen, har fakturerat för kostnader avseende spelutveckling och del av gemensamma kostnader till koncernbolag för 59,0 MSEK (55,3 MSEK). Enligt tabell nedan framgår övriga koncernbolags fakturering till koncernbolag: Moderbolaget Starbreeze AB har köpt tjänster för 3,8 MSEK (12,9 MSEK) från koncernföretag. Övriga koncernbolags inköp från koncernbolag framgår av tabell nedan:

Ersättning till ledande befattningshavare framgår av not 13.

Fördringar och skulder	2019-12-31	2018-12-31
Fördringar
Moderbolaget Starbreeze AB	1 043 435	583 113
Skulder
Moderbolaget Starbreeze AB	331 778	4 860
Koncernbolagsfakturering	2019	2018
---	---	---
Starbreeze AB	58 990	55 304
Starbreeze Production AB	2 308	9 029
Starbreeze Publishing AB	1 975	13 899
Starbreeze Studios AB	9 943	213 590
Starbreeze Paris SAS	15 793	41 019
Starbreeze IP LUX	-	1 237
Starbreeze IP LUX II	257	1 407
Nozon SPRL	823	11 366
Starbreeze Barcelona	13 446	9 762
Starbreeze LA	7 425	72 175
New Starbreeze Publishing AB	26 159	-
New Starbreeze Studios AB	126 919	-
Enterspace AB	-	4 793
Dhruva Infotech Ltd	6 788	24 971
Totalt	270 826	458 552
Inköp från koncernbolag	2019	2018
---	---	---
Starbreeze AB	3 804	12 916
Starbreeze Production AB	6 458	61 250
Starbreeze Publishing AB	56 995	180 992
Starbreeze Studios AB	5 970	20 698
Starbreeze Paris SAS	2 069	4 602
Starbreeze IP LUX	4	29
Starbreeze IP LUX II	32 831	123 511
Nozon SPRL	-1 103	2 699
Parallaxter SPRL	1 774	6 189
Starbreeze Barcelona	1 827	1 425
Starbreeze LA	898	5 589
Starbreeze USA	-	3 196
New Starbreeze Publishing AB	134 305	-
New Starbreeze Studios AB	21 959	-
Enterspace International AB	-	22 454
Enterspace AB	2 970	13 001
Starbreeze Middle East	64	-
Totalt	270 826	458 552

40 Justering av poster som ej ingår i kassaflödet

	Koncernen		Moderbolaget
	2019	2018	2019	2018
Avskrivningar på immateriella tillgångar	33 019	116 262	-	-
Avskrivningar på materiella tillgångar	30 135	49 347	217	579
Nedskrivningar på immateriella tillgångar	293 841	1 292 615	-	-
Nedskrivningar på materiella tillgångar	30 910	79 647	-	-
Kostnad sålda tillgångar	170 175	-	-	-
Realisationsförlust avyttrade dotterbolag	30 599	-	-	-
Övriga orealiserade kursförluster	-1 782	3 237	756	-57 998
Kassaflöde från rörelsen	586 897	1 541 108	973	-57 419
	Koncernen	Moderbolaget
---	---	---
	2019	2019
Betald ränta
Kreditkostnad inklusive ränta på löst lån
	-5 000	-5 000
Ränta på konvertibellån
	-4 301	-4 301
Total betald ränta	-9 301	-9 301

Starbreeze årsredovisning 2019

41 Händelser efter balansdagen

Starbreeze huvudsakliga digitala distributionsplattform Steam tillämpar i normalfallet en generell intäktsdelning där partners erhåller 70 procent av försäljningsintäkterna efter skatt och returer. Plattformssägaren Valve utannonserade hösten 2018 att de börjat tillämpa en trappa där spel som uppfyller vissa omsättningskriterier kan nå extra 5- eller 10%-enheter i intäktsdelning utöver de ordinarie 70%. PAYDAY 2 med sina DLC nådde 3:e januari det första omsättningskriteriet vilket resulterar i att spelets kommande intäktsdelning ger Starbreeze 75% från Steam efter skatt och returer.

Den 13 januari 2020 hölls en extra bolagsstämma. Den extra bolagsstämman beslutade i enlighet med styrelsens förslag om ändring av villkor för bolagets utestående konvertibellån där konvertibelns förfallodag förlängs till december 2024 och konverteringskursen för konvertibeln fastställs till 2,25 kronor per aktie.

Starbreeze sålde det helägda dotterbolaget Parallaxter i februari 2020.

Starbreeze har löpande utvärderat effekterna på verksamheten med anledning av den pågående COVID-19 pandemin. Då majoriteten av den löpande verksamheten och spelutvecklingen kan ske på distans har fokus legat på att förbereda infrastrukturen för distansarbete. Samtliga anställda kan i dagsläget arbeta hemifrån. Bolaget har bedömt att den kortsiktiga effekten på de pågående projekten är liten, dock kan de långsiktiga effekterna för framtida affärer och påverkan på projektorganisationernas effektivitet resultera i försenade leveranser. Den pågående intäktsgenererande verksamheten påverkas inte direkt då majoriteten av intäkterna kommer ifrån en digital distributionsmodell via Steam där tillgängligheten av produkten och kontakten mellan spelarna förblir obruten bortsett övergripande samhällsåtgärder relaterade till att minska fysiska sociala kontakter.

42 Räntebärande skulder

I februari 2016 erhölls ett konvertibellån från Smilegate. Konvertibelns redovisade värde, värderat till upplupet anskaffningsvärde, uppgick per den 31 december 2019 till 213,9 MSEK (200,4 MSEK). Av detta har hela beloppet omklassificerats som kortfristigt då lånets förfallodag inföll i februari 2020. Den årliga räntan på den räntebärande skulden till Smilegate om nominellt 215 MSEK, uppgår till 2 procent och lånet har diskonterats till en ränta om 9%. Den fastställda konverteringskursen uppgår till mellan 9,35 och 13,49 SEK och konvertibeln har inte konverterats innan förfallodagen. I januari 2020 fastslogs på extra bolagstämma ändringar av villkoren i konvertibeln. De nya villkoren innebär att konvertibelns förfallodag flyttats fram till december 2024. Räntan förblir oförändrad. Konverteringskursen är fastställd till 2,25 kronor per aktie. Starbreeze avgift för dessa förändringar uppgår till 165 MSEK till noll (0) procents ränta. Både konvertibeln och skulden för avgiften är efterställda övriga borgenärer i det ackordsförslag som fastställts för Bolaget den 6 december 2019. De nya villkoren samt den extra avgiften återspeglas inte i redovisningen, då villkorsändringarna fastslogs på bolagsstämma i januari 2020.

Den 24 augusti 2017 ingick Starbreeze Publishing AB ett låneavtal med Nordea Bank AB (publ), vilket även omfattar Starbreeze AB och Starbreeze Production AB som garanter. Enligt avtalet hade Starbreeze Publishing AB tillgång till 150 MSEK som ett allmänt kreditzrymme. Utrymmet halverades under 2019 och återbetalning skedde med motsvarande belopp. Per 31 december 2019 uppgick den utnyttjade checkkrediten, som värderas till verkligt värde, till 78,1 MSEK. I februari 2020 har checkkrediten omvandlats till ett lån med samma räntevillkor som tidigare innebärande STIBOR + 3,5 procent. Lånet förfaller i december 2024 och betalas enligt godkänd rekonstruktionsplan.

2017 upptog dotterbolaget Enterspace International AB en checkräkningskredit om 40 MSEK som under 2018 omvandlades till ett lån med en amorteringsplan på två år. Per 31 december 2019 uppgick lånet till 31,2 MSEK och värderas till verkligt värde. Räntan för lånet är STIBOR plus 4 procent. Lånet förfaller i december 2024 och betalas enligt godkänd rekonstruktionsplan.

Det konvertibla lånet från Acer konverterades i april 2019 till 4 072 295 B-aktier.

Skulderna är uppdelade på långfristiga och kortfristiga enligt rekonstruktionsplanen och de förväntade kassaflödena under kommande åren. Detta innebär att checkräkningskrediten från Nordea beräknas återbetalas med 15 MSEK inom 12 månader. Som långfristiga skulder har leverantörsskulder som inte beräknas kunna betalas inom 12 månader tagits upp. Dessa är enligt rekonstruktionsplanen räntebärande.

All upplåning sker i SEK. Leverantörsfakturor finns förutom i SEK huvudsakligen i USD.

Starbreeze årsredovisning 2019

Konzernen	2019-12-31			2018-12-31
	Långfristig del	Kortfristig del som redovisas bland kortfristiga skulder	Summa	Långfristig del	Kortfristig del som redovisas bland kortfristiga skulder	Summa
Konvertibelt län Smilegate	-	213 928	213 928	-	200 440	200 440
Konvertibelt län Acer	-	-	-	-	71 529	71 529
Checkräkningskredit Nordea	63 096	15 000	78 096	-	75 770	75 770
Långfristigt län, Nordea	31 230	-	31 230	-	30 000	30 000
Skulder avseende utvecklingsbidrag	12 921	-	12 921	12 945	-	12 945
Långfristiga leverantörsskulder enligt rekonstruktions- planen	12 285	-	12 285	-	-	-
Övriga långfristiga skulder	1 478	-	1 478	1 514	-	1 514
Summa	121 009	228 928	349 938	14 459	377 739	392 198
Moderbolaget	2019-12-31			2018-12-31
---	---	---	---	---	---	---
	Långfristig del	Kortfristig del som redovisas bland kortfristiga skulder	Summa	Långfristig del	Kortfristig del som redovisas bland kortfristiga skulder	Summa
Konvertibelt län Smilegate	-	213 928	213 928	-	200 440	200 440
Konvertibelt län Acer	-	0	0	-	71 529	71 529
Övriga långfristiga skulder	198	0	198	-	0	0
Summa	198	213 928	214 126	-	271 969	271 969

Starbreeze årsredovisning 2019

43 Andelar i joint venture

Konzernen

	Verksamhetsland	Verksamhet	Kapitalandel	Röstandel	Antal aktier	Bokfört värde
StarVR Corporation	Taiwan	Teknikutveckling	33%	33%	16 000 000	3 195

Bolagets joint venture med Acer, StarVR Corporation, är ett sälj- och marknadsföringsbolag som hanterar försäljningsprocessen gentemot affärskunder samt support och eftermarknadsstöd. Som en del av samarbetet äger och kontrollerar Starbreeze IP-rättigheterna relaterat till StarVR medan Acer tillverkar produkten. Forskning och utveckling samt utformning av referensdesign till headset sker gemensamt av Starbreeze och Acer. StarVR Corporation, bär alla kostnader för marknadsföring och försäljning av StarVR men så länge Starbreeze bibehåller IP-rättigheterna bär Starbreeze R&D-relaterade kostnader. Tillverkningskostnader tas av Acer. I nedan avstämning återspeglas justeringar som gjorts av Koncernen vid tillämpning av kapitalandelsmetoden, inklusive justeringar till verkligt värde vid tiden för förvärvet samt justeringar för skillnader i redovisningsprinciper.

Andelar i joint venture

	2019-12-31	2018-12-31
Avstämning mot redovisade värden:
Ingående nettotillgångar 1 januari	14 110	126 938
Resultat för perioden	-4 808	-121 168
Valutakursdifferens	379	8 340
Utgående nettotillgångar	9 681	14 110
Koncernens andel	33%	33%
Koncernens andel i TSEK	3 195	4 656
Redovisat värde	3 195	4 656

Nedanstående tabell visar finansiell information i sammandrag för innehavet i joint venture-företag (StarVR Corporation) som Koncernen har bedömt som väsentligt. Informationen visar de belopp som redovisats i de finansiella rapporterna för joint venture-företaget och inte Starbreeze andel av dessa belopp. Avstämning av Starbreeze andel framgår ovan.

	2019-12-31	2018-12-31
Balansräkning i sammandrag:
Omsättningstillgångar	14 532	24 691
Anläggningstillgångar	2 105	19 218
Kortfristiga skulder	6 956	28 463
Långfristiga skulder	-	1 336
Nettotillgångar	9 681	14 110
Totalresultat i sammandrag:
Intäkter	2 459	4 423
Periodens resultat	-4 808	-120 750
Övrigt totalresultat	-	-418
Summa totalresultat	-4 808	-121 168

Starbreeze årsredovisning 2019

44 Nettoskuld

	Övriga tillgångar	Skulder hänförliga till finansieringsverksamheten
	Livkida medel	Konvertibla lån	Derivat	Övriga långfristiga skulder	Övriga kortfristiga skulder	Summa finansieringsverksamheten	Totalt
Ingående balans per 1 Januari 2019	69 289	-271 926	-42	-14 046	-105 770	-391 784	-322 495
Kassaflöde	13 269	4 301	-	-	5 000	9 301	22 570
Valutakursdifferenser	229	-	-	-	-	-	229
Omklassificering	-	-	-	-106 963	106 963	-	-
Övriga ej kassaflödespåverkande poster	-	53 697	42	-55 272	-21 193	-22 726	-22 726
Utgående balans per 31 december 2019	82 787	-213 928	-	-176 281	-15 000	-405 209	-322 422
	Övriga tillgångar	Skulder hänförliga till finansieringsverksamheten
---	---	---	---	---	---	---	---
	Livkida medel	Konvertibla lån	Derivat	Övriga långfristiga skulder	Övriga kortfristiga skulder	Summa finansieringsverksamheten	Totalt
Ingående balans per 1 Januari 2018	233 757	-259 733	-25 237	-181 587	-	-466 557	-232 800
Kassaflöde	-164 984	9 252	-	26 953	-	36 205	-128 779
Valutakursdifferenser	516	-	-	-	-	-	516
Omklassificering	-	-	-	105 770	-105 770	-	-
Övriga ej kassaflödespåverkande poster	-	-21 445	25 195	34 818	-	38 568	38 568
Utgående balans per 31 december 2018	69 289	-271 926	-42	-14 046	-105 770	-391 784	-322 495
Nettoskuld	2019-12-31	2018-12-31
---	---	---
Likvida medel	82 787	69 289
Kortfristiga lånsskulder	-15 000	-75 770
Långfristiga lånsskulder	-390 209	-286 014
Nettoskuld	-322 422	-292 495

45 Tillgångar och skulder tillgängliga för försäljning

Moderbolaget sälde dotterbolaget Parallaxter, segment VR Tech & Operations, i februari 2020. Tillgångar och skulder i dotterbolaget har därför omklassificerats till tillgångar respektive skulder tillgängliga för försäljning. Tillgångarna är upptagna till det lägsta av bokfört värde och nettoförsäljningsvärde. I jämförelsesiffrorna fanns nettotillgångarna i dotterbolaget Dhruva som såldes i maj 2019 samt IP-rättigheterna till Cinemaware-biblioteket upptagna. Ingen försäljning har skett av Cinemaware och det finns inga planer på att gå vidare med försäljningen av tillgången.

86
Starbreeze årsredovisning 2019

	2019-12-31	2018-12-31
Goodwill	-	56 783
Övriga immateriella tillgångar	-	4 236
Balanserade utgifter för egen spel- och teknikutveckling	-	417
Finansiella anläggningstillgångar	336	6 373
VR-anläggningar, IT-utrustnings och övriga inventarier	207	2 951
Kundfordringar och övriga fordringar	361	7 066
Förutbetalda kostnader och upplupna intäkter	11	2 179
Likvida medel	169	3 063
Summa tillgångar	1 084	83 068
Övriga långfristiga skulder	-	-2 188
Leverantörsskulder och övriga skulder	-1 463	1 223
Upplupna kostnader och förutbetalda intäkter	-	-3 899
Summa skulder	-1 463	-4 864
Netto	-379	78 204

Starbreeze årsredovisning 2019

Resultat- och balansräkningarna kommer att föreläggas årsstämman 2020-05-13 för fastställelse.

Styrelsen och verkställande direktören försäkrar att koncernredovisningen har upprättats i enlighet med internationella redovisningsstandarder IFRS sådana de antagits av EU och ger en rättvisande bild av koncernens ställning och resultat. Årsredovisningen har upprättats i enlighet med god redovisningssed och ger en rättvisande bild av moderbolagets ställning och resultat.

Förvaltningsberättelsen för koncernen och moderbolaget ger en rättvisande översikt över utvecklingen av koncernens och moderbolagets verksamhet, ställning och resultat samt beskriver väsentliga risker och osäkerhetsfaktorer som moderbolaget och det företag som ingår i koncernen står inför.

Stockholm, den 14 april 2020 Starbreeze AB (publ)

Torgny Hellström
Styrelseordförande

Ledamöter

Jan Benjaminson
Hyung Nam Kim (Harold Kim)

Tobias Sjögren
Kerstin Sundberg

Stefano Salbe

Mikael Nermark
Vd

Vår revisionsberättelse har avgivits den 14 april 2020
Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB

Nicklas Kullberg
Auktoriserad revisor

Starbreeze årsredovisning 2019

Till bolagsstämman i Starbreeze AB (publ), org.nr 556551-8932

Rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen

Uttalanden

Vi har utfört en revision av årsredovisningen och koncernredovisningen för Starbreeze AB (publ) för år 2019 med undantag för bolagsstyrningsrapporten på sidorna 28-39. Bolagets årsredovisning och koncernredovisning ingår på sidorna 28-88 i detta dokument.

Enligt vår uppfattning har årsredovisningen upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av moderbolagets finansiella ställning per den 31 december 2019 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt årsredovisningslagen.

Koncernredovisningen har upprättats i enlighet med årsredovisningslagen och ger en i alla väsentliga avseenden rättvisande bild av koncernens finansiella ställning per den 31 december 2019 och av dess finansiella resultat och kassaflöde för året enligt International Financial Reporting Standards (IFRS), såsom de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Våra uttalanden omfattar inte bolagsstyrningsrapporten på sidorna 28-39. Förvaltningsberättelsen är förenlig med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar.

Vi tillstyrker därför att bolagsstämman fastställer resultaträkningen och balansräkningen för moderbolaget och rapporten över totalresultat och rapporten över finansiell ställning för koncernen.

Våra uttalanden i denna rapport om årsredovisningen och koncernredovisningen är förenliga med innehållet i den kompletterande rapport som har överlämnats till moderbolagets och koncernens revisionsutskott i enlighet med revisorsförordningens (537/2014) artikel 11.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt International Standards on Auditing (ISA) och god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt dessa standarder beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav. Detta innefattar att, baserat på vår bästa kunskap och övertygelse, inga förbjudna tjänster som avses i revisorsförordningens (537/2014) artikel 5.1 har tillhandahållits det granskade bolaget eller, i förekommande fall, dess moderföretag eller dess kontrollerade företag inom EU.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Väsentlig osäkerhetsfaktor avseende antagandet om fortsatt drift

Utan att det påverkar våra uttalanden ovan vill jag fästa uppmärksamheten på förvaltningsberättelsen och avsnittet "Finansieringsbehov och kapital" och not 3 "Finansiell riskhantering" i årsredovisningen och koncernredovisningen av vilka framgår att Starbreeze AB (publ) för närvarande inte har tillräckligt med säkrade medel för att garantera fortsatt drift de kommande tolv månaderna om inte ytterligare medel tillförs. Som framgår av not 3 D har bolaget som en följd av detta valt att fokusera på sin kärnverksamhet som bygger på varumärket Payday och att hitta samarbeten för att skapa finansiell stabilitet. Dessa förhållanden tyder på att det finns en väsentlig osäkerhetsfaktor som kan leda till betydande tvivel om företagets förmåga att fortsätta verksamheten.

I en situation där bolagets fortsatta drift inte längre kan förutsättas föreligger väsentlig risk för nedskrivningsbehov av koncernens tillgångar och moderbolagets bokförda värden på fordringar på koncernföretag respektive andelar i koncernföretag.

Vår revisionsansats

Starbreeze är en oberoende utvecklare, skapare, förläggare och distributör av PC och konsolspel med ett globalt marknadsfokus. Verksamheten bedrivs genom dotterbolag i Sverige, USA, Luxemburg, Frankrike, Spanien och Belgien. Per den 3 december 2018 beviljades företagsrekonstruktion för Starbreeze AB (publ) och fem av dess svenska dotterbolag. Rekonstruktionen avslutades den 6 december 2019 genom att ett ackordsförslag fastställdes av Stockholms tingsrätt. Vi utformade vår revision genom att fastställa väsentlighetsnivå och bedöma risken för väsentliga felaktigheter i de finansiella rapporterna. Vi beaktade särskilt de områden där verkställande direktören och styrelsen gjort subjektiva bedömningar, till exempel viktiga redovisningsmässiga uppskattningar som har gjorts med utgångspunkt från antaganden och prognoser om framtida händelser, vilka till sin natur är osäkra. Liksom vid alla revisioner har vi också beaktat risken för att styrelsen och verkställande direktören åsidosätter den interna kontrollen, och bland annat övervägt om det finns belägg för systematiska avvikelser som givit upphov till risk för väsentliga felaktigheter till följd av oegentligheter.

Vi anpassade vår revision för att utföra en ändamålsenlig granskning i syfte att kunna uttala oss om de finansiella rapporterna som helhet, med hänsyn tagen till koncernens struktur, redovisningsprocesser och kontroller samt den bransch i vilken koncernen verkar.

Väsentlighet

Revisionens omfattning och inriktning påverkades av vår bedömning av väsentlighet. En revision utformas för att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida de finansiella rapporterna innehåller några väsentliga felaktigheter. Felaktigheter kan uppstå till följd av oegentligheter eller misstag. De betraktas som väsentliga om enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användarna fattar med grund i de finansiella rapporterna.

Baserat på professionellt omdöme fastställde vi vissa kvantitativa väsentlighetstal, däribland för den finansiella rapportering som helhet (se tabellen nedan). Med hjälp av dessa och kvalitativa överväganden fastställde vi revisionens inriktning och omfattning och våra granskningsåtgärders karaktär, tidpunkt och omfattning, samt att bedöma effekten av enskilda och sammantagna felaktigheter på de finansiella rapporterna som helhet.

Särskilt betydelsefulla områden

Särskilt betydelsefulla områden för revisionen är de områden som enligt vår professionella bedömning var de mest betydelsefulla för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen för den aktuella perioden. Dessa områden behandlades inom ramen för revisionen av, och i vårt ställningsstagande till, årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet, men vi gör inga separata uttalanden om dessa områden.

Starbreeze årsredovisning 2019

90
Starbreeze årsredovisning 2019

Särskilt betydelsefullt område	Hur vår revision beaktade det särskilt betydelsefulla området
Värdering av goodwill och övriga immateriella tillgångar
Goodwill och övriga immateriella anläggningstillgångar inklusive balanserade utgifter för spel och teknikutveckling har under året skrivits ner med 293 Mkr och uppgår till 369 Mkr per 31 december 2019. Nedskrivningarna är gjorda då det saknas kommersiella möjligheter avseende viss teknologi och enskilda spelprojekt. Bolaget har testat behovet av nedskrivning under året och i samband med bokslutet. Väsentliga antaganden vid nedskrivningstesten framgår av not 21 i årsredovisningen och omfattar bland annat uppskattningar av framtida kassaflöden. På grund av graden av uppskattningar har vi bedömt att värderingen av goodwill och andra immateriella tillgångar är ett särskilt betydelsefullt område i revisionen.	Vi har tagit del av företagsledningens prövning av huruvida det föreligger något nedskrivningsbehov av goodwill och andra immateriella tillgångar och aktier i dotterbolag. Vi utvärderade bolagets process för att upprätta prognostiserade kassaflöden och den matematiska riktigheten i de modeller som används. Vi har också bedömt väsentliga antaganden i nedskrivningsprövningen, huvudsakligen framtida intäkter, tillväxt och kalkylränta, genom att bedöma rimligheten i bolagets prognoser. Vi har särskilt fokuserat på känsligheten i beräkningarna. Vi har slutligen bedömt om de upplysningar som lämnas i årsredovisningens noter är förenliga IFRS. Vi fann att bolagets metod och antaganden tillämpats konsekvent.
Balanserade utgifter för spel- och teknikutveckling
Som framgår av förvaltningsberättelsen och not 21 så investerar Starbreeze väsentliga belopp i spel- och teknikutveckling. Av not 21 framgår att 90 Mkr har aktiverats under 2019 och totalt uppgår aktiverade utgifter för spel- och teknikutveckling till 1 119 Mkr och bokfört värde till 86 Mkr. På grund av beloppets storlek och att aktivering av balanserade utgifter för spel- och teknikutveckling innefattar bedömningar av företagsledningen avseende om utgifterna uppfyller kriterierna för aktivering, till exempel att det är möjligt att tillförlitligt mäta utgifterna hänförliga till tillgången och att man kan visa att tillgången kommer att generera framtida ekonomiska fördelar, så är detta ett särskilt betydelsefullt område i revisionen.	Vi har tagit del av bolagets specifikation av pågående utvecklingsprojekt vilka aktiverats som immateriell tillgång under räkenskapsåret. Vi har tagit stickprov på projekten och prövat riktigheten i att aktivera utgifterna utifrån kriterierna i IAS 38, bland annat genom att bedöma rutinerna för att säkerställa att kostnaderna redovisas på rätt projekt och stickprovvis granskat underliggande utgifter mot underlag. Vi har också granskat beräkningen av framtida ekonomiska fördelar.
Beräkning av tilläggsköpeskillingar
Som framgår av not 3 i årsredovisningen uppgår skulder avseende tilläggsköpeskillingar till 62 Tkr. Motsvarande belopp vid årets ingång var 89 Mkr. Beloppet motsvarar nuvärdet av beräknade framtida utbetalningar. Utbetalningarnas storlek är beroende av bland annat framtida försäljning och nuvärdesberäkningen påverkas av ett antal bedömningar, bland annat när i tiden villkoren för utbetalning är uppfyllda. På grund av graden av bedömningar har vi bedömt att beräkning av tilläggsköpeskillingar är ett särskilt betydelsefullt område i revisionen.	Vi har tagit del av bolagets beräkning av tilläggsköpeskillingen. Vi har stämt av beräkningarna mot avtal om tilläggsköpeskillingar och bedömt väsentliga antaganden, till exempel framtida intäkter och tillväxt, vid beräkning av framtida utbetalningar. Vi utvärderade bolagets process för att upprätta prognostiserade kassaflöden och den matematiska riktigheten i de modeller som används. Vi fann att bolagets metod och antaganden tillämpats konsekvent.

Annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen

Detta dokument innehåller även annan information än årsredovisningen och koncernredovisningen och återfinns på sidorna 1-27. Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för denna andra information.

Vårt uttalande avseende årsredovisningen och koncernredovisningen omfattar inte denna information och vi gör inget uttalande med bestyrkande avseende denna andra information.

I samband med vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen är det vårt ansvar att läsa den information som identifieras ovan och överväga om informationen i väsentlig utsträckning är oförenlig med årsredovisningen och koncernredovisningen. Vid denna genomgång beaktar vi även den kunskap vi i övrigt inhämtat under revisionen samt bedömer om informationen i övrigt verkar innehålla väsentliga felaktigheter.

Om vi, baserat på det arbete som har utförts avseende denna information, drar slutsatsen att den andra informationen innehåller en väsentlig felaktighet, är vi skyldiga att rapportera detta. Vi har inget att rapportera i det avseendet.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen och verkställande direktören som har ansvaret för att årsredovisningen och koncernredovisningen upprättas och att de ger en rättvisande bild enligt årsredovisningslagen och, vad gäller koncernredovisningen, enligt IFRS, så som de antagits av EU, och årsredovisningslagen. Styrelsen och verkställande direktören ansvarar även för den interna kontroll som de bedömer är nödvändig för att upprätta en årsredovisning och koncernredovisning som inte innehåller några väsentliga felaktigheter, var sig dessa beror på oegentligheter eller misstag.

Vid upprättandet av årsredovisningen och koncernredovisningen ansvarar styrelsen och verkställande direktören för bedömningen av bolagets och koncernens förmåga att fortsätta verksamheten. De upplyser, när så är tillämpligt, om förhållanden som kan påverka förmågan att fortsätta verksamheten och att använda antagandet om fortsatt drift. Antagandet om fortsatt drift tillämpas dock inte om styrelsen och verkställande direktören avser att likvidera bolaget, upphöra med verksamheten eller inte har något realistiskt alternativ till att göra något av detta.

Styrelsens revisionsutskott ska, utan att det påverkar styrelsens ansvar och uppgifter i övrigt, bland annat övervaka bolagets finansiella rapportering.

Revisorns ansvar

Våra mål är att uppnå en rimlig grad av säkerhet om huruvida årsredovisningen och koncernredovisningen som helhet inte innehåller några väsentliga felaktigheter, var sig dessa beror på oegentligheter eller misstag, och att lämna en revisionsberättelse som innehåller våra uttalanden. Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men är ingen garanti för att en revision som utförs enligt ISA och god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka en väsentlig felaktighet om en sådan finns. Felaktigheter kan uppstå på grund av oegentligheter eller misstag och anses vara väsentliga om de enskilt eller tillsammans rimligen kan förväntas påverka de ekonomiska beslut som användare fattar med grund i årsredovisningen och koncernredovisningen.

En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av årsredovisningen och koncernredovisningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/revisornsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen.

Rapport om andra krav enligt lagar och andra författningar

Uttalanden

Utöver vår revision av årsredovisningen och koncernredovisningen har vi även utfört en revision av styrelsens och verkställande direktörens förvaltning för Starbreeze AB (publ) för år 2019 samt av förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust.

Vi tillstyrker att bolagsstämman disponerar vinsten enligt förslaget i förvaltningsberättelsen och beviljar styrelsens ledamöter och verkställande direktören ansvarsfrihet för räkenskapsåret.

Grund för uttalanden

Vi har utfört revisionen enligt god revisionssed i Sverige. Vårt ansvar enligt denna beskrivs närmare i avsnittet Revisorns ansvar. Vi är oberoende i förhållande till moderbolaget och koncernen enligt god revisorssed i Sverige och har i övrigt fullgjort vårt yrkesetiska ansvar enligt dessa krav.

Vi anser att de revisionsbevis vi har inhämtat är tillräckliga och ändamålsenliga som grund för våra uttalanden.

Styrelsens och verkställande direktörens ansvar

Det är styrelsen som har ansvaret för förslaget till dispositioner beträffande bolagets vinst eller förlust. Vid förslag till utdelning innefattar detta bland annat en bedömning av om utdelningen är försvarlig med hänsyn till de krav som bolagets och koncernens verksamhetsart, omfattning och risker ställer på storleken av moderbolagets och koncernens egna kapital, konsolideringsbehov, likviditet och ställning i övrigt.

Styrelsen ansvarar för bolagets organisation och förvaltningen av bolagets angelägenheter. Detta innefattar bland annat att fortlöpande bedöma bolagets och koncernens ekonomiska situation, och att tillse att bolagets organisation är utformad så att bokföringen, medelsförvaltningen och bolagets ekonomiska angelägenheter i övrigt kontrolleras på ett betryggande sätt. Den verkställande direktören ska sköta den löpande förvaltningen enligt styrelsens riktlinjer och anvisningar och bland annat vidta de åtgärder som är nödvändiga för att bolagets bokföring ska fullgöras i överensstämmelse med lag och för att medelsförvaltningen ska skötas på ett betryggande sätt.

Revisorns ansvar

Vårt mål beträffande revisionen av förvaltningen, och därmed vårt uttalande om ansvarsfrihet, är att inhämta revisionsbevis för att med en rimlig grad av säkerhet kunna bedöma om någon styrelseledamot eller verkställande direktören i något väsentligt avseende:

företagit någon åtgärd eller gjort sig skyldig till någon försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget
på något annat sätt handlat i strid med aktiebolagslagen, årsredovisningslagen eller bolagsordningen.

Vårt mål beträffande revisionen av förslaget till dispositioner av bolagets vinst eller förlust, och därmed vårt uttalande om detta, är att med rimlig grad av säkerhet bedöma om förslaget är förenligt med aktiebolagslagen.

Rimlig säkerhet är en hög grad av säkerhet, men ingen garanti för att en revision som utförs enligt god revisionssed i Sverige alltid kommer att upptäcka åtgärder eller försummelse som kan föranleda ersättningsskyldighet mot bolaget, eller att ett förslag till dispositioner av bolagets vinst eller förlust inte är förenligt med aktiebolagslagen.

En ytterligare beskrivning av vårt ansvar för revisionen av förvaltningen finns på Revisorsinspektionens webbplats: www.revisorsinspektionen.se/revisornsansvar. Denna beskrivning är en del av revisionsberättelsen.

Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten

Det är styrelsen som har ansvaret för bolagsstyrningsrapporten på sidorna 28-39 och för att den är upprättad i enlighet med årsredovisningslagen.

Vår granskning har skett enligt FAR:s uttalande RevU 16 Revisorns granskning av bolagsstyrningsrapporten. Detta innebär att vår granskning av bolagsstyrningsrapporten har en annan inriktning och en väsentligt mindre omfattning jämfört med den inriktning och omfattning som en revision enligt International Standards on Auditing och god revisionssed i Sverige har. Vi anser att denna granskning ger oss tillräcklig grund för våra uttalanden.

En bolagsstyrningsrapport har upprättats. Upplysningar i enlighet med 6 kap. 6 § andra stycket punkterna 2-6 årsredovisningslagen samt 7 kap. 31 § andra stycket samma lag är förenliga med årsredovisningens och koncernredovisningens övriga delar samt är i överensstämmelse med årsredovisningslagen.

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB, 113 97 Stockholm, utsågs till Starbreeze AB (publ)s revisor av bolagsstämman den 4 juni 2019 och har varit bolagets revisor sedan 25 september 2000.

Stockholm den 14 april 2020

Öhrlings PricewaterhouseCoopers AB
Nicklas Kullberg
Auktoriserad revisor

Starbreeze årsredovisning 2019

starbreeze.com

AI assistant

Starbreeze — Annual Report 2019

3204_10-k_2020-04-14_87d47940-871d-445a-b187-e8379f00e303.pdf

Inledning

Verksamheten

Förvaltningsberättelse

Finansiell information

22 ÅR AV SPELUTVECKLING

Vision: Att skapa, utveckla och förlägga spännande, gameplayfokuserade och communitycentrerade spel.

PAYDAY - bolagets eget varumärke

Nettoomsättning 2019

FULLT FOKUS PÅ PAYDAY

Året i siffror

Nyckeltal

Nettoomsättning 2019, TSEK

280 002

VÄSENTLIGA HÄNDELSER 2019

GLOBAL MARKNAD DÄR TILLVÄXT DRIVS AV NYA TEKNOLOGIER OCH KONSUMTIONSMÖNSTER

Fördelning av Starbreeze intäkter från Steam per region, 2019

Den globala spelmarknadens storlek och tillväxt

Geografisk uppdelning av den globala spelmarknaden

Storlek och tillväxt i olika geografiska områden

Den globala spelmarknaden per segment

Konsolspel

PC-spel

Mobilspel

Intäktsmodeller

Premiumspel

Prenumerations- och streamingspel

Tilläggsköp (DLC/Add-ons)

Free-to-play

Spelbranschens värdekedja

Utvecklare

Ägare av immateriella rättigheter (IP-ägare)

Förläggare

Återförsäljare

Starbreeze roll i värdekedjan

Konkurrenssituation

VARUMARKET, PAYDAY

Verksamheten

PAYDAY

VARUMÄRKET PAYDAY - BOLAGETS STARKASTE TILLGÅNG

VARUMÄRKET PAYDAY

Framgången PAYDAY

Ett aktivt community

Nystart

56 582

PAYDAY 2

PAYDAY 2 VR

PAYDAY 2: Crimewave Edition

PAYDAY 2 för Switch

PAYDAY: Crime War

PAYDAY 3

PAYDAY 2 HAR

Affärsmodell Starbreeze Games

SPELUTVECKLINGSPROCESS

Produktionsmetodik

Projektorganisation

Content creation and implementation

Level Designer

Animator

Character och 3D artist

Texture Artist

Effect Artist

Concept Artist

Media Artist

Audio

Programming

Game Programmer

Technology

Engine Programmer

Tools Programmer

Quality Assurer

MEDARBETARE OCH ORGANISATION

Medarbetare och organisation

ORGANISATIONEN

Medarbetarprofil

Jämställdhet

Medarbetarpolicy

Arbetsmiljö

Starbreeze Annual Report 2019