STAR MICRONICS CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2025

Apr 7, 2025

 臨時報告書_20250405141451

【表紙】

【提出書類】	臨時報告書
【提出先】	関東財務局長
【提出日】	2025年４月７日
【会社名】	スター精密株式会社
【英訳名】	STAR MICRONICS CO., LTD.
【代表者の役職氏名】	代表取締役　社長執行役員　　佐藤　衛
【本店の所在の場所】	静岡県静岡市駿河区中吉田20番10号
【電話番号】	054-263-1111（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 常務執行役員 コーポレート本部長　　佐藤　誠悟
【最寄りの連絡場所】	静岡県静岡市駿河区中吉田20番10号
【電話番号】	054-263-1111（代表）
【事務連絡者氏名】	取締役 常務執行役員 コーポレート本部長　　佐藤　誠悟
【縦覧に供する場所】	株式会社東京証券取引所 （東京都中央区日本橋兜町２番１号）

E02302 77180 スター精密株式会社 STAR MICRONICS CO., LTD. 企業内容等の開示に関する内閣府令 第五号の三様式 1 false false false E02302-000 2025-04-07 xbrli:pure

 臨時報告書_20250405141451

１【提出理由】

当社は、2025年４月７日開催の取締役会において、Taiyo Unleash Acrux Holdings, LP（以下、「引受人」といいます。）及びTaiyo Pacific Partners L.P.（以下、「TPP」といい、引受人及びTPPを総称して「引受人ら」といい、引受人ら及びそのグループを総称して以下、「TPPグループ」といいます。）との間で、同日付で資本業務提携契約（以下、「本提携契約」といいます。）の締結並びに引受人を割当予定先として第三者割当の方法による新株式の発行（以下、「本第三者割当増資」といいます。）について決議しておりますが、当社の役員について候補者を指名する権利を引受人らが有する旨の合意並びに当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項について引受人らの事前の承諾を要する旨の合意が、本提携契約に含まれておりますので、金融商品取引法第24条の５第４項及び企業内容等の開示に関する内閣府令第19条第２項第12号の２の規定に基づき、本臨時報告書を提出するものであります。 

２【報告内容】

重要な契約の締結

(1)当該契約を締結した年月日

2025年４月７日

(2)当該契約の相手方の名称及び住所

（引受人）

名称	Taiyo Unleash Acrux Holdings, LP
所在地	Harneys Fiduciary (Cayman) Limited, 4th Floor, Harbour Place, 103 South Church Street, PO Box 10240, Grand Cayman KY1-1002, Cayman Islands

（TPP）

名称	Taiyo Pacific Partners L.P.
所在地	5300 Carillon Point, Kirkland, WA 98033, USA

(3)当該合意の内容

①当社の役員について候補者を指名する権利を付与する旨の合意

当社は、引受人による本第三者割当増資に係る払込金額全額の払込みがなされることを条件として、引受人らに対し、当社の取締役候補者計１名を指名する権利を付与し、引受人らが指名した場合には、その指名した者を取締役候補者とする取締役選任議案を、指名後最初に開催される当社の株主総会に上程することその他必要な手続を行うことを合意しています。

②当社の株主総会又は取締役会において決議すべき事項について引受人らの事前の承諾を要する旨の合意

当社は、引受人による本第三者割当増資に係る払込金額全額の払込みがなされることを条件として、当社が引受人ら以外の第三者に対して、株式、新株予約権、新株予約権付社債、転換社債、新株引受権その他株式を新たに取得できる証券又は権利を発行又は処分しようとする場合（発行済新株予約権の行使による株式の発行及び2025年３月27日開催の定時株主総会で承認された取締役の株式報酬制度に基づく株式の発行を除く。）、その他TPPグループの議決権割合に影響する行為をしようとする場合（組織再編によるものを含む。）、その内容及び条件を引受人らに事前に通知し、引受人らの事前の書面による承諾を得るものとする旨を合意しています。

(4)当該合意の目的

本提携契約は、当社とTPPグループとの間で当社の企業価値向上のための諸施策（以下、「本業務提携」といい、本提携契約による資本提携と合わせて「本提携」といいます。）に係る合意を含んでおります。

本業務提携の主な内容は、以下のとおりであり、これらに加え、当社の更なる企業価値向上に資する施策の検討及び協議を進めて参りますが、前記(3)の各合意は、本提携の実効性を促進することを目的としています。

①　当社の中長期の事業戦略オプションの客観的・実質的な検討

②　当社の事業投資戦略の強化

③　当社の資本配分政策の高度化

(5) 取締役会における検討状況その他の当該提出会社における当該合意に係る意思決定に至る過程

当社グループは、2022年２月９日に公表した中期経営計画において、当社グループの「2030年の目指す姿」に向けたロードマップを示しており、その実現に向け、第１次中期経営計画として2022年12月期から2024年12月期の３年間を「変革の土台作り」の期間と位置づけ諸施策を推進してきたところ、当社グループの次なる成長に向け、同ロードマップに基づき、2025年12月期から2027年12月期を「変革の推進」と位置づけた第２次中期経営計画（以下、「第２次中期経営計画」といいます。）を策定し、これを2025年２月12日に公表いたしましたが、TPPは、①エンゲージメント投資ファンドの先駆けであり、多数の投資プロフェッショナルを抱えており、20年超にわたり多数の日本企業の企業価値向上を支援してきた実績のある投資家として、当社グループの事業投資戦略の強化及び資本政策最適化を通じた企業価値向上に貢献頂けること、②国際的なネットワークを有し、異なる業態を含めた多様な企業とのパートナーシップの強化による継続的な成長と事業の拡大をご支援頂けること、③当社グループとも20年超の関係があり、これまでも100回を超える面談を実施し、企業価値向上に向けた建設的な対話を継続してきた信頼関係があることから、当社は、第２次中期経営計画の検討段階から、TPPよりこれらの支援を受けるべく、TPPのエンゲージメントを積極的に受け入れTPPとの間で企業価値向上に向けた施策に係る協議を行ってまいりました。

当社としては、上記①乃至③のとおり、投資戦略の強化及び資本配分政策の高度化並びに他企業とのパートナーシップ強化の支援を受けることができること、また、長年来の関係により構築された信頼関係があり、かつ、当社グループの経営理念・経営方針及び第２次中期経営計画の意義についても深く理解いただいていることから、企業価値向上に向けた建設的な対話の継続及び当社との第２次中期経営計画の検討過程を通じて、TPPが当社の企業価値向上に向けた施策実行のために、最適なパートナーであると考えるに至り、TPPに対し、2025年２月下旬頃、当社との第２次中期経営計画の重点施策を取り組むための事業投資資金の調達として、本第三者割当増資に係る初期的打診を行いました。

これに対し、TPPは、(i)当社グループの経営理念・経営方針には常に深い理解を有しており、今般公表した第２次中期経営計画についても賛同していること、(ii)第２次中期経営計画に従って「変革の推進」のための各施策を、時機を逸さずに実施していく必要があり、そのための必要な資金の調達手法として第三者割当増資が最適であると考えていること、(iii)当社の筆頭株主となることでこれまで以上に緊密な関係を構築し、当社株式の長期保有を前提に事業投資戦略の強化や資本配分政策の高度化等のサポートを行い、積極的な施策を共同して行っていくことで当社の一層の企業価値の向上を図ることができると考えていること、(iv)それらにより希薄化に伴う既存株主の方々の経済的な不利益が生じることを抑制することができると考えていることなどを踏まえ、当社に対し、本第三者割当増資引受けのご意向を表明してくださいました。

当社取締役会は、TPPグループ及び当社から独立した当社のファイナンシャル・アドバイザーから本提携に係る交渉等に関する専門的助言及び補助並びに本提携に係る情報共有等を受けるとともに、当社及びTPPグループから独立した当社のリーガル・アドバイザーより、本提携の諸手続並びに本提携に係る当社の意思決定の方法及びその過程等に関する助言を含む法的助言を受けながら、本提携契約のタームシート及び契約書案を検討し、引受人らと交渉した結果を踏まえ、2025年４月７日開催の取締役会において所用により欠席した社外取締役１名を除いた、社外取締役３名を含む、出席取締役全員一致で本提携契約の締結を承認可決しました。

(6) 当該合意が当該提出会社の企業統治に及ぼす影響

当社は、当該合意が当社の企業統治に及ぼす影響は軽微であると考えております。その理由は、前記(5)記載の①乃至③のとおり、投資戦略の強化及び資本配分政策の高度化並びに他企業とのパートナーシップ強化の支援を受けることができること、長年来の関係及び企業価値向上に向けた建設的な対話の継続により構築された信頼関係があること、当社グループの経営理念・経営方針及び第２次中期経営計画の意義についても深く理解いただいていることから、TPPが当社の企業価値向上に向けた施策実行のために最適なパートナーであると考えており、両社の信頼関係をより強固なものとし、当社の企業価値向上を円滑かつ確実に進めるために本提携契約を締結し、本提携の実効性を促進することを目的しているためです。むしろ、本提携により、業務提携を推進すること及び引受人が当社の筆頭株主である主要株主となることを同時に実現することで、その相乗効果として当社の企業価値向上とそれによる当社株主共同の利益の拡大を加速することができると認識しております。

以　上